KUPNÍ SMLOUVA

KUPNÍ SMLOUVA

kterou níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s ustanovením § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů,

uzavřeli

Animalab s.r.o. jako Prodávající

a

Ústav molekulární genetiky AV ČR, v. v. i. jako Kupující

Smluvní strany:

Název (obchodní firma): Animalab s.r.o.

IČO: 03325008

DIČ: CZ03325008

Sídlo/místo podnikání: Na Bateriích 57, Praha 6, 162 00

Zastoupený/á: Xxx. Xxxxx Xxxx

ID datové schránky: j35m8bv

Bankovní spojení: Fio Banka

číslo účtu: 2200657348/2010

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze oddíl C vložka 230401 (dále jen „Prodávající“)

a

Název: Ústav molekulární genetiky AV ČR, v. v. i.

IČO: 68378050

DIČ: CZ68378050

Sídlo: Vídeňská 1083, 142 20 Praha 4

Zastoupený: RNDr. Xxxx Xxxxxx, DrSc., ředitel ID datové schránky: 5h4nxm4

Zapsaná v rejstříku veřejných výzkumných institucí vedeném MŠMT (dále jen „Kupující“)

(dále společně též „smluvní strany“)

se v souladu s ustanovením § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), dohodly níže uvedeného dne, měsíce a roku tak, jak stanoví tato

Kupní smlouva

Preambule

1. Smluvní strany shodně prohlašují, že tuto smlouvu uzavírají na základě zadávacího řízení k veřejné zakázce malého rozsahu s názvem „Dodávka systému bezdrátové elektroencefalografie pro laboratorní hlodavce II.“, interní ev. č. VZ 21/523 ÚMG (dále jen „veřejná zakázka“ nebo „zadávací řízení“), v souladu s pravidly pro zadávání veřejných zakázek.

2. Podkladem pro uzavření této smlouvy je nabídka Prodávajícího podaná pro veřejnou zakázku malého rozsahu v souladu se zákonem č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“). Smluvní strany sjednávají, že veškeré zadávací podmínky stanovené v rámci shora uvedené veřejné zakázky jsou součástí smluvních podmínek dle této smlouvy.

3. Účelem této smlouvy je sjednat vzájemná práva a povinnosti smluvních stran tak, aby veřejná zakázka mohla být splněna řádně a včas ke spokojenosti obou smluvních stran. Předmětem smlouvy je dodávka nového, dosud neužívaného, nerepasovaného systému bezdrátové elektroencefalografie pro laboratorní hlodavce. Součástí předmětu plnění s technickými parametry specifikovanými v příloze č. 1 této smlouvy zajištění záručního servisu a garance pozáručního servisu.

4. Prodávající bere na vědomí, že s ohledem na to, že Kupující je veřejnou výzkumnou institucí hospodařící s veřejnými prostředky, je Prodávající osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly ve smyslu zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů (zákon o finanční kontrole). V tomto smyslu se Prodávající zavazuje poskytnout v rámci případné kontroly potřebnou součinnost v rozsahu stanoveném uvedeným zákonem a poskytnout přístup ke všem dokumentům souvisejícím se zadáním a realizací předmětu této smlouvy, včetně dokumentů podléhajících ochraně podle zvláštních právních předpisů. Prodávající bere dále na vědomí, že obdobnou povinností je povinen smluvně zavázat své poddodavatele. Povinnost dle tohoto odstavce trvá po dobu 10 let ode dne nabytí účinnosti této smlouvy.

5. Prodávající dále prohlašuje, že si je vědom povinností a následků vyplývajících ze zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů, kdy Kupující je veřejnou výzkumnou institucí, a tímto výslovně souhlasí s uveřejněním této smlouvy v registru smluv, přičemž pro účely uveřejnění smlouvy nepovažují smluvní strany nic z obsahu této smlouvy ani z metadat k ní se vážících za vyloučené z uveřejnění. Zákonné důvody pro případné neuveřejnění některého údaje z této smlouvy se Prodávající zavazuje prokázat Kupujícímu nejpozději při podpisu této smlouvy.

6. Prodávající prohlašuje, že je plátce DPH v ČR.

7. Smluvní strany prohlašují, že před uzavřením této smlouvy řádně splnily všechny hmotněprávní podmínky pro platné uzavření této smlouvy vyplývající z platných právních předpisů, jakož i z jejich platných vnitřních předpisů a dále prohlašují, že uzavřením této smlouvy nedojde k porušení jakýchkoliv jejich zákonných či smluvních povinností.

Článek 1

Předmět smlouvy, práva a povinnosti smluvních stran, licenční ujednání

1. Předmětem této smlouvy je povinnost Prodávajícího dodat a Kupujícímu předat nový, nerepasovaný, dosud neužívaný, plně funkční systém bezdrátové elektroencefalografie pro laboratorní hlodavce s příslušenstvím a moduly umožňující současné snímání nejméně čtyř zvířat, s potřebnými propojovacími kabely, adaptéry a interface nezbytnými pro jeho plnou funkčnost, včetně licenčních oprávnění a záručního servisu (dále jen „Předmět plnění“ nebo „Předmět smlouvy“). Součástí předmětu plnění jsou i veškeré

doklady nutné k řádnému převzetí a užívání Předmětu plnění, včetně návodu v českém nebo anglickém jazyce.

2. Předmětem plnění je systém bezdrátového elektroencefalografu (EEG) vhodného pro laboratorní myši a potkany. Systém je bez prostorového omezení zvířete, takže EEG je možné snímat během behaviorálních experimentů. Systém umožňuje paralelní záznam více zvířat současně a umožňuje vyhotovení alespoň 24 hodin záznamu bez nutnosti další manipulace se zvířetem. Systém užívá standardní (snadno dostupné) typy baterií s možností uživatelské výměny baterie.

3. Předmět plnění je blíže specifikován v odst. 2 až 13 tohoto článku smlouvy a v příloze č. 1 této smlouvy – Tabulka technických parametrů. Předmětem plnění je rovněž závazek Kupujícího Předmět plnění převzít a uhradit Prodávajícímu kupní cenu specifikovanou v čl. 2 této smlouvy.

4. Prodávající prohlašuje, že dodávaný Předmět plnění má dále veškeré potřebné funkční a technické vlastnosti a je dodáván s veškerým nezbytným příslušenstvím, to vše podrobněji specifikované v příloze č. 1 této smlouvy – Tabulka technických parametrů, která je nedílnou součástí této smlouvy. Prodávající dále prohlašuje, že v době předání Předmětu smlouvy Kupujícímu je plně oprávněn převést vlastnické právo k Předmětu plnění na Kupujícího.

5. Prodávající zároveň prohlašuje, že Předmět plnění splňuje veškeré nároky vycházející z technických, bezpečnostních, hygienických či ekologických norem a právních předpisů platných v ČR, má požadované atesty, certifikaci pro použití v EU (CE) nebo prohlášení o vlastnostech či prohlášení o shodě, jsou-li pro jeho použití nezbytné podle příslušných právních předpisů. Zařízení musí splňovat veškeré nároky vycházející z technických a bezpečnostních norem platných v ČR pro tento typ zařízení.

6. Prodávající zajistí poskytování záručního servisu a podpory pro dodávaný Předmět plnění plně v souladu se všemi doporučeními výrobce a manuály k Předmětu plnění a to minimálně po dobu trvání záruky dle čl.

5 této smlouvy. Prodávající se zavazuje poskytnout Kupujícímu přístup s plnými (maximálními) administrátorskými právy na všechny komponenty Předmětu plnění.

7. Prodávající se dále zavazuje informovat bez zbytečného odkladu Kupujícího o nových verzích SW a funkčnostech, které mohou rozšiřovat dodaný Předmět plnění způsobem, který Kupující shledá ve shodě s potřebami dalšího rozvoje dodaného řešení.

8. Předmětem této smlouvy je dále:

⮚ doprava a dodání Předmětu plnění na místo plnění, umístění v budově dle požadavků Kupujícího a jeho vybalení,

⮚ možnost bezplatného stažení a instalace upgradů software užitého v systému a to v okamžiku jejich uvolnění na trh a zajištění softwarové podpory minimálně po dobu záruční lhůty dle čl. 5 této smlouvy,

⮚ předání veškeré dokumentace nutné k převzetí a užívání Předmětu plnění, tj. např.

o technické (uživatelské) dokumentace a licenční oprávnění Předmětu plnění v českém nebo anglickém jazyce v minimálním rozsahu dle odst. 9 až 13 tohoto článku níže,

o dokladů o provedených revizích, instrukcí, záručních (reklamačních) listů, návodů k obsluze a údržbě Předmětu plnění v českém nebo anglickém jazyce,

⮚ vypracování a předání celkového detailního sumáře dodaných položek Předmětu plnění,

⮚ odvoz a ekologická likvidace všech obalů a dalších materiálů použitých v rámci předání Předmětu plnění, použité obaly musí být z recyklovaných nebo recyklovatelných materiálů, tak aby je bylo možné jednoduše třídit,

⮚ zajištění bezplatného záručního servisu Předmětu plnění dle čl. 5 této smlouvy a garance dostupnosti pozáručního servisu a dostupnosti náhradních dílů minimálně po dobu 12 (slovy: dvanácti) kalendářních měsíců ode dne skončení záruční doby,

⮚ 1x bezplatná preventivní prohlídka Předmětu plnění autorizovaným servisním technikem včetně údržby a použitého spotřebního materiálu k údržbě a náhradních dílů, která se uskuteční na konci záruční doby Předmětu plnění v termínu dle vzájemné domluvy smluvních stran.

9. Předmět plnění, popř. jeho část (např. software) dodaný Prodávajícím dle této smlouvy může být v určitých případech považován za dílo ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., autorský zákon, ve znění pozdějších předpisů. Prodávající tímto uděluje Kupujícímu nevýhradní a převoditelné právo užívat takovéto dílo ve smyslu § 2358 a násl. občanského zákoníku a Kupující toto právo přijímá (licence). Kupující a Prodávající výslovně potvrzují, že poplatek (odměna) za užívání takového díla po celou dobu jeho životnosti je zcela zahrnut ve sjednané celkové kupní ceně, a to i při případném převodu Předmětu plnění na třetí osobu.

10. Licence je poskytována na ovládací software umožňující řízení systému a analýzu získaných EEG dat.

11. Kupující může oprávnění plynoucí z licence poskytnout zcela nebo zčásti třetí osobě (podlicence). Kupující není povinen toto oprávnění využít.

12. Prodávající zajistí, že k předmětu smlouvy nevzniknou autorská práva třetích osob ani nebude zatížen právy třetích osob, ze kterých by pro Kupujícího plynuly jakékoli další finanční nebo jiné nároky třetích stran. Pokud by taková práva přesto existovala či v průběhu plnění vznikla, Prodávající je povinen zajistit jejich bezplatný převod na Kupujícího, a to v plném rozsahu a na vlastní náklady, resp. na vlastní náklady zajistit vypřádání nároků třetích stran.

13. Licence je poskytnuta na dobu trvání majetkových práv k Předmětu plnění, a to v neomezeném rozsahu množstevním a ke všem způsobům užití tak, aby byl Kupující schopen Předmět plnění užívat. Kupující není povinen licenci využít.

Článek 2 Kupní cena

1. Smluvní strany se dohodly, že kupní cena za převod neomezeného vlastnického práva k Předmětu plnění specifikovanému v čl. 1 této smlouvy (tj. za řádně dodaný, nový, dosud neužívaný, nerepasovaný a plně funkční systém bezdrátové elektroencefalografie pro laboratorní hlodavce) činí:

Celková kupní cena:

Cena bez DPH: 898 096,31 Kč

DPH 21 % 188 600,23 Kč

Cena s DPH 1 086 696,54 Kč

(dále jen „Kupní cena“)

2. Výše Kupní ceny je zásadně nepřekročitelná. Kupní cenu je možné překročit pouze v případě, že v průběhu plnění Předmětu této smlouvy dojde ke změnám sazeb daně z přidané hodnoty.

3. Kupní cena v sobě zahrnuje veškeré práce a dodávky nezbytné pro řádné splnění Předmětu smlouvy, veškeré náklady spojené s úplným dodáním a řádným předáním Předmětu plnění a náklady na dopravu do místa plnění, jakož i veškeré další náklady dle čl. 1 odst. 2 až 13 této smlouvy.

4. Kupní smlouva v sobě dále zahrnuje bezplatný servis v průběhu záruční doby, která je specifikována v čl. 5 této smlouvy. Záruční doba počíná běžet ode dne řádného předání Předmětu plnění bez jakýchkoli vad a nedodělků a po uvedení Předmětu plnění do provozu.

Článek 3 Splatnost Kupní ceny

1. Kupní cena bude uhrazena po řádném předání Předmětu plnění (tj. bez jakýchkoli vad a nedodělků) v místě plnění uvedeném v čl. 4 odst. 3 této smlouvy. O řádném dodání Předmětu plnění bude sepsán písemný předávací protokol podepsaný oběma smluvními stranami v souladu s článkem 6 odst. 1 této smlouvy.

2. Kupující se zavazuje uhradit Kupní cenu na základě faktury vystavené Prodávajícím po řádném předání Předmětu plnění, kterou Kupující předem odsouhlasí, se splatností 30 dnů ode dne jejího vystavení. Faktura se pro účely této smlouvy považuje za uhrazenou okamžikem odepsání předmětné částky z účtu Kupujícího. Námitky proti údajům uvedeným na faktuře může Kupující uplatnit do konce lhůty její splatnosti s tím, že ji odešle Prodávajícímu s uvedením výhrad. Okamžikem odeslání námitek se přerušuje lhůta splatnosti.

3. Kupní cena bude Kupujícím uhrazena bezhotovostním převodem na bankovní účet Prodávajícího uvedený v záhlaví této smlouvy. Uvede-li Prodávající na faktuře bankovní účet odlišný, má se za to, že požaduje provedení úhrady na bankovní účet uvedený na faktuře. Faktura musí obsahovat také číslo této smlouvy a název veřejné zakázky a musí být zaslána na adresu Kupujícího uvedenou v záhlaví této smlouvy nebo elektronicky na adresu: xxxxxxx@xxx.xxx.xx.

4. Faktura musí splňovat veškeré náležitosti účetního a daňového dokladu podle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o DPH“) a obchodní listiny dle § 435 občanského zákoníku. Přílohou faktury musí být také kopie podepsaného předávacího protokolu dle čl. 6 odst. 1 této smlouvy. Faktura musí také obsahovat identifikaci projektu, na základě kterého je smlouva realizována, tj. projekt OPVVV Upgrade infrastruktury CCP II., reg.č.: CZ.02.1.01/0.0/0.0/18_046/0015861.

5. Pokud zákon o DPH bude v době uskutečnění zdanitelného plnění změněn, bude Prodávající povinen připočíst k dohodnuté Kupní ceně daň z přidané hodnoty v procentní sazbě odpovídající zákonné úpravě zákona o DPH k datu uskutečnění zdanitelného plnění.

6. Kupní cena bude hrazena bez poskytování záloh.

7. Nebude-li faktura obsahovat některou povinnou nebo dohodnutou náležitost nebo bude chybně vyúčtována cena nebo DPH, je Kupující oprávněn fakturu před uplynutím lhůty splatnosti vrátit druhé smluvní straně k provedení opravy s vyznačením důvodu vrácení. Prodávající provede opravu vystavením nové faktury. Dnem odeslání vadné faktury Prodávajícímu přestává běžet původní lhůta splatnosti a nová lhůta splatnosti běží znovu ode dne doručení nové faktury Kupujícímu.

8. V případě, že faktura nebude obsahovat předepsané náležitosti a tuto skutečnost zjistí až příslušný správce daně či jiný orgán oprávněný k výkonu kontroly u Prodávajícího nebo Kupujícího, nese veškeré náklady z tohoto plynoucí Prodávající.

9. V případě, že se Prodávající stane nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a zákona o DPH, je povinen o tom neprodleně písemně informovat Kupujícího. Bude-li Prodávající ke dni uskutečnění zdanitelného plnění veden jako nespolehlivý plátce, bude část ceny za dodávku odpovídající dani z přidané hodnoty uhrazena Kupujícím přímo na účet správce daně v souladu s § 109a zákona o DPH. O tuto částku bude ponížena celková Kupní cena a Prodávající obdrží cenu bez DPH. V případě, že se Prodávající stane nespolehlivým plátcem ve smyslu tohoto odstavce, má Kupující současně právo od této smlouvy s okamžitou účinností odstoupit.

Článek 4 Doba a místo plnění

1. Prodávající se zavazuje dodat a předat Kupujícímu a uvést do provozu Předmět plnění do deseti (10) kalendářních týdnů ode dne účinnosti této smlouvy. Ohledně přesného časového termínu dodání se kontaktní osoby Prodávajícího a Kupujícího dohodnou emailovou korespondencí s dostatečným časovým předstihem, min. 5 pracovních dnů přede dnem plánovaného dodání. Nesplní-li Prodávající tuto povinnost, je Kupující oprávněn dodání věci odmítnout.

2. Připadne-li poslední den lhůty pro předání a odevzdání předmětu smlouvy na sobotu, neděli nebo svátek, je posledním dnem lhůty pracovní den nejblíže následující.

3. Místem dodání předmětu plnění je detašované pracoviště zadavatele - BIOCEV, Průmyslová 595, 252 50 Vestec, budova SO 02.

4. Kupující není povinen převzít Předmět plnění s vadami nebo Předmět plnění, který bude neúplný, popř. dodáván po částech v rozporu s ustanoveními této smlouvy.

Článek 5

Záruční doba a záruční servis

1. Prodávající se zavazuje poskytnout na Předmět smlouvy záruku v délce minimálně dvaceti čtyř (24) měsíců ode dne podpisu předávacího protokolu. V případě, že výrobce Předmětu smlouvy poskytuje záruční dobu delší, použije se tato delší záruční doba.

2. Prodávající se zavazuje zajišťovat bezplatný záruční servis k Předmětu plnění dle této smlouvy a garantuje dostupnost placeného pozáručního servisu a náhradních dílů k Předmětu plnění minimálně po dobu dvanácti (12) kalendářních měsíců od skončení záruční doby.

3. Bezplatný servis poskytnutý Prodávajícím Kupujícímu v záruční době na celou dodávku Předmětu plnění pokrývá veškeré náklady na kompletní a neomezené servisní zajištění pro všechny potřebné servisní zásahy a to včetně veškeré práce, cest a ubytování technika, dále včetně všech potřebných náhradních dílů, dopravného a případně spotřebního materiálu.

4. Prodávající se zavazuje, že veškeré servisní zásahy v průběhu záruční doby budou poskytovány a zajištěny v termínech a za podmínek stanovených v této smlouvě.

5. Prodávající se zavazuje, že servisní podpora bude poskytována a komunikace se servisními techniky bude vedena v českém nebo anglickém jazyce. Prodávající se zavazuje zajistit, že servisní zásahy v průběhu trvání záruční doby bude vždy vykonávány plně v souladu se všemi doporučeními výrobce Předmětu plnění.

6. Prodávající se zavazuje, že zajistí servisní podporu k zařízení minimálně v délce dle čl. 5 odst. 1 této smlouvy v režimu dle odst. 7 níže.

7. Nahlášení závady se provádí e-mailem, telefonicky nebo prostřednictvím webového rozhraní v pracovních dnech mezi 8.00 – 16.00 hodinou a je požadováno e-mailové potvrzení přijetí požadavku. Prodávající zajistí reakční dobu servisu maximálně do 48 hodin. Do těchto lhůt se nepočítají dny pracovního klidu. V případě, že nebude technik Prodávajícího schopný závadu vyřešit během servisního výjezdu, zavazuje se Prodávající bezodkladně objednat nutné servisní díly u výrobce Předmětu plnění, je- li to třeba, anebo zajistit servisní zásah technikem výrobce Předmětu plnění, je-li to třeba. Pokud se nedohodne Prodávající s Kupujícím jinak, Prodávající zajistí dokončení opravy do pěti pracovních dnů od nahlášení závady.

8. V případě, že v době trvání záruky dojde k selhání dodaného Předmětu plnění nebo programu (software) pro jeho ovládání do takové míry, že bude znemožněno jeho používání, se doba od nahlášení závady, až do jejího odstranění nezapočítává do záruční doby. V takovém případě dojde k prodloužení záruční doby o takovou dobu, po kterou nebylo možné Předmět plnění používat.

9. V případě prodlení Prodávajícího s odstraněním vady po dobu delší než 30 dnů je Kupující oprávněn zajistit odstranění vady sám na náklady Prodávajícího. Takový postup při odstranění vady nemá vliv na dalším trvání záruky dle této smlouvy. V takovém případě však rovněž dojde k prodloužení záruční doby o

takovou dobu, po kterou nebylo možné předmět smlouvy používat.

10. Pokud by doba odstranění závady v záruční době překročila 30 dní, Prodávající poskytne dočasnou bezplatnou náhradu Předmětu plnění nebo nefungujících komponent, pokud je to technologicky možné.

11. Na provedenou opravu, včetně použitého materiálu nezbytného pro provedení opravy, je Prodávající povinen poskytnout záruku v délce trvání minimálně dvaceti čtyř (24) měsíců.

12. Součástí servisních služeb poskytovaných v rámci záruky je poskytnutí 1x preventivní prohlídky autorizovaným servisním technikem, údržby, včetně materiálu nezbytného k provedení této údržby a náhradních dílů, a seřízení systému předmětu plnění, která se uskuteční na konci záruční doby Předmětu plnění v termínu dle vzájemné domluvy smluvních stran.

13. Po dobu běhu záruční doby se Prodávající zavazuje vést evidenci nastavení všech komponent Předmětu plnění a evidenci servisních zásahů v provozním a servisním deníku, který bude Kupujícímu předán spolu s Předmětem plnění.

14. Po uplynutí záruky a bez uzavření smlouvy na údržbu („maintenance contract“) a pokud nedojde k jiné dohodě mezi Prodávajícím a Kupujícím zajistí Prodávající reakční dobu servisu maximálně do 5 pracovních dnů od oznámení závady na Předmětu plnění. V případě, že nebude technik Prodávajícího schopný závadu vyřešit během servisního výjezdu, zavazuje se Prodávající bezodkladně objednat nutné servisní díly u výrobce Předmětu plnění, je-li to třeba, anebo zajistit servisní zásah technikem výrobce Předmětu plnění, je-li to třeba.

15. Prodávající se zavazuje aktualizovat software Předmětu plnění a zajistit softwarovou podporu minimálně po dobu trvání záruky na Předmět smlouvy dle tohoto článku smlouvy.

16. Právo z odpovědnosti za vady je uplatněno včas, pokud jej Kupující uplatní písemně nejpozději poslední den záruční doby, přičemž za řádně uplatněné se považují i nároky uplatněné Kupujícím ve formě doporučeného dopisu odeslaného Prodávajícímu poslední den záruční doby.

Článek 6

Nabytí vlastnického práva a způsob předání předmětu smlouvy

1. Kupující se stává vlastníkem Předmětu plnění jeho předáním a podepsáním předávacího protokolu. Tímto okamžikem přejdou na Kupujícího veškeré užitky, nebezpečí a povinnosti, jakož i práva spojená s vlastnictvím Předmětu plnění, do té doby nese nebezpečí škody na Předmětu plnění Prodávající. Teprve podpisem písemného předávacího protokolu oběma smluvními stranami vzniká Prodávajícímu právo na zaplacení celkové Kupní ceny dle čl. 2 této smlouvy.

2. Spolu s Předmětem plnění předá Prodávající Kupujícímu veškeré doklady potřebné k převzetí a užívání Předmětu plnění, návody k obsluze a údržbě, podmínky pro údržbu a ochranu Předmětu plnění a reklamační (záruční) list v českém nebo anglickém jazyce.

3. Součástí předávacího protokolu bude i potvrzení o splnění technických parametrů uvedených v technické specifikaci k této smlouvě.

Článek 7 Zánik smlouvy

1. Tato smlouva zaniká:

▪ splněním závazku ze smlouvy,

▪ písemnou dohodou smluvních stran podepsanou oprávněnými zástupci obou smluvních stran,

▪ odstoupením jedné ze smluvních stran.

2. Kupující je oprávněn odstoupit od smlouvy v případě, že:

a) vada Předmětu plnění nebude odstraněna ve lhůtě 30 dnů ode dne písemného nahlášení vady Kupujícím, nebo oznámil-li Prodávající písemně Kupujícímu před jejím uplynutím, že vadu neodstraní;

b) vůči majetku Prodávajícího bylo zahájeno insolvenční řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, v němž bylo vydáno rozhodnutí o úpadku;

c) Prodávající se stane nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a zákona o DPH (čl. 3 odst. 9);

d) Prodávající je v prodlení s předáním dodávky Předmětu plnění delším než 14 kalendářních dnů, tj. delším než 2 týdny od termínu plnění stanoveného v čl. 4 odst. 1 této smlouvy;

e) Předmět plnění by byl zatížen právy třetích osob, nebo byl Prodávajícím realizován v rozporu s touto smlouvou a/nebo v rozporu s obecně závaznými právními předpisy;

f) vyjde najevo, že Xxxxxxxxxxx uvedl ve své nabídce pro veřejnou zakázku, která předcházela uzavření této smlouvy, informace nebo doklady, které neodpovídají skutečnosti, a které měly nebo mohly mít vliv na výsledek zadávacího řízení, které vedlo k uzavření této smlouvy;

g) náklady, které by Kupujícímu měly z této smlouvy vzniknout, budou řídícím orgánem OP VVV označeny za nezpůsobilé (s ohledem na zdroj financování);

h) Prodávající neposkytuje plnění v souladu s touto smlouvou či jejími přílohami a/nebo porušuje své zákonné a/nebo smluvní povinnosti a i po písemném upozornění Kupujícím na příslušné nedostatky je neodstraní, přičemž lhůta stanovená Kupujícím pro odstranění těchto nedostatků musí činit alespoň 5 pracovních dní.

3. Prodávající může od této smlouvy odstoupit v případě, že přes písemnou výzvu adresovanou Kupujícímu, je tento v prodlení s úhradou Kupní ceny delším než 30 dnů od sjednaného termínu splatnosti.

4. V případě zániku účinnosti této smlouvy odstoupením jsou smluvní strany povinny vzájemně vypořádat své závazky. Za den odstoupení od smlouvy se považuje den, kdy bylo písemné oznámení o odstoupení oprávněné smluvní strany doručeno druhé smluvní straně. Odstoupení od smlouvy musí být provedeno písemně, jinak je neplatné. Odstoupením od smlouvy nejsou dotčena práva smluvních stran na úhradu

smluvní pokuty, úroku z prodlení a na náhradu škody, pokud na ně do okamžiku odstoupení vznikl oprávněné smluvní straně nárok, a další ustanovení smlouvy, která vzhledem ke své povaze mají zavazovat smluvní strany i po odstoupení od smlouvy, zejména ujednání o řešení sporů a ujednání týkající se záruky.

Článek 8

Smluvní pokuty, úrok z prodlení

1. V případě porušení povinnosti Prodávajícího spočívající v prodlení s dodáním Předmětu plnění dle č. 4 odst. 1 této smlouvy, je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,05 % z celkové Kupní ceny za Předmět plnění včetně DPH, a to za každý i započatý den prodlení s jeho dodáním a uvedením do provozu.

2. V případě prodlení Kupujícího s uhrazením Kupní ceny, je Kupující povinen zaplatit Prodávajícímu úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý i započatý den prodlení.

3. V případě prodlení Prodávajícího s poskytnutím záručních služeb je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 1000,- Kč za každý i započatý den prodlení.

4. V případě porušení jakéhokoli závazku Prodávajícího stanoveného v čl. 1 odst. 2 až 10 a/nebo odst. 13 smlouvy je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 10 000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení stanovené smluvní povinnosti.

5. V případě porušení jakékoli povinnosti stanovené v čl. 5 odst. 5 a/nebo odst. 7 a/nebo odst. 10 této smlouvy je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 5000 Kč za každý jednotlivý případ porušení stanovené smluvní povinnosti.

6. V případě porušení povinnosti Prodávajícího předložit na základě výzvy Kupujícího pojistnou smlouvu nebo pojistku dle čl. 12 odst. 10 věta druhá této smlouvy je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 2000 Kč za každý i započatý den prodlení.

7. Smluvní pokuty či úrok z prodlení dle této smlouvy jsou splatné do 3 pracovních dnů od doručení výzvy oprávněné smluvní strany k jejich uhrazení straně povinné a budou uhrazeny bezhotovostním převodem na bankovní účet oprávněné smluvní strany uvedený v předmětné výzvě.

8. Nárokem na úhradu smluvní pokuty dle této smlouvy není dotčeno právo na náhradu škody způsobené porušením povinností příslušné smluvní strany a tato náhrada škody se hradí v plné výši bez ohledu na výši smluvní pokuty. Zaplacení smluvní pokuty nezbavuje povinnou smluvní stranu povinnosti splnit závazek utvrzený smluvní pokutou.

9. Smluvní pokuty lze požadovat opakovaně a bez ohledu na zavinění povinné smluvní strany.

Článek 9

Nároky z odpovědnosti za vady předmětu plnění

1. Smluvní strany sjednávají, že jejich práva a povinnosti vyplývající z odpovědnosti za vady plnění se řídí příslušnými ustanoveními občanského zákoníku.

2. Tam, kde zákon připouští volbu nároku, náleží volba vždy Kupujícímu.

3. Prodávající prohlašuje, že Předmět plnění nemá patentní ani jiné právní vady. Uplatní-li třetí osoba vůči Kupujícímu nároky plynoucí z právních vad, Prodávající se zavazuje škodu tímto vzniklou Kupujícímu bezodkladně nahradit.

Článek 10

Ustanovení o doručování, kontaktní osoby

1. Smluvní strany se dohodly a Prodávající určil, že osobou oprávněnou jednat za Prodávajícího ve všech věcech, které se týkají realizace této smlouvy vyjma jejích změn a ukončení, je:

jméno:

doručovací adresa:

telefon:

email:

2. Smluvní strany se dohodly a Kupující určil, že osobami oprávněnými jednat za Kupujícího ve všech věcech, které se týkají realizace této smlouvy vyjma jejích změn a ukončení, jsou:

jméno:

doručovací adresa:

telefon: email:

Ústav molekulární genetiky AV ČR, v. v. i. – centrum BIOCEV

Xxxxxxxxxx 595, 252 50 Vestec

3. Veškerá korespondence, pokyny, oznámení, odstoupení, žádosti, záznamy a jiné dokumenty vzniklé na základě této smlouvy mezi smluvními stranami nebo v souvislosti s ní budou vyhotoveny v písemné formě v českém jazyce a doručují se buď osobně, nebo doporučenou poštou, k rukám a na doručovací adresy oprávněných osob dle této smlouvy nebo elektronicky do datových schránek smluvních stran.

4. V pochybnostech se má za to, že došlá zásilka odeslaná s využitím provozovatele poštovních služeb byla adresátovi doručena třetí pracovní den po odeslání, byla-li však odeslána na adresu v jiném státu, pak patnáctý pracovní den po odeslání.

5. Smluvní strany se dohodly, že pro vzájemnou komunikaci může být používána také elektronická pošta, popř. datová schránka; ve věcech týkajících se změny či ukončení účinnosti této kupní smlouvy je však nutné použít doručení prostřednictvím datové schránky, doporučené pošty, příp. osobně. Má se za to, že elektronickou poštou odeslaná zpráva došla v den odeslání.

6. Pokud v době účinnosti této smlouvy dojde ke změně adresy či kontaktních údajů (jména, telefonního čísla, mailové adresy) některé ze smluvních stran, je dotčená smluvní strana povinna neprodleně písemně oznámit druhé smluvní straně tuto změnu, a to způsobem uvedeným v tomto článku smlouvy. Tato změna není považována za změnu smlouvy a není nutné za tímto účelem uzavírat dodatek ke smlouvě.

Článek 11 Řešení sporu

1. Veškerá vzájemná práva a povinnosti Prodávajícího a Kupujícího vyplývající z uzavřené smlouvy budou řídit právem České republiky. Veškeré spory, které se nepodaří vyřešit přednostně smírnou cestou, budou rozhodovány obecnými soudy v souladu se zákonem č. 99/1963 Sb., občanským soudním řádem, ve znění pozdějších předpisů. Smluvní strany tímto výslovně sjednávají pro veškeré případné spory místní příslušnost soudu dle sídla Kupujícího. Rozhodčí řízení je vyloučeno.

Článek 12

Vyšší moc, odpovědnost za škodu a náhrada škody

1. Brání-li smluvní straně ve splnění povinnosti na základě této smlouvy vyšší moc, jak je definována v odst. 5 tohoto článku smlouvy (dále jen „vyšší moc“), prodlužuje se lhůta ke splnění této povinnosti o dobu trvání překážky vyšší moci a o dobu přiměřeně potřebnou k jejímu splnění. V takovém případě se nemůže dostat smluvní strana do prodlení s plněním svých povinností.

2. Nedojde-li ke splnění povinnosti, jejímuž včasnému splnění zabránila vyšší moc, ani do 20 dní od toho, co měla být povinnost splněna původně před prodloužením lhůty dle odst. 1 tohoto článku výše, má kterákoliv smluvní strana právo od smlouvy odstoupit.

3. Smluvní strany se zavazují nahradit druhé smluvní straně škodu způsobenou porušením povinností vyplývajících pro ně z této smlouvy nebo z příslušných právních předpisů, ledaže se prokáže, že porušení povinností bylo způsobeno okolnostmi vylučujícími odpovědnost (vyšší moc) ve smyslu § 2913 odst. 2 občanského zákoníku.

4. Prodávající prohlašuje, že předmět smlouvy nemá patentní ani jiné právní vady. Uplatní-li třetí osoba vůči kupujícímu nároky plynoucí z právních vad, prodávající se zavazuje škodu tímto vzniklou kupujícímu bezodkladně nahradit.

5. Pro účely této smlouvy se za vyšší moc považují případy, kdy smluvní strana prokáže, že jí ve splnění povinnosti ze smlouvy dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na vůli této smluvní strany. Za okolnosti vyšší moci se považují zejména válečný konflikt, přírodní katastrofa (např. povodeň), masivní výpadek elektrické energie nebo dodávek ropy, embargo nebo epidemie (pandemie), popřípadě krizové opatření vyhlášené orgánem veřejné moci při epidemii (pandemii).

6. Za vyšší moc se pro účely této smlouvy nepovažuje překážka vzniklá z poměrů smluvní strany, která se překážky dle odst. 5 tohoto článku smlouvy dovolává, nebo vzniklá až v době, kdy byla tato smluvní strana

v prodlení s plněním smluvené povinnosti, ani překážka, kterou byla tato smluvní strana povinna podle této smlouvy překonat.

7. V případě, že některá ze smluvních stran nemůže plnit své povinnosti v důsledku případu vyšší moci, je povinna informovat druhou smluvní stranu o tomto případu vyšší moci neprodleně poté, co se o vzniku takového případu vyšší moci dozvěděla nebo co se mohla při vynaložení odborné péče o vzniku takového případu vyšší moci dozvědět. V oznámení o případu vyšší moci povinná smluvní strana uvede povahu vyšší moci, počátek vyšší moci, předpokládanou dobu trvání vyšší moci a možné způsoby odvrácení újmy, která by v důsledku případu vyšší moci hrozila.

8. Smluvní strana, které ve splnění povinnosti zabránila vyšší moc, je povinna učinit vše, co je v jejích silách, aby odvrátila či minimalizovala újmu vzniklou druhé smluvní straně z důvodu, že není schopna svou povinnost splnit.

9. V případě nesplnění povinnosti z důvodu existence vyšší moci se neuplatní úrok z prodlení či smluvní pokuty dle čl. 8 této smlouvy.

10. Prodávají je povinen být pojištěn proti škodám způsobeným jeho činností po celou dobu dodání Předmětu smlouvy a po celou dobu trvání záruční doby, včetně škod způsobených pracovníky Prodávajícího v minimální výší 2 000 000,- Kč. Pojistnou smlouvu nebo pojistku je Prodávající povinen předložit Kupujícímu na vyžádání do 3 pracovních dnů od doručení písemné výzvy Kupujícího.

11. Bude-li některý závazek ze smlouvy zajišťován Prodávajícím prostřednictvím poddodavatele, odpovídá Prodávající za činnost poddodavatele a za splnění takového závazku tak, jako by plnění poskytoval sám.

Článek 13

Platnost a účinnost smlouvy, závěrečná ustanovení

1. Tato smlouva nabývá platnosti podpisem poslední ze smluvních stran. Tato smlouva nabývá účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů. Smluvní strany se dohodly, že uveřejnění této smlouvy v registru smluv zajistí Kupující, a to do pěti pracovních dnů od uzavření smlouvy.

2. Tato smlouva se řídí a bude vykládána podle právního řádu České republiky, zejména podle příslušných ustanovení občanského zákoníku a dalších dotčených obecně závazných právních předpisů.

3. Veškeré změny či doplnění této smlouvy lze učinit pouze na základě písemných dohod smluvních stran. Takové dohody musí mít podobu datovaných, vzestupně číslovaných a oběma smluvními stranami podepsaných dodatků smlouvy. Smluvní strany mohou namítnout neplatnost změny smlouvy (dodatku) z důvodu nedodržení formy kdykoli i poté, co již bylo započato s plněním.

4. Započtení pohledávek vzniklých dle této smlouvy nebo v souvislosti s ní se nepřipouští.

5. Smluvní strany prohlašují, že jim je znám význam všech v této smlouvě a v její příloze použitých zkratek, technických (i cizojazyčných) označení a termínů.

6. Pro případ, že některé ustanovení smlouvy je neplatné, neúčinné, zdánlivé nebo neproveditelné nebo se takovým stane, není tím dotčena platnost, účinnost nebo proveditelnost smlouvy. Smluvní strany nahradí neplatná, neúčinná, zdánlivá nebo neproveditelná ustanovení takovými platnými účinnými nebo proveditelnými ustanoveními, která se nejvíce blíží účelu neplatných, neúčinných, zdánlivých nebo neproveditelných ustanovení. V případě, že obsah některého ustanovení není dále právně upraven, či některou situaci smlouva či právní předpisy neupravují vůbec, platí úprava, kterou by smluvní strany přijaly s ohledem na úpravu jejich vztahů dle této smlouvy.

7. Ohledně zpracování osobních údajů, ke kterým může v souvislosti s předmětem této smlouvy dojít, se smluvní strany zavazují vystupovat tak, aby byly v co nejširší míře dodržovány povinnosti stanovené Nařízením EU 2016/679 (dále jen „GDPR“) a zákonem č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů. Tento způsob vystupování spočívá zejména v dodržování povinnosti mlčenlivosti v souvislosti se zpracovanými osobními údaji, dále uplatňování zásad stanovených čl. 5, čl. 24 GDPR a následujících při zpracování osobních údajů a v neposlední řadě také povinnost přiměřeně reagovat na uplatněná práva subjektů údajů dle čl. 12 GDPR a násl. S ohledem na dodržování těchto povinností, jakož i za účelem splnění povinností při kontrole dle zvláštních právních předpisů, si jsou smluvní strany povinny poskytnout veškerou nutnou součinnost. Výše uvedený výčet povinností je výčtem demonstrativním.

8. Prodávající je povinen archivovat originální vyhotovení kupní smlouvy včetně jejích dodatků, originály účetních dokladů, předávací protokoly, záznamy o elektronických úkonech a dalších dokladů vztahujících se k realizaci předmětu smlouvy po dobu 10 let od ukončení zadávacího řízení nebo od změny závazku z kupní smlouvy na veřejnou zakázku. V případě financování předmětu plnění z programu OP VVV do lhůty 31.12.2033, po kterou musí být originální dokumenty k dispozici kontrolním orgánům, pokud legislativa nestanovuje pro některé typy dokumentů dobu delší (např. zákon č. 499/2004 Sb., o archivnictví a spisové službě a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů). Lhůta byla nastavena s ohledem na čl. 140 Obecného nařízení, které stanovuje, že doba, po kterou musí být originální dokumenty k dispozici Komisi a Evropskému účetnímu dvoru v souladu s článkem 140 Obecného nařízení jsou dva roky od předložení účetní závěrky OP VVV, v níž jsou zahrnuty konečné výdaje ukončené činnosti a s ohledem na ustanovení § 44a odst. 11 zákona č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů, ve znění pozdějších předpisů. Po tuto dobu je Prodávající povinen umožnit osobám oprávněným k výkonu kontroly projektů provést kontrolu dokladů souvisejících s plněním kupní smlouvy, zejména poskytovat požadované informace a dokumentaci zaměstnancům nebo zmocněncům pověřených orgánů kontroly provádění projektu v rámci OP VVV a je povinen vytvořit výše uvedeným osobám podmínky k provedení kontroly vztahující se k realizaci projektu a poskytnout jim při provádění kontroly součinnost. Dále musí být veškeré dokumenty a smluvní písemnosti zabezpečeny před ztrátou, odcizením nebo znehodnocením. Uchovávání dokumentů a dokladů spisů spojených s OP VVV se řídí zákonem č. 499/2004 Sb., o archivnictví a spisové službě a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, dále ustanoveními Obecného nařízení, zejména čl. 140, Nařízením Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 480/2014, stanovující podrobné minimální požadavky na auditní stopu, pokud jde o účetní záznamy, které mají být uchovány, a o podklady, které mají být uchovávány na úrovni certifikačního

orgánu, řídicího orgánu, zprostředkujících subjektů a příjemců podpory a Prováděcím nařízením Komise (EU) č. 821/2014 ze dne 28. července 2014, kterým se stanoví pravidla pro uplatňování nařízení (EU) č. 1303/2013 Evropského parlamentu a Rady, pokud jde o podrobná ujednání pro převod a správu příspěvků z programu, podávání zpráv o finančních nástrojích, technické vlastnosti informačních a komunikačních opatření k operacím a systém pro zaznamenávání a uchovávání údajů.

9. Kupující se zavazuje k mlčenlivosti o veškerých skutečnostech, o kterých se dozvěděl na základě této smlouvy nebo v souvislosti s touto smlouvou, a které byly Prodávajícím prokazatelně označeny za obchodní tajemství ve smyslu § 504 občanského zákoníku. Obě smluvní strany se zavazují k mlčenlivosti týkající se důvěrných údajů, které se dozví v souvislosti s plněním povinností z této smlouvy vyplývajících, a to až do doby, kdy se předmětná informace stane obecně známou za předpokladu, že se tak nestane porušením povinnosti mlčenlivosti nebo jiné zákonné povinnosti. Za porušení mlčenlivosti se nepovažuje, je-li smluvní strana povinna předmětnou informaci sdělit na základě zákonem, popř. příslušným orgánem státní správy nebo veřejné moci stanovené povinnosti. Povinnost mlčenlivosti trvá bez ohledu na účinnost nebo platnost této smlouvy.

10. Smluvní strany sjednávají, že práva a povinnosti z této smlouvy, ani tuto smlouvu jako celek, nelze postoupit či převést bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany na třetí osobu. Za písemnou formu se pro tento případ nepovažuje emailová korespondence.

11. Nedílnou součástí této smlouvy je následující příloha:

• Příloha č. 1 - Tabulka technických parametrů TSE Neurologger

12. Smluvní strany předpokládají, že smlouva bude podepsána elektronicky. V případě, že by tato smlouva byla podepsána v listinné podobě, bude vyhotovena ve 2 (dvou) stejnopisech, každý s platností originálu, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení.

13. Smluvní strany této kupní smlouvy po jejím přečtení potvrzují, že její obsah, závazky, prohlášení, práva a povinnosti odpovídají jejich pravé, vážné, poctivé a svobodné vůli, na důkaz čehož níže připojují své podpisy.

V Praze dne 05.07.2021 V Praze dne ....................

Xxxxx Xxxx

Digitálnǔ podepsal Xxxxx Xxxx Datum: 2021.07.05

15:20:44 +02'00'

RNDr. Xxxx Xxxxxx, DrSc.

Digitally signed by RNDr. Xxxx Xxxxxx, DrSc. Date: 2021.07.08

08:43:29 +02'00'

Animalab s.r.o. Ústav molekulární genetiky AV ČR, v. v. i. Xxx. Xxxxx Xxxx RNDr. Xxxx Xxxxxx, DrSc., ředitel

Prodávající Kupující