SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ PRÁVNÍCH SLUŽEB
SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ PRÁVNÍCH SLUŽEB
mezi
Městem Beroun
a
XXXXX & PARTNERS s.r.o.
advokátní kancelář
PRÁVNÍ SLUŽBY SPOČÍVAJÍCÍ VE ZPRACOVÁNÍ DUE DILLIGENCE NA ZÁMĚR
AKVIZICE SPOLEČNOSTI PRENDE PLUS S.R.O. (UBYTOVNA PRENDE)
ze dne [●]
SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ PRÁVNÍCH SLUŽEB
(„Smlouva“)
SMLUVNÍ STRANY
(1) Město Beroun, se sídlem Xxxxxx xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxx, IČO: 00233129,
DIČ: CZ00233129
(„Klient“) a
(2) XXXXX & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář, se sídlem Xx Xxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 1, IČO: 26454807, DIČ: CZ26454807, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, xxxxxx 114599
(„Poskytovatel“ a společně s Xxxxxxxx „Strany“)
1. POSKYTOVANÉ SLUŽBY
1.1 Za podmínek uvedených v této Smlouvě bude Poskytovatel poskytovat Klientovi právní služby („Služby“), jejichž rozsah je uveden v Příloze 1, Části A, a může být rozšířen o další Služby na základě dohody mezi Klientem a Poskytovatelem.
2. PERSONÁLNÍ OBSAZENÍ
2.1 Poskytovatel bude poskytovat Služby prostřednictvím svých společníků, advokátů, advokátních koncipientů a dalších osob zaměstnaných Poskytovatelem či trvale s ním spolupracujících. Tyto osoby jednají při poskytování Služeb dle této Smlouvy jménem a na účet Poskytovatele, respektive tam, kde poskytování Služeb jménem Poskytovatele nepřipouštějí v jednotlivých případech zvláštní právní předpisy, vlastním jménem a na účet Poskytovatele.
2.2 Účastníkem právních vztahů založených v souvislosti s poskytováním Služeb dle této Smlouvy vůči Klientovi bude v souladu s ustanoveními zákona č. 85/1996 Sb., o advokacii, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o advokacii“) výlučně Poskytovatel a Klient bude oprávněn uplatňovat svá práva a nároky ze Smlouvy, včetně nároků z titulu újmy způsobené Klientovi v souvislosti s poskytováním Služeb dle této Smlouvy výlučně proti Poskytovateli, nikoliv proti osobám dle první věty tohoto článku. Vyžaduje-li to povaha záležitosti, popřípadě v jiných odůvodněných případech, je Poskytovatel oprávněn k poskytnutí Služby využít i externí spolupracovníky za podmínek dle této Smlouvy.
2.3 Základní tým Poskytovatele určený pro poskytování Služeb na základě této Smlouvy budou tvořit:
2.4 Personální složení určeného právního týmu může být rozšířeno nebo změněno, zejména bude-li si to vyžadovat povaha nebo rozsah práce, přičemž Poskytovatel bude dbát na zachování maximální efektivnosti poskytování Služeb a na úsporu nákladů pro Klienta.
3. SPOLUPRÁCE S DALŠÍMI EXPERTY
3.1 Vyžaduje-li to zvláštní povaha případu, je Poskytovatel oprávněn při poskytování Služeb spolupracovat se zahraničními právními poradci, s externími znalci, poradci a dalšími odborníky. Nedohodnou-li se Klient a Poskytovatel jinak, budou takoví znalci, poradci a odborníci ustanoveni na náklady Klienta přímo jako zástupci Klienta a výlučně tito znalci, poradci a odborníci (a nikoliv Poskytovatel) budou Klientovi odpovědni za poskytnutí příslušných služeb a poradenství v souladu s příslušnými právními předpisy a profesními pravidly. Klient uzavře smlouvu o poskytování služeb s externím poradcem bez odkladu, tak aby nebylo ohroženo včasné poskytnutí Služeb ze strany Poskytovatele. Potřebu ustanovení takových osob a náklady s tím spojené Poskytovatel vždy předem projedná s Klientem.
4. ZADÁVÁNÍ A PŘEBÍRÁNÍ POKYNŮ
4.1 Jménem Klienta je oprávněn udělovat Poskytovateli pokyny zejména:
- Xxx. Xxxxx Xxxxx, místostarosta města Berouna,
- Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxx, tajemník Městského úřadu Beroun.
popř. další osoby, jejichž jména Klient písemně oznámí Poskytovateli spolu se sdělením o jejich oprávnění k tomuto jednání za Klienta.
4.2 Úkoly zadané jinou osobou, než je uvedena v článku 4.1, je Poskytovatel oprávněn plnit jen tehdy, je-li zřejmé, že nelze včas opatřit souhlas oprávněné osoby a že hrozí nebezpečí z prodlení. V takovém případě oznámí Poskytovatel tuto skutečnost bez zbytečného odkladu osobě uvedené v článku 4.1.
4.3 Jednotlivé pokyny a zadání Klienta k poskytování Služeb a jejich akceptace Poskytovatelem nepředstavují samostatné smlouvy, ale realizaci této smlouvy.
4.4 V rámci Poskytovatele jsou k přijímání pokynů oprávněni advokáti uvedení v článku 2.3, popř. další osoby, jejichž jména Poskytovatel písemně oznámí Xxxxxxxxx spolu se sdělením o jejich oprávnění přijímat úkoly od Klienta.
4.5 Klient je povinen včasně a přesně informovat Poskytovatele o všech skutečnostech podstatných pro účinné poskytování Služeb a odpovídá za správnost a úplnost poskytnutých podkladů a informací. Poskytovatel není oprávněn ověřovat pravdivost ani úplnost skutkových informací poskytnutých Klientem, podklady a informace poskytnuté Klientem Poskytovatel po skutkové stránce nepřezkoumává a vychází z informací Klienta s výjimkou případů, kdy Klient
o přezkoumání Poskytovatele výslovně písemně požádá a Poskytovatel s takovým přezkoumáním písemně souhlasí.
4.6 Informace o zásadních skutečnostech Klient Poskytovateli sděluje písemně. Informace
o skutečnostech, které mohou mít ve spojení s poskytovanými Službami podstatný dopad na majetek Klienta, jeho finanční situaci a postavení v právních vztazích či na jiné jeho důležité zájmy anebo které jsou důležité z hlediska správného posouzení a předvídatelnosti případné škody či újmy, která by Klientovi mohla případně vzniknout v souvislosti s poskytováním Služeb, jsou vždy zásadní informace. Strany se budou informovat, pokud by v souvislosti s poskytováním Služeb zjistily hrozbu rizika vzniku újmy.
4.7 Klient je povinen poskytovat Poskytovateli veškerou potřebnou součinnost potřebnou k účinnému a hospodárnému poskytování Služeb. V případech, kdy Poskytovatel v rámci poskytování Služeb předloží Klientovi k odsouhlasení návrhy memorand, právních posudků, smluvní dokumentace či jiných písemných výstupů („Návrhy“), Klient Poskytovateli v přiměřené době sdělí své výhrady k Návrhům, pokud se domnívá, že (i) skutkové okolnosti či jiné faktické informace a údaje uvedené v Návrzích (včetně jejich příloh) nejsou přesné nebo jsou zavádějící v jakémkoli podstatném ohledu, nebo (ii) Návrhy neodpovídají pokynům uděleným Klientem Poskytovateli.
5. ODMĚNA
5.1 Odměna za Služby dle článku 1.1 je uvedena v Příloze 1, Části B. Veškeré částky uvedené v této příloze jsou uvedeny bez DPH.
6. VYÚČTOVÁNÍ A PLATEBNÍ PODMÍNKY
6.1 Odměna za Služby dle této Smlouvy bude hrazena na základě daňového dokladu („Faktura“) vystaveného Klientovi. Odměnu za poskytnuté Služby je Poskytovatel oprávněn účtovat (fakturovat) měsíčně dle času stráveného poskytováním Služeb. Služby budou evidovány po každé započaté čtvrthodině. Faktura bude vystavována ve standardním formátu Poskytovatele, a to včetně nákladů na činnost Právního poradce.
6.2 Klient se zavazuje každou z faktur uhradit na účet Poskytovatele, a to ve lhůtě splatnosti uvedené na faktuře, respektive do třiceti dnů od doručení faktury, pokud není lhůta splatnosti uvedena na faktuře nebo je kratší než třicet dnů od doručení faktury. Fakturovaná částka je uhrazena dnem, kdy bude v plné výši připsána na účet Poskytovatele uvedený v tomto článku 6.2. Případné reklamace faktury je nutno provést písemně s přezkoumatelným odůvodněním, a to do deseti dnů ode dne doručení faktury. Pokud Klient neprovede reklamaci faktury do deseti dnů od doručení faktury, je uplynutím této doby faktura ze strany Klienta schválena mlčením.
6.3 Pokud se Poskytovatel a Klient nedohodnou jinak, budou Služby poskytovány formou dílčích zdanitelných plnění dle zákona o DPH. Vyúčtování Služeb bude považováno za den uskutečnění dílčího zdanitelného plnění a bude zasíláno Klientovi podle rozsahu poskytnutých Služeb.
6.4 Odměna Poskytovatele a výše uvedené hodinové sazby nezahrnují případnou českou daň z přidané hodnoty. Poskytovatel je oprávněn fakturované částky navýšit o českou daň z přidané hodnoty, a to ve výši stanovené příslušnými právními předpisy ke dni vzniku povinnosti přiznat daň.
7. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
7.1 Strany se dohodly, že se tento závazek bude řídit právním řádem České republiky, zejména příslušnými ustanoveními Zákona o advokacii a zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník („Občanský zákoník“), pravidly profesionální etiky a pravidly soutěže advokátů České republiky (etický kodex) a dalšími stavovskými předpisy vydanými Českou advokátní komorou („Stavovské předpisy“).
7.2 Ustanovení obchodních zvyklostí se pro výklad této Smlouvy použijí až po ustanoveních Občanského zákoníku, či jiných právních předpisů a dále ustanoveních Stavovských předpisů jako celku (přednost před obchodními zvyklostmi tedy mají i ta ustanovení těchto předpisů, která nemají donucující charakter).
7.3 Strany jsou v případě porušení povinností dle této Smlouvy povinny hradit újmu na jmění (škodu). Nemajetkovou újmu jsou Strany povinny hradit pouze, stanoví-li to zvlášť Občanský zákoník nebo jiný právní předpis. Strany potvrzují, že pokud bude při poskytování Služeb dle této Smlouvy Poskytovatel spolupracovat se zahraničními právními poradci, jinými poradci, externími znalci, či dalšími odborníky, kteří nejsou uvedeni v článcích 2.3 a 3.2 této Smlouvy, nepřebírá tím Poskytovatel vůči Klientovi povinnost zajistit, aby mu tato třetí osoba splnila, ani závazek, že tato třetí osoba Klientovi splní.
7.4 Služby poskytované na základě této Smlouvy jsou určeny výlučně pro potřeby a využití ze strany Klienta. Klient se zavazuje, že bude zachovávat mlčenlivost ohledně výsledků Služeb a neposkytne bez předchozího souhlasu Poskytovatele výsledky Služeb třetím osobám, s výjimkou osob propojených s Klientem a poradců Klienta, jež jsou vázáni ve vztahu k výsledkům Služeb povinností mlčenlivosti.
7.5 Autorská práva a jiná práva duševního vlastnictví ke smlouvám, stanoviskům, analýzám a ostatním výstupům poskytování Služeb dle této Smlouvy zůstávají vlastnictvím Poskytovatele a Klient je oprávněn k výkonu práv duševního vlastnictví a k použití těchto výstupů, a to
v omezeném rozsahu, jak je to nutné k dosažení účelu této Smlouvy (využití výsledku Služeb Klientem k účelu, k němuž jsou určeny) („Licence“). Licence je poskytnuta jako nevýhradní, bezúplatně a na dobu trvání práv duševního vlastnictví. (Pokud neplyne z povahy výstupů jinak), má Klient právo výstupy užít pouze v původní podobě. Klient nemá právo oprávnění tvořící součást Licence poskytnout (sublicence) nebo postoupit třetí osobě, a to zčásti ani zcela. V případě ukončení této Smlouvy z důvodu porušení povinností Klienta dle této Smlouvy zaniká ke dni zániku Smlouvy i Licence.
7.6 Smluvní strany berou na vědomí, že v průběhu poskytování Služeb mohou být Poskytovatelem či Právním poradcem zpracovávány osobní údaje Klienta anebo třetích osob. Účelem zpracovávání těchto osobních údajů je ochrana práv a oprávněných zájmů Klienta a Poskytovatele, a plnění povinností podle této Smlouvy. Poskytovatel je při poskytování Služeb podle této Smlouvy v postavení správce osobních údajů podle § 5 zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, resp. článku 4 bodu 7) GDPR, tedy jako subjekt, který určuje účel a prostředky zpracování osobních údajů, provádí zpracování a odpovídá za něj.
7.7 Klient může kdykoliv ukončit tuto Smlouvu písemnou výpovědí doručenou Poskytovateli. Není- li ve výpovědi stanoveno jinak, výpověď nabude účinnosti dnem jejího doručení Poskytovateli.
7.8 Poskytovatel je oprávněn kdykoliv ukončit tuto Smlouvu písemnou výpovědí doručenou Klientovi. Výpověď nabývá účinnost ke dni, který následuje jeden měsíc po dni doručení výpovědi Klientovi. Tím není dotčeno právo Poskytovatele ukončit tuto Smlouvu v případech a za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy (zejména ustanovení § 20 Zákona o advokacii) a touto Smlouvou.
7.9 Ukončením Smlouvy nejsou dotčeny nároky Stran vzniklé před ukončením Smlouvy, zejména nárok Poskytovatele na úhradu odměny dle článku 5 této Smlouvy.
7.10 Klient tímto souhlasí s tím, aby Poskytovatel přijal plnění odměny za Služby, které za Klienta poskytne Poskytovateli třetí osoba, přičemž Poskytovatel není povinen takové plnění třetí osoby za Klienta přijmout.
7.11 Klient souhlasí s tím, že Poskytovatel může po řádném ukončení poskytování Služeb použít odkaz na obchodní firmu Klienta (popřípadě i s uvedením loga Klienta) a typ poskytnuté Služby jako referenci ve svých marketingových materiálech. Klient dále souhlasí s tím, že v případě řádného poskytnutí Služeb poskytne Poskytovateli na jeho žádost učiněnou nejpozději do tří let od ukončení poskytování Služeb bez zbytečného odkladu písemné osvědčení o řádném poskytnutí Služeb s uvedením jejich rozsahu a doby poskytnutí, a to pro účely prokázání splnění podmínek technické kvalifikace či jiných zadávacích podmínek dle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů („zákon o zadávání veřejných zakázek“), pro účast Poskytovatele v zadávacích řízeních.
7.12 V případě vzniklých sporů se Strany pokusí najít smírné řešení společným jednáním. Pokud nedojde k nalezení smírného řešení, bude spor řešen věcně příslušným českým soudem. Pro takový případ Strany sjednávají místní příslušnost obvodního soudu pro Prahu 1, je-li dána v konkrétním případě věcná příslušnost okresního soudu, a Městského soudu v Praze, je-li dána v konkrétním případě věcná příslušnost krajského soudu.
7.13 V případě, že tato Smlouva požaduje, aby určité právní jednání, respektive vzájemná oznámení a komunikace Stran dle této Smlouvy byly učiněny v písemné formě, je písemná forma dodržena i v případě, že takové právní jednání, komunikace či oznámení bude učiněno prostřednictvím emailu z domény Klienta či Poskytovatele.
7.14 Smluvní strany berou na vědomí, že tato smlouva i následné dodatky k ní mohou podléhat informační povinnosti dle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů a v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv) v platném znění a prohlašují, že žádné ustanovení této smlouvy nepovažují za obchodní tajemství ani za důvěrný údaj a smlouva může být zveřejněna včetně jejích příloh a dodatků. Klient zajistí uveřejnění smlouvy v registru smluv bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 dnů od
uzavření této smlouvy.
7.15 Poskytovatel prohlašuje, že bere na vědomí tu skutečnost, že Klient je ve smyslu Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) správcem osobních údajů subjektů údajů a že zpracovává a shromažďuje osobní údaje Poskytovatele za účelem realizace této smlouvy. Klient se zavazuje zpracovávat osobní údaje Poskytovatele pouze k účelu danému touto smlouvou, bez využití jiného zpracovatele údajů. Poskytovatel prohlašuje, že si je vědom všech svých zákonných práv v souvislosti s poskytnutím svých osobních údajů k účelu danému touto smlouvou. Podrobné informace o ochraně osobních údajů jsou uvedeny na oficiálních webových stránkách xxxxx://xxx.xxxxx-xxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxxx/.
7.16 Poskytovatel bere na vědomí, že v souladu s ustanovením § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb.,
o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole), ve znění pozdějších předpisů, se stává osobou účinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly prováděné v souvislosti s úhradou zboží nebo služeb z veřejných výdajů nebo veřejných fondů.
7.17 Smluvní strany prohlašují, že podmínky této Smlouvy byly předmětem jejich vzájemných jednání a ústupků, Strany plně rozumí obsahu a podmínkám Smlouvy a mají zájem být jimi vázány.
7.18 Přílohy, na které se ve Smlouvě odkazuje, tvoří nedílnou součást této Smlouvy.
7.19 Xxxx Xxxxxxx je vyhotovena elektronicky v českém jazyce.
7.20 Smluvní strany souhlasí s tím, aby na oficiálních webových stránkách města Beroun (xxx.xxxxx-xxxxxx.xx) byly uveřejněny veškeré faktury s finanční částkou nad 50 000,- Kč bez DPH, které budou na základě této smlouvy, včetně jejích případných dodatků, vystaveny k úhradě městu Beroun, a to bez časového omezení, s výjimkou informací, které nelze poskytnout při postupu podle předpisů upravujících svobodný přístup k informacím.
7.21 Tato smlouva je uzavírána na základě zmocnění v ustanovení čl. 13.2 Vnitřní směrnice pro zadávání veřejných zakázek č. 3/2019, schválené Zastupitelstvem města Beroun dne
18. 12. 2019. Město Beroun potvrzuje ve smyslu ustanovení § 41 zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů, že byly splněny všechny podmínky podmiňující platnost tohoto právního jednání.
7.22 Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu smluvními stranami. V souladu s ustanovením § 6 odst. 1 zák. č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv) v platném znění, nabývá smlouva účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv.
Město Beroun
XXXXX & PARTNERS s.r.o.,
advokátní kancelář
26.3.2024 25.3.2024
Jméno: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx
Funkce: vedoucí Kanceláře tajemníka
Jméno: Xxxxx Xxxxxxxx
Funkce: jednatel
PŘÍLOHA 1
SMLOUVY O POSKYTOVÁNÍ PRÁVNÍCH SLUŽEB
Část A: Vymezení služeb
S odkazem na článek 1.1 Xxxxxxx je rozsah Služeb vymezen následovně:
Provedení due dilligence na záměr akvizice ubytovny PRENDE, v následujícím rozsahu:
(a) V rámci právního due diligence ve vztahu k nemovitostem zapsaným na listu vlastnictví č. 9890 pro k.ú. Beroun („Nemovitosti“) a ke společnosti PRENDE Plus s.r.o. se sídlem Na Dražkách 766, Beroun-Město, 266 01 Beroun, IČO: 19985631 („Společnost“) bude připravena zpráva ve formě tzv. red flag reportu (tj. zpráva popisující naše právní zjištění ve vztahu k Nemovitostem) a Společnosti ve formě obvyklé pro zprávy z právní prověrky vyhotovované naší advokátní kanceláří, a to do sedmi (7) pracovních dnů ode dne poskytnutí relevantních dokladů, které budou předmětem zkoumání.
(b) Výstupem z právního DD bude jedna zpráva o výsledcích právní prověrky v českém jazyce do 3 týdnů ode dne potvrzení této nabídky / instrukce k započetí právního DD. Zpráva bude obsahovat návrhy doplnění podkladů a upozornění na rizikové body. Pouze doplňujeme, že součástí naší prověrky je rovněž vyloučení existence restitučních nároků ze strany třetích stran – na potvrzení ze strany úřadů je stanovena 30denní lhůta. V případě, že bychom uvedené potvrzení neměli k dispozici ke dni vydání zprávy o provedené právní prověrce, doplnili bychom tuto informaci následně.
(c) Předmětem revize v rámci právního DD budou/bude:
1. nabývací tituly podílů stávajících vlastníků na nabývané Společnosti, analýza projektu odštěpení společnosti PRENDE s.r.o. se sídlem K letišti 916/8, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 6, IČO: 61305924;
2. analýza relevantních korporátních rozhodnutí nutných pro projekt odštěpení
3. analýza korporátních dokumentů Společnosti (zakladatelská smlouva etc.)
4. nabývací tituly týkající se Nemovitostí v rozsahu revize posledních nabývacích titulů uvedených na aktuálním výpisu z katastru nemovitostí týkajícího se Nemovitostí;
5. zatížení Nemovitostí registrovaná na předmětném listu vlastnictví (výpisu z katastru
nemovitostí týkajícího se Nemovitostí) či v rámci územního plánu;
6. ostatních zatížení neregistrovaných v katastru nemovitostní vzniklých na základě písemných smluv předložených nám v rámci právní prověrky;
7. revize nájemních či jiných smluv zatěžujících Nemovitost z hlediska jejich platnosti, neobvyklých ustanovení a možnosti a časování výpovědi (pokud takové smlouvy budou uzavřeny ve vztahu k Nemovitostem);
8. přístup k Nemovitosti;
9. základní revize územní plánu lokality, kde se nacházejí Nemovitosti;
10. prověření neexistence soudních sporů ve vztahu k Nemovitostem;
11. ověření neexistence restitučních nároků k Nemovitosti (zde je ale nutné počítat se lhůtou 30 dnů na vyjádření ze strany příslušných úřadů)
Část B: Odměna
Na Služby v Části A této Přílohy 1 se uplatní jednotná hodinová sazba ve výši 2.500 Kč bez DPH/hod.
Celková výše odměny za Služby uvedené v Části A této Přílohy 1 nepřesáhne částku 120.000 Kč bez