Rev.1/ 2023

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO DODÁVKY ZBOŽÍ SPOLEČNOSTI SOR

Rev.1/ 2023

I. DEFINICE

1.1. Následující pojmy psané velkými písmeny v těchto Všeobecných obchodních podmínkách společnosti SOR Libchavy

spol. s r.o. mají následující význam:

- „SOR“ – znamená společnost SOR Libchavy spol. s r.o. se sídlem Dolní Libchavy 48, 561 16 Libchavy, IČO: 15030865, zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Hradci Králové, oddíl C, vložka 1194.

- "VOP" znamenají tyto Všeobecné obchodní podmínky společnosti SOR;

- "Smlouvou" se rozumí jakákoli smlouva o prodeji nebo dodání Zboží uzavřené společností SOR jako kupujícím nebo příjemcem, bez ohledu na formu nebo postup uzavření Smlouvy. V případě inominátních smluv obsahujících prvek prodeje nebo dodávky se VOP vztahují na tu část práv a povinností společnosti SOR a dodavatele, která odpovídá právům a povinnostem stran smlouvy o prodeji nebo dodávce;

- "Objednávkou" se rozumí nabídka nebo jiný návrh na uzavření Smlouvy učiněný společností SOR Dodavateli v jakékoli formě;

- "Cena" znamená prodejní nebo kupní cenu ve Smlouvě;

- "Dodavatelem" se rozumí prodávající nebo dodavatel podle Xxxxxxx;

- "Stranami" se rozumí společnost SOR a Dodavatel společně, zatímco "Stranou" se rozumí společnost

SOR nebo Dodavatel;

- "Zbožím" se rozumí movitá věc, která je předmětem prodeje nebo dodávky podle Smlouvy, a náhradní díly k ní;

- "Vadou" se rozumí nesoulad jakéhokoli Zboží se Smlouvou, těmito VOP a prohlášením Dodavatele;

- "Oznámením o Zboží" se rozumí sdělení informace o připravenosti k vydání Zboží, kterou poskytne Dodavatel společnosti SOR nejméně 3 dny před dohodnutým datem vydání Zboží (písemně, e-mailem), obsahující alespoň následující údaje:

(i) podrobnou adresu a čas převzetí Zboží;

(ii) jméno a příjmení a telefonní číslo osoby oprávněné k vydání Zboží a

(iii) rozměry balení Zboží (délka x šířka x výška; hmotnost; množství palet, obalů nebo jiných logistických jednotek).

- „Občanským zákoníkem“ se v těchto VOP rozumí zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

- „Škodou“ se rozumí jakákoli majetková či nemajetková újma, včetně ušlého zisku, na straně společnosti SOR, nebo jeho zákazníků.

1.2. Další pojmy jsou dále definovány tak, že jsou psány velkým písmenem, v závorce, v uvozovkách či tučně. Takto definované pojmy v jakémkoli ustanovení VOP se vykládají v souladu s kontextem věty, v níž byly definovány.

II. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

2.1. Tyto VOP upravují v souladu s § 1751 odst. 1 občanského zákoníku vzájemná práva a povinnosti Stran vzniklé na základě či v souvislosti s každou Smlouvou uzavíranou mezi SOR a Dodavatelem a jsou publikovány na internetových stránkách SOR xxx.xxx.xx. Tyto VOP se považují za nedílnou součást všech Smluv uzavřených mezi SOR v rámci jeho podnikatelské činnosti, a to počínaje okamžikem, kdy je mezi účastníky uzavřena Smlouva.

2.2. Veškerá ustanovení Smlouvy sjednaná individuálně mezi Stranami mají přednost před odlišnými ustanoveními VOP. Jakékoli odchylky od těchto VOP musí být dohodnuty písemně ve Smlouvě či uvedeny v písemné objednávce.

III. OBJEDNÁVKY

3.1. Objednávky je SOR oprávněn zadávat jakoukoli písemnou formou, včetně e-mailu. Je vyloučeno zadání objednávky ústně či telefonicky. Objednávka obsahuje zpravidla alespoň množství a sortimentní rozložení objednávaného Zboží,

cenu a požadovaný termín jeho dodání. Tímto ustanovením není dotčena možnost uzavření smlouvy způsobem dle čl. 3.3. těchto VOP.

3.2. Dodavatel je povinen písemně potvrdit nebo odmítnout Objednávku do 2 pracovních dnů ode dne jejího doručení.

3.3. Pokud Dodavatel výslovným písemným prohlášením Objednávku do 2 pracovních dnů od jejího doručení neodmítne ani nepřijme, má se za to, že Smlouva byla uzavřena v poslední den této lhůty.

3.4. Okamžikem, kdy společnost SOR obdrží potvrzení Objednávky nebo uplyne-li lhůta dle čl. 3.3, je mezi Smluvními stranami uzavřena Smlouva za podmínek uvedených v Objednávce. Dodavatel není oprávněn potvrdit Objednávku s výhradou změn. Pokud Dodavatel prohlásí, že potvrzuje Objednávku se změnami, má se za to, že Dodavatel:

(a) odmítl Objednávku; a současně

(b) učinil společnosti SOR nabídku na uzavření Smlouvy za podmínek sdělených v prohlášení Dodavatele, platnou a neodvolatelnou po dobu 5 pracovních dnů. Na základě takové nabídky Dodavatele bude ovšem Smlouva uzavřena pouze výslovnou písemnou akceptací společnosti SOR.

3.5. Nestanoví-li Smlouva jinak, je SOR oprávněn odstoupit od Smlouvy zcela nebo zčásti, v souladu s právními předpisy České republiky a dále také kdykoli před dodáním Zboží, a to i bez udání důvodu s tím, že v takovém případě je SOR povinen uhradit Dodavateli nejvýše náklady prokazatelně a účelně vynaložené Dodavatelem v souvislosti se splněním Smlouvy, a to maximálně do výše Ceny uvedené ve zrušené Smlouvě. Dodavatel je povinen zaslat SORu písemné vyčíslení nákladů dle první věty tohoto ustanovení spolu s doklady prokazujícími vznik těchto nákladů do 14 dnů ode dne, kdy bylo Dodavateli oznámení o odstoupení doručeno, jinak platí, že se Dodavatel svého práva dle tohoto ustanovení VOP vzdává. V této lhůtě je SOR rovněž oprávněn vzít odstoupení od smlouvy výslovným oznámením bez jakýchkoli omezení či sankcí zpět. XXX je rovněž oprávněn odstoupit od Smlouvy v případě jakéhokoli porušení této Smlouvy Dodavatelem (např. nedodržení termínu dodání Zboží, dodání Zboží s vadami nebo ve stavu neodpovídajícím specifikaci dle Smlouvy). Právo na odstoupení od smlouvy je SOR oprávněn uplatnit kdykoli za trvání promlčecí lhůty k jeho uplatnění.

3.6. Veškeré věci předané Dodavateli za účelem splnění povinností Dodavatele podle VOP, Smlouvy nebo Objednávky (zejména dokumentace, vratné obaly, výrobní prvky) zůstávají ve vlastnictví společnosti SOR, pokud se Strany nedohodnou výslovně jinak.

IV. Dodání zboží, množstevní a kvalitativní vady

4.1. Místem dodání Zboží je sídlo společnosti SOR, není-li ve Smlouvě nebo Objednávce uvedeno jiné místo.

4.2. Přijetí Zboží je ukončeno a stvrzeno akceptačním dokladem – přejímacím protokolem - podepsaným společností SOR. SOR si vyhrazuje právo před kvalitativní a kvantitativní přejímkou Zboží provést oprávněnými zástupci SOR technickou zkoušku Zboží v prostorách SORu, není-li ve Smlouvě nebo Objednávce uvedeno jiné místo.

4.3 Dodavatel je povinen oznámit SORu termín dodání Zboží (v případě dodávek do skladu SOR v Libchavách) nejméně 1 pracovní den před plánovanou dodávkou. Termín dodání musí respektovat pracovní dobu, kdy je možný příjem Zboží (viz čl. 4.10. VOP). Pokud je místo dodání Zboží mimo areál společnosti SOR v Libchavách, je Dodavatel povinen provést oznámit termín dodání Zboží minimálně 3 pracovní dny před plánovanou dodávkou.

4.4 V případě, že Dodavatel neoznámí termín dodání včas a způsobem sjednaným v této smlouvě a/nebo dojde k prodlení s dodávkou zboží, je SOR oprávněn učinit dle svého uvážení veškeré kroky k minimalizaci vzniku škod, zejména, nikoli však pouze, odstavit výrobní linku přímo či nepřímo zásobovanou Zbožím (dále jen Linka).

4.5 V případě prodlení Xxxxxxxxxx s dodáním Zboží je Xxxxxxxxx povinen o této skutečnosti informovat SOR nejpozději 24 hod od okamžiku, kdy to Dodavatel zjistil nebo při vynaložení odborné péče mohl zjistit. V případě, že Xxxxxxxxx neoznámí tuto skutečnost ve výše uvedené lhůtě, je Dodavatel povinen uhradit SORu na jeho výzvu smluvní pokutu ve výši 0,05% z hodnoty řádně nedodaného Zboží za každý den prodlení.

4.6 Dodavatel je povinen ke každé dodávce přiložit dodací list ("DL"). Každý dodací list musí obsahovat identifikační číslo objednávky společnosti SOR, na jejímž základě bylo Zboží dodáno. Dodací list musí jasně popisovat obsah dodávky a dále obsahovat následující údaje:

- v případě dodávky z důvodu reklamace poznámku: "dodávka z důvodu reklamace".

- v případě dodávky z důvodu zpracování poznámku: "dodávka v rámci spolupráce";

- interní materiálové indexy SOR;

- název dodaného Zboží;

- dodané množství Zboží spolu s měrnou jednotkou;

- číslo výrobní šarže (je-li to relevantní);

- datum výroby (je-li to relevantní);

- číslo výkresu, podle kterého bylo Zboží vyrobeno (je-li to relevantní);

- označení typu a hmotnosti obalu, v němž je Zboží dodáváno;

- index vratného obalu (je-li to relevantní).

4.7. Dodavatel je povinen dodat Zboží SORu společně s veškerými doklady, které se k němu vztahují a umožnit SORu nabýt v plném rozsahu vlastnické právo ke Zboží v souladu se Smlouvou.

4.8. Dodavatel je povinen dodat SORu Zboží v ujednaném množství, míře, hmotnosti, jakosti a provedení, ve výborné jakosti a vhodné pro účel, ke kterému je Zboží určeno. Zboží musí být vyrobeno a dodáno v souladu s veškerými příslušnými normami a předpisy a musí být bez dalšího připuštěno k prodeji a užívání v rámci všech zemí EU. Zboží musí mít vlastnosti, které byly popsány v Objednávce, nebo které SOR oprávněně očekává s ohledem na povahu Zboží. Jakékoliv vady a/nebo odchylky od Objednávky jdou k tíži Dodavatele a SOR je oprávněn takové Zboží kdykoliv odmítnout, popř. požadovat jeho výměnu. Nejsou-li jakost a provedení Zboží ujednány, je Dodavatel povinen dodat Zboží nejvyšší jakosti a provedení a vhodné pro účel obvyklý pro dané Zboží.

4.9. Dodavatel je povinen Zboží vybavit vždy aktuálně platnými doklady (návody k použití, upozornění apod.), popisky, označením apod. tak, aby SOR byl oprávněn bez dalšího se Zbožím disponovat jako vlastník. Dodavatel je povinen mít k dispozici všechna zákonem požadovaná schválení, certifikáty, revizní osvědčení, dokumentaci stanovující podmínky oprav a údržby, katalogy platných časových norem provádění oprav a provozu, osvědčení o schválení nebo jiné dokumenty vztahující se ke Zboží, na které se vztahuje Smlouva, jako jsou zejména: technická a vývojová dokumentace, návody k obsluze, montážní manuál a katalogy náhradních dílů alespoň v jednom z jazyků: česky nebo anglicky v papírové nebo elektronické podobě (dále jen "Dokumentace"). Zboží musí být zabaleno na náklady Dodavatele v souladu s platnými předpisy a podmínkami společnosti SOR pro balení (např. opatřeno příslušnými symboly, výstražnými poznámkami, štítkem s čárovým kódem EAN128 obsahujícím informace o čísle materiálu společnosti SOR) a způsobem, který zabrání poškození během přepravy a skladování, a také způsobem zajišťujícím hladký průběh vykládky, kterou provádí jeden zaměstnanec společnosti SOR s využitím vysokozdvižného vozíku, je- li to možné. Balení Zboží musí zajistit bezproblémovou kvantitativní a kvalitativní kontrolu dodávky, prováděnou v prostorách společnosti SOR. Dodavatel je povinen dodat Zboží v logistických jednotkách určených společností SOR a v pracovní době platné v příslušné organizační jednotce společnosti SOR, ve které má být Zboží vydáno. Dodavatel dále zaručuje společnosti SOR, že Zboží bude odpovídat všem normám a standardům uplatňovaným při výrobě, prodeji nebo používání Zboží, které lze s ohledem na druh a jakost Zboží očekávat.

4.10. Příjem Zboží do skladů společnosti SOR probíhá v pracovní dny, od pondělí do pátku na adrese Dolní Libchavy 48, 561 16 Libchavy - od 6:00 do 14:30 hodin pro přepravu více než 6 europalet. Dodávky bez oznámení budou vykládány v pořadí, v jakém Dodavatelé čekají na vykládku, a dodávky s oznámením budou vykládány v souladu s časovým oknem pro vykládku přiděleným společností SOR při oznámení o dodání zboží.

4.11. Pokud nevyplývá něco jiného z dodacích podmínek, na kterých se smluvní strany dohodly (INCOTERMS), a smluvní strany ve Smlouvě nestanoví jinak:

(a) Xxxxxxxxx provede oznámení o termínu dodání Zboží (viz čl. 4.3).

(b) Xxxxxxxxx provede přepravu Zboží do místa dodání na své náklady,

(c) Xxxxxxxxx provede na své náklady nakládku a vykládku Zboží,

(d) vlastnictví Zboží a nebezpečí nahodilé ztráty, zkázy nebo poškození Zboží přechází na společnost SOR okamžikem jeho převzetí společností SOR za podmínek stanovených těmito VOP.

4.12. Smluvní strany mohou stanovit po vzájemné dohodě dodací podmínky odlišně od ustanovení Smlouvy, resp. 4.11., zejména mohou rozhodnout, že SOR Zboží od Dodavatele převezme a uhradí náklady na přepravu Zboží. V takovém případě je Xxxxxxxxx kromě jiných povinností povinen informovat příslušnou kontaktní osobu SOR o připravenosti k vydání Zboží, a to minimálně 3 pracovní dny před plánovanou dobou, kdy má být Zboží připraveno k vyzvednutí a Zboží připravit k předání a přepravě.

4.13. Dodavatel uzavřením Smlouvy přejímá závazek zajistit dostupnost Zboží v dále uvedeném rozsahu po dobu nejméně 10 let počítaných od data poslední dodávky. V případě, že Xxxxxxxxx přestane vyrábět Zboží, je Dodavatel povinen poskytnout společnosti SOR veškerou potřebnou dokumentaci, formuláře nebo jiné materiály umožňující výrobu Zboží, nebo zajistit dostupnost kompatibilního náhradního Zboží, jehož kvalita nebude horší než kvalita Zboží objednaného společnosti SOR. V případě, že Xxxxxxxxx plánuje ukončení výroby dodávaného Zboží je povinen toto SORu bezodkladně oznámit, je li to objektivně možné minimálně s 12-ti měsíčním předstihem. Dodavatel je povinen v takovém případě aktivně spolupracovat se SOR za účelem eliminace možných problémů, vyžádat si pokyny pro další dodávky tak aby měl SOR možnost si vytvořit zásobu Zboží v rozsahu odpovídajícím zpravidla nejméně objemu objednávek SORu na období 6ti měsíců výroby.

4.14. Na žádost společnosti SOR a v termínech určených společností SOR, oznámených nejméně 5 dní předem, je

Dodavatel povinen provést příslušná školení související s provozem, montáží a servisem Zboží. Není li stanoveno

jinak je takové školení Dodavatel povinen provést do 14 dnů ode dne dodání první dodávky Zboží.Náklady na školení

jsou zahrnuty v kupní ceně Zboží.

4.15. Dodavatel bez ohledu na jiné okolnosti garantuje kvalitu dodávaného Zboží dle oběma smluvními stranami schváleného vzoru, a/nebo dle odsouhlasených technických podmínek a není li jich, pak dle obecně závazných předpisů a doporučujících technických norem. Dodavatel garantuje, že i materiály používané ke zhotovení Zboží jsou v souladu se právními předpisy platnými v ČR, příslušnými technickými normami, případně odsouhlasenými technickými podmínkami nebo směrnými vzorky.

4.16. Dodavatel garantuje, že při výrobě jsou používány ekologické suroviny, jakož i dodržovány platné zákonné normy na ochranu životního prostředí, bezpečnosti práce, základních lidských práv a zákazu dětské práce.

4.17. Při dodávkách Zboží se Dodavatel zavazuje Zboží dodávat na technicky způsobilých vozidlech. V jiném případě plně nese následky na odstranění negativních vlivů na životní prostředí (úkapy PHM, ohrožení životního prostředí apod.)

4.18. Dodavatel je vždy, bez ohledu na místo dodání, povinen opatřit Zboží takovým obalem, který zajistí přiměřenou ochranu Zboží před poškozením, při současném umožnění jeho manipulace běžnými manipulačními prostředky. Je- li Dodavatel výrobcem obalů nebo obalových materiálů je povinen předat SORu písemnou formou informace o tom, zda plní podmínky uvedení obalu na trh.

4.19. Za účelem kontroly kvality dodávaného Zboží a respektování pravidel na ochranu životního prostředí je zástupce SORu oprávněn po předchozím ohlášení vstoupit do výrobních prostor Dodavatele, včetně možnosti provedení auditu systému řízení jakosti.

V. Vady Zboží

5.1 Při převzetí Zboží je společnost SOR oprávněna (nikoli však povinna) provést prohlídku Zboží. Dodavatel bere na vědomí, že SOR není schopen při převzetí v plném rozsahu kontrolovat kvalitu ani konkrétní množství dodaného Zboží. Neodpovídá-li předávané Zboží potvrzené objednávce, tj. zejména je-li dodáno jiné zboží, jiné množství, má- li Zboží či jeho obal jakékoli vady, je SOR oprávněn převzetí Zboží odmítnout.

5.2 V případě, že kdykoli po dodání Zboží vyjde najevo vada Zboží, ať již zjevná či skrytá, je SOR oprávněn vadu vytknout dále uvedeným způsobem. Společnost SOR je oprávněna vytknout kdykoli po dobu trvání záruční doby vady Zboží ("Oznámení o reklamaci"):

(a) nedostatky v množství zboží,

(b) jiné Vady než pod bodem (a)

5.3. Dodavatel je povinen do 24 hodin od obdržení Oznámení o reklamaci potvrdit její přijetí a zahájit kroky k jejímu vyřízení. Dodavatel je povinen do 3 dnů ode dne doručení Oznámení o reklamaci sdělit, zda reklamaci uznává či nikoli. V opačném případě se má za to, že Dodavatel reklamaci uznává.

5.4 Pokud Dodavatel, který obdržel od společnosti SOR Oznámení o reklamaci, na něj do 3 dnů nereagoval, má se za to, že Dodavatel shledal reklamaci oprávněnou.

5.5 V případě zjištění množstevních nedostatků Zboží je SOR oprávněn dle vlastního uvážení:

(a) odmítnout převzetí veškerého Zboží, s tím, že Xxxxxxxxx je povinen zajistit jeho odvoz zpět a vrátit zaplacenou kupní cenu nebo zálohu, a to bez možnosti započtení vzájemných nároků,

(b) odstoupit od Smlouvy v části týkající se chybějícího Zboží, nebo

(c) požadovat dodání chybějícího Zboží do 1 dne ode dne doručení Oznámení o reklamaci, aniž by tím

byla dotčena práva SOR vyplývající z prodlení Dodavatele.

5.6 V případě zjištění jiné než množstevní vady Zboží je společnost SOR oprávněna dle vlastního uvážení uplatnit vůči Dodavateli kterékoli z těchto oprávnění :

(a) odmítnout převzetí veškerého Zboží a odstoupit od Smlouvy,

(b) odstoupit od Smlouvy v části zahrnující vadné Zboží,

(c) požadovat výměnu Zboží za nové, bez vad, a to do 1 dne od doručení Oznámení o reklamaci, aniž by tím byla dotčena práva SOR vyplývající z prodlení Dodavatele nebo

(d) požadovat opravu Zboží do 7 dnů ode dne doručení Oznámení o reklamaci, aniž by byla dotčena práva

SOR vyplývající z prodlení Dodavatele.

(e) požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny vadného Zboží až do výše 100% kupní ceny vadného Zboží.

5.7 Za účelem odstranění vad Zboží nebo jeho výměny za Zboží bez vad je Dodavatel na výzvu SORu povinen na vlastní náklady zajistit odvoz vadného Zboží a dodání nového bezvadného Zboží. Náklady na vrácení vadného Zboží, jakož

i náklady na dodání opraveného a/nebo nového bezvadného Zboží a veškeré další související náklady (zejména na montáž a demontáž), hradí Dodavatel.

5.8 U veškerého Zboží, které má být SORu vydáno po jeho opravě, výměně za nové nebo z důvodu doplnění množstevních nedostatků, provede SOR jeho opakovanou přejímku a může opětovně uplatnit svá práva z odpovědnosti za vady.

VI. Kupní cena a platební podmínky

6.1 Ceny Zboží jsou uvedeny v Objednávkách. Ceny nezahrnují DPH, která bude připočtena v souladu s platnými předpisy.

6.2 V případě, že se Smluvní strany dohodnou na přepočtu Cen Zboží uvedených v cizí měně na české koruny, zavazují se Smluvní strany použít průměrný směnný kurz ČNB ze dne předcházejícího dni vystavení faktury.

6.3 Společnost SOR je povinna zaplatit Cenu za řádně dodané Zboží po jeho převzetí v dohodnutém termínu.

6.4 Dodavatel je povinen vystavit SOR fakturu s DPH do 7 dnů od převzetí Zboží s tím, že splatnost ceny nesmí být na faktuře uvedena kratší než 15 dní po doručení faktury. Pokud se Strany nedohodnou jinak, bude úhrada Ceny provedena bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený Dodavatele uvedený ve faktuře ve lhůtě stanovené ve Smlouvě nebo Objednávce, počítané ode dne doručení řádně vystavené faktury s náležitostmi účetního a daňového dokladu.

6.5. Reklamace vad pozastavuje splatnost faktury zahrnující vadné Zboží až do doby konečného vyřízení reklamace.

6.6. Je-li Dodavatel plátcem DPH, je povinen plnit svou povinnost k oznámení čísel svých bankovních účtů používaných pro ekonomickou činnost svému správci daně a zavazuje se na fakturách – daňových dokladech, které budou vystavovány za jím poskytnutá plnění dle Smlouvy uvádět pro platby vždy výhradně ta čísla účtů, která byla oznámena příslušnému správci daně a jím zveřejněna v databázi umožňující dálkový přístup.

6.7. V případě, že Dodavatel pro platbu nebo její část uvede účet, který není shodný s jeho účtem aktuálně zveřejněným jeho správcem daně způsobem, který umožňuje dálkový přístup, nebo bude zveřejněn jako nespolehlivý plátce, a to způsobem předpokládaným zákonem o DPH, má SOR právo volby mezi (a) vrácením příslušné faktury k opravě nebo

(b) zadržením daně z přidané hodnoty z každé fakturované platby za poskytnuté zdanitelné plnění a jejím uhrazením (aniž k tomu bude vyzván) za Dodavatele příslušnému správci daně. Pak platí, že provedení úhrady daně z přidané hodnoty příslušnému správci daně se považuje úhrada zdanitelného plnění prodávajícímu bez příslušné daně z přidané hodnoty za řádnou úhradu dle Smlouvy.

6.8. Pokud kdykoliv po dobu trvání této smlouvy vyjde najevo, že Dodavatel neoznámil svému správci daně čísla bankovních účtů používaných pro ekonomickou činnost anebo že ve fakturaci uvádí jiná, než oznámená a správcem daně zveřejněná čísla účtů je SOR oprávněn postupovat, jak popsáno výše a zároveň s okamžitou účinností Smlouvu vypovědět.

VII. Jakost Zboží

7.1. Uzavřením Smlouvy se Dodavatel zavazuje postupovat při plnění Smlouvy vždy s odbornou péčí, jednat při plnění Smlouvy tak, aby předcházel vzniku újmy na straně SORu, zajistit společnosti SOR, že Zboží bude nové, kvalitní a bez jakýchkoli právních a fyzických vad a že nenastanou okolnosti snižující hodnotu nebo užitnou hodnotu Zboží vzhledem k jeho účelu použití nebo účelu koupě Zboží. Nevyplývá-li z účelu použití Zboží nic jiného, ani se Smluvní strany nedohodly jinak, má se za to, že účel koupě Zboží společností SOR je jeho použití při výrobě, provozu, servisu nebo opravě vozidel užívaných zpravidla pro veřejnou hromadnou dopravu, včetně jeho zabudování do konstrukce vozidel jako prvku konstrukce vozidla nebo náhradního dílu.

7.2 V případě, že SOR před podáním Objednávky nebo v souvislosti s ní předložil Dodavateli nebo odkázal na jakékoliv normy, specifikace, návrhy, vzorky nebo obdobným způsobem uvedené vlastnosti nebo kvalitu Zboží požadované SOR (dále jen "Specifikace") nebo Dodavatel před podáním Objednávky nebo v souvislosti s ní předložil SOR nebo odkázal na Specifikace Zboží, uzavřením Smlouvy Dodavatel převzal závazek, že Zboží bude odpovídat Specifikacím. V případě sporu o to, jaké Specifikace jsou závazné a platné pro stanovení jakosti Zboží, má se za to, že musí Zboží odpovídat těm Specifikacím, které mají za následek vyšší kvalitu, užitnou hodnotu nebo hodnotu Zboží.

7.3. Dodavatel odpovídá za to, že má k dispozici veškeré potřebné doklady, potvrzení, prohlášení potřebná k nakládání se Zbožím, včetně prohlášení o shodě podle zákona 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky, v platném znění, je-li jeho vydání podle tohoto zákona třeba, nebo jiných dokladů vyžadovaných obecně závaznými právními předpisy. Na vyžádání je Dodavatel povinen zaslat SORu výše uvedenou dokumentaci nejdéle do 2 pracovních dní od

doručení žádosti SORu. Dodavatel odpovídá za veškeré škody, které vzniknou SORu v souvislosti s absencí potřebných dokladů a/nebo prohlášení o shodě.

VIII. Záruka

8.1 Dodavatel poskytuje na dodané Zboží záruku za jakost v délce alespoň 24 měsíců počítaných od data první registrace vozidla, do kterého bylo Zboží namontováno (dále jen "Záruční doba"), nejméně však 36 měsíců ode dne řádného dodání Zboží.

8.2 V rámci záruky se Dodavatel zavazuje podle volby SORu zejména odstranit vady Zboží opravou nebo vyměnit Zboží za Zboží bezvadné, případně poskytnout SORu přiměřenou slevu, jak vyplývá z čl. V těchto VOP, pokud se tyto vady vyskytnou v průběhu Záruční doby. Ust. čl. V se použije přiměřeně i pro případ odpovědnosti za vady ze záruky. V případě, že Dodavatel vytčenou Vadu Zboží neodstraní včas, jinak ve lhůtě stanovené společností SOR, je SOR oprávněn podle své volby rovněž provést opravu Zboží sám s tím, že je Xxxxxxxxx povinen uhradit veškeré náklady vynaložené společností SOR v souvislosti s odstraněním Vady.

8.3 Záruční doba Zboží se bez dalšího prodlužuje o dobu od doručení Oznámení o reklamaci do okamžiku vyřízení reklamace. Pokud Dodavatel v průběhu plnění svých povinností z odpovědnosti za vady dodal Zboží bez vad namísto Zboží s vadou nebo provedl opravu Zboží, na které se vztahuje Záruka, běží Záruční doba znovu od okamžiku dodání Zboží bez vad nebo vrácení opraveného Zboží.

8.4 Dodavatel je povinen do 24 hodin od obdržení oznámení o reklamaci potvrdit její přijetí a zahájit kroky jejímu vyřízení. Dodavatel je povinen do 3 dnů ode dne doručení oznámení o reklamaci sdělit, zda reklamaci uznává či nikoli. V opačném případě se má za to, že Dodavatel reklamaci uznává. Dodavatel je povinen uhradit veškeré náklady vzniklé společnosti SOR v souvislosti s odstraněním vady a vyřízením reklamace.

8.5 Dodavatel je povinen plnit své záruční povinnosti, jakož i povinnosti z odpovědnosti za jakost Zboží bez ohledu na své stanovisko k důvodnosti reklamace. Pokud Dodavatel odmítne reklamaci jako neopodstatněnou, je povinen do 7 dnů od obdržení reklamace předložit písemné zdůvodnění svého stanoviska. V případě, že Xxxxxxxxx považuje reklamaci za neopodstatněnou, má SOR právo po obdržení písemného odůvodnění Dodavatele podat písemnou námitku, ve které uvede, v jakém rozsahu považuje reklamaci za důvodnou, resp. stanovisko Dodavatele za neopodstatněné či neoprávněné. Dodavatel je povinen do 3 dnů od obdržení námitky společnosti SOR tuto námitku buď přijmout, nebo odmítnout. Při odmítnutí námitky Dodavatel své stanovisko písemně odůvodní. Pokud Dodavatel na námitku společnosti SOR ve výše uvedené lhůtě nereaguje, má se za to, že námitka je považována za oprávněnou. Není-li mezi Stranami dosaženo shody, je oprávněna kterákoli z nich oprávněna se obrátit na příslušný soud.

8.6 V případě, že více než 20% dodávek stejného druhu Zboží (resp. alespoň u dvou ks Zboží) objednaných v rámci jednoho kalendářního roku je oprávněně reklamováno, má se za to, že veškeré dodávky takového druhu zboží trpí Hromadnou vadou (dále jen "Hromadná vada") a SOR má v takovém případě vedle veškerých svých ostatních práv právo požadovat bezplatně po Dodavateli dodání nového Zboží za veškeré dodávky stižené Hromadnou vadou a náhradu veškeré újmy, která po dobu životnosti zboží vznikne.

8.7. V případě Hromadné vady je Dodavatel povinen do 24 hodin od obdržení oznámení společnosti SOR o výskytu Hromadné vady provést všechny potřebné kroky ke zjištění příčiny Hromadné vady a nejpozději do 7 dnů od tohoto oznámení písemně poskytnout společnosti SOR podrobné stanovisko, zda jde Hromadnou vadu. Způsob odstranění Hromadné vady bude vždy proveden výměnou veškerého Zboží dodaného v rámci konkrétní Smlouvy za Zboží bez vad podle SORem schváleného harmonogramu s cílem co nejrychlejšího, účinného a trvalého odstranění Hromadné vady, aby se v budoucnu nemohla objevit. Náklady na odstranění Hromadné vady nese Dodavatel.

8.8. V případě, že se Strany výslovně písemně shodnou na tom, že lze konkrétní Hromadnou vadu přiřadit pouze k jednotlivým, identifikovatelným kusům Zbožím, resp. že lze Hromadnou opravu odstranit opravou, může harmonogram prací zahrnovat opravu nebo výměnu jednotlivých kusů Zboží. Ve všech ostatních případech musí harmonogram prací zahrnovat opravu nebo výměnu všech Zboží daného typu.

8.9. Dodavatel je povinen odstranit Hromadnou vadu výše uvedeným způsobem dle harmonogramu předem písemně schváleného SORem, a to nejpozději do 14 dnů ode dne, kdy byla Hromadná vada oznámena.

8.10. Odstranění Hromadné vady se považuje za účinné, pokud se Hromadná vada znovu neobjeví v Záruční době nebo v následujících 12 měsících v případě, že Záruční doba byla kratší.

IX. Odpovědnost Dodavatele a smluvní pokuty

9.1. Dodavatel odpovídá za veškeré prokazatelné škody způsobené vadami Zboží, tj. jeho nekvalitním provedením

a/nebo prodlením s jeho dodáním, či vyřízením jeho reklamace.

9.2. Pokud jsou vůči společnosti SOR nebo subjektu, který užívá finální produkt společnosti SOR, v němž je instalováno Zboží ("Zákazník"), vzneseny

(a) jakékoli nároky třetích osob na kompenzaci, náhradu, splnění, strpění, zdržení se či výkon jakéhokoli plnění;

(b) obvinění z porušení platných právních předpisů; nebo

(c) bylo zahájeno správní, občanskoprávní, trestní či jiné řízení;

s tím, že jsou založeny (přímo nebo nepřímo, včetně regresu) na následujících námitkách:

(a) Zboží trpí faktickou nebo právní vadou;

(b) Zboží není v jakémkoli ohledu v souladu s požadavky právních předpisů či technických norem, zejména, že Zboží je škodlivým či nebezpečným výrobkem;

(c) Zboží či dispozice s ním porušuje práva jakýchkoli třetích osob nebo pravidla na ochranu hospodářské soutěže, zejména práva duševního nebo průmyslového vlastnictví;

pak je Xxxxxxxxx povinen bezodkladně a bezúplatně zcela zprostit společnost SOR jakýchkoli takových závazků, či uplatněných nároků a nahradit veškerou vzniklou škodu, včetně náhrad, pokut, poplatků, nákladů na právní pomoc apod., které byl SOR povinen v této souvislosti uhradit. Pro tento případ je povinen Dodavatel poskytnout SORu veškerou vyžádanou součinnost, včetně toho, že přistoupí k takovému závazku či vstoupí jako vedlejší účastník do řízení o takovém nároku.

9.4. V případě nesplnění nebo nesprávného splnění jakéhokoli závazku Dodavatele podle Xxxxxxx, je Xxxxxxxxx povinen vynaložit veškeré dostupné úsilí předcházení vzniku a zmírnění vzniklých škod na straně společnosti SOR. Zejména pokud Xxxxxxxxx zjistí, že společnosti SOR vydal Zboží, které je vadné nebo neodpovídá platným právním předpisům, je Xxxxxxxxx povinen tuto skutečnost neprodleně oznámit společnosti SOR, aniž by tím byla dotčena jeho odpovědnost stanovená Smlouvou, těmito VOP a ustanoveními právních předpisů.

9.5. Pokud Dodavatel nesplní svoji povinnost společnosti SOR včas a/nebo řádně dodat Zboží specifikované v příslušné Smlouvě, vzniká společnosti SOR vůči Dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,5 % Ceny Zboží včetně DPH (bez ohledu na případné slevy z kupní ceny), s jehož řádným dodáním se Dodavatel dostane do prodlení, za každý den prodlení. V případě, že dle odůvodněného názoru SORU bylo nutno v důsledku prodlení Dodavatele zastavit výrobní Linku, je Dodavatel povinen zaplatit SORu smluvní pokutu 100.000,--Kč za každý den prodlení s dodáním Zboží.

Neúplná nebo vadná dodávka Zboží se považuje za prodlení s dodáním celé dodávky a základem pro výpočet sankce je kupní cena celé dodávky.

9.5 V případě prodlení Dodavatele s vydáním Dokumentace na žádost společnosti SOR, je SOR oprávněn požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,5% Ceny Zboží včetně DPH, k němuž se Dokumentace vztahuje a s jejíž vydáním je Dodavatel v prodlení, a to za každý den prodlení. Čl. 9.5. věta poslední se uplatní obdobně.

9.6 V případě prodlení Dodavatele se splněním povinností odstranit vadu Zboží, jak je uvedeno zejména v čl. VIII, tedy

(a) prodlení s dodáním nového, bezvadného Zboží; nebo (b) prodlení s dodáním opraveného Zboží společnosti SOR, nebo ( c) s poskytnutím jiné součinnosti s vyřízením reklamace dle požadavku SORu, je společnost SOR oprávněna požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,5% Ceny Zboží (včetně DPH, přičemž za základ výpočtu se bere cena za nové, bezvadné Zboží), s jehož splněním povinností ze Záruky je Dodavatel v prodlení, a to za každý den prodlení.

9.7 V případě vyzrazení Důvěrných informací Dodavatelem v rozporu s povinností uvedenou v čl. XI je Dodavatel povinen zaplatit SOR smluvní pokutu ve výši 500 000,00 Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) za každý případ vyzrazení.

9.8 Právo společnosti SOR požadovat náhradu škody podle VOP nebo Smlouvy není závislé na zavinění Dodavatele. Dodavatel se zprostí odpovědnosti pouze na základě prokázání vyšší moci, jak je uvedeno v čl. X.

9.9 V případě prodlení s řádným a úplným odstraněním Hromadné vady má SOR právo požadovat od Dodavatele

smluvní pokutu ve výši 5.000,00 Kč (slovy: pět tisíc) za každý započatý týden prodlení.

9.10 Zaplacením kterékoliv smluvní pokuty dle těchto VOP není jakkoliv dotčeno právo společnosti SOR na náhradu škody. Oba nároky je SOR oprávněna uplatňovat samostatně vedle sebe a sjednání smluvní pokuty nemá vliv na odpovědnost za škodu, její uplatňování, výši a právo na její náhradu. Smluvní pokuty dle těchto VOP jsou splatné do 30 dnů ode dne doručení vyúčtování smluvní pokuty Dodavateli.

9.11. Dodavatel bere na vědomí, že Zboží je zpravidla nezbytné pro konečného zákazníka SORu, jakožto poskytovatele služeb veřejnosti v oblasti hromadné přepravy osob. Z tohoto důvodu je kladen mimořádný důraz na kvalitu dodávek

a dodržení doby plnění. V případě, porušení povinnosti hrozí SORu vznik značné újmy, včetně odpovědnosti za vznik škod na zdraví a majetku třetích osob, povinnosti platit smluvní sankce, a proto je SOR oprávněn požadovat náhradu veškeré škody a nemajetkové újmy způsobené v souvislosti s porušením povinnosti Dodavatele v plné výši, včetně újmy vzniklé v důsledku smluvních pokut, a jiných sankcí, pokut a peněžitých trestů uložených SORu konečným zákazníkem či orgány státní správy za porušení povinnosti SORu dodat Zboží řádně, včas a v souladu s požadavky obecně závazných právních předpisů a technických norem.

X. Vyšší moc

10.1 Za vyšší moc se považují všechny události, které nelze předvídat v době uzavření Smlouvy a které jsou mimo kontrolu Smluvních stran, zejména: epidemie, pandemie, válka, nepokoje, záplavy, požár, hurikán, bouře, zemětřesení a jiné přírodní katastrofy, doložená období výpadku elektrické energie - za předpokladu, že brání Smluvní straně v plnění závazků ze Smlouvy. Za vyšší moc se nepovažují překážky vzniklé v důsledku konfliktu vedeného na území Ukrajiny a s tím spojených mezinárodních sankcí, ani překážky vzniklé v důsledku pandemie COVID- 19 a jeho variant a opatření přijatých proti jeho šíření.

10.2 Strana, která není schopna plnit své závazky z důvodu vyšší moci, neprodleně, nejpozději však do 7 dnů od vzniku těchto událostí, oznámí tuto skutečnost druhé straně. Nesplnění povinnosti uvedené v předchozí větě bude mít za následek ztrátu práva odvolávat se na vyšší moc.

10.3 V případě výskytu události vyšší moci má společnost SOR právo od Smlouvy odstoupit.

XI. Povinnost mlčenlivosti

11.1 Smluvní strany se zavazují, že bez písemného souhlasu druhé smluvní strany nezpřístupní obsah smlouvy ani obchodní, technické, organizační a provozní informace, které v souvislosti s ní zjistí ("Důvěrné informace"), třetím osobám. Smluvní strany se zavazují učinit veškerá nezbytná opatření k zachování důvěrnosti výše uvedených informací.

11.2 Strany se zavazují používat Důvěrné informace výhradně ve vztahu k VOP a Smlouvě a k plnění svých práv a povinností vyplývajících z VOP a Smlouvy.

11.3 Závazek nezveřejnit Důvěrné informace uvedené v § 11 odst. 1 je vyloučen, pokud:

(a) závazné právní předpisy nařizují zveřejnění Důvěrných informací, avšak výhradně v rozsahu stanoveném těmito předpisy, nebo (b) je Důvěrná informace zveřejněna v souladu se zákonem, který stanoví, že Důvěrné informace musí být zveřejněny v souladu se zákonem.

(b) Důvěrné informace jsou nebo budou veřejně známé nebo veřejně dostupné jinak než jednáním nebo opomenutím Smluvní strany, jejích zástupců, zaměstnanců nebo osob, za které je Smluvní strana odpovědná.

11.4 Závazek nezveřejnit Důvěrné informace není časově omezen a v každém případě zůstává v platnosti po dobu nejméně 10 let od skončení platnosti nebo ukončení Smlouvy, a to bez ohledu na důvod.

11.5 Závazek mlčenlivosti obsažený v tomto čl. XX nevylučuje ani nenahrazuje samostatné dohody o mlčenlivosti, které jsou mezi Smluvními stranami závazné, pokud byly Smluvními stranami uzavřeny a vztahují se na spolupráci Smluvních stran v rámci VOP.

XII. Oznámení

12.1 Veškeré projevy vůle a poznatky učiněné mezi Smluvními stranami v souvislosti s plněním Smlouvy musí mít pro svou platnost písemnou formu, s výjimkou Objednávek a prohlášení Dodavatele o přijetí či odmítnutí Objednávky, jakož i operativního styku kontaktních osob, podávání Oznámení o reklamaci a Oznámení o záruce.

12.2 Kromě toho se pro jejich platnost použijí veškerá prohlášení učiněná vůči společnosti SOR, s výjimkou prohlášení Dodavatele o přijetí či odmítnutí Objednávky a o Oznámení o Zboží, doručována doporučeným dopisem s potvrzením o převzetí nebo doručována prostřednictvím uznávané kurýrní pošty s potvrzením o převzetí, a to na následující adresu:

SOR Libchavy spol. s r.o.

Dolní Libchavy 48

561 16 Libchavy

12.3 Společnost SOR je oprávněna změnit svou doručovací adresu, přičemž tuto skutečnost oznámí Dodavateli 3 dny předem.

XIII. Vztah k jiným vzorovým smlouvám a obchodním podmínkám

13.1 Aniž jsou dotčeny právní důsledky individuálně sjednaných ustanovení Smlouvy, jsou tyto VOP jedinou vzorovou

smlouvou, která se na Smlouvu vztahuje.

13.2 Dodavatel se zavazuje při uzavírání Smlouvy se společností SOR nepoužít jiné vzorové smlouvy než tyto VOP a

Dodavatel souhlasí s tím, že ustanovení takových vzorů nejsou ve Smlouvách závazná.

XIV. Závěrečná ustanovení

14.1 Veškeré Xxxxxxx se řídí českým právem. Práva a povinností smluvních Stran včetně vzniku Smlouvy, její platnosti a účinnosti, se řídí právním řádem České republiky s vyloučením kolizních norem a Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží, nebo jiných mezinárodních konvencí o koupi zboží. Rozhodující znění těchto VOP je vždy znění české.

14.2 Veškeré změny a doplňky obsahu Smlouvy musí být provedeny formou písemného dodatku podepsaného oběma

Stranami, jinak jsou neplatné.

14.3 Výpověď Smlouvy nebo odstoupení od ní musí být provedeno písemně, jinak je neplatné.

14.4 Smluvní Strany se tímto zavazují, že vynaloží veškeré úsilí k urovnání sporů vzniklých ze Smluv nebo v souvislosti s nimi zásadně smírnou cestou. Pokud Strany nevyřeší jakýkoliv spor či nároky ze Smluv smírnou cestou, předloží takový spor či nárok ke konečnému rozhodnutí soudu České republiky místně příslušnému podle sídla SORu.

14.5 Nedílnou součástí Smlouvy jsou veškeré dokumenty (zejména ceníky a Specifikace) předložené jednou ze Smluvních stran druhé Smluvní straně v souvislosti s Objednávkou a související s jejím předmětem.

14.6 Je-li nebo stane-li se některé ustanovení Smlouvy nebo těchto VOP (bez ohledu na to, zda je to z důvodu neplatnosti ustanovení těchto VOP nebo ustanovení sjednaných jednotlivě) neplatné či neúčinné, nedotýká se to platnosti a účinnosti ostatních ujednání Smluv nebo těchto VOP. Smluvní Strany se v tomto případě zavazují dohodou nahradit ustanovení neplatné a/nebo neúčinné ustanovením novým, které by nejlépe odpovídalo původně zamýšlenému účelu původního ustanovení.

14.7 Převod jakýchkoli práv Dodavatele vyplývajících z VOP nebo Smlouvy musí být proveden na základě předchozího písemného souhlasu společnosti SOR, jinak je neplatný. Zejména postoupení pohledávek Dodavatele (včetně pohledávek z faktoringové smlouvy) se provádí po předchozím písemném souhlasu společnosti SOR, jinak je neplatné.

14.8 V případě změny platných právních předpisů nebo důležitých skutkových okolností je společnost SOR oprávněna změnit VOP. Změnová doložka obsažená v tomto článku neopravňuje společnost SOR k jakýmkoli změnám vedoucím k porušení podstaty Smlouvy nebo ke změnám podstatných náležitostí Smlouvy. SOR může tyto VOP v přiměřeném rozsahu změnit. O takové změně se zavazuje Xxxxxxxxxx informovat s tím, že Xxxxxxxxx má právo změny odmítnout svým oznámením doručeným do 15 dnů od doručení oznámení o změně, jinak se má za to, že se změnu akceptoval.

14.9 Nevyplývá-li ze Smlouvy jinak, je délka promlčecí lhůty pro obě Strany 4 roky.

14.10 Smluvní Strany vylučují použití § 1799, 1 800 a 2093 Občanského zákoníku

Platnost dokumentu: od 1.6.2023