Stanovy akciové společnosti SALUTEM FUND SICAV, a.s.
Stanovy akciové společnosti SALUTEM FUND SICAV, a.s.
I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
1. Obchodní firma a sídlo -------------------------------------------------------------------------------------
1.1. Obchodní firma společnosti zní: SALUTEM FUND SICAV, a.s. (dále jen „společnost”). --
1.2. Sídlem společnosti je Praha.
2. Vznik a trvání společnosti---------------------------------------------------------------------------------
2.1. Obchodní společnost vznikla dnem zápisu do obchodního rejstříku. -----------------------------
2.2. Společnost byla založena na dobu neurčitou. ----------------------------------------------------------
3. Předmět podnikání ------------------------------------------------------------------------------------------
3.1. Předmětem podnikání společnosti je činnost investičního fondu kvalifikovaných investorů ve smyslu ust. § 95 odst. 1 písm. a) zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZISIF”).------------------------
4. Další skutečnosti---------------------------------------------------------------------------------------------
4.1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury.-----------------------------------------------
4.2. Společnost se řídí ustanoveními zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen
„ZOK“), a ustanoveními zvláštních právních předpisů upravujících činnost investičních společností a investičních fondů, zejména ZISIF. -----------------------------------------------------
4.3. Společnost je investičním fondem kvalifikovaných investorů ve smyslu ust. § 9 a § 95 ZISIF s právní osobností, který má individuální statutární orgán – jediného člena představenstva, jímž je právnická osoba oprávněná obhospodařovat tento investiční fond. Jediný člen představenstva je současně obhospodařovatelem společnosti. Představenstvo zajišťuje administraci společnosti.
4.4. Společnost je akciovou společností s proměnným základním kapitálem, která vydává jednak zakladatelské akcie, které představují zapisovaný základní kapitál a s nimiž není spojeno právo na jejich odkoupení na účet společnosti, a jednak investiční akcie. Společnost vydává investiční akcie buď ke společnosti jako takové, anebo ke svým podfondům. S investičními akciemi je spojeno právo akcionáře na jejich odkoupení na účet společnosti (pokud byly vydány ke společnosti jako takové), nebo na účet příslušného podfondu (pokud byly vydány k podfondu společnosti). Společnost odpovídá za porušení svých závazků (tím se nerozumí závazky alokované k jednotlivým podfondům) celým svým majetkem. Akcionář neručí za závazky společnosti. -------------------------------------------------
II. ZÁKLADNÍ KAPITÁL ----------------------------------------------------------------------------------------
5. Zapisovaný základní kapitál ------------------------------------------------------------------------------
5.1. Základní kapitál společnosti se rovná jejímu fondovému kapitálu. Do obchodního rejstříku se jako základní kapitál zapisuje částka vložená úpisem zakladatelských akcií, tj. zapisovaný základní kapitál.
5.2. Zapisovaný základní kapitál společnosti činí 100.000,- Kč (sto tisíc korun českých).---------
5.3. Zapisovaný základní kapitál je rozdělen na 100.000 (sto tisíc) kusů kusových zakladatelských akcií, tj. bez jmenovité hodnoty (dále jen „zakladatelské akcie“).-----------
6. Zakladatelské akcie -----------------------------------------------------------------------------------------
6.1. Všechny zakladatelské akcie společnosti jsou vydány jako cenné papíry na řad, tj. ve formě akcií na jméno.
6.2. Zakladatelské akcie mají listinnou podobu. -------------------------------------------------------------
6.3. Zakladatelské akcie nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu.
6.4. Vlastníci zakladatelských akcií společnosti se zapisují do seznamu akcionářů. Do seznamu akcionářů se zapisují údaje požadované ust. § 264 ZOK.-------------------------------------------
6.5. Se zakladatelskými akciemi:
(a) je spojeno hlasovací právo a právo akcionáře podílet se na řízení společnosti, a to v rozsahu a způsobem dle obecně závazných právních předpisů a těchto stanov; s každou zakladatelskou akcií je spojen jeden hlas; ----------------------------------------
(b) je spojeno právo akcionáře podílet se na zisku a na likvidačním zůstatku společnosti při jejím zrušení s likvidací, přičemž:
(i) vytváří-li společnost podfondy, vzniká vlastníkům zakladatelských akcií právo na podíl na zisku a na likvidačním zůstatku pouze z hospodaření společnosti s majetkem, který není zařazen do žádného podfondu, a to podle pravidel stanovených v těchto stanovách;
(ii) nevytváří-li společnost podfondy, vzniká vlastníkům zakladatelských akcií právo na podíl na zisku a právo na podíl na likvidačním zůstatku pouze z hospodaření společnosti s majetkem, který není spojen s investiční činností společnosti, a to podle pravidel stanovených v těchto stanovách; ---------------
(c) jsou spojena další práva stanovená těmito stanovami a/nebo příslušnými právními předpisy;
(d) není spojeno právo na jejich odkoupení na účet společnosti ani žádné jiné zvláštní právo.
6.6. Namísto jednotlivých zakladatelských akcií společnosti může být každému akcionáři společnosti vydána hromadná zakladatelská akcie nahrazující určitý počet jednotlivých zakladatelských akcií společnosti, které příslušný akcionář vlastní. Každý akcionář má právo na výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo za jiné hromadné akcie nahrazující jednotlivé akcie společnosti a naopak, a to na základě písemné žádosti adresované společnosti. Výměnu provede představenstvo bezplatně do 30 (třiceti) dnů po obdržení písemné žádosti akcionáře, a to zpravidla v sídle společnosti. Představenstvo je povinno vrácené cenné papíry neprodleně skartovat a vystavit o tom pro účely společnosti skartační protokol.
6.7. Zakladatelské akcie společnosti obsahují údaje dle § 259 a násl. ZOK a § 158 odst. 4 ZISIF.
7. Převoditelnost zakladatelských akcií------------------------------------------------------------------
7.1. Převod
7.1.1. Zakladatelská akcie je převoditelná rubopisem a smlouvou k okamžiku jejich předání. -----
7.1.2. Převoditelnost zakladatelských akcií je podmíněna souhlasem představenstva. Představenstvo je povinno udělit souhlas s převodem, pokud (a) akcionář vlastnící zakladatelské akcie o souhlas požádá písemně, (b) v žádosti řádně identifikuje osobu nabyvatele a přesné označení akcií a počet akcií, které má převádějící akcionář vlastnící zakladatelské akcie v úmyslu převést, a (c) nabyvatel zakladatelských akcií splňuje veškeré požadavky kladené na osobu akcionáře vlastnící zakladatelské akcie společnosti jako fondu kvalifikovaných investorů stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a statutem, a to bez zbytečného odkladu po obdržení žádosti akcionáře. Souhlas představenstva s převodem zakladatelských akcií mezi stávajícími akcionáři zakladatelských akcií není vyžadován. Pro vyloučení pochybností, omezení převoditelnosti se uplatní obdobně rovněž pro převody nevydaných či nesplacených akcií ve smyslu § 256 ZOK.
7.2. Předkupní právo
7.2.1. Hodlá-li některý z vlastníků zakladatelských akcií převést své zakladatelské akcie na nového nabyvatele (nikoliv pokud se jedná o převod mezi stávajícími akcionáři), mají ostatní vlastníci zakladatelských akcií k těmto akciím po dobu 6 (šesti) měsíců ode dne, kdy jim tato skutečnost bude oznámena, předkupní právo. ---------------------------------------------------
7.2.2. Převádějící vlastník zakladatelských akcií oznámí záměr převést zakladatelské akcie představenstvu společnosti, které písemně do 10 (deseti) dnů od doručení oznámení vyzve všechny ostatní vlastníky zakladatelských akcií, a to v písemné formě zaslané na adresu uvedenou v seznamu akcionářů, k uplatnění předkupního práva. Záměr musí obsahovat alespoň (a) identifikaci osoby nabyvatele, (b) přesné označení akcií a počet akcií, které má převádějící akcionář vlastnící zakladatelské akcie v úmyslu převést a (c) protihodnotu za kterou má k převodu dojít a všechny další podmínky převodu. Vlastníci zakladatelských akcií mají právo vykoupit zakladatelské akcie poměrně podle velikosti svých podílů. --------
7.2.3. Předkupní právo mají vlastníci zakladatelských akcií i v případě, že některý z vlastníků zakladatelských akcií převádí zakladatelské akcie bezúplatně; v takovém případě mají vlastníci zakladatelských akcií právo zakladatelské akcie vykoupit za obvyklou cenu. To platí i v jiných případech zákonného předkupního práva. Neuplatní-li žádný vlastník své předkupní právo, a to ve lhůtě 6 (šesti) měsíců ode dne, kdy bylo vlastníku zakladatelských akcií doručeno písemné oznámení představenstva o úmyslu převádějícího vlastníka zakladatelských akcií převést zakladatelské akcie, sdělí tuto skutečnost představenstvo převádějícímu vlastníku zakladatelských akcií a převádějící vlastník zakladatelských akcií je oprávněn převést zakladatelské akcie na jinou osobu, avšak pouze za kupní cenu uvedenou v oznámení o záměru převést zakladatelské akcie, a to při zachování všech dalších podmínek převodu uvedených v oznámení o záměru převést zakladatelské akcie na jinou osobu.
7.3. Přechod
7.3.1. Smrtí nebo zánikem akcionáře vlastnícího zakladatelské akcie přechází jeho akcie na dědice nebo právního nástupce.
7.4. Společná ustanovení k převoditelnosti zakladatelských akcií --------------------------------------
7.4.1. Ustanovení tohoto článku stanov o omezení převoditelnosti akcií a předkupním právu se nevztahují na:
(a) převody zakladatelských akcií, na základě kterých bude některý z akcionářů uplatňovat opční práva na zakladatelské akcie společnosti sjednané ve zvláštní smlouvě mezi akcionáři;
(b) převody zakladatelských akcií související s využitím práva akcionáře prodat zakladatelské akcie třetí osobě spolu se zakladatelskými akciemi jiného akcionáře (tzv. tag-along rights) sjednané ve zvláštní smlouvě mezi akcionáři; -------------------
(c) jiné převody zakladatelských akcií uskutečněné v souladu se zvláštní smlouvou mezi akcionáři, schválenou valnou hromadou společnosti.--------------------------------
Pro vyloučení pochybností se výslovně stanoví, že pro takové převody se nevyžaduje souhlas představenstva ani valné hromady a převoditelnost zakladatelských akcií nebude omezena.
7.4.2. K účinnosti převodu zakladatelských akcií vůči společnosti se vyžaduje v souladu s ust.
§ 269 odst. 2 ZOK oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení zakladatelských akcií společnosti opatřených rubopisem. V případě přechodu vlastnického práva k zakladatelským akciím je jejich nabyvatel povinen bez zbytečného odkladu informovat o předmětné změně vlastníka představenstvo společnosti a administrátora a předložit originál nabývacího titulu k zakladatelským akciím s vyznačenou doložkou právní moci.
8. Zvýšení a snížení zapisovaného základního kapitálu --------------------------------------------
8.1. Při zvýšení a/nebo snížení zapisovaného základního kapitálu se použijí ustanovení ZOK
o zvýšení a/nebo snížení základního kapitálu. Snížení zapisovaného základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští.-------------------------------------------
8.2. V případě dalšího úpisu se zakladatelskými akciemi rozumí jak zakladatelské akcie emitované při založení společnosti, tak i následně upsané zakladatelské akcie, bez ohledu na to, zda nově emitované akcie upsala jiná osoba než vlastník dosavadních zakladatelských akcií, pokud tak učinila v souladu s obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami.
8.3. Zapisovaný základní kapitál lze zvýšit upsáním nových zakladatelských akcií a/nebo z vlastních zdrojů společnosti.
8.4. Každý vlastník zakladatelských akcií má přednostní právo upsat část nových zakladatelských akcií v rozsahu jeho podílu. Každý vlastník zakladatelských akcií má přednostní právo na upsání i těch zakladatelských akcií, které neupsal jiný vlastník zakladatelských akcií (a to pro vyloučení pochybností, opakovaně i ve vztahu k akciím, které ve druhém či kterémkoliv dalším kole upisování neupsal jiný vlastník zakladatelské akcie; třetí osoba, která není vlastníkem zakladatelských akcií, může zakladatelské akcie upsat jen v případě a v rozsahu, v jakém tyto zakladatelské akcie neupíše žádný z vlastníků zakladatelských akcií).
8.5. Zvýšení zapisovaného základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné. Pro ocenění nepeněžitých vkladů platí příslušná ustanovení ZOK.------------------------------------------------
8.6. Plnění vkladové povinnosti po částech za podmínek ust. § 275 ZISIF je při zvýšení zapisovaného základního kapitálu přípustné. ----------------------------------------------------------
8.7. Představenstvo společnosti je na základě pověření valné hromady v souladu s ust. § 511 ZOK oprávněno rozhodnout o; zvýšení zapisovaného základního kapitálu upisováním nových zakladatelských akcií, podmíněným zvýšením zapisovaného základního kapitálu nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše zapisovaného základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila. ---------------------------------------------
III. INVESTIČNÍ KAPITÁL---------------------------------------------------------------------------------------
9. Vytváření podfondů -----------------------------------------------------------------------------------------
9.1. Společnost může vytvářet podfondy ve smyslu § 165 a násl. ZISIF. Podfond je účetně a majetkově oddělená část jmění společnosti. K podfondu vydává společnost pouze investiční akcie.
9.2. Každý podfond může mít vlastní investiční strategii. Je-li investiční strategie podfondu vymezena odlišně od investiční strategie společnosti, je vždy uvedena ve statutu příslušného podfondu.
9.3. Jednotlivé podfondy se označují názvem, který musí obsahovat příznačný prvek obchodní firmy společnosti, slovo „podfond“, popřípadě jiné vyjádření jeho vlastnosti podfondu, a prvek, který jej odlišuje od jiných podfondů společnosti. ------------------------------------------
9.4. O vytvoření nového podfondu rozhodne představenstvo společnosti. Představenstvo zajistí zápis údajů o podfondu do seznamu vedeného Českou národní bankou (dále jen „ČNB“) bez zbytečného odkladu po rozhodnutí o vytvoření podfondu. -------------------------------------
9.5. Ke splnění či uspokojení pohledávky věřitele nebo akcionáře za společností vzniklé v souvislosti s vytvořením podfondu nebo jeho zrušením lze použít pouze majetek v tomto podfondu (např. náklady spojené s notářskými poplatky souvisejícími s likvidací podfondu).
10. Investiční akcie -----------------------------------------------------------------------------------------------
10.1. Substrát investičních akcií
10.1.1. Akcie, které nejsou zakladatelskými akciemi, jsou investiční akcie. Jestliže společnost nevytváří podfondy, vydává investiční akcie ke společnosti jako takové. Vytváří-li společnost podfondy, vydává investiční akcie k jednotlivým podfondům. -----------------------
10.1.2. Investiční akcie představují stejné podíly na fondovém kapitálu připadajícím na daný druh investičních akcií, nevyplývá-li ze zákona nebo těchto stanov něco jiného. Fondovým kapitálem podfondu se rozumí hodnota majetku zahrnutá do příslušného podfondu, snížená
o hodnotu dluhů zahrnutých do podfondu. Fondovým kapitálem investiční části společnosti se rozumí hodnota majetku spojeného s investiční činností společnosti snížená o hodnotu dluhů spojených s investiční činností společnosti.-----------------------------------------------------
(a) právo na podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích a likvidačním zůstatku k příslušnému fondovému kapitálu připadajícímu na daný druh investiční akcie, přičemž:
(i) vytváří-li společnost podfondy, je s investičními akciemi, které byly vydány ke konkrétnímu podfondu společnosti, spojeno právo týkající se podílu na zisku a jiných vlastních zdrojích z hospodaření pouze příslušného podfondu a na likvidačním zůstatku při zániku pouze tohoto podfondu s likvidací, není-li v těchto stanovách uvedeno jinak, a to vždy pouze v rozsahu připadajícímu na daný druh investiční akcie;
(ii) nevytváří-li společnost podfondy, je s investičními akciemi, které byly vydány ke společnosti jako takové, spojeno právo týkající se podílu na zisku a jiných vlastních zdrojů z hospodaření s majetkem pouze z investiční činnosti společnosti jako takové a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti pouze z investiční činnosti společnosti jako takové, není-li v těchto stanovách uvedeno jinak, a to vždy pouze v rozsahu připadajícímu na daný druh investiční akcie;
(iii) obsah jednotlivých práv popsaných v tomto písm. (a) spojených s investičními akciemi, je stanoven odlišně pro jednotlivé druhy investičních akcií vymezené níže v odst. 10.2.5 až 10.2.7 těchto stanov; ------------------------------------------
(b) právo na jejich odkoupení na žádost jejich vlastníka, přičemž: ---------------------------
(i) vytváří-li společnost podfondy, je s investičními akciemi, které byly vydány ke konkrétnímu podfondu společnosti, spojeno právo na jejich odkoupení na žádost jejich vlastníka na účet tohoto konkrétního podfondu; ---------------------
(ii) nevytváří-li společnost podfondy, je s investičními akciemi, které byly vydány ke společnosti jako takové, spojeno právo na jejich odkoupení na žádost jejich vlastníka na účet investiční části společnosti; -----------------------------------------
(iii) investiční akcie odkoupením zanikají; ---------------------------------------------------
(iv) obsah jednotlivých práv popsaných v tomto písm. (b) spojených s investičními akciemi, je stanoven odlišně pro jednotlivé druhy investičních akcií vymezené níže v odst. 10.2.5 až 10.2.7 těchto stanov; -------------------------------------------
(c) právo účasti na valné hromadě, a to ve vztahu k bodům programu valné hromady, ke kterým je dle účinných právních předpisů či těchto stanov držitel investiční akcie oprávněn se valné hromady účastnit.
10.1.4. S investičními akciemi není spojeno zejména: ---------------------------------------------------------
(a) hlasovací právo, nestanoví-li právní předpis nebo tyto stanovy jinak; ani--------------
(b) právo akcionáře jako společníka podílet se na řízení společnosti, nestanoví-li právní předpis nebo tyto stanovy jinak.
10.2. Podoba, forma, druh investičních akcií
10.2.1. Investiční akcie jsou vydávány jako kusové, tj. bez jmenovité hodnoty. -------------------------
10.2.2. Všechny investiční akcie společnosti jsou vydány jako cenné papíry na řad, tj. ve formě akcií na jméno.
10.2.3. Investiční akcie jsou vydávány jako zaknihované akcie, nerozhodne-li představenstvo ve vztahu k investičním akciím konkrétního druhu, že budou vydány jako listinné akcie. -------
10.2.4. Investiční akcie mohou být přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. ---------
10.2.5. Společnost může vydávat různé druhy investičních akcií, a to buď ke společnosti jako takové, nebo ke každému z podfondů společnosti, vytváří-li je společnost. Ve statutu společnosti, respektive příslušného podfondu společnosti, se uvede, zda je vydáván pouze jeden druh (třída) nebo více druhů (tříd) investičních akcií. V případě, že je vydáváno více druhů (tříd) investičních akcií, uvedou se ve statutu vedle práv podle 10.1.3 těchto stanov také zvláštní práva spojená s každým druhem (třídou) investičních akcií. Statut společnosti, respektive příslušného podfondu společnosti, může také určit, kdo může být vlastníkem investičních akcií konkrétní třídy (druhu), není-li to výslovně uvedeno ve stanovách společnosti.
10.2.6. Jsou-li ke společnosti jako takové nebo k některému podfondu společnosti vydávány investiční akcie pouze jednoho druhu (třídy), jsou ve statutu společnosti, respektive příslušného podfondu společnosti, označeny pouze jako investiční akcie.----------------------
(a) investiční akcie třídy Prioritní Investiční Akcie, Prémiové Investiční Akcie - CZK, Prémiové Investiční Akcie - EUR, Výkonnostní Investiční Akcie, které jsou spojeny s právy blíže specifikovanými pro konkrétní druh (třídu) investičních akcií ve statutu společnosti, respektive příslušného podfondu společnosti; a/nebo ----------------------
(b) investiční akcie třídy X – Z, které jsou spojeny s právy blíže specifikovanými pro konkrétní druh (třídu) investičních akcií ve statutu společnosti, respektive příslušného podfondu společnosti, a jejichž vlastníkem může být pouze vlastník zakladatelské akcie společnosti, člen statutárního orgánu vlastníka zakladatelské akcie společnosti či člen statutárního orgánu společnosti.---------------------------------
10.2.8. Zaknihované investiční akcie jsou vedeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZPKT“). Investiční akcie obsahují údaje dle § 259 a násl. ZOK a § 158 odst. 4 a § 167 ZISIF a tyto údaje jsou (v případě zaknihovaných akcií) ve smyslu ust. § 260 odst. 2 ZOK zjistitelné z evidence zaknihovaných cenných papírů. -------
11. Vydávání investičních akcií-------------------------------------------------------------------------------
11.1. Úpis investičních akcií
11.1.1. Společnost vydává investiční akcie za účelem shromáždění peněžních prostředků. ---------
11.1.2. Investiční akcie se upisují na základě výzvy k jejich úpisu. Výzva k úpisu může být činěna prostřednictvím veřejné výzvy, případně vůči konkrétním investorům, umožňují-li to právní předpisy. Ve výzvě společnost uvede vždy i lhůtu k úpisu investičních akcií, podmínky pro jejich úpis a skutečnost, zda se jedná o úpis investičních akcií vydávaných ke společnosti jako takové, nebo k určitému podfondu společnosti. K úpisu investičních akcií dochází na základě smlouvy o úpisu investičních akcií nebo smlouvy o vkladu v případě nepeněžitého vkladu, vydání a zpětném odkupu investičních akcií uzavřené mezi kvalifikovaným investorem nabývajícím investiční akcie (dále jen „smlouva o investici“ a „investor“) a společností.
11.1.3. Společnost je oprávněna rozhodnout, se kterými zájemci uzavře smlouvu o úpisu (ať již ohledem k investiční strategii, k zájmu o udržení stability a důvěryhodnosti či z jiných důvodů). Na uzavření smlouvy o úpisu není právní nárok a společnost není povinna smlouvu o úpisu se zájemcem uzavřít, a to i bez uvedení důvodu. -------------------------------
11.1.4. Ve vztahu k vydání investičních akcií platí následující: ----------------------------------------------
(c) Vyjma případně prvního upisovacího období uvedeného ve statutu, společnost vydává investiční akcie za aktuální hodnotu investiční akcie vyhlášenou vždy zpětně pro období, v němž se nachází tzv. rozhodný den, tj. den připsání peněžní částky na účet společnosti nebo konkrétního podfondu společnosti tj. (i) den připsání finančních prostředků poukázaných investorem na účet společnosti zřízený pro tento účel (při splnění závazku zápočtem na splatné závazky je tímto dnem den účinnosti smlouvy o započtení vzájemných pohledávek) nebo (ii) den, ve kterém bude převedeno vlastnické právo k nepeněžitému vkladu na společnost, resp. konkrétní podfond společnosti.
(d) Investiční akcie nelze vydat, dokud (i) nebudou peněžní částky připsány na uvedený bankovní účet společnosti nebo konkrétního podfondu (resp. nenastane účinnost smlouvy o započtení vzájemných pohledávek) nebo (ii) předmět nepeněžitého vkladu nepřejde do vlastnictví společnosti, resp. konkrétního podfondu. --------------
(e) Počet investičních akcií vydaných investorovi odpovídá nejbližší nižší celočíselné částce podílu připsané peněžní částky (snížené o případné poplatky) a aktuální hodnotě investiční akcie pro tzv. rozhodný den. Rozdíl (zbytek došlé částky), za který již nelze nakoupit celou investiční akcii, je příjmem společnosti nebo konkrétního podfondu, vytváří-li společnost podfondy (způsob vyrovnání nedoplatků, případně přeplatků).
(f) Podrobnosti, jakož i způsob stanovení aktuální hodnoty investičních akcií jsou uvedeny ve statutu.
11.1.5. Společnost je oprávněna při vydání investičních akcií účtovat vstupní poplatek (přirážku), a to způsobem a ve výši stanovené statutem.
11.2. Lhůty a limity
11.2.1. Společnost vydá investorovi investiční akcie ve lhůtě stanovené statutem, běžící zpravidla od vyhlášení aktuální hodnoty investiční akcie pro období, v němž došlo (i) k připsání peněžních prostředků investora na účet společnosti nebo konkrétního podfondu nebo (ii) k převodu vlastnického práva k nepeněžitému vkladu na společnost, resp. konkrétní podfond. Zaknihované investiční akcie budou investorovi vydány připsáním na jeho majetkový účet vlastníka, který je veden v evidenci zaknihovaných cenných papírů dle ZPKT.
(a) ekvivalentu částky 125.000,- EUR (jedno sto dvacet pět tisíc euro), kdy podrobnosti jsou stanoveny ve statutu; nebo
(b) 1.000.000,- CZK (jeden milion korun českých), jestliže obhospodařovatel nebo administrátor společnosti písemně potvrdí, že se na základě informací získaných od investora obdobně jako při poskytování hlavní investiční služby uvedené v § 4 odst. 2 písm. d) nebo e) ZPKT důvodně domnívá, že tato investice odpovídá finančnímu zázemí, investičním cílům a odborným znalostem a zkušenostem daného investora v oblasti investic.
Výše hodnoty investice se počítá kumulativně, tj. pro společnost a všechny podfondy společnosti dohromady.
12. Převoditelnost investičních akcií -----------------------------------------------------------------------
12.1. Zaknihované investiční akcie jsou převoditelné smlouvou a registrací převodu v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Listinné investiční akcie jsou převoditelné rubopisem a smlouvou.
12.2. Převoditelnost investičních akcií je podmíněna souhlasem představenstva. Představenstvo je povinno udělit souhlas s převodem, pokud (a) investor o souhlas požádá písemně, (b) v žádosti řádně identifikuje osobu nabyvatele a (c) nabyvatel investičních akcií splňuje veškeré požadavky kladené na osobu investora společnosti jako fondu kvalifikovaných investorů stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a statutem, a to bez zbytečného odkladu po obdržení žádosti investora. Souhlas představenstva s převodem investičních akcií mezi stávajícími akcionáři není vyžadován. ---------------------
12.3. Smrtí nebo zánikem akcionáře přechází jeho akcie na dědice nebo právního nástupce. V případě přechodu vlastnického práva k akciím je jeho nabyvatel povinen bez zbytečného odkladu informovat administrátora o předmětné změně vlastníka. -------------------------------
12.4. V případě přechodu vlastnického práva k investičním akciím je jejich nabyvatel povinen bez zbytečného odkladu informovat společnost o předmětné změně vlastníka.---------------------
12.5. Nabyvatel investičních akcií od stávajícího akcionáře přistupuje k těmto stanovám a souhlasí s jednotlivými právy a povinnostmi akcionáře vztahujícími se k investičním akciím. Společnost je oprávněna požádat akcionáře o dodatečný písemný souhlas s výše uvedeným. Neučiní-li tak akcionář, nebude mít možnost vykonávat akcionářská práva, a to až do doby udělení dodatečného písemného souhlasu. ---------------------------------------------
13. Odkupování investičních akcií --------------------------------------------------------------------------
13.1. Průběh odkupu
13.1.1. Odkupování investičních akcií probíhá na základě žádosti o odkoupení investičních akcií, kterou investor předkládá společnosti.
13.1.3. Ve vztahu k odkupování investičních akcií platí následující: ----------------------------------------
(a) Investiční akcie odkupem ve smyslu tohoto článku 13 zanikají. --------------------------
(b) Společnost odkupuje investiční akcie za částku, která se rovná její aktuální hodnotě k rozhodnému dni. Počínaje dnem následujícím po rozhodném dni pro odkup investičních akcií již akcionář neparticipuje na výsledcích investiční činnosti společnosti, resp. konkrétního podfondu. Rozhodný den pro odkup investičních akcií je určen ve statutu.
(c) Jsou-li odkupovány investiční akcie vydané ke konkrétnímu podfondu společnosti, výplata části majetku konkrétního podfondu, odpovídající hodnotě odkoupených investičních akcií vydaných k tomuto podfondu, je splatná ve lhůtě uvedené ve statutu konkrétního podfondu, a to bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů, případně na účet akcionáře, uvedený v žádosti o odkoupení investičních akcií. Jsou-li odkupovány investiční akcie vydané ke společnosti jako takové, tj. nevytváří-li společnost podfondy, je výplata části majetku z investiční činnosti společnosti odpovídající hodnotě odkoupených investičních akcií vydaných ke společnosti jako takové splatná ve lhůtě uvedené ve statutu společnosti, a to bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů, případně na účet akcionáře, uvedený v žádosti o odkoupení investičních akcií. Současně s uvedenou výplatou společnost zajistí odepsání investičních akcií z investorova majetkového účtu vlastníka, který je veden v evidenci zaknihovaných cenných papírů dle ZPKT.
(d) Podrobnosti, jakož i způsob stanovení aktuální hodnoty investičních akcií jsou uvedeny ve statutu.
13.1.4. Společnost je oprávněna při odkupu investičních akcií účtovat výstupní poplatek (srážku), a to způsobem a ve výši stanovené statutem.----------------------------------------------------------
13.2. Lhůty a limity
13.2.1. Společnost odkupuje investiční akcie ve lhůtě stanovené statutem, běžící zpravidla od vyhlášení aktuální hodnoty investiční akcie pro období, v němž došlo k doručení žádosti investora, není-li ve statutu uvedeno jinak. V odůvodněných případech lze lhůtu odkupu investičních akcií uvedenou ve statutu prodloužit na nezbytně dlouhou dobu. V rámci odkupu zaknihovaných investičních akcií dojde k jejich odepsání z investorova majetkového účtu vlastníka, který je veden v evidenci zaknihovaných cenných papírů dle ZPKT. Konkrétní podmínky postupu při odkupu investičních akcií v rámci evidence zaknihovaných cenných papírů dle ZPKT stanoví statut. -------------------------------------------
13.2.2. Minimální hodnota jednotlivého odkupu investičních akcií musí v přepočtu odpovídat částce uvedené v konkrétním statutu. Výše hodnoty všech investičních akcií ve vlastnictví jednoho akcionáře po provedení odkupu (počítáno kumulativně, tj. pro společnost a všechny podfondy společnosti dohromady), nesmí klesnout pod limit uvedený v odst. 11.2.2. Pokud by k tomu došlo, je společnost oprávněna vykoupit všechny zbývající investiční akcie ve vlastnictví daného akcionáře.
14. Výkup investičních akcií-----------------------------------------------------------------------------------
14.1. Obhospodařovatel s předchozím souhlasem kontrolního orgánu společnosti je oprávněn rozhodnout o výkupu investičních akcií bez souhlasu vlastníků takto vykupovaných investičních akcií, a to v následujících případech: ------------------------------------------------------
(a) z důvodu dlouhodobějšího (nebo předpokladu dlouhodobějšího) přebytku likvidity fondu nebo příslušného podfondu;
(b) v situacích kdy dochází k poruchám trhu (distorze trhu, turbulence na trhu, tzv. „run“ na fond atd.);
(c) kdy je to v nejlepším zájmu společnosti a vlastníků investičních akcií. -----------------
V takovém případě se doručí vlastníkům investičních akcií oznámení o výkupu jimi vlastněných investičních akcií na účet společnosti, ve kterém se uvede rozsah výkupu investičních akcií (dále jen „Oznámení o výkupu“). K účinnosti výkupu není zapotřebí souhlasu akcionáře, jehož investiční akcie budou předmětem výkupu ani jiného úkonu. Obhospodařovatel je oprávněn podmínky výkupu s akcionáři předjednat anebo předložit valné hromadě k zaujetí stanoviska ohledně výkupu investičních akcií. -------------------------
14.2. Ve vztahu k výkupu investičních akcií platí následující: ----------------------------------------------
(a) Investiční akcie výkupem ve smyslu tohoto článku 14 zanikají. --------------------------
(b) Společnost se zavazuje za vykoupené investiční akcie vyplatit akcionáři protiplnění ve výši odpovídající aktuální hodnotě investičních akcií k rozhodnému dni. Počínaje dnem následujícím po rozhodném dni pro výkup investičních akcií již akcionáři neparticipují na výsledcích investiční činnosti Fondu. Rozhodný den pro výkup investičních akcií je určen ve statutu.
(c) Jsou-li vykupovány investiční akcie vydané ke konkrétnímu podfondu společnosti, výplata části majetku konkrétního podfondu, odpovídající hodnotě vykupovaných investičních akcií vydaných k tomuto podfondu, je splatná ve lhůtě uvedené ve statutu konkrétního podfondu, a to bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. Jsou-li vykupovány investiční akcie vydané ke společnosti jako takové, tj. nevytváří-li společnost podfondy, je výplata části majetku z investiční činnosti společnosti odpovídající hodnotě vykupovaných investičních akcií vydaných ke společnosti jako takové splatná ve lhůtě uvedené ve statutu společnosti, a to bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. Současně s uvedenou výplatou společnost zajistí odepsání zaknihovaných investičních akcií z investorova majetkového účtu vlastníka, který je veden v evidenci zaknihovaných cenných papírů dle ZPKT. ------------------------------
(d) Podrobnosti, jakož i způsob stanovení aktuální hodnoty investičních akcií jsou uvedeny ve statutu.
14.3. Při výkupu nejsou vykupované investiční akcie předmětem výstupních poplatků. ------------
14.4. Protiplnění za vykoupené investiční akcie bude Investorovi vyplaceno ve lhůtě stanovené statutem, běžící zpravidla ode dne zániku vykupovaných investičních akcií. -------------------
15. Rozpětí investičního kapitálu ----------------------------------------------------------------------------
(a) dolní hranice rozpětí činí 0,- CZK (nula korun českých); -----------------------------------
(b) horní hranice rozpětí činí 10.000.000.000,- CZK (deset miliard korun českých).-----
Pro případ, že bude dosaženo dolní či horní hranice rozpětí základního kapitálu, přijme představenstvo bez zbytečného odkladu účinné opatření ke zjednání nápravy, nebo rozhodne o zrušení společnosti. Účinným opatřením může být rozhodnutí o pozastavení vydávání a odkupování investičních akcií.
15.2. Vydávání a odkupování investičních akcií může být pozastaveno, jak pro společnost jako takovou, nevytváří-li společnost podfondy, tak i jen pro některý z podfondů společnosti, je- li to nezbytné z důvodu ochrany práv nebo právem chráněných zájmů vlastníků investičních akcií, např. při prudkém pohybu hodnoty aktiv tvořících podstatnou část majetku společnosti, resp. jejího podfondu, jako i v případě uvedeném v odst. 15.1.; tím není dotčena možnost pozastavit vydávání a odkupování investičních akcií v dalších případech stanovených právními předpisy.
15.3. Vydávání a odkupování investičních akcií se pozastavuje na základě rozhodnutí vydaného představenstvem k okamžiku uvedenému v zápisu o rozhodnutí představenstva. Zákaz vydávání a odkupování investičních akcií se vztahuje i na investiční akcie, o jejichž vydání nebo odkoupení investor požádal před pozastavením vydávání nebo odkupování investičních akcií, nedošlo-li u nich ještě k vyplacení protiplnění za odkoupení, nebo během doby, na kterou bylo vydávání nebo odkupování investičních akcií pozastaveno. ------------
15.4. Důvody a dobu, na kterou lze vydávání nebo odkupování investičních akcií pozastavit, stanoví statut.
16. Pravidla pro distribuci fondového kapitálu----------------------------------------------------------
16.1. Distribuce fondového kapitálu je založena na následujících principech: distribuce fondového kapitálu mezi části fondového kapitálu připadající na druhy (třídy) investičních akcií je založena na výkonnosti portfolia společnosti, vývoji směnného kurzu a rozdílu tržních úrokových sazeb v měně daného druhu investiční akcie.----------------------------------
16.2. Podrobný postup pro stanovení hodnot částí fondového kapitálu připadající na jednotlivé druhy (třídy) investičních akcií a postup pro určení tržních úrokových sazeb je obsažen ve statutu.
Jakákoliv změna statutu, která by ve svém důsledku znamenala změnu pravidel pro distribuci fondového kapitálu nebo jinou změnu pravidel výpočtu hodnoty podílu investičních akcií na relevantním fondovém kapitálu, je podmíněna předchozím souhlasem akcionářů vlastnících daný druh investiční akcie, které se taková změna dotýká, učiněným na valné hromadě společnosti, rozhodnutím učiněným mimo valnou hromadu nebo samostatným písemným souhlasem doručeným obhospodařovateli. Pro souhlas akcionářů učiněný na valné hromadě se použije § 417 ZOK obdobně. Souhlas akcionářů učiněný mimo valnou hromadu vyžaduje tříčtvrtinovou většinu hlasů všech akcionářů držících investiční akcie dotčené takovou změnou. Pokud je předmět této změny statutu odsouhlasen valnou hromadou již v rámci jakékoliv změny stanov, považuje se podmínka předchozího souhlasu akcionářů vlastnících investiční akcie podle tohoto článku za splněnou.
IV. HOSPODAŘENÍ S MAJETKEM---------------------------------------------------------------------------
17. Základní zásady ----------------------------------------------------------------------------------------------
17.1. Obhospodařovatelem společnosti je jiná právnická osoba ve smyslu ust. § 9 odst. 2 ZISIF, která pro společnost vykonává činnosti dle ust. § 5 ZISIF. -----------------------------------------
17.2. Administrátorem společnosti se rozumí osoba, která pro společnost vykonává činnosti dle ust. § 38 ZISIF.
17.3. Společnost účetně a majetkově odděluje majetek a dluhy ze své investiční činnosti, resp. investiční činnosti jednotlivých podfondů od svého ostatního jmění, resp. jmění ostatních podfondů.
17.4. Za majetek společnosti z investiční činnosti, resp. investiční činnosti jednotlivých podfondů se považují zejména aktiva, která jsou kryta závazky z titulu úpisu investičních akcií společnosti, resp. investičních akcií jednotlivých podfondů. Za ostatní jmění společnosti se považují zejména peněžní prostředky získané při úpisu zakladatelských akcií. ---------------
17.5. K uspokojení pohledávky věřitele nebo akcionáře za společností, která vznikla v souvislosti s její investiční činností, resp. investiční činnosti podfondu, lze použít pouze majetek z této investiční činnosti. Majetek z investiční činnosti společnosti, resp. investiční činnosti podfondu nelze použít ke splnění dluhu, který není dluhem z její investiční činnosti, resp. investiční činnosti daného podfondu.
18. Účetní období a účetní závěrka -------------------------------------------------------------------------
18.1. Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok. Výjimky upravuje zákon o účetnictví. ------
18.2. Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Za řádné vedení účetnictví odpovídá představenstvo. ------
18.3. Představenstvo zajistí vypracování řádné účetní závěrky do 4 (čtyř) měsíců od skončení příslušného účetního období tak, aby v zákonem stanovené lhůtě účetní závěrka mohla být také schválena valnou hromadou.
18.4. Řádnou účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku společnosti a jiných vlastních zdrojů, případně na krytí ztráty, a zprávou o řádné účetní závěrce představenstvo předkládá dozorčí radě a valné hromadě ke schválení a zveřejňuje v souladu s příslušnými právními předpisy.
18.5. Valná hromada společnosti schvaluje účetní závěrku a hospodářský výsledek společnosti. Vytváří-li společnost podfondy, valná hromada schvaluje také výsledek hospodaření jednotlivých podfondů a rozhoduje o rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů, resp.
o úhradě ztráty, z hospodaření jednotlivých podfondů, a to pro každý podfond samostatně. Nevytváří-li společnost podfondy, schvaluje valná hromada výsledek hospodaření a rozhoduje o rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů, resp. o úhradě ztráty samostatně pro účetně a majetkově oddělenou část společnosti spojenou s investiční činností.----------
19. Podíl na zisku, úhrada ztráty a podíl na likvidačním zůstatku---------------------------------
19.1. Zisk
19.1.1. S investiční akcií vydanou k jednotlivému podfondu společnosti je spojeno právo na podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích jen z hospodaření tohoto podfondu, který valná hromada schválila k rozdělení. Nevytváří-li společnost podfondy, je s investiční akcií vydanou ke společnosti spojeno právo na podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích, který plyne z hospodaření s majetkem z investiční činnosti společnosti, schváleného valnou hromadou k rozdělení. Pokud hospodaření podfondu za účetní období skončí ziskem (přebytek výnosů nad náklady podfondu), nemusí být takový zisk použit k výplatě podílu na zisku, ale může být zadržen a použit zejména k reinvesticím směřujícím k dalšímu zvýšení majetku z investiční činnosti podfondu, vytvoření likvidních rezerv pro budoucí výdaje anebo financování odkupu popř. výkupu investičních akcií vydaných společností k podfondu; to platí obdobně o zisku z hospodaření s majetkem investiční společnosti, nevytváří-li společnost podfondy.
19.1.2. Zisk a jiné vlastní zdroje připadající na investiční akcie se rozdělí na jednotlivé druhy investičních akcií podle pravidel pro distribuci fondového kapitálu uvedených ve statutu.
19.1.3. Se zakladatelskou akcií je spojeno právo na podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích, který valná hromada schválila k rozdělení, jen z hospodaření společnosti, bez zahrnutí výsledku hospodaření jednotlivých podfondů, vytváří-li je společnost, resp. majetku z investiční činnosti společnosti.
19.1.4. Při výpočtu čistého zisku společnosti se nepřihlíží k výsledkům hospodaření jednotlivých podfondů, vytváří-li je společnost, resp. k výsledkům hospodaření s majetkem z investiční činnosti společnosti, tj. zisk, resp. ztráta jednotlivých podfondů nebo zisk, resp. ztráta z investiční činnosti společnosti není do zisku společnosti započítávána.-----------------------
19.1.5. Čistý zisk společnosti, tj. zisk zbylý po odvodech daní, poplatků, popřípadě jiných plnění obdobné povahy, se použije dle rozhodnutí valné hromady, a pokud valná hromada nestanoví jinak, v tomto pořadí:
(a) k přídělům do účetních fondů společnosti, jsou-li zřízeny; ---------------------------------
(b) k jiným účelům dříve stanoveným valnou hromadou; ---------------------------------------
(c) k výplatě podílu na zisku členům představenstva a členům dozorčí rady; -------------
(d) k výplatě podílu na zisku akcionářům vlastnícím zakladatelské akcie.------------------
19.1.6. Čistý zisk jednotlivých podfondů, vytváří-li je společnost, resp. čistý zisk společnosti z investiční činnosti společnosti, tj. zisk zbylý po odvodech daní, poplatků, popřípadě jiných plnění obdobné povahy, se použije dle rozhodnutí valné hromady, a pokud valná hromada nestanoví jinak, v tomto pořadí:
(a) k přídělům do účetních fondů podfondu, resp. účetních fondů vztahujících se k hospodaření s majetkem z investiční činnosti, jsou-li zřízeny;--------------------------
(b) k jiným účelům stanoveným dříve valnou hromadou; ---------------------------------------
(c) k výplatě podílu na zisku členům představenstva a členům dozorčí rady; -------------
(d) k výplatě podílu na zisku akcionářům vlastnícím investiční akcie. -----------------------
19.1.7. Společnost nevytváří rezervní fond, pokud to nevyžadují kogentní ustanovení právních předpisů.
19.1.8. Podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích společnosti, jakož i podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích každého jednotlivého podfondu se určuje k datu rozhodnému pro určení výplaty tohoto podílu na zisku a jiných vlastních zdrojích, stanovenému pro tento účel valnou hromadou.
19.1.9. Podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích je vyplácen společností na její náklady a nebezpečí v penězích pouze bankovním převodem na účet akcionáře – vlastníka zakladatelských akcií, jakož i na účet investora – vlastníka investičních akcií, který je pro tento účel uveden ve smlouvě o úpisu, v seznamu akcionářů, resp. v evidenci zaknihovaných cenných papírů dle ZPKT. Podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích je splatný do 3 (tří) měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. O vyplacení podílu na zisku a jiných vlastních zdrojích spojeného se zakladatelskou akcií rozhoduje valná hromada; v případě podílu na zisku a jiných vlastních zdrojích připadajícího na investiční akcie rozhoduje o jeho výplatě představenstvo.
19.2. Ztráta
19.2.1. Ztráta společnosti se nejprve hradí z disponibilních zdrojů společnosti. Pokud je jejich výše nedostatečná, navrhne představenstvo valné hromadě alternativní opatření. Tato opatření mohou zahrnovat opatření stanovená příslušnými právními předpisy, zejména návrh na snížení základního kapitálu společnosti nebo zrušení společnosti s likvidací. Ke krytí ztráty společnosti není možné ani zčásti použít majetek v podfondech společnosti, vytváří-li je společnost, resp. majetek z investiční činnosti společnosti.-----------------------------------------
19.2.2. Ztráta jednotlivého podfondu společnosti, vytváří-li společnost podfondy, resp. ztráta vztahující se k hospodaření společnosti z investiční činnosti, se nejprve hradí z disponibilních zdrojů tohoto podfondu, resp. investičního majetku společnosti. Pokud je jejich výše nedostatečná, navrhne představenstvo valné hromadě alternativní opatření. Ke krytí ztráty podfondu je možné použít výhradně majetek příslušného podfondu. Ke krytí ztráty z investiční činnosti společnosti lze použít výhradně majetek spojený s investiční činností společnosti.
19.3. Likvidační zůstatek
19.3.1. Při zrušení společnosti s likvidací mají akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie, právo na podíl na likvidačním zůstatku společnosti. Zaniká-li s likvidací společnost, zanikají také všechny jí vytvořené podfondy s likvidací. Likvidační zůstatek je však v takovém případě vypočítáván samostatně pro společnost a pro každý podfond, pokud je společnost vytváří, resp. pro investiční část společnosti. Do likvidačního zůstatku společnosti není započten majetek a dluhy jednotlivých podfondů, vytváří-li je společnost, resp. majetek a dluhy z investiční činnosti společnosti. Právo na podíl na likvidačním zůstatku jednotlivého podfondu mají pouze investoři, kteří vlastní investiční akcie tohoto konkrétního podfondu. Právo na podíl na likvidačním zůstatku, do něhož byl započten majetek a dluhy z investiční činnosti společnosti, mají pouze investoři, kteří vlastní investiční akcie vydané ke společnosti jako takové.
19.3.2. Zrušen s likvidací může být také každý jednotlivý podfond společnosti, aniž by současně muselo dojít ke zrušení s likvidací ostatních podfondů společnosti či společnosti samotné.
19.3.3. O zrušení společnosti s likvidací, o zrušení jednotlivého podfondu s likvidací, jakož i o schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada. ----------
19.3.4. Podíl na likvidačním zůstatku připadající na investiční akcie se rozdělí na jednotlivé druhy investičních akcií podle pravidel stanovených pro rozdělení zisku, uvedených v těchto stanovách a statutu.
20. Pravidla a lhůty pro oceňování majetku a dluhů---------------------------------------------------
20.1. Majetek a dluhy se oceňují pro každý jednotlivý podfond samostatně, a to reálnou hodnotou. Nevytváří-li společnost podfondy, oceňuje se samostatně majetek a dluhy z investiční činnosti společnosti. Reálná hodnota nemovitých věcí včetně jejich součástí (zejm. staveb) a příslušenství, reálná hodnota podílů na nemovitostních a jiných společnostech, jakož i reálná hodnota movitých věcí (včetně investičních nástrojů, autorských děl apod.) včetně jejich součástí a příslušenství, je stanovována minimálně jednou ročně, a to ke dni 31.12. každého kalendářního roku. Statut může stanovit oceňování častější. Nemovitostní společností se rozumí právnická osoba ve formě obchodní společnosti založené podle českého práva nebo zahraničního práva, se sídlem v České republice nebo v zahraničí, jejímž hlavním předmětem podnikání je pořizování nemovitostí včetně jejich součástí a příslušenství, správa nemovitostí, úplatný převod vlastnického práva k nemovitostem apod., a to za účelem dosažení zisku.
20.2. Ocenění nemovitých věcí a podílů v nemovitostních a jiných obchodních společnostech je stanovováno minimálně jedenkrát ročně znaleckým oceněním; znalce vybírá představenstvo. Ocenění ostatního majetku a dluhů provádí obhospodařovatel za podmínek stanovených § 195 ZISIF, nebo administrátor, příp. jím pověřené osoby. ---------
20.3. V případě náhlé změny okolností ovlivňující cenu aktiv společnosti zajistí administrátor bez zbytečného odkladu poté, co se o takovýchto okolnostech dozví, nové ocenění reflektující aktuální okolnosti ovlivňující cenu majetku (dále jen „mimořádné ocenění“). Na základě mimořádného ocenění společnost zajistí rovněž „mimořádné stanovení aktuální hodnoty investiční akcie“, kterou spolu s datem mimořádného ocenění bezodkladně zpřístupní všem dotčeným akcionářům.
20.4. Při přepočtu hodnoty aktiv vedených v cizí měně se použije kurz devizového trhu vyhlášený ČNB a platný v den, ke kterému se přepočet provádí. -----------------------------------------------
21. Stanovení hodnoty investičních akcií -----------------------------------------------------------------
21.1. Aktuální hodnota investiční akcie každého podfondu se určí na základě fondového kapitálu příslušného podfondu, připadajícího na jednotlivé druhy investičních akcií podle poměru určeného výpočtem uvedeným ve statutu.
21.2. Aktuální hodnota investiční akcie vydané ke společnosti jako takové se určí na základě fondového kapitálu připadajícího na investiční akcie zjištěného pro období uvedené ve statutu a dle poměru určeného výpočtem uvedeným ve statutu. ----------------------------------
21.3. Aktuální hodnota investiční akcie je zaokrouhlena na čtyři desetinná místa dolů a vypočte se bez sestavení účetní závěrky.
21.4. Aktuální hodnota investiční akcie je stanovována alespoň 1x ročně (vždy ke konci kalendářního roku), a to vždy zpětně k poslednímu dni rozhodného období. Aktuální hodnota investiční akcie je vyhlašována vždy nejpozději do 120. kalendářního dne po posledním rozhodném období, pro které je stanovena. Statut může stanovit častější stanovování aktuální hodnoty investiční akcie a kratší lhůty jejího vyhlášení. ------------------
22. Úplata a náklady za obhospodařování a administraci -------------------------------------------
22.1. Úplata
22.1.1. Úplata za obhospodařování a administraci společnosti může být určena: ----------------------
(b) jako určitý počet procent z průměrné hodnoty fondového kapitálu společnosti a/nebo jednotlivých podfondů společnosti za účetní období nebo jeho část; nebo ------------
(c) jako určitý počet procent z výsledku hospodaření společnosti a/nebo jednotlivých podfondů společnosti před zdaněním; nebo---------------------------------------------------
(e) jako kombinace způsobů uvedených výše pod písm. (a) až (d). -------------------------
22.1.3. O volbě způsobu určení úplaty za obhospodařování a administraci dle odst. 22 1.1 a 22.1.2
těchto stanov rozhoduje valná hromada pro společnost jako takovou a pro každý jednotlivý podfond.
22.1.4. Úplata za obhospodařování a administraci vztahující se ke konkrétnímu podfondu bude účtována přímo k tíži tohoto podfondu, vytváří-li společnost podfondy, resp. vztahující se k investiční činnosti společnosti bude účtována přímo k tíži účetně a majetkově oddělené části společnosti, která je spojena s investiční činností. ---------------------------------------------
22.1.5. Celkovou výši úplaty za obhospodařování společnosti a provádění její administrace tvoří součet jednotlivých úplat za obhospodařování a administraci vypočtených pro společnost jako takovou a pro každý jednotlivý podfond způsobem určeným dle odst. 22.1.2 těchto stanov. Celková výše úplaty za obhospodařování společnosti je součástí odměny člena představenstva ve smyslu ust. § 60 ZOK, stanovené ve smlouvě o výkonu funkce.----------
22.2. Náklady
22.2.1. Náklady, které mohou vznikat v souvislosti s obhospodařováním a administrací společnosti a jednotlivých podfondů, jsou mimo jiné:
(a) náklady spojené se založením společnosti, resp. podfondu a zahájení její činnosti;
(b) náklady na správu majetku společnosti, resp. podfondu a náklady spojené s vlastnictvím a provozem aktiv společnosti, resp. podfondu;-----------------------------
(c) náklady spojené s pořízením investice, resp. majetku společnosti, resp. podfondu;
(d) náklady, které mohou vzniknout v souvislosti s likvidací majetku společnosti, resp. podfondu;
(e) daně, poplatky a odvody;
(f) poplatky a náklady související se znaleckým oceněním majetku a dluhů společnosti nebo podfondu, poplatky za zprostředkování a jiné přijímané služby; -----------------
(g) náklady vzniklé v souvislosti se zveřejněním a poskytováním informací pro akcionáře a investory;
(h) náklady vzniklé v souvislosti s obhospodařováním majetku společnosti a jednotlivých podfondů, administrací, provozem a řízením společnosti, náklady spojené s vedením seznamu akcionářů, náklady na překlady, náklady na pojištění majetku, náklady na nástroje ke snížení rizik apod.; ----------------------------------------
(i) úroky z úvěrů a zápůjček, kurzové rozdíly atd.;-----------------------------------------------
(j) náklady na mzdy a odměny členům orgánů společnosti;-----------------------------------
(k) všechny mimořádné a jednorázové výdaje společnosti, které mohou nastat v souvislosti s provozem společnosti a existencí podfondů;-------------------------------
(l) další náklady uvedeny ve statutu.
22.2.2. Vytváří-li společnost podfondy, budou veškeré náklady a poplatky přiřaditelné ke konkrétnímu podfondu účtovány přímo k tíži tohoto podfondu. Veškeré poplatky a náklady, které nelze přímo přiřadit k určitému podfondu, budou rozděleny mezi společnost a jednotlivé podfondy v poměru určeném ve statutu společnosti. -----------------------------------
22.2.3. Nevytváří-li společnost podfondy, budou veškeré náklady a poplatky spojené s investiční činností společnosti účtovány přímo k tíži účetně a majetkově oddělené části společnosti, která je spojena s investiční činností. Veškeré poplatky a náklady, které nelze přímo přiřadit k investiční činnosti společnosti, budou rozděleny mezi účetně a majetkově oddělenou část společnosti spojenou s investiční činností a část nespojenou s investiční činností v poměru určeném ve statutu společnosti.
V. ORGÁNY--------------------------------------------------------------------------------------------------------
23. Orgány Společnosti -----------------------------------------------------------------------------------------
23.1. Orgány společnosti jsou:
(a) valná hromada;
(b) představenstvo;
(c) dozorčí rada; a
(d) investiční výbor.
24. Valná hromada------------------------------------------------------------------------------------------------
24.1. Postavení a působnost valné hromady
24.1.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Právo účastnit se valné hromady mají akcionáři se zakladatelskými akciemi a akcionáři s investičními akciemi, a to ve vztahu k bodům programu valné hromady, ke kterým je dle účinných právních předpisů držitel investiční akcie oprávněn se valné hromady účastnit; s tím, že dle těchto stanov je vyloučena účast držitele investiční akcie v maximální míře, kterou účinné právní předpisy připouští. V rozsahu stanoveném právními předpisy mají akcionáři rovněž právo požadovat a obdržet vysvětlení týkající se společnosti, jí ovládaných osob nebo jednotlivého podfondu, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo na výkon akcionářských práv na ní, a právo uplatňovat návrhy a protinávrhy.
24.1.2. Právo účastnit se valné hromady mají akcionáři zapsaní v seznamu akcionářů. Dnem rozhodným k účasti na valné hromadě je vždy 7. (sedmý) den předcházející dni konání valné hromady.
24.1.3. Do působnosti valné hromady, nevylučuje-li to ZISIF, náleží: --------------------------------------
(a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení zapisovaného základního kapitálu představenstvem podle § 511 ZOK nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; ------------------------------------------------
(b) rozhodování o změně výše zapisovaného základního kapitálu a o pověření představenstva podle § 511 ZOK či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu zakladatelských akcií; ----
(c) volba a odvolání členů představenstva; -------------------------------------------------------
(d) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami; ------------
(e) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů či o úhradě ztráty;
(f) rozhodnutí o volbě způsobu určení úplaty za obhospodařování a administraci dle odst. 22.1.1 a 22.1.2 těchto stanov;
(g) schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva; -------------------------------
(h) schválení smluv o výkonu funkce člena dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami;
(i) schválení poskytnutí jiného plnění ve prospěch osoby, která je členem orgánu společnosti, než na které plyne právo z právního předpisu, ze schválené smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu společnosti schváleného valnou hromadou;
(j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací; --------------------------------------------------
(k) rozhodnutí o zrušení podfondu společnosti s likvidací; -------------------------------------
(l) rozhodnutí o jmenování a odvolání likvidátora, resp. o podání žádosti o jmenování likvidátora ČNB, jmenuje-li dle zákona likvidátora ČNB; -----------------------------------
(m) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; -------------------------------------------
(n) rozhodnutí o přeměně společnosti;
(o) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem;
(p) rozhodování o udělení souhlasu s poskytnutím příplatku mimo zapisovaný základní kapitál společnosti jejími akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie a o jeho vrácení;
(q) rozhodování o určení auditora pro účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku;
(r) rozhodování o vyčlenění majetku a dluhů z investiční činnosti společnosti do jednoho či více podfondů;
(s) rozhodnutí o změnách statutu společnosti a statutu podfondu týkajících se investičních cílů fondu, resp. podfondu;
(t) rozhodnutí o dalších otázkách, které tyto stanovy, zákon o obchodních korporacích, zákon o investičních společnostech a investičních fondech či jiný obecně závazný právní předpis nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady. --------------------
24.1.4. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy.
24.2. Svolávání valné hromady
24.2.1. Valnou hromadu svolává alespoň jednou za účetní období představenstvo společnosti, a to nejpozději do 6 (šesti) měsíců po skončení účetního období. Představenstvo svolá valnou hromadu též vždy, uzná-li to za nutné v zájmu společnosti nebo vyžaduje-li to právní předpis nebo tyto stanovy (s tím, že kromě jiných případů je nutné valnou hromadu svolat bez zbytečného odkladu poté, co se zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního zapisovaného kapitálu). -----------------------
24.2.2. Představenstvo svolá valnou hromadu také v dalších případech stanovených zákonem. V případě svolání valné hromady na žádost tzv. kvalifikovaných akcionářů ve smyslu § 365 ZOK se přihlíží pouze k žádostem kvalifikovaných akcionářů, kteří vlastní zakladatelské akcie.
24.2.3. V případě, že představenstvo valnou hromadu nesvolá tehdy, vyžaduje-li to ZOK, jiný právní předpis nebo tyto stanovy, nebo nemá-li společnost žádného člena představenstva, svolá valnou hromadu dozorčí rada. Dozorčí rada může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada nepřijme rozhodnutí o svolání valné hromady v přiměřené lhůtě, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady.
24.2.4. Valná hromada se svolává písemnou pozvánkou, která se uveřejní na internetových stránkách společnosti a současně se zašle nejméně 30 (třicet) dnů před datem jejího konání akcionářům oprávněným účastnit se dané valné hromadě, a to na adresu jejich sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů, případně na jejich e-mailové adresy, pokud je akcionáři společnosti pro tyto účely sdělí. Zaslání pozvánky akcionáři na adresu jeho sídla nebo bydliště může být nahrazeno osobním předáním pozvánky nebo zasláním e- mailu na e-mailovou adresu akcionáře, kterou akcionář pro tyto účely společnosti sdělil. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje:
(a) firmu a sídlo společnosti,
(b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, -------------------------------------------------
(c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,---------------------------
(d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,
(e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
(f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, -------------------------------------------
(g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 (patnáct) dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři, -------------------------------------------
(h) popřípadě další náležitosti stanovené ZOK, jiným právním předpisem či těmito stanovami.
24.2.5. Na valnou hromadu se nesvolávají akcionáři, kteří nejsou oprávnění účastnit se na dané valné hromadě (resp. v případech, kdy se v souladu se zákonem stanoví, že těmto akcionářům se pozvánka na valnou hromadu nezasílá) a pro splnění náležitostí pro svolání valné hromady se k těmto akcionářům nepřihlíží. -----------------------------------------------------
24.2.6. Valná hromada se může konat i bez splnění požadavků ZOK nebo těchto stanov na svolání valné hromady v případě, že s tím souhlasí všichni akcionáři oprávněni účastnit se dané valné hromady, a to zejména vzdá-li se člen valné hromady práva na včasné a řádné svolání valné hromady. Souhlas akcionáře musí být učiněn v písemné formě anebo jiným obdobným způsobem nevzbuzujícím pochybnost o jeho totožnosti.------------------------------
24.2.7. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, společnost umožní ve svém sídle každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví- li s tím souhlas všichni akcionáři oprávněni účastnit se dané valné hromady.------------------
24.3. Zasedání a rozhodování valné hromady
24.3.1. Akcionáři se zúčastňují valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě plné moci. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen.
24.3.2. Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných akcionářů. -----------
24.3.3. Se zakladatelskými akciemi je spojeno hlasovací právo vždy, nestanoví-li právní předpisy jinak. S investičními akciemi hlasovací právo spojeno není, nestanoví-li právní předpisy nebo tyto stanovy jinak. Hlasovací práva spojená s akciemi společnosti lze omezit pouze způsobem uvedeným v příslušných právních předpisech. Kromě dalších případů stanovených v příslušných právních předpisech, nemůže akcionář vykonávat hlasovací právo zejména v případech uvedených v ustanovení § 426 ZOK. --------------------------------
24.3.4. Hlasování se děje aklamací, nerozhodne-li valná hromada na úvod svého jednání jinak. Hlasuje se nejdříve o návrhu představenstva, poté pokud tento návrh není schválen o návrhu dozorčí rady a v případě, že ani tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje. ------------------------------
24.3.5. Akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie, a investoři, kteří vlastní investiční akcie v případech, kdy je s nimi spojeno hlasovací právo, mohou rozhodovat také mimo valnou hromadu (tj. per rollam), ve smyslu a za podmínek stanovených § 418 a násl. ZOK, včetně rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, připouští se rovněž účast a hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků (včetně korespondenčního hlasování ve smyslu § 398 odst. 4 ZOK ve spojení s § 167 odst. 4 ZOK), a to vše za splnění podmínek určených představenstvem. -----------------------------------------
24.3.6. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící více než 50 % akcií, s nimiž je spojeno hlasovací právo. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona nebo těchto stanov vykonávat; to neplatí, nabydou-li tyto dočasně hlasovacího práva. Není-li valná hromada schopná usnášet se, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu za podmínek uvedených v odst. 24.2.8 výše. Náhradní valná hromada je schopná usnášet se bez ohledu na počet přítomných akcionářů.
24.3.7. Pokud tyto stanovy nebo příslušný zákon nevyžadují vyšší většinu, rozhoduje valná hromada kvalifikovanou většinou hlasů akcionářů (počítáno pouze s hlasy, se kterými je na dané valné hromadě spojeno hlasovací právo), přítomných na valné hromadě.---------------
24.3.8. V případě, kdy valná hromada hlasuje o: ----------------------------------------------------------------
(a) změně práv spojených s určitým druhem investičních akcií; ------------------------------
(b) změně druhu nebo formy investičních akcií; --------------------------------------------------
(c) další záležitosti, pro které ZOK vyžaduje hlasování podle druhu akcií v souladu s ust. § 417 ZOK;
hlasují současně investoři, kteří vlastní investiční akcie a akcionáři kteří vlastní zakladatelské akcie. V takovém případě je s investičními akciemi spojeno hlasovací právo, přičemž s každou investiční akcií je spojen jeden hlas. Takováto valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech akcionářů vlastnících zakladatelské akcie, a nadpoloviční většinou hlasů přítomných investorů vlastnící investiční akcie dle druhu akcií (nadpoloviční většina se počítá pro každý druh investičních akcií zvlášť), pokud příslušný zákon nebo tyto stanovy nevyžadují většinu jinou. Pokud se změna týká jen investičních akcií určitého podfondu, platí, že investory vlastnící investiční akcie se myslí pouze investoři příslušného podfondu.
24.3.9. Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 15 (patnáct) dnů ode dne jejího ukončení. Zápis o valné hromadě obsahuje náležitosti a přílohy stanovené ZOK. Kterýkoliv akcionář společnosti může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části.
25. Představenstvo-----------------------------------------------------------------------------------------------
25.1. Postavení a působnost představenstva
25.1.1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, kterému přísluší obchodní vedení společnosti. Představenstvo určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti.----
25.1.2. Do působnosti představenstva náleží zejména:--------------------------------------------------------
(a) řízení činnosti společnosti a zabezpečovat její obchodní vedení; ------------------------
(b) v případech stanovených ZOK, jiným právním předpisem nebo těmito stanovami svolávání valné hromady společnosti a předkládání valné hromadě k projednání a schválení záležitosti náležející do její působnosti; -------------------------------------------
(c) provádění usnesení přijatých valnou hromadou; ---------------------------------------------
(d) zabezpečování řádného vedení účetnictví společnosti; ------------------------------------
(e) předkládání valné hromadě ke schválení řádné, mimořádné a konsolidované, popřípadě i mezitímní účetní závěrky společnosti a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztrát;
(f) předkládání valné hromadě návrhů na určení auditora k ověření účetní uzávěrky a konsolidované účetní uzávěrky;
(g) uveřejňování účetní závěrky společnosti a zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku;
(h) vyhotovování nejméně jednou za rok pro valnou hromadu zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, resp. výroční zprávy; -----------------------
(i) provádění změn stanov společnosti v souladu s odst. 30.3 a 30.4 níže; ---------------
(j) schvalování změny statutu společnosti a jednotlivých podfondů; ------------------------
(k) rozhodování o dalších záležitostech společnosti, které mu zákon, stanovy nebo jiné vnitřní předpisy vydané v souladu s těmito stanovami svěřují do působnosti. --------
25.1.3. Vztah mezi společností a jediným členem představenstva, včetně odměňování, se řídí smlouvou o výkonu funkce uzavřenou podle § 59 a násl. ZOK a § 276 ZISIF. Tato smlouva musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou. ------------------------------
25.1.4. Povinnost uveřejnit informace stanovené ust. § 436 ZOK splní představenstvo ve smyslu ust. § 437 ZOK zpřístupněním informací v sídle společnosti a zároveň poskytnutím informací elektronicky na žádost akcionáře.
25.2. Složení představenstva
25.2.1. Představenstvo se skládá z 1 (jednoho) člena, voleného valnou hromadou. Funkční období člena představenstva činí 20 (dvacet) let, přičemž valná hromada může odvolat člena představenstva z jeho funkce dříve. Opětovná volba člena představenstva je možná. ------
25.2.2. Jediným členem představenstva je právnická osoba oprávněná obhospodařovat společnost jako investiční fond v souladu s ustanoveními ZISIF a dalšími právními předpisy. ------------
25.2.3. Přestane-li člen představenstva splňovat podmínky stanovené právními předpisy pro výkon své funkce, je orgán, který jej do funkce zvolil, povinen do 3 (tří) měsíců ode dne, kdy se o této skutečnosti dozví, zvolit nového člena představenstva. ----------------------------------------
25.2.4. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstupující člen představenstva oznámí své odstoupení orgánu, který jej do funkce zvolil.
25.2.5. Skončí-li výkon funkce člena představenstva odvoláním z funkce, je společnost povinna uhradit mu odstupné ve výši a za podmínek dohodnutých ve smlouvě o výkonu jeho funkce.
25.3. Výkon funkce člena představenstva
25.3.1. Jediný člen představenstva zmocní zástupce, aby člena představenstva ve své funkci zastupoval.
25.3.2. Přijetí pověření zástupcem je závazkem osobní povahy. Zástupce musí splňovat podmínky uvedené v ustanovení §§ 515 a 516 ZISIF a podmínky stanovené dalšími právními předpisy pro členství ve statutárním orgánu a výkon funkce vedoucí osoby investičního fondu. Přestane-li zástupce splňovat tyto podmínky, je jediný člen představenstva povinen do 1 měsíce ode dne, kdy se o této skutečnosti dozví, ustanovit jiného zástupce, který všechny podmínky splňuje.
25.3.3. Jediný člen představenstva i jeho zástupce jsou povinni vykonávat svou působnost řádně a obezřetně s náležitou odbornou péčí v rozsahu povinností dle ZISIF, jakož i s péčí řádného hospodáře v rozsahu povinností dle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) a ZOK. ----------------------------------------------------
25.3.4. Jediný člen představenstva i jeho zástupce jsou rovněž povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit škodu společnosti nebo kterékoli její ovládající, ovládané či propojené osobě. Tato povinnost trvá i po skončení výkonu funkce.
25.3.5. Jedinému členu představenstva společnosti náleží odměna, která je v souladu s ustanovením § 276 odst. 2 písm. a) ZISIF určena ve smlouvě o výkonu funkce uzavřené mezi společností a jediným členem představenstva. -------------------------------------------------
25.3.6. V souladu s ustanovením § 276 odst. 2 písm. b) ZISIF náleží jedinému členu představenstva společnosti náhrada výdajů, které vynaloží při zařizování záležitostí společnosti a které může rozumně pokládat za potřebné, a to v rozsahu a způsobem, ve výši a za podmínek uvedených ve smlouvě o výkonu funkce.--------------------------------------
25.3.7. Člen představenstva odpovídá společnosti za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce, a to za podmínek a v rozsahu stanoveném příslušnými právními předpisy.
26. Dozorčí rada ---------------------------------------------------------------------------------------------------
26.1. Postavení a působnost dozorčí rady
26.1.1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, kterému přísluší kontrola a dohled nad řádným výkonem obchodního vedení společnosti a činností společnosti. -----------------------
26.1.2. Do působnosti dozorčí rady náleží věc ji svěřené právními předpisy. Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu s právními předpisy nebo těmito stanovami.
26.1.3. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou a popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá valné hromadě své vyjádření.
26.1.4. Vztah mezi společností a členem dozorčí rady, včetně odměňování, se řídí smlouvou
o výkonu funkce podle § 59 a násl. ZOK. Tato smlouva musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou.
26.2. Složení dozorčí rady
26.2.1. Dozorčí rada se skládá ze 2 (dvou) členů. Funkční období člena dozorčí rady činí 10 (deset) let, přičemž valná hromada může odvolat člena dozorčí rady z jeho funkce dříve. Opakovaná volba člena dozorčí rady je možná. ------------------------------------------------------
26.2.2. Člena dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. -------------------------------------------------
26.2.3. Člen dozorčí rady musí splňovat podmínky stanovené právními předpisy pro členství v orgánu společnosti. Přestane-li člen dozorčí rady splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce obecně závaznými právními předpisy, jeho funkce tím zaniká.---------------------------
26.2.4. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstupující člen dozorčí rady oznámí své odstoupení dozorčí radě, a jeho funkce končí uplynutím 1 (jednoho) měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí- li dozorčí rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce.------------------------------
26.2.5. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu dozorčí rady.------------------------------------------
26.2.6. Předseda dozorčí rady zastupuje společnost v řízeních před soudy a jinými orgány, vedených proti členu představenstva.
26.3. Zasedání dozorčí rady
26.3.1. Řádná zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady písemnou nebo elektronickou pozvánkou s uvedením programu, místa, data a doby jednání, a to nejméně 1x (jedenkrát) za rok. V případě, že dozorčí rada není svolána po dobu delší než 4 (čtyři) měsíce, může o její svolání požádat předsedu kterýkoli její člen, a to s pořadem jednání, který určí. Předseda dozorčí rady svolá dozorčí radu také tehdy, požádá-li o to představenstvo, a to s pořadem jednání, který určilo představenstvo; neučiní-li tak bez zbytečného odkladu po doručení žádosti, může ji svolat představenstvo. ------------------------------------------------------
26.3.2. Práva na včasné a řádné svolání dozorčí rady se mohou členové dozorčí rady vzdát, jsou- li všichni členové dozorčí rady na danému zasedání přítomni. -------------------------------------
26.3.3. Dozorčí rada je schopná usnášet se, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejich členů.
26.3.4. K přijetí usnesení je zapotřebí, aby pro ně hlasovala prostá většina členů dozorčí rady. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy dozorčí rady.
26.3.5. Dozorčí rada může činit rozhodnutí písemným hlasováním nebo hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky i mimo zasedání (tj. včetně per rollam). Hlasující se pak považují za přítomné. Rozhodnutí přijaté mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu následujícího zasedání dozorčí rady.
26.4. Povinnosti členů dozorčí rady
26.4.1. Závazek k výkonu funkce člena dozorčí rady je závazkem osobní povahy. Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou funkci řádně a obezřetně s náležitou péčí v rozsahu povinností dle ZISIF, OZ a ZOK.
26.4.2. Členové dozorčí rady jsou rovněž povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit škodu společnosti nebo kterékoli její ovládající, ovládané či propojené osobě. Tato povinnost trvá i po skončení výkonu funkce. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů dozorčí rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti.-----------------------------------------------------
26.4.3. Členové dozorčí rady nejsou povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývají z příslušných právních předpisů. Aplikace § 451 ZOK na členy dozorčí rady se tak vylučuje.
27. Investiční výbor ----------------------------------------------------------------------------------------------
27.1. Postavení a působnost investičního výboru-------------------------------------------------------------
27.1.1. Zřizuje se investiční výbor jako orgán sui generis Společnosti, který je zapojen do investičního procesu, jak je popsáno v tomto čl. 27. --------------------------------------------------
27.1.2. Investiční výbor dohlíží na a vyjadřuje se ke strategickým investičním otázkám, procesům a úkonům Společnosti, resp. příslušného podfondu. -------------------------------------------------
27.1.3. V případech, kdy představenstvo rozhoduje o Vymezených transakcích, jak jsou specifikovány v odst. 27.3, představenstvo doručí návrh Vymezené transakce všem členům investičního výboru a požádá o vydání předchozího stanoviska investičního výboru. Bez předchozího vyjádření investičního výboru společnosti není představenstvo oprávněno příslušnou Vymezenou transakci (investiční příležitost, úkon a/nebo divestici) realizovat. --
27.1.4. Investiční výbor rozhoduje o svém stanovisku prostou většinou všech členů. Hlasování per rollam i ve formě emailové zprávy je možné.
27.1.5. Stanovisko investičního výboru je buď:
(a) ano, podporujeme navrhovanou transakci, nebo --------------------------------------------
(b) ano, podporujeme navrhovanou transakci za následujících podmínek, nebo --------
(c) ne, nepodporujeme navrhovanou transakci. --------------------------------------------------
27.1.6. Pokud investiční výbor nerozhodne o svém stanovisku do 10 (deseti) pracovních dní od okamžiku, kdy mu daná Vymezená transakce byla předložena, má se za to, že Investiční výbor v poslední den uvedené lhůty rozhodl tak, že daná Vymezená transakce byla schválena a investiční výbor podporuje navrženou transakci. -------------------------------------
27.1.7. V případě, že investiční výbor schválí transakci s podmínkami, může představenstvo danou Vymezenou transakci realizovat za schválených podmínek, v opačném případě může Xxxxxxxxx transakci realizovat za splnění níže uvedených podmínek jako by Vymezená transakce nebyla schválena.
27.1.8. Představenstvo není stanoviskem investičního výboru společnosti vázáno a je oprávněno rozhodnout o Vymezených transakcích i při negativním stanovisku investičního výboru, pokud tím není porušen jakýkoli obecně závazný právní předpis, statut nebo porušena povinnost odborné péče představenstva. Představenstvo je vždy povinno vyčkat stanoviska investičního výboru. Pokud bude představenstvo Vymezenou transakci realizovat bez souhlasu investičního výboru, nebo při nesplnění podmínek stanovených investičního výboru, musí o tomto být investiční výbor informován alespoň 10 (deset) pracovních dní před realizací Vymezené transakce a představenstvo musí takový postup řádné písemně odůvodnit.
27.2. Složení investičního výboru
27.2.1. Investiční výbor má zpravidla 3 (tři) členy a je poradním orgánem společnosti. Členy investičního výboru jmenuje a odvolává představenstvo, a to na návrh dozorčí rady. -------
27.2.2. Informace o složení investičního výboru a jeho změnách poskytne dozorčí rada společnosti bez zbytečného odkladu všem akcionářům společnosti. --------------------------------------------
27.2.3. Na členy investičního výboru se nevztahují jakákoliv omezení ani podmínky (včetně jakýchkoliv omezení či podmínek, které právní předpisy stanovují pro jakéhokoliv člena jakéhokoliv jiného orgánu společnosti) mimo ty výslovně uvedeny v těchto stanovách; pro vyloučení pochybností na člena investičního výboru se nevztahuje zákaz konkurence ani zákaz neslučitelnosti funkcí a člen investičního výboru je oprávněn vlastnit jakékoliv akcie společnosti.
27.3. Vymezené transakce
27.3.1. Investiční výbor vydává stanoviska k níže uvedeným investičním příležitostem, úkonům, právním jednáním a/nebo jejich změnám, které hodlá představenstvo činit či realizovat (dále jen „Vymezené transakce“):
(a) nabytí, zatížení jakýmkoliv zajištěním (tím se rozumí jakákoliv forma zajištění, která je zřízena ve vztahu k jakémukoliv současnému či budoucímu majetku, zejména jakákoliv právní konstrukce týkající se ručení, zástavního nebo zadržovacího práva, zajišťovacího převodu práva nebo pohledávky, vázání nebo blokace peněžních prostředků, započtení, smluvní pokuty, podřízení závazků nebo jakoukoliv jinou konstrukci, na jejímž základě má jakákoliv osoba právo k cizí věci nebo cizímu majetku, současnému nebo budoucímu nebo právo na oddělené uspokojení v rámci konkurzu, a to bez ohledu na to, je-li takto zajišťován závazek vlastní nebo cizí) a zcizení majetku společnosti, resp. podfondu v celkové hodnotě přesahující částku 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých);--------------------------------------------
(b) přijetí a/nebo poskytnutí úvěrů či zápůjčky, včetně jiného zřízení dluhového financování či změny stávajícího dluhového financování v celkové hodnotě přesahující částku 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých); -------------------
(c) uskutečnění procesu přeměny společnosti, resp. podfondu nebo dceřiné společnosti;
(d) změna statutu společnosti či kteréhokoliv podfondu týkající se investičních cílů a strategie společnosti;
(e) jakékoli úpravy, změny, či doplnění kterékoliv z výše uvedených transakcí. ----------
VI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ ------------------------------------------------------------------------------
28. Zastupování společnosti ----------------------------------------------------------------------------------
28.1. Společnost zastupuje jediný člen představenstva samostatně. ------------------------------------
28.2. Při podepisování za společnost zástupce jediného člena představenstva připojí k obchodní firmě společnosti svůj podpis a označení své funkce, včetně označení obchodní firmy a funkce jediného člena představenstva.
29. Obchodní tajemství -----------------------------------------------------------------------------------------
29.1. Akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie, investoři, kteří vlastní investiční akcie, členové představenstva, členové dozorčí rady společnosti a další členové jejích orgánů nesmí porušit nebo ohrozit obchodní tajemství, které tvoří konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti, které souvisejí s obchodním závodem a u nichž společnost zajišťuje ve svém zájmu odpovídajícím způsobem jejich utajení. Stejně tak tyto osoby nesmí jinak vědomě poškozovat zájmy společnosti. Předmět obchodního tajemství určuje představenstvo, zejména s ohledem na povinnost mlčenlivosti.---------------------------------------------------------
30. Postup při změně stanov ----------------------------------------------------------------------------------
30.1. O změně stanov rozhoduje valná hromada na návrh představenstva nebo na základě návrhů a protinávrhů akcionářů účastnících se valné hromady, nebo na návrh dozorčí rady, pokud valnou hromadu svolává dozorčí rada, a navrhuje potřebná opatření. ------------------
30.2. O změně stanov, nejedná-li se o změnu stanov, o které rozhoduje v souladu s těmito stanovami nebo platnými předpisy dozorčí rada nebo představenstvo, rozhoduje valná hromada společnosti v souladu s těmito stanovami a ZOK. Stanovy nabývají platnosti a účinnosti dnem jejich schválení valnou hromadou s výjimkou případů, kdy z rozhodnutí valné hromady vyplývá, že stanovy nabývají platnosti a účinnosti pozdějším dnem. Ta ustanovení stanov, kde zápis do obchodního rejstříku má konstitutivní charakter, nabývají účinnosti dnem zápisu do obchodního rejstříku. ------------------------------------------------------
30.4. Jediný člen představenstva rozhodne v souladu s § 277 odst. 2 ZISIF o změně stanov:----
(a) jde-li o změnu přímo vyvolanou změnou právní úpravy, -------------------------------------
(b) v důsledku opravy písemných a tiskových chyb, a --------------------------------------------
(c) v případě úpravy, která logicky vyplývá z obsahu stanov. -----------------------------------
30.5. V případě, že má být změnou stanov nepříznivě zasahováno do práv akcionářů, je potřeba k takové změně souhlas všech akcionářů, do jejichž práv se zasahuje. -------------------------
31. Statut investičního fondu ---------------------------------------------------------------------------------
31.1. Podrobnosti o činnosti společnosti jako investičního fondu, resp. o činnosti příslušného podfondu, upravuje platný statut společnosti, resp. statut příslušného podfondu. Nemá-li určitý podfond aktuálně platný statut, použije se statut společnosti. ------------------------------
31.2. K rozhodování o změnách statutu společnosti, resp. jednotlivých podfondů je v souladu se ZISIF a v souladu s těmito stanovami příslušný jediný člen představenstva. -------------------
31.3. Při změně statutu musí být dodržen postup stanovený pro jeho změnu v příslušném statutu, jinak je změna příslušného statutu neplatná.
32. Zrušení a zánik společnosti ------------------------------------------------------------------------------
32.1. Společnost lze zrušit způsoby stanovenými v právních předpisech. ------------------------------
32.2. Způsob provedení likvidace společnosti při jejím zrušení s likvidací se řídí OZ, ZOK, ZISIF a zvláštními právními předpisy upravujícími činnost investičních společností a investičních fondů. Likvidátor je jmenován a odvoláván v souladu s příslušnými právními předpisy. -----
33. Výkladová ustanovení--------------------------------------------------------------------------------------
33.1. Používají-li tyto stanovy slovo „akcionář“ bez uvedení, jaké akcie vlastní, má se tím na mysli jak akcionář, který vlastní zakladatelské akcie, tak investor, který vlastní investiční akcie, není-li uvedeno jinak.
33.2. Používají-li tyto stanovy slova „seznam akcionářů“, má se tím ve vztahu k zaknihovaným akciím na mysli výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů vedené dle ZPKT, který seznam akcionářů nahrazuje.
33.3. Hovoří-li tyto stanovy o dni připsání peněžní částky na účet společnosti, akcionáře nebo investora, má se za to, že při splnění závazku zápočtem na splatné závazky dle ust. § 1982 a násl. OZ, resp. ust. § 21 odst. 3 ZOK, je tímto dnem den účinnosti smlouvy o započtení vzájemných pohledávek.
33.4. Právní vztahy vyplývající z těchto stanov, vzájemné vztahy mezi akcionáři související s účastí ve společnosti, jakož i ostatní právní vztahy uvnitř společnosti se řídí ve věcech, které neupravují tyto stanovy, obecně závaznými právními předpisy České republiky, zejména ustanoveními ZOK, ZISIF a OZ.
33.5. V případě, že se některé ustanovení stanov, ať již vzhledem k platnému právnímu řádu nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným, anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčeného ustanovení nastupuje buď příslušné ustanovení právní normy, která je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo není-li takového ustanovení právního předpisu, způsob řešení, který je v obchodním styku obvyklý.----------