EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
AGRO21 4/2021
Tyto emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) upravují práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků dluhopisů (jak je tento pojem definován níže), jakož i podrobnější informace o emisi nepodřízených dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“) splatných v roce 2021, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě do 25 000 000 Kč (dvacet pět milionů korun českých), vydávaných společností
AGRO 21 s.r.o., se sídlem: Josefa Knihy 170, 337 01 Rokycany, IČ: 28877918, založenou podle českého práva, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl C, xxxxxx 29887 (dále jen
„Emitent“).
Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 4 % ročně.
V souvislosti se závazky z Dluhopisů Emitent a Agent pro zajištění uzavřou zástavní smlouvu, nebo smlouvy, k Zastaveným nemovitostem, jak je tento pojem definován níže, (dále jen „Zástavní smlouva“), na jejímž základě dojde ke zřízení zástavního práva k Zastaveným nemovitostem, jak je blíže specifikováno v článku 3.
2. Emisních podmínek. Zástavní smlouva bude po jejím uzavření k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora, jak je vymezena v článku 11. 1 .1 těchto Emisních podmínek.
Činnosti Administrátora spojené s výplatami výnosů z Dluhopisů a splacením Dluhopisů bude zajišťovat pro Emitenta společnost CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s. se sídlem Brno, Veveří 111, PSČ 616 00, IČO: 27758419, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 5249 (dále jen „CYRRUS“), na základě příkazní smlouvy mezi Emitentem a CYRRUS dále jen „Příkazní smlouva“). Emitent může pověřit výkonem činnosti administrátora Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (CYRRUS, nebo taková jiná osoba dále jen „Administrátor“). Stejnopis Příkazní smlouvy bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak jsou definováni dále) v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora, jak je vymezena v článku 11. 1. 1 těchto Emisních podmínek.
Agentem pro zajištění Dluhopisů je CYRRUS (dále jen „Agent pro zajištění“). Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění v souvislosti s případnou realizací Zajištění (jak je tento pojem definován níže) ve prospěch Vlastníků dluhopisů a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti se Zajištěním je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Agentem pro zajištění (dále jen „Smlouva s agentem pro zajištění“). Stejnopis Xxxxxxx s agentem pro zajištění je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v sídle Agenta pro zajištění. Agent pro zajištění vyjadřuje svůj souhlas s právy a povinnostmi uvedenými v Emisních podmínkách, které má činit ve vztahu k jednotlivým Vlastníkům dluhopisů v Prohlášení společnosti CYRRUS, které je součástí Emisních podmínek a které je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v sídle Agenta pro zajištění.
Činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k Dluhopisům pro Emitenta bude vykonávat společnost CYRRUS, a to na základě Příkazní smlouvy. Emitent může pověřit výkonem činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů v souvislosti s Dluhopisy jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (CYRRUS nebo taková jiná osoba dále také jen „Agent pro výpočty“).
K Datu emise Emitent nemá v úmyslu požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na jakémkoli regulovaném
trhu.
Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Název Dluhopisu je Dluhopis AGRO21 4/2021.
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
1.1. Podoba, forma, jmenovitá hodnota, druh
Dluhopisy jsou vydány v listinné podobě, ve formě na řad, v celkovém předpokládaném počtu 2 500 kusů, každý ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč (deset tisíc korun českých). Jednotlivé Dluhopisy jsou ve svém souhrnu zastoupeny sběrným dluhopisem vydaným v listinné podobě v souladu s § 35 Zákona o dluhopisech (dále jen
„Sběrný dluhopis“).
Sběrný dluhopis bude k Datu emise uložen do úschovy a správy u Centrálního depozitáře cenných papírů, a. s., se sídlem Rybná 14/682, 110 05, Praha 1, IČO: 25081489, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308 (dále jen „CDCP“), jenž zároveň povede samostatnou evidenci Vlastníků dluhopisů. Na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu se Vlastníci dluhopisů podílejí určitým počtem zaknihovaných kusů (podílů) Dluhopisů, aniž je těmto Dluhopisům (podílům) přidělováno pořadové číslo. Sběrný dluhopis je společným vlastnictvím vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu. V případě, že dojde k předčasnému splacení některých Dluhopisů, kterými se Vlastníci dluhopisů podílejí na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu, pak se celková jmenovitá hodnota Sběrného dluhopisu sníží. Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu je vlastníkem takového počtu jednotlivých Dluhopisů, který odpovídá velikosti jeho podílu na Sběrném dluhopisu, a má veškerá práva, která přísluší Vlastníkovi dluhopisu včetně práva na výplatu výnosu z Dluhopisu. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva.
Podílům na dluhopisu je přidělen ISIN CZ0003516775.
1.2. Vlastníci dluhopisů; převod Dluhopisů
Vlastníkem Dluhopisu je osoba, která je uvedena v seznamu vlastníků, tedy v samostatné evidenci zaknihovaných podílů na Sběrném dluhopisu, vedené CDCP (dále jen „Vlastník dluhopisů“). Jestliže právní předpisy nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován v článku 11. 1. 1 těchto Emisních podmínek) nestanoví jinak, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci vlastníků, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny.
1.2.2. Převoditelnost Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů není omezena. K převodu Dluhopisů dochází registrací převodu podílu na dluhopisu v samostatné evidenci vlastníků dle článku 1.2.1. Jakákoli změna v seznamu Vlastníků dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušeného dne, tj. nelze provést změnu v seznamu Vlastníků dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
1.3. Oddělení práva na výnos
Oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání kupónů jako samostatných cenných papírů se vylučuje.
1.4. Některé závazky Emitenta
Emitent tímto prohlašuje, že dluží jmenovitou hodnotu a narostlý výnos každého Dluhopisu příslušnému Vlastníkovi Dluhopisu. Emitent se zavazuje, že bude vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisu a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisu a narostlý výnos Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami. Emitent se dále zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.
1.5. Rating
Ani Emitentovi ani Dluhopisům nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely této emise bude ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta či Dluhopisů uděleno.
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ; EMISNÍ KURZ
2.1. Datum emise, Emisní kurz
Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 1. 9. 2017 (dále jen „Datum emise“).
Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty (dále jen „Emisní kurz“). Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající narostlý alikvotní úrokový výnos (dále jen „AÚV“).
2.2. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů a Lhůta pro upisování emise dluhopisů
Předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí 25 000 000 Kč (dvacet pět milionů korun českých). Emisní lhůta pro upisování dluhopisů začne běžet 0:00 dne 1. 6. 2017 a skončí dne 31. 8. 2017 (dále jen „Lhůta pro upisování emise dluhopisů“).
Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů, a případně i po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů v průběhu dodatečné emisní lhůty, kterou Emitent případně stanoví a uveřejní v souladu s platnými právními předpisy (dále jen „Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů“).
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menším anebo větším objemu, než byla předpokládaná celková
jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
Emitent je oprávněn vydávat emisi Dluhopisů postupně (v tranších), a to jak během Lhůty pro upisování emise dluhopisů, tak i během Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů (bude-li Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů Emitentem stanovena).
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů a/nebo Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným příslušnými platnými právními předpisy celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
2.3. Způsob a místo úpisu Dluhopisů
Předpokládaný objem emise Dluhopisů bude nabídnut investorům prostřednictvím vybraného obchodníka s cennými, a to v rámci podlimitní veřejné nabídky dle § 34 odst. 4 písm. g) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu.
Dluhopisy budou vydány okamžikem, kdy bude Sběrný dluhopis uložen u CDCP a podíly na Sběrném dluhopisu připsány na účty jednotlivých prvonabyvatelů v evidenci Vlastníků dluhopisů vedené CDCP oproti zaplacení Emisního kurzu (resp. emisní ceny) na účet Emitenta uvedený ve Smlouvě o upsání. Emisní kurz bude navýšen o AÚV pokud budou upsány po Datu emise v Dodatečné lhůtě pro upisování emise dluhopisů.
Upisovací či kupní cena Dluhopisů bude hrazena na účet Emitenta vedený u Administrátora/Agenta. Agent uvolní prostředky získané úpisem či prodejem Dluhopisů Emitentovi vždy na základě písemné žádosti a předložení návrhu kupních smluv na koupi konkrétních nemovitostí, které Emitent předjednal.
3. STATUS
3.1. Status závazků Emitenta
Závazky z Dluhopisů (a všechny platební závazky Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta zajištěné Zajištěním (po vzniku Zajištění v souladu s ustanoveními článku 3. 2 těchto Emisních podmínek), které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení (a) rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem a (b) alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným způsobem zajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent zajistí rovné zacházení se všemi Vlastníky dluhopisů stejné Emise dluhopisů.
3.2. Zajištění dluhopisů a Agent pro Zajištění
K Datu emise nebudou závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů zajištěny.
Po Datu emise budou závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů v souladu s článkem 3. 2. 5 těchto Emisních podmínek zajištěny ve prospěch Agenta pro zajištění a jeho prostřednictvím pro ostatní Vlastníky dluhopisů zástavním, nebo podzástavním právem k nemovitostem (dále jen „Zajištění“), které budou pořizovány přímým nákupem, nebo převodem akcií či obchodních podílů nemovitostních společností nebo budou poskytnuty z vlastního portfolia Emitenta jako zajištění při financování obchodů z prostředků získaných upsanými Dluhopisy (společně dále jen „Zastavené nemovitosti“).
Emitent zajistí, aby se Agent pro zajištění stal zástavním nebo podzástavním věřitelem u nemovitostí pořízených z prostředků získaných z upsaných Dluhopisů způsobem dále popsaným.
Do tří měsíců od Data emise musí být Emitentem zřízeno Zajištění ve prospěch Agenta pro zajištění v takovém objemu, aby obvyklá cena Zastavených nemovitostí odpovídala 80 % nominálního objemu upsaných Dluhopisů, poníženého o prostředky, které v daný okamžik leží na zákaznickém účtu Emitenta u Administrátora, jak je definován ve smlouvě s Agentem pro zajištění.
Nepodaří-li se ve Lhůtě pro upisování upsat celou emisi Dluhopisů, může být emitentem vyhlášena Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů. Emitent zajistí, aby se Agent pro zajištění stal zástavním nebo podzástavním věřitelem u nemovitostí pořízených z prostředků získaných z upsaných Dluhopisů v Dodatečné lhůtě pro upisování emise Dluhopisů. Zajištění ve prospěch Agenta pro zajištění musí být v objemu popsaném v předchozím odstavci.
Agent pro zajištění neověřuje obvyklost ceny Zastavených nemovitostí. Při přijímání Zajištění vychází Agent pro zajištění ohledně obvyklosti cen z kupních cen dojednaných Emitentem, který je povinen jednat s odbornou péčí.
3.2.2. Uvolnění zástavního práva
Uvolnění Zajištění k Zastaveným nemovitostem podléhá předchozímu schválení Agenta pro zajištění. V případě prodeje Zastavených nemovitostí musí být kupní cena z tohoto prodeje až do výše původně financované částky vypořádána na zákaznický účet Emitenta u Administrátora. Finanční prostředky z prodeje Zastavených nemovitostí dle předchozí věty lze znovu použít k nákupu nemovitostí za obvyklou cenu postupem dle článku 2. 3. odst. 3 a 3.2.1. Emisních podmínek. Finanční prostředky nad původně financovanou částku mohou být Emitentem převedeny na vlastní bankovní účet Emitenta.
V případě, že mají být Zastavené nemovitosti uvolněny ze Zajištění za účelem směny, je Agent pro zajištění oprávněn uvolnit Zajištění pouze v případě, pokud mu Emitent navrhne jiné nemovitosti k zajištění, přičemž hodnota takových nemovitostí musí být rovna nebo vyšší než uvolňované nemovitosti. K nově navrženým (směňovaným) nemovitostem musí Emitent zřídit Zajištění do 60 dnů od uvolnění původního Zajištění Emitentem.
Vlastníci dluhopisů jsou zastoupeni Agentem pro zajištění, který je v postavení společného a nerozdílného věřitele s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů. Za tímto účelem Agent pro zajištění upíše a bude až do doby konečné splatnosti Dluhopisů držet nejméně jeden Dluhopis.
Za účelem posílení postavení Vlastníků dluhopisů se Emitent rozhodl zajistit splacení Dluhopisů Zajištěním Zastavených nemovitostí s pomocí institutu Agenta pro zajištění, který je těmito Emisními podmínkami zavázán vyplatit výtěžek z realizace Zajištění Vlastníkům dluhopisů v rozsahu nesplnění peněžitého závazku Emitenta. Jde o způsob zajištění dluhopisů, který není v České republice právními předpisy výslovně upraven. Zajištění Zastavených nemovitostí vznikne v souladu s článkem 3.2.1. Emisních podmínek až s odstupem po Datu emise a po jeho zápisu do katastru nemovitostí. Vzhledem (i) ke shora uvedenému, (ii) k případným otázkám ohledně účinnosti/funkčnosti Zajištění pomocí Agenta pro zajištění jakožto společného a nerozdílného věřitele Emitenta s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů a (iii) k tomu, že české soudy ještě neposuzovaly přípustnost způsobu zajištění obdobného způsobu zajištění obsaženého v Emisních podmínkách (zejména jak je uvedeno níže v článcích 3. 2. 7 a 3. 2. 8 těchto Emisních podmínek), nemůže Emitent vyloučit budoucí rozhodnutí soudu, jež oslabí či vyloučí vznik, platnost anebo vymahatelnost Zajištění. Ačkoliv Emitent se zavazuje vyvinout veškeré přiměřené úsilí, aby Zajištění bylo platně a funkčně zřízeno, nelze vyloučit případné obtíže či prodlení při jeho zřízení či realizaci a Emitent v této souvislosti nečiní žádné prohlášení či ujištění ohledně vzniku, platnosti a vymahatelnosti Zajištění. Jeho povinnosti podle ostatních ustavení těchto Emisních podmínek (zejména podle článku 3. 2. 6) tím nejsou dotčeny.
Při plnění funkce Agenta pro zajištění je Agent pro zajištění povinen postupovat s odbornou péčí, v souladu se zájmy Vlastníků dluhopisů a je vázán jejich pokyny ve formě rozhodnutí schůze Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), jak je uvedeno níže. V případě, že Agent pro zajištění zanikne bez právního nástupce nebo nebude moci vykonávat svou běžnou podnikatelskou činnost či v případě hrubého porušení povinností při výkonu funkce Agenta pro zajištění ze strany Agenta pro zajištění nebo jiného ukončení Smlouvy s agentem pro zajištění, Emitent bez zbytečného odkladu svolá Schůzi a navrhne, aby Schůze vyslovila souhlas s tím, aby výkonem funkce Agenta pro zajištění v souvislosti s Dluhopisy byla pověřena jiná osoba s oprávněním k výkonu takové činnosti (dále jen „Nový agent pro zajištění“). Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Za tímto účelem pak Emitent neprodleně uzavře s Novým agentem pro zajištění novou zajišťovací dokumentaci, která bude ve všech podstatných ohledech shodná se stávající zajišťovací dokumentací a stávající Agent pro zajištění je povinen poskytnout v souvislosti s výměnou Agenta pro zajištění veškerou součinnost. Výměnu Agenta pro zajištění Emitent bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 13 těchto Emisních podmínek.
3.2.4. Agent pro zajištění jako společný a nerozdílný věřitel
Agent pro zajištění je společným a nerozdílným věřitelem s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů) odděleně a veškeré Zajištění je zřízeno ve prospěch Agenta pro zajištění. Žádný z Vlastníků dluhopisů (kromě Agenta pro zajištění) není vůči jinému Vlastníkovi dluhopisů (kromě Agenta pro zajištění) společným a nerozdílným věřitelem vůči Emitentovi. Úpisem či koupí Dluhopisů dále ustanovuje každý Vlastník dluhopisů Agenta pro zajištění, aby působil jako jeho zmocněnec a zmocňuje Agenta pro zajištění, aby vystupoval jako jediná strana zajišťovací dokumentace (v jejíž prospěch se zřizuje Zajištění) a aby svým jménem a na účet příslušného Vlastníka dluhopisů vykonával všechna práva, pravomoci, oprávnění a rozhodovací práva, která vyplývají ze zajišťovací dokumentace. Agent pro zajištění je oprávněn a povinen v souladu s příslušným rozhodnutím Schůze jako společný a nerozdílný věřitel s každým příslušným jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů (ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů) požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů.
Emitent zřídí nejpozději do 3 měsíců od Data emise k nemovitostem pořízeným z prostředků získaných z upsaných Dluhopisů na své náklady Zajištění prostřednictvím zástavního práva v prvním pořadí k Zastaveným nemovitostem nebo podzástavního práva k Zajištěným nemovitostem ve prospěch Agenta pro zajištění, a toto Zajištění bude řádně udržovat v rozsahu dle čl. 3.2.1 až do okamžiku splnění veškerých svých závazků vyplývajících z Dluhopisů, nebo do dne prodeje Zastavených nemovitostí Emitentem za přiměřenou protihodnotu. Za účelem zřízení Zajištění Agent pro zajištění uzavře s Emitentem zástavní či podzástavní smlouvy (dále jen „Zástavní smlouva“) a Emitent či Agent podá návrh na vklad zástavního práva do katastru nemovitostí či jiné příslušné evidence a jeho provedení.
3.2.6. Postup v případě prodlení se zřízením Zajištění
Pokud nedojde ke zřízení a vzniku Zajištění ve lhůtách uvedených v článku 3. 2. 5 těchto Emisních podmínek či pokud dojde částečně či zcela k zániku Zajištění ve shora uvedeném rozsahu bez získání přiměřené protihodnoty z prodeje Zastavené nemovitosti Emitentem, je Emitent povinen neprodleně svolat Schůzi, na které odůvodní tuto skutečnost. Schůze následně rozhodne prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů o dalším postupu, včetně např. o případném prodloužení lhůty ke zřízení a vzniku Zajištění a stanovení lhůty k novému zřízení Zajištění.
V případě, že v době od svolání schůze do data konání Schůze dojde ke zřízení a vzniku Zajištění v rozsahu stanoveném těmito Emisními podmínkami, Emitent Schůzi odvolá stejným způsobem, jakým byla svolána. Pokud Schůze nebude odvolána a Zajištění bylo zřízeno a vzniklo v souladu s těmito Emisními podmínkami, Emitent na počátku Schůze informuje přítomné Vlastníky dluhopisů o této skutečnosti a Schůze dále nerozhoduje.
Ve výše uvedeném případě je také každý z Vlastníků dluhopisů oprávněn požádat o předčasné splacení
Dluhopisů.
3.2.7. Vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění
Agent pro zajištění je oprávněn jako společný a nerozdílný věřitel s každým příslušným jednotlivým Vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů) požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů, včetně jejich vymáhání prostřednictvím realizace Zajištění (které je zřízeno pouze ve prospěch Agenta pro zajištění). Z tohoto důvodu jsou všichni Vlastníci dluhopisů povinni vykonávat svá práva z Dluhopisů, která by mohla jakkoli ohrozit existenci nebo kvalitu Zajištění (včetně uplatnění a vymáhání jakékoli peněžité pohledávky vůči Emitentovi na základě Dluhopisů prostřednictvím realizace Zajištění), pouze v součinnosti s Agentem pro zajištění a jeho prostřednictvím. O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně realizace Zajištění pak rozhoduje Schůze svolaná v souladu s těmito Emisními podmínkami, pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění závazků (jak je tento pojem definován níže v těchto Emisních podmínkách). O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, postupu a způsobu takového vymáhání, včetně realizace Zajištění, rozhodne Schůze prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů s tím, že zároveň určí i společný postup a způsob realizace zástavy v souladu s právními předpisy a se zástavní smlouvou.
3.2.8. Postup Agenta pro zajištění při vymáhání závazků a realizaci Zajištění
Pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění závazků a následně Schůze v souladu s článkem 3. 2. 7 těchto Emisních podmínek rozhodne o vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění a případné realizaci Zajištění (včetně způsobu realizace zástavy), bude Agent pro zajištění postupovat v souladu
s rozhodnutím Schůze, včetně realizace Zajištění určeným způsobem, a to bez prodlení poté, co mu bude Emitentem či kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů doručen zápis z dané Schůze. Výtěžek z realizace Zajištění pak Agent pro zajištění po odečtení své odměny a nákladů souvisejících s realizací Zajištění dle Xxxxxxx s agentem pro zajištění, přičemž poplatek Agenta pro zajištění nepřesáhne hodnotu 4 % tržní hodnoty předmětu Zajištění v čase realizace Zajištění Agentem pro zajištění, převede na účet Vlastníků dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. Případný přebytek pak bude vrácen Emitentovi. V průběhu výkonu svých povinností bude Agent pro zajištění informovat Vlastníky dluhopisů o postupu realizace a o obsahu každého oznámení nebo dokladu, který v souvislosti s realizací Zajištění obdrží či vyhotoví, a to způsobem určeným v příslušném rozhodnutí Schůze. V případě, že výtěžek z realizace Zajištění nebude postačovat k úhradě veškerých pohledávek z Dluhopisů, budou jednotliví Vlastníci dluhopisů uspokojeni z výtěžku realizace Zajištění poměrně a neuspokojená část pohledávek z Dluhopisů bude vymahatelná proti Emitentovi v souladu s právními předpisy.
4. XXXXXXXx
4.1. Negativní závazek
Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících ze všech Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami nezřídí ani neumožní zřízení žádného zajištění jakýchkoli svých Závazků, zástavními nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nebude usnesením Schůze schváleno jinak. Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na:
Pro účely těchto Emisních podmínek znamenají „Závazky“ závazky Emitenta zaplatit jakékoli dlužné částky a dále ručitelské závazky Emitenta převzaté za závazky třetích osob zaplatit jakékoli dlužné částky. Pro účely této definice Závazků znamenají „ručitelské závazky“ závazky Emitenta převzaté za závazky třetích osob ve formě ručitelského prohlášení či jiné formy ručení, směnečného rukojemství či převzetí společného a nerozdílného závazku.
4.2. Další závazky Emitenta
4.2.1. Úkony vyžadující předchozí schválení Schůze
Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících ze všech Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami bez předchozího schválení usnesením Schůze podle článku 14 těchto Emisních podmínek:
Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících ze všech Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami:
Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících ze všech Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami bez předchozího oznámení Emitentovi:
(a) nezvýší jakoukoli svou Finanční zadluženost o více než =10.000.000,- Kč (slovy: desetmilionů korun českých), přičemž zvýšení Finanční zadluženosti může být pouze ve formě úvěru nebo půjčky, které nebudou zajištěny jakýmikoli aktivy Emitenta. „Finanční zadlužeností“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí ve vztahu k určité osobě jakékoli její peněžité závazky, které vyplývají:
(i) ze smlouvy o úvěru či smlouvy o půjčce, (ii) ze smlouvy o otevření akreditivu či jiné obdobné smlouvy, (iii) z vydání či vydávání jakýchkoli dluhových cenných papírů či obdobných nástrojů finančního trhu, (iv) z jakéhokoli závazku vztahujícího se k užívání jakéhokoli předmětu právních vztahů, pokud by takovýto závazek byl podle účetních standardů považován za finanční nebo kapitálový leasing, (v) z postoupení nebo diskontu pohledávek, (vi) z jakékoli jiné transakce (včetně kupní smlouvy s odloženou dobou dodání zboží či splatnosti kupní ceny delší než 180 dnů), která má stejný ekonomický účinek jako půjčka či úvěr, (v) z jakékoli derivátové transakce, která má chránit před pohybem sazby či ceny nebo která má z takovéto fluktuace těžit (když hodnota této derivátové transakce bude vypočtena pouze na základě její aktuálně přeceněné tržní hodnoty), (vi) z jakéhokoli závazku zpětného odškodnění nebo náhrady závazků vztahujícího se k ručení, odškodnění, akreditivu, dluhopisu nebo jakémukoli jinému instrumentu vydanému bankou nebo jinou finanční institucí a (vii) z ručení nebo závazku odškodnění vztahujícím se ke skutečnostem uvedeným v bodech (i) až
(vi) výše. Finanční zadlužeností není přijetí jakékoli dotace nebo účast v dotačním programu, respektive investice Emitenta snížená o takovou dotaci.
Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících ze všech Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami:
to v rozsahu, v jakém je Emitent povinen finanční výkazy zveřejňovat;
5. VÝNOS DLUHOPISŮ
Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 4 % ročně (p. a.).
Splatnost výnosu dluhopisů je vždy k 31. 8. po Datu emise každý rok až do 31. 8. 2021. První úrokový výnos je tedy splatný k 31. 8. 2018. Každý takový den dále jen také jako „Den splatnosti výnosu“.
Částka poměrného (alikvotního) úrokového výnosu Dluhopisu (AUV) za výnosové období, nebo za jeho část, se vypočte jako součin jmenovité hodnoty Dluhopisu, příslušné roční úrokové sazby a příslušného zlomku dní dle standardu ACT/ACT (na bázi skutečného počtu kalendářních dnů v roce a skutečného počtu dnů výnosového období).
6. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ
6.1. Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem nebo
k jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne
31. 8. 2021 (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s článkem 7 těchto Emisních
podmínek.
6.2. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy předčasně splatnými.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů musí být oznámeno alespoň 30 dnů předem a Den
předčasné splatnosti (jak je definován dále) bude Emitentem v oznámení stanoven.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů dané emise v souladu s těmito Emisními podmínkami. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v jejich jmenovité hodnotě zvýšené o narostlý úrokový výnos k Datu předčasné splatnosti.
Emitent je dále oprávněn k předčasnému splacení Dluhopisů ve svém vlastnictví v souladu s článkem 6. 5.
těchto Emisních podmínek.
6.3. Odkoupení Dluhopisů
Emitent je oprávněn Dluhopisy za podmínek níže uvedených kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za jakoukoli cenu.
6.4. Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet v majetku Emitenta a případně je znovu prodá, či zda je, za podmínek uvedených níže, oznámením Administrátorovi učiní předčasně splatnými dnem doručení oznámení o předčasné splatnosti Administrátorovi, nestanoví-li oznámení Emitenta datum pozdější. V takovém případě práva a povinnosti z Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě (přičemž pro vyloučení pochybností platí, že ustanovení článku 6. 3. těchto Emisních podmínek se nepoužije).
6.5. Domněnka splacení
V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů ve jmenovité hodnotě (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů) splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení článků 3.2.6, 5, 6, 9, 14.4.1 a 14.4.2 těchto Emisních podmínek
všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely článku 4 těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.
6.6. Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora
S prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s těmito Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů.
7. PLATBY
7.1. Měna plateb
Emitent se zavazuje splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a narostlý výnos výlučně v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Jmenovitá hodnota Dluhopisů a narostlý výnos budou splaceny Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky platnými a účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že (a) česká koruna, případně jiná zákonná měna České republiky, která by českou korunu nahradila, zanikne a bude nahrazena měnou EUR a (b) pokud to nebude v rozporu s kogentním ustanovením právního předpisu, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek.
7.2. Den výplaty
Splácení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů) bude Emitentem prováděno prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den splatnosti výnosu“ nebo každý z těchto dnů také jen
„Den výplaty“). Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den (dále jen „Konvence pracovního dne“), aniž by byl povinen platit úrok z prodlení nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v eurech.
7.3. Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent prostřednictvím Administrátora splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů a příslušný AÚV, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů, (dále jen „Oprávněné osoby“), jsou osoby, které budou Vlastníky dluhopisů k počátku rozhodného dne, který předchází o 10 dní příslušný Den výplaty dluhopisů.
7.4. Provádění plateb
Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený
v seznamu Vlastníků dluhopisů, v souladu s článkem 7. 2. Emisních podmínek.
Závazek splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu a narostlý výnos se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s článkem 7. 2. Emisních podmínek pokud je nejpozději v příslušný Den výplaty takové částky odepsána z účtu Administrátora.
Emitent ani Administrátor nejsou odpovědný za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala do seznamu vlastníků údaj o svém bankovním účtu nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku 7.4, (ii) takové dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
7.5. Změna způsobu a místa provádění výplat
Emitent společně s Administrátorem je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 13 těchto Emisních podmínek.
8. ZDANĚNÍ
8.1. Obecná úprava
Nabídka bude organizována v České republice, daňové poměry vlastníků dluhopisů se budou řídit platnou zákonnou úpravou ČR, tedy zejména zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen „ZDP“). Nabyvatelem Dluhopisů však může být i cizozemec.
Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, a zákona č. 219/1995 Sb., devizový zákon, v platném znění (dále také jen "Devizový zákon"), k datu vyhotovení těchto Emisních podmínek. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
Emitent dále nebude povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu srážky daní nebo poplatků, pokud k takové srážce dojde pouze z toho důvodu, že takový Vlastník dluhopisů nepředal Emitentovi včas řádné doklady prokazující, že Vlastník dluhopisů je oprávněn obdržet splátku nebo výplatu uvedenou v první větě tohoto odstavce bez takové srážky.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
8.2. Fyzické osoby
(a) Xxxxx/ztráty z prodeje Dluhopisů třetím osobám
Xxxxx z prodeje dluhopisů třetím osobám realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do dílčího daňového základu ostatní příjmy u nepodnikatelů nebo dílčího daňového základu daně u podnikajících fyzických osob, jež zahrnuly tyto dluhopisy do svého obchodního majetku, a podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % případně zvýšené o solidární
zvýšení daně (ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy stanovené podle zákona upravujícího pojistné na sociální zabezpečení (ve výši 1.355.136 Kč pro rok 2017, pro další roky se může měnit!). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Věcná osvobození příjmu z prodeje u fyzických osob
Vlastník Dluhopisu, který je fyzickou osobou, může dle ZDP využít daňové osvobození příjmů z prodeje dluhopisu v případě, že doba mezi nabytím dluhopisu a jeho prodejem přesáhne 3 roky. Toto osvobození může být uplatněno při splnění podmínky, že prodávající vlastník neměl a nemá dluhopisy zahrnuté v obchodním majetku. Pokud fyzická osoba – podnikatel zařadil tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku, pak může uplatnit toto osvobození teprve po 3 letech od ukončení podnikatelské činnosti.
Příjem fyzické osoby, jež nezahrnula tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku a jež jako vlastník Dluhopisů při jeho prodeji nesplní výše uvedený časový test držby po dobu 3 let, ale jejíž celkové příjmy (nikoliv zisky) z prodeje všech cenných papírů nepřesáhnou v daném zdaňovacím období limit ve výši 100 tis. Kč, bude osvobozen od daně z příjmů fyzických osob.
(b) Zpětný odkup (i předčasný) Příjem z kapitálového majetku
Ačkoliv fyzické osoby (nepodnikatele) vždy realizují svůj příjem ze zpětného prodeje (i předčasného)
Dluhopisů emitentovi z pohledu práva jako příjem z prodeje cenných papírů, pro účely ZDP se příjem vlastníka
Dluhopisu:
˗ při předčasném zpětném odkupu Dluhopisu emitentem ve výši rozdílu mezi cenou zpětného odkupu a emisním kurzem při jeho vydání,
považuje za příjem fyzické osoby z kapitálového majetku je dle § 8 odst. 2) ZDP. Jedná se daňovou fikci, dle které takový příjem ze zpětného (i předčasného) odkupu Dluhopisů reprezentuje samostatnou daňovou kategorii podléhající dani z příjmů fyzických osob v dílčím kapitálovém majetku dle § 8 ZDP. Nejedná se z daňového pohledu o úrok nebo podobný příjem.
Srážková daň
Tento příjem vlastníka Dluhopisů je zdaňován v samostatném základu daně pro zdanění zvláštní sazbou daně dle § 36 odst. 2 písm. a) ZDP. Sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %. Tato srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. V souvislosti se stanovením základu daně pro uplatnění srážkové daně u úroků z dluhopisů upozorňujeme, že dle § 36 odst. 3 ZDP se základ daně a sražená daň z jednotlivých dluhopisů nezaokrouhluje. Na celé koruny dolů se zaokrouhluje až celková částka sražené daně za všechny Dluhopisy vlastněné jedním vlastníkem Dluhopisů.
Neuplatnění osvobození
V této souvislosti upozorňujeme, že v případě zpětného odkupu nelze dle názoru GFŘ aplikovat osvobození příjmů z „prodeje“ dluhopisů dle § 4 odst. 1 písm. w) ZDP (při splnění obecných podmínek pro osvobození), ačkoliv je toto ustanovení ZDP nadřazeno ustanovení § 8 odst. 2) ZDP a z pohledu práva se jedná o příjem z prodeje cenných papírů.
Fyzická osoba – podnikatel
Vzhledem k nejednoznačnosti daňové legislativy u podnikajících fyzických osob – účetních jednotek, které zahrnou Dluhopisy do svého obchodního majetku, bude režim zdanění příjmů souvisejících s dluhopisy ve vlastnictví těchto fyzických osob primárně záviset na záměru fyzické osoby, se kterým takové dluhopisy nabyla. Doporučujeme proto takovým podnikajících fyzickým osobám – účetním jednotkám probrat se svými právními a daňovými poradci o daňových a účetních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů podle daňových a účetních předpisů platných v České republice.
8.3. Právnické osoby
Právnická osoba jako vlastník Dluhopisu účtuje obecně v souladu s platnými účetními předpisy o nabíhajícím alikvotním úrokovém výnosu ve prospěch výnosů a na vrub zvýšení účetní hodnoty daného cenného papíru. Nabíhající alikvotní úrokový výnos je tedy jako běžný průběžně zdaňován v rámci obecného základu daně z příjmů právnických osob sazbou daně ve výši 19 %.
Xxxxx z prodeje dluhopisů třetím osobám nebo při odkupu emitentovi realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2017). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.
8.4. Čeští daňoví nerezidenti - specifika
Obecně, v případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Prodávající je v tom případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru (pro rok 2017).
(b) Zpětný odkup – fyzické osoby
Nicméně, případě zpětného prodeje dluhopisů vlastníkem – fyzickou osobou, který není českým daňovým rezidentem, emitentovi (i předčasný odkup), který je českým daňovým rezidentem, nebo emitentovi, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, podléhá rozdíl při zpětném odkupu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a emisním kurzem při jeho vydání a při předčasném zpětném odkupu Dluhopisu emitentem rozdíl mezi cenou zpětného odkupu a emisním kurzem při jeho vydání zdanění v samostatném základu daně srážkovou daní ve výši 15 %.
(c) Smlouvy o zamezení dvojího zdanění
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice považované vyloučit nebo snížit sazbu případné srážkové daně nebo zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
9. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ
9.1. Případy neplnění závazků
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění závazků“):
(a) Prodlení s peněžitým plněním
jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena v souladu s těmito Emisními podmínkami déle než 10 (deset) Pracovních dnů po dni její splatnosti; nebo
(b) Porušení jiných závazků z Emisních podmínek
Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj podstatný závazek (jiný než uvedený výše v odst. (a) tohoto článku 9.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně závazku uvedeného v článku 4 těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 60 (šedesát) dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny; nebo
(c) Neplnění ostatních závazků Emitenta (Cross-Default)
jakékoli Závazky Emitenta (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Závazků, nebo (ii) jakýkoli takový Závazek bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent). Případ porušení dle tohoto odst. (c) nenastane, pokud úhrnná výše Závazků dle bodu (i) nebo (ii) je v případě Emitenta nižší než =1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých), nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách. Případ porušení uvedený v tomto odst.
(c) rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit.
„Závazky“ znamenají pro účely tohoto odstavce jakýkoli závazek nebo závazky Emitenta k peněžitému plnění vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem; nebo
(d) Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.
nastane jakákoli níže uvedená událost: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých závazků a/nebo není schopen po delší dobu plnit své splatné závazky, nebo (ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Xxxxxxxxxx nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo
(iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje v případě Emitenta částku =2.500.000,- Kč (slovy: dva miliony pět set tisíc korun českých), nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně, nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku
=1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých), nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně; nebo
v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), nebo převodu podniku či jeho části přejdou závazky z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí závazků Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí, rozdělení nebo převodu podniku či jeho části není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze předem takovou přeměnu Emitenta nebo převod podniku či jeho části schválí; nebo
Emitent pozbyde jakékoli povolení, souhlasy a licence, které jsou nezbytné k vykonávání jeho hlavní podnikatelské činnosti nebo taková povolení, souhlasy či licence přestanou být platné a účinné a Emitent nezajistí nápravu ve lhůtě 60 (šedesát) dnů ode dne, kdy došlo k pozbytí nebo ukončení platnosti a účinnosti takových povolení; nebo
(g) Porušení soudních rozhodnutí
Emitent je v prodlení s plněním peněžitého závazku převyšujícího částku =1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách), který mu byl uložen na základě vykonatelného soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí či jiného opatření s obdobnými účinky po dobu delší než 30 (třicet) kalendářních dnů; nebo
(h) Porušení či zpochybnění Zajištění
Emitent jakýmkoli podstatným způsobem poruší jakoukoli svou povinnost vyplývající ze Zástavní smlouvy a/nebo zpochybní jakýmkoli způsobem své závazky vyplývající ze Zástavní smlouvy nebo je učiní jakýmkoli způsobem neplatnými, neúčinnými či nevymahatelnými. Emitent učiní jakýkoli úkon směřující ke zhoršení právního postavení Vlastníků dluhopisů, pokud takový úkon může jakýmkoli podstatným způsobem zhoršit schopnost Emitenta splnit řádně a včas veškeré své závazky z Dluhopisů.
pak:
může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat
o předčasné splacení všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a to v jejich Jmenovité hodnotě navýšené o narostlý AÚV ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je definován dále), a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Emisních podmínek.
9.2. Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle posledního odstavce článku 9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné oprávněné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
9.3. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 9.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
9.4. Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6 těchto Emisních podmínek.
10. PROMLČENÍ
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
11. ADMINISTRÁTOR A AGENT PRO VÝPOČTY
11.1. Administrátor
11.1.1. Administrátor a Určená provozovna
Administrátorem je CYRRUS a určená provozovna a výplatní místo Administrátora (dále jen „Určená provozovna“) jsou na následující adrese:
Veveří 111, Brno, 616 00
11.1.2. Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů
Administrátor jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Xxxxxxx s administrátorem.
11.2. Agent pro výpočty
Agentem pro výpočty je CYRRUS.
11.2.2. Vztah Agenta pro výpočty a Vlastníků dluhopisů
Agent pro výpočty jedná v souvislosti s plněním povinností Agenta pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
12. ZMĚNY A VZDÁNÍ SE NÁROKŮ
Emitent a Administrátor se mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Xxxxxxx s administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.
13. OZNÁMENÍ
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta, v oddělené části, v níž Emitent uveřejňuje informace o jím vydávaných dluhopisech, tedy na adrese „xxxx://xxx.xxxx00.xx/xxxxxxxx“. Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu jeho sídla.
14. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
14.1. Působnost a svolání Schůze
Emitent nebo Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen
(i) doručit Administrátorovi (resp. i Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
14.1.2. Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případech uvedených níže v tomto článku 14.1.2 a dalších případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy (dále jen „Změny zásadní povahy“):
(a) návrhu změny nebo změn Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně či změnám vyžaduje podle platných právních předpisů;
(b) návrhu na přeměnu Emitenta;
(f) návrhu na podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na regulovaném trhu; nebo
(g) změn, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.
Probíhá-li podle právního předpisu členského státu reorganizace nebo jiné srovnatelné řešení úpadku Emitenta, Emitent nemusí Schůzi svolat.
14.1.3. Oznámení o svolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 13 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny nejpozději 30 kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v článku 13 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
14.2. Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
14.2.1. Osoba oprávněná k účasti na Schůzi
Oprávnění účastnit se Schůze a hlasovat na ní má pouze osoba (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), která byla Vlastníkem dluhopisu sedmý den předcházející den konání Schůze (den konání Schůze je nazýván jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v seznamu Vlastníku dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží. K převodům listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží.
Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem předčasně splaceny ve smyslu článku 6.5 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
14.2.3. Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, Agent pro zajištění, Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem.
14.3. Průběh Schůze; rozhodování Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle ustanovení § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. Společný zástupce oznámí před svým ustanovením do funkce Vlastníkům dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze v rozhodnutí rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy Vlastníků dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce.
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 14.1.2 (a) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce nebo (iii) se odvolává Agent pro zajištění, je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Osob oprávněných
k účasti na Schůzi. K přejetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných
k účasti na Schůzi.
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
14.4. Některá další práva Vlastníků dluhopisů
14.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení Diskontované hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 14.6 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
14.4.2. Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů
Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku 14.1.2 písm. (b) až (g) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), Diskontovanou hodnotu Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. Žádost dle předchozí věty je třeba učinit písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení Žádosti (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
14.5. Společná Schůze
Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy dle článku 14.1.2 písm. (b) až (g) svolat společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů všech dosud vydaných a nesplacených Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků Dluhopisů každé
takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.
14.6. Zápis z jednání
15. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK, SPORY
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku dluhopisového programu nebo s nimi související budou řešeny Městským soudem v Praze.
1.6.2017
AGRO 21, s.r.o.
Xxxx Xxxxxx, jednatel