PROSPEKT AKCIÍ
PROSPEKT AKCIÍ
společnosti TRINITY BANK a.s.
ISIN CZ0008044104 a CZ0008047990
PROSPEKT AKCIÍ společnosti TRINITY BANK a.s.
ISIN CZ0008044104 a CZ0008047990
IČO 253 07 835, se sídlem Senovážné xxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx - Xxxx Xxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 24055.
Tento Prospekt je připravený pro účely veřejné nabídky až 940.000 kusů Akcií, přičemž bude nabídnuto k úpisu až
640.000 akcií třídy B (s označením „bonusové akcie“) s přiděleným číslem ISIN CZ0008047990 a v rámci sekundárního prodeje v současnosti nebo budoucnu vydávaných Akcií bude nabídnuto až 300.000 kusů Akcií, tzn. již vydaných akcií třídy A (s označením „základní akcie“) s přiděleným číslem ISIN CZ0008044104 a podle tohoto prospektu vydaných akcií třídy B. Akcie jsou, resp. budou vydány podle Zákona o obchodních korporacích a Občanského zákoníku ve formě cenného papíru na řad (tzv. akcie na jméno) v zaknihované podobě. Akcie jsou, resp. budou evidovány v CDCP. Termín Akcie znamená kusové akcie Emitenta v zaknihované podobě, a to akcie třídy A (základní akcie) a/nebo akcie třídy B (bonusové akcie), a které jsou blíže popsány v Prospektu v kapitole „Popis Akcií“.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Akcií. Rizikové faktory, které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole „Rizikové faktory“.
Tento Prospekt cenného papíru pro Akcie byl vypracován a bude uveřejněn pro účely veřejné nabídky Akcií v České republice. Rozšiřování tohoto Prospektu o nabídku, prodej nebo koupě Akcií jsou v některých zemích omezeny zákonem. Prospekt nebyl povolen ani schválen jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky (ČNB). Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j.: 2022/009226/CNB/570 dne 26. 1. 2022 a právní moci nabyl dne 1. 2. 2022. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru Česká národní banka pouze osvědčuje, že schválený prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (Nařízení), a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu Prospektu.
Tento Prospekt byl sestaven ke dni 25. 1. 2022 a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit svou informační povinnost. Dojde-li po schválení tohoto Prospektu a před ukončením veřejné nabídky Akcií k významné nové skutečnosti, zjištění podstatné chyby nebo nepřesností které se budou týkat tohoto Prospektu a mohou ovlivnit posouzení Akcií, bude Emitent tento Prospekt měnit formou dodatků k tomuto Prospektu. Každý takový dodatek bude schválen Českou národní bankou a uveřejněn v souladu s právními předpisy.
Prospekt a všechny výroční zprávy Emitenta obsahující účetní závěrky zveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu jsou k dispozici všem zájemcům v běžné pracovní době k nahlédnutí v sídle, provozovnách a obchodních místech Emitenta nebo na internetové stránce xxx.xxxxxxxxxxx.xx v sekci „Užitečné informace“ v části „Pro akcionáře“. Emitent na požádání zabezpečí doručení listinné kopie Prospektu investorovi (více viz kapitola „Důležité informace”).
Prospekt pozbude platnosti dne 31. 1. 2023. Povinnost doplnit Prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní, jestliže Prospekt pozbude platnosti.
Emitent
TRINITY BANK a.s.
Obsah
2. Klíčové informace o Emitentovi 4
3. Klíčové informace o cenných papírech 7
4. Klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů 8
1. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi 10
2. Obecná rizika spojená s akciemi 18
III. Informace zahrnuté odkazem 20
1. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM 22
7. PŘEHLED PROVOZNÍ SITUACE A FINANČNÍ POZICE 32
10. POPIS TRHU, NA KTERÉM SE EMITENT POHYBUJE 41
12. PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU 45
13. ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY A VRCHOLOVÉ VEDENÍ 45
17. TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI STRANAMI 51
19. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA 56
23. SEZNAM POBOČEK EMITENTA KE DNI SESTAVENÍ PROSPEKTU 60
VI. Informace o nabízených Akciích 60
2. ÚDAJE O NABÍZENÝCH AKCIÍCH 62
3. PODMÍNKY VEŘEJNÉ NABÍDKY CENNÝCH PAPÍRŮ 67
4. PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ 71
5. PRODÁVAJÍCÍ DRŽITELÉ AKCIÍ 71
6. NÁKLADY SPOJENÉ S NABÍDKOU 71
I. SHRNUTÍ
1. Úvod
1.1 Cenné papíry
Kusové akcie; ISIN CZ0008044104 byl přidělen pro akcie třídy A (základní akcie); pro akcie třídy B číslo ISIN CZ0008047990.
1.2 Totožnost a kontaktní údaje Emitenta
Emitentem je TRINITY BANK a.s., IČO 25307835.
Sídlo Emitenta je Senovážné xxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx - Xxxx Xxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx. Kontaktní telefonní číslo Emitenta je x000 000 000 000, e-mail je xxxx@xxxxxxxxxxx.xx.
LEI: 31570010000000039380.
1.3 Orgán schvalující Prospekt
Tento Prospekt schválila Česká národní banka, IČO: 000 00 000, tel.: 000 000 000, zelená linka tel.: 000 000 000, e-mail: xxxxxxxxx@xxx.xx.
1.4 Datum schválení Prospektu
Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2022/009226/CNB/570 ke spis. zn. S-Sp-2021/00098/CNB/572 ze dne
26. 1. 2022, které nabylo právní moci dne 1. 2. 2022.
1.5 Upozornění
Toto shrnutí je třeba číst jako úvod Prospektu.
Jakékoli rozhodnutí investovat do Akcií by mělo být založeno na tom, že investor zváží Prospekt jako celek. Investor investující do Akcií může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část.
V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v Prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států EU uložena povinnost uhradit náklady na překlad Prospektu před zahájením soudního řízení.
Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Akcií investovat.
2. Klíčové informace o Emitentovi
2.1 Kdo je Emitentem cenných papírů?
Emitentem je TRINITY BANK a.s., IČO 253 07 835, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx - Xxxx Xxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx, LEI 00000000000000000000, tel. č. x000 000 000 000, e-mail xxxx@xxxxxxxxxxx.xx. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 24055. Emitent byl založen dne 15. dubna 1996 na dobu neurčitou a vznikl dne 15. srpna 1996.
Emitent je akciová společnost a jeho činnost se řídí právním řádem České republiky a Evropské unie, zejména Zákonem o obchodních korporacích, Zákonem o bankách a Občanským zákoníkem.
Hlavními činnostmi Emitenta jsou:
• Přijímání vkladů od veřejnosti
• Poskytování úvěrů
• Vedení platebního styku
Na Emitentovi k datu vyhotovení Prospektu nemá žádný z akcionářů vyšší účast než 10 % základního kapitálu nebo podílu na hlasovacích právech. Jedná se tak o společnost s roztříštěnou akcionářskou strukturou, kdy neexistuje akcionář nebo skupina akcionářů, jež by Emitenta ovládala, ať již přímo či nepřímo prostřednictvím další osoby či osob.
Klíčovými řídícími osobami Emitenta jsou členové jeho představenstva, kterými jsou: Xxx. Xxxxx Xxxxx, FCCA (předseda), Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx (místopředseda), XXXx. Xxx Xxxxx, Xxx. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx a Xxx. Xxxx Xxxxxxx.
Auditorem Emitenta je společnost KPMG Česká republika Audit, s. r. o., IČO: 496 19 187, se sídlem Xxxxxxxx 000/0x, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, člen Komory auditorů České republiky – číslo osvědčení 71.
2.2 Které finanční informace o Emitentovi jsou klíčové?
V následujících tabulkách jsou uvedeny přehledy klíčových finančních údajů Emitenta podle obecně závazných účetních předpisů České republiky k 31. 12. 2020, 31. 12. 2019 a k 31. 12. 2018 (hospodářský rok 2018 trval 14 měsíců). Finanční údaje nejsou konsolidované.
Kromě těchto údajů jsou součástí i neauditované finanční informace k 30. 6. 2021 a k 30. 6. 2020 sestavené rovněž podle obecně závazných účetních předpisů České republiky. Finanční údaje nejsou konsolidované.
Dle výroku auditora podávají účetní závěrky za účetní období končící 31. 12. 2022, 31. 12. 2019 a 31. 12. 2018 věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv Emitenta, nákladů a výnosů a výsledku jeho hospodaření a peněžních toků v souladu s českými účetními předpisy. Výroky auditora jsou uvedeny bez výhrad.
Výkaz zisku a ztráty | 1. 1. 2021 | 1. 1. 2021 | 2020 | 1. 1. 2020 | 2019 | 2018 |
ve zkráceném rozsahu | – 30. 9. 2021 | – 30. 6. 2021 | (1. 1. 2020 | – 30. 6. 2020 | (1. 1. 2019 | (1. 11. 2017 |
(v tis. Kč) | (9 měsíců) | (6 měsíců) | – 31. 12. 2020) | (6 měsíců) | – 31. 12. 2019) | – 31. 12. 2018) |
Čisté úrokové výnosy | 299 449 | 184 413 | 263 734 | 119 382 | 244 413 | 259 737 |
Čistý výnos z poplatků a provizí | 30 763 | 18 220 | 24 239 | 13 540 | 30 087 | 22 971 |
Čistá ztráta ze znehodnocení finančních aktiv (-ztráta, +výnos) | -5 585 | -8 564 | -74 946 | -217 | 79 442 | 21 718 |
Xxxx/ztráta z operací s cennými papíry | 49 868 | 18 966 | 106 128 | 42 518 | 0 | 0 |
Zisk před zdaněním | 149 108 | 71 232 | 75 414 | 39 019 | 65 842 | 12 842 |
Čistý zisk nebo ztráta po zdanění | 119 787 | 57 132 | 60 634 | 31 019 | 50 392 | 51 261 |
Zisk na akcii | 71,68 | 34,19 | 36,28 | 18,56 | 30,15 | 29,71 |
Zdroj: Emitent dle Výročních zpráv Emitenta za roky 2018, 2019, 2020 a Pololetní zprávy Emitenta k 30. 6. 2021
a Povinně zveřejňovaných informací k 30. 9. 2021 (Část 7).
Rozvaha (v tis. Kč) | 30. 9. 2021 | 30. 6. 2021 | 31. 12. 2020 | 30. 6. 2020 | 31. 12. 2019 | 31. 12. 2018 |
Aktiva celkem | 19 202 519 | 18 316 722 | 17 503 043 | 18 554 292 | 16 182 717 | 9 226 027 |
Prioritní dluh (vklady klientů) | 15 110 107 | 14 615 828 | 14 774 898 | 16 044 361 | 14 121 715 | 6 962 964 |
Podřízený dluh (podřízené vklady) | 314 489 | 314 489 | 314 489 | 0 | 0 | 0 |
Úvěry a jiné pohledávky za klienty (v čisté hodnotě) | 9 584 164 | 8 719 782 | 6 999 370 | 6 143 748 | 5 319 373 | 6 049 682 |
Vklady klientů | 15 110 107 | 14 615 828 | 14 774 898 | 16 044 361 | 14 121 715 | 6 962 964 |
Vlastní kapitál celkem (včetně zisku) | 2 452 626 | 2 366 138 | 1 833 373 | 1 768 180 | 1 737 193 | 1 852 297 |
Úvěry v selhání (podle čisté účetní hodnoty) | 1 052 655 | 1 379 378 | 1 328 657 | 1 330 575 | 1 100 107 | 2 075 095 |
Poměr kmenového kapitálu tier 1 (CET1) nebo jiný relevantní obezřetnostní koeficient kapitálové přiměřenosti v závislosti na emisi | 14,26 | 14,59 | 16,12 | 19,44 | 20,64 | 18,79 |
Celkový kapitálový poměr | 21,55 | 21,62 | 19,11 | 22,68 | 20,64 | 18,79 |
Pákový poměr vypočtený podle použitelného regulačního rámce | 9,58 | 10,28 | 8,43 | 8,23 | 9,62 | 18,28 |
Zdroj: Emitent dle Výročních zpráv Emitenta za roky 2018, 2019, 2020 a Pololetní zprávy Emitenta k 30. 6. 2021
a Povinně zveřejňovaných informací k 30. 9. 2021 (Část 6)
Přehled o peněžních tocích ve zkráceném rozsahu (v tis. Kč) | 30. 6. 2021 | 31. 12. 2020 | 30. 6. 2020 | 31. 12. 2019 | 2018 (1. 11. 2017 – 31. 12. 2018) |
Čistý peněžní tok vztahující se k provozní činnosti | -2 435 843 | -1 310 705 | 1 320 013 | 8 193 660 | -577 307 |
Čistý peněžní tok vztahujícící se k investiční činnosti | -1 282 105 | -1 948 641 | -2 094 822 | -272 745 | -37 703 |
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti | 501 492 | 313 276 | 280 445 | -99 428 | -15 779 |
Zdroj: Emitent dle účetních dat a Výročních zpráv Emitenta za roky 2018, 2019, 2020
2.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro daného Emitenta?
Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následující specifické faktory:
- Emitent je závislý na existenci bankovní licence a podléhá řadě regulatorních předpisů, což znamená, že musí dodržovat podmínky udělené licence a regulatorní požadavky; nebude-li tomu tak, hrozí mu jak udělování sankcí ze strany orgánu dohledu (ČNB), tak možné odejmutí licence, potažmo tak díky tomu i ukončení podnikání.
- Emitent čelí kreditnímu (úvěrovému) riziku, tj. riziku ztráty vzniklé bance, pokud dojde k selhání smluvní strany, tím že nedostojí svým závazkům podle podmínek smlouvy, na základě které se banka stala věřitelem smluvní strany. Úvěrové riziko vyplývá zejména z poskytnutých úvěrů, investic do cenných papírů a z poskytnutých úvěrových příslibů. Z hlediska povahy své činnosti toto riziko považuje banka za jedno z nejvýznamnějších. Případné neplnění závazků ze strany Emitentových dlužníků je pak kompenzováno opravnými položkami ke krytí úvěrového rizika, které odrážejí odhadované
ztráty Emitenta jako banky z úvěrového portfolia. Pokud závazky nesplní více klientů, než Emitent očekával, nebo pokud průměrná výše ztrát vzniklých v důsledku neplnění závazků je vyšší než očekával, skutečné ztráty vzniklé v důsledku neplnění závazků ze strany klientů přesáhnou částku vytvořených opravných položek, což bude mít nepříznivý dopad na provozní zisk Emitenta.
- Emitent čelí také riziku koncentrace, což je riziko ztráty vyplývající z významné koncentrace, zejména z významné koncentrace expozic vůči jedné osobě či jedné skupině ekonomicky spjatých osob, nebo koncentrace expozic vůči skupině osob, kde pravděpodobnost jejich selhání je ovlivněna společným faktorem rizika, například shodným typem ekonomické činnosti, trhem, regionem, Emitentem cenného papíru apod., nebo koncentrace vznikající v důsledku používání technik snižování úvěrového rizika, zvláště v případě významných nepřímých angažovaností, například vůči jednomu Emitentovi cenných papírů přijatých jako zajištění.
- Emitent taktéž čelí úrokovému riziku, tj. riziku, které vzniká při nesouladu objemů úročených aktiv a pasiv v různých efektivních splatnostech. Úrokové riziko zároveň zahrnuje možné ztráty z titulu změn tržních úrokových sazeb, protože většina úvěrů má fixní úrokovou sazbu.
- Emitent dále čelí riziku likvidity, tj. riziku krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů Emitenta; toto riziko by bylo aktuální pouze za situace runu na Emitenta, tedy v okamžiku, kdy by všichni střadatelé
- klienti Emitenta, jež u něj mají uloženy své vklady, naráz chtěli vybrat své vklady. Toto by pak mělo za následek, že Emitent by neměl k dispozici dostatek prostředků pro úhradu svých závazků a musel s těmito svými klienty, kterým nebude schopen okamžitě vklady vyplatit, uzavřít dohody o splátkách předmětných dluhů a domluvit se na odložení splatnosti takových dluhů. V případě, že by se takové dohody nepodařilo uzavřít, mohl by se Emitent dostat do platební neschopnosti a byl by ohrožen insolvenčním řízením. Aby Emitent předešel tomuto riziku, minimalizuje své finanční toky jak v krátkodobém, tak střednědobém i dlouhodobém horizontu a za použití scénářů vývoje banky a jejího likviditního profilu, s cílem být schopen dostát svým závazkům v každém okamžiku.
- Emitent dále čelí měnovému riziku, tj. riziku ztráty vzniklé z titulu kolísaní měnových kurzů. Kolísání měnových kurzů může mít pozitivní i negativní efekt. K 30. 9. 2021 drží Emitent otevřenou měnovou pozici v EUR ve výši 198 tisíc EUR v dlouhé pozici (přebytek aktiv nad pasivy). Posílení koruny vůči euru o 1 Kč oproti stavu k 30. 9. 2021 by při nezměněné výši měnové pozice vedlo ke ztrátě 198 tisíc Kč, oslabení o 1 Kč k zisku 198 tisíc Kč, jedná se tedy z pohledu zisku Emitenta o nevýznamné částky.
- Emitent čelí operačním rizikům, tj. rizikům vzniku ztráty v důsledku provozních chyb a nedostatků, selhání vnitřních procesů, lidského faktoru nebo systémů či riziko ztráty vlivem vnějších skutečností, včetně rizika právního. Minimalizace tohoto rizika je zabezpečena zejména nastavenými kontrolními mechanismy a systémy v každém organizačním útvaru banky, které v rámci svých řídících pravomocí uplatňuje každý jeho vedoucí pracovník.
- Emitent je ohorožen také riziky spojenými s výkonností české ekonomiky. Vzhledem k zaměření Emitenta převážně na český trh, je růst zisku Emitenta do značné míry spojen s výkonností ekonomiky této země. Jakákoli změna hospodářské, regulatorní, správní nebo jiné politiky české vlády, jakož i politický nebo hospodářský vývoj v České republice, nad kterým Emitent nemá kontrolu, by mohl mít významný dopad na stav ekonomiky uvedené země a tím i na podnikání, hospodářskou a finanční situaci Emitenta nebo na jeho schopnost dosáhnout svých obchodních cílů.
3. Klíčové informace o cenných papírech
3.1 Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?
Nabízené Akcie jsou kusové akcie Emitenta, a to akcie třídy A (základní akcie) a akcie třídy B (bonusové akcie). Akcie třídy A (základní akcie) již emitované ke dni sestavení Prospektu mají ISIN CZ0008044104. Akcie třídy B (bonusové akcie) budou teprve emitovány a mají ISIN CZ0008047990. Akcie nemají, resp. nebudou mít jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnota ve smyslu ustanovení § 247 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích je určena tak, že základní kapitál Emitenta je vydělen počtem vydaných kusových akcií. Hodnota kusových akcií je vyjádřena v Kč.
S Akciemi je spojeno široké spektrum práv akcionářů – právo na řízení společnosti, které spočívá v právu účasti (osobně či v zastoupení) na valné hromadě, v právu hlasovat na valné hromadě, v právu uplatňovat na valné hromadě návrhy a protinávrhy a požadovat vysvětlení, dále právo na podíl na zisku, které zahrnuje právo na vyplacení dividend, právo na přednostní úpis a právo na podíl na případném likvidačním zůstatku. Od akcií třídy A (základních akcií) se líší síla hlasovacího práva a práva na vyplácení zisku v porovnaní s akciemi třídy B (bonusovými akciemi), přičemž na valné hromadě připadá
(i) na každou akcii třídy A (základní akcii) hlas o výši 1,00 a (ii) na každou akcii třídy B (bonusovou akcii) hlas o výši 0,01.
Nárok na dividendu vzniká akcionářům na základě rozhodnutí valné hromady Emitenta o výplatě dividendy. Akcionář držící 1 ks akcie třídy B (bonusovou akcii) bude mít 1,18 násobek výše dividendy oproti akcionáři držícímu 1 ks akcie třídy A (základní akcie). Právo na podíl na zisku svědčí akcionáři, který držel Akcii k rozhodnému dni. V případě zvýšení základního kapitálu Emitenta peněžitými vklady mají stávající akcionáři držící akcie třídy A (základní akcie) přednostní právo na úpis nových akcií, tzn. že přednostní právo na úpis se váže jak na akcie třídy A (základní akcie), tak na akcie třídy B (bonusové akcie). Právo na přednostní úpis akcií je samostatně převoditelné.
V případě úpadku Emitenta nebudou investoři do Akcií uspokojováni v rámci insolvenčního řízení, ale až z případného likvidačního zůstatku.
Převoditelnost Akcií je omezena, přičemž Akcie nelze převést bez souhlasu představenstva Emitenta.
Emitent nemá oficiálně schválenou dividendovou politiku. Zpravidla vyplácí svým akcionářům až více než 80 % zisku za předchozího rok, pokud je to v souladu s regulací bankovního sektoru.
Ke dni vydání tohoto Prospektu představuje výše zapsaného základního kapitálu Emitenta 1 671 181 000,- Kč, který je rozdělen do 1 671 181 kusových akcií třídy A (základních akcií) v zaknihované podobě.
3.2 Kde budou cenné papíry obchodovány?
Po dobu platnosti tohoto Prospektu Akcie nebudou předmětem žádosti o přijetí na regulovaném trhu v členském státě Evropské unie nebo na rovnocenném trhu třetí země, na trhu pro růst malých a středních podniků nebo v mnohostranném obchodním systému. Emitentovi není známo, že by nabízené cenné papíry byly obchodovány na regulovaném trhu nebo na trhu třetí země, na trhu pro růst malých a středních podniků nebo v mnohostranném obchodním systému.
3.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry?
Rizikové faktory vztahující se k Akciím zahrnují především následující specifické faktory:
- Při investování do Akcií může investor přijít o investované prostředky nebo jejich část.
- S Akciemi není spojeno ani žádné právo na jakýkoliv zaručený výnos či jakékoliv plnění.
- Akcie nejsou veřejně obchodovány, pokud se nevytvoří dostatečně likvidní trh, nemusí být investor schopen prodat kdykoliv Akcie za nabízenou cenu.
- V případě zvýšení základního kapitálu emisí nových akcií, na které by investor neparticipoval, může se podíl investora na Emitentovi snížit.
3.4 Je za cenné papíry poskytnuta záruka?
Za Akcie není poskytnuta záruka.
4. Klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů
4.1 Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru?
Veřejná nabídka úpisu akcií třídy B (bonusových akcií) bude otevřena od 15. 2. 2022 do 31. 8. 2022. V případě, že bude upsáno
640.000 kusů akcií třídy B (bonusových akcií) dříve, končí lhůta pro úpis akcií třídy B (bonusových akcií) upsáním poslední akcie třídy B (bonusové akcie). V rámci této nabídky mohou investoři podávat žádosti o zápis do listiny upisovatelů. Akcie třídy B (bonusové akcie) jsou upsány zápisem do listiny upisovatelů, ke kterému dojde po kumulativním splnění tří podmínek:
1) podání žádosti o zápis do listiny upisovatelů, 2) přidělení Akcií třídy B a 3) splacení Emisního kursu. Mimo uplatnění práva na přednostní úpis budou akcie přidělovány podle časové priority. Nejdříve budou přidělovány akcie třídy B (bonusové akcie) stávajícím akcionářům emitenta v rámci uplatnění jejich práva na přednostní úpis, následně stávajícím akcionářům emitenta nad rámec jejich práva na přednostní úpis (pokud podají žádost o zápis do listiny upisovatelů do 30. 6. 2022) a následně všem ostatním investorům včetně stávajících akcionářů emitenta nad rámec jejich práva na přednostní úpis (pokud nepodají žádost o zápis do listiny upisovatelů do 30. 6. 2022).
Emitent je oprávněn zrušit podanou žádost o zápis do seznamu upisovatelů a přidělení akcií třídy B (bonusových akcií) do okamžiku zápisu do listiny upisovatelů pokud (i) představenstvo Emitenta by podle stanov Emitenta bylo povinno neudělit souhlas s převodem akcií na investora, a to v případě, kdy představenstvo Emitenta má důvodné pochybnosti, že by se nový nabyvatel choval vůči společnosti čestně a zachovával její vnitřní řád, či jinak společnost nepoškodil, a/nebo
v žádosti o souhlas představenstva s převodem akcií investor neuvede dostatečnou identifikaci nabyvatele akcií, a nadto vše je představenstvo Emitenta oprávněno vyhodnotit, zda nový nabyvatel splňuje požadavky kladené právními předpisy na akcionáře banky a osoby s kvalifikovanou účastí na bance, zejména předpisy proti praní špinavých peněz nebo (ii) investor nesplatil emisní kurs akcií třídy B (bonusových akcií) řádně a včas. Minimální počet akcií třídy B (bonusových akcií), který může investor upsat, je 1 kus.
Akcie v rámci sekundárního prodeje lze nakupovat nejdéle po celou dobu platnosti Prospektu uzavřením kupní smlouvy na pobočce nebo obchodním místě Emitenta, přičemž smlouva nabývá účinnosti schválením představenstvem Emitenta. Veřejná nabídka proběhne v případě sekundární nabídky Akcií, tj. převodu od stávajících akcionářů, od 15. 2. 2022 nejpozději do 31. 12. 2022. Nejdéle po celou dobu platnosti Prospektu lze uzavřít kupní smlouvu na pobočce nebo obchodním místě Emitenta, přičemž kupní smlouva nabývá účinnosti až následným schválením představenstvem Emitenta. V rámci sekundárního prodeje Akcií, tj. prodeje akcií třídy A (základních akcií) a akcií třídy B (bonusových akcií), které Emitent vykoupil nebo vykoupí od akcionářů, bude nabídnuto až 300.000 kusů Akcií, které jsou a/nebo budou ve vlastnictví Emitenta, a proto nebude docházet k ředění stávajících vlastnických podílů. Kupní cena za jednu Akcii je po dobu platnosti Prospektu stanovena na 1.000,- Kč. Minimální objem objednávky k nákupu Akcií určených na sekundární prodej je 100 ks, přičemž od tohoto čísla se odečítá počet všech akcií třídy A (základních akcií) a třídy B (bonusových akcií) držených nabyvatelem. Maximální objem objednávky k nákupu Akcií určených na sekundární prodej je omezen množstvím Akcií držených Emitentem a možností Emitenta nabýt další Akcie. Akcie určeny na sekundární prodej budou investorům nabízeny pouze Emitentem, a to v rámci České republiky na základě veřejné nabídky.
Emitent neuvažuje o tom, že by nabízené cenné papíry byly přijaty na regulovaný trh.
Akcie mohou být nabízeny všem kategoriím investorů, včetně kvalifikovaných i retailových investorů, tuzemských i zahraničních, při dodržení právních předpisů, které se na takovou nabídku a příslušného investora vztahují.
Odhadované náklady Emitenta spojené s nabídkou jsou 900.000,- Kč. Emitent nebude investorovi účtovat žádné náklady.
4.2 Proč je tento Prospekt sestavován?
Tento Prospekt byl sestaven pro účely veřejné nabídky Akcií.
Důvodem sestavení Prospektu je veřejná nabídka úpisu akcií třídy B (bonusových akcií), která by umožnila navýšení regulatorního kapitálu Emitenta, a to z toho důvodu, že Emitent se rozvíjí a roste jak jeho bilanční suma, tak jeho úvěrové portfolio. CRR stanoví pro bankovní činnost Emitenta řadu povinností a omezení, jako je například pravidlo týkající se stanovení limitů pro poskytování úvěrů, které se odvíjejí od výše a složení regulatorního kapitálu Emitenta. Jedním z nástrojů, který lze zahrnout do kmenového kapitálu tier 1, je emise Akcií. V rámci veřejné nabídky proto budou vydávány nové Akcie, přičemž výnosy z úpisu těchto Akcií použije Emitent k navýšení kmenového kapitálu tier 1.
Akcie jsou taktéž prodávány za účelem podpory sekundárního trhu s Akciemi, kdy Emitent bude prodávat Akcie, které nakoupil a po dobu veřejné nabídky ještě nakoupí od stávajících akcionářů Emitenta, přičemž Akcie budou prodávány za cenu, za níž byly od akcionářů vykoupeny (konkrétně za cenu 1.000,- Kč za 1 akcii), tzn. že Emitent nebude na prodávaných Akciích, jež budou předmětem veřejné nabídky a tedy i tohoto prospektu, realizovat zisk.
Emitent odhaduje čistou výši výnosů z emise akcií třídy B na částku 639.100.000 Kč.
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z osob zúčastněných na nabídce Akcií zájem, který by byl pro nabídku Akcií podstatný.
II. RIZIKOVÉ FAKTORY
Investice do Akcií Emitenta je spojena s řadou rizik, z nichž ta, která Emitent považuje za nejpodstatnější, jsou uvedena níže. Uvedením rizikových faktorů v textu Prospektu se Emitent snaží poskytnout co možná nejširší rozsah informací týkajících se investice a předejít neopodstatněným nárokům souvisejících s koupí Akcií.
Následující popis rizik není úplný a vyčerpávající, nenahrazuje žádnou odbornou analýzu, neomezuje jakákoli práva nebo závazky vyplývající z emisních podmínek Akcií a v žádném případě není jakýmkoli investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí zájemců o koupi Akcií by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu jako celku, jeho případných dodatcích, na podmínkách nabídky Akcií, a především by mělo být učiněno až po zvážení výnosnosti, rizikovosti, likviditních požadavků a časového horizontu investice a provedení analýzy výhod a rizik investice do Akcií případným nabyvatelem Akcií.
Emitent doporučuje všem potencionálním investorům, aby svou investici do akcií ještě před jejím učiněním projednali se svými finančními, daňovými a/nebo jinými poradci.
Rizikové faktory jsou řazeny v kategoriích, a to v každé z nich od nejvýznamnějšího po nejméně významný.
1. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi
1.1 Rizika spojená s podnikatelskou činností Emitenta
1.1.1 Potřeba licencí a riziko regulace
Činnosti vykonávané Emitentem vyžadují licenci od ČNB. Regulátor ČNB provádí nad Emitentem dohled v oblasti činnosti banky, stanovuje pravidla, reguluje, dohlíží a popřípadě postihuje nedodržování stanovených pravidel. Pokud Emitent nebude dodržovat tato pravidla, hrozí mu postih za toto nedodržování, popř. až ztráta bankovní licence. Pokud Emitent tuto licenci ztratí nebo mu bude odebrána, nebude schopen vykonávat téměř žádnou z dosavadních činností. Ačkoli je Emitent přesvědčen, že má potřebná oprávnění k poskytování svých služeb, a že je v současné době v souladu se svojí stávající licencí a oznamovacími povinnostmi, neexistuje žádná záruka, že bude potřebnou licenci vlastnit i v budoucnu. Ztráta licence, porušení jejích podmínek nebo nezískání nebo neobnovení všech požadovaných licencí, může mít v budoucnu podstatný či nepříznivý vliv na podnikání Emitenta, jeho výsledek hospodaření, finanční situaci, likviditu, základ kapitálu, vyhlídky nebo pověst (což ve svém důsledku může mít negativní vliv na případné dividendy).
Emitent podléhá požadavkům na kapitálovou přiměřenost v souladu s CRR, CRD IV a Zákona o bankách.
CRR/CRD IV zavedla pro banky od 1.1.2014 zásadní změny v obezřetnostním regulačním režimu. Především šlo o změny týkající se definice kapitálu, zavedení minimálních ukazatelů kapitálové přiměřenosti pro jednotlivé složky kapitálu (na úrovni kmenového kapitálu Tier 1 (CET1), kapitálu Tier 1 a celkového kapitálu), zavedení požadavku kapitálových rezerv k základním ukazatelům kapitálové přiměřenosti, změnu hodnoty rizikových vah pro některá aktiva nebo zavedení nových opatření týkajících se zadlužení, likvidity a financování.
Dále byl dne 16. 4. 2019 Evropským parlamentem schválen soubor bankovních reforem (tzv. “Banking Package”), jehož cílem je dokončit projekt Bankovní unie a Unie kapitálových trhů, a zavést reformy finančního systému EU nezbytné k tomu, aby byl systém kapitálového trhu pružnější a stabilnější. Výše uvedené reformy se týkaly (i) aktualizace stávajících obezřetnostních pravidel pro banky a obchodníky s cennými papíry, zejm. kapitál a likviditu, (ii) aktualizace rámce pro řešení krize, zejm. požadavek na kapitál a odepisovatelné závazky (dále jen „MREL“), které jsou banky povinny držet. Konkrétněji se pak jedná například o CRR II, který zavedl nový rámec pro měření rizika likvidity, standardy a monitoring. Tento rámec mimo jiné zavádí ukazatel čistého stabilního financování (dále jen „NSFR“) a ukazatel nadměrné páky (dále jen „LR“). Ukazatel likviditního krytí (dále jen „LCR“) se vztahuje na riziko likvidity bank v období za 30 dní, jehož cílem je zajistit, že banky mají dostatečnou rezervu vysoce kvalitních likvidních aktiv (dále jen „LA“) dostupných k vypořádání krátkodobých potřeb při krizovém scénáři. LCR měří množství vysoce kvalitní LA proti plánovaným tokům likvidity v průběhu období 30 dní a k datu schválení Prospektu musí být minimálně 100 %. Nedostatek likvidity může mít nepříznivý dopad na podnikání Emitenta, výsledky jeho operací, finanční situaci či vyhlídky.
Požadavky NSFR určují kritéria pro minimální množství stabilních zdrojů ke krytí nelikvidních aktiv a podmíněných závazků ve střednědobém horizontu (tj. více než jeden rok). Závazný minimální standard pro NSFR je součástí nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/876, kterým se mění CRR a které bylo přijato společně s CRD V, XXXX XX a nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/877, kterým se mění nařízení (EU) č. 806/2014, a vstoupilo v účinnost 28. 6. 2021. Úroveň, na níž je NSFR stanoven, může mít nepříznivý dopad na podnikání Emitenta.
Dle Zákona o ozdravných postupech implementujícího BRRD, budou instituce se sídlem v České republice (včetně Emitenta) povinny dodržovat požadavek na MREL. Pokud Emitent (na konsolidovaném nebo individuálním základu) nesplní kapitálové požadavky na minimální kapitál a na MREL, mohlo by to vyústit v regulatorní postup nebo sankce uvalené ČNB na Emitenta.
Efektivní řízení kapitálu Emitenta (na konsolidovaném nebo individuálním základě) je rozhodující pro jeho schopnost hospodařit a rozšířit podnikání a sledovat jeho strategii. Jakékoliv změny, které omezí schopnost Emitenta účinně řídit jeho účetní rozvahu a kapitálové zdroje, mohou mít podstatný nepříznivý vliv na jeho podnikání, výsledky hospodaření, likviditu, finanční situaci a/nebo vyhlídky.
Emitent také čelí rizikům spojeným s nejistým a rychle se vyvíjejícím obezřetnostním regulatorním prostředím, dle kterého je povinen, mimo jiné, za každé okolnosti udržet adekvátní kapitálové zdroje a uspokojit stanovené kapitálové poměry. Náklady Emitenta na půjčování a kapitálové požadavky mohou být ovlivněny tímto obezřetnostním regulatorním vývojem dopadajícím na kapitálové, pákové a likvidní pozice. Jakýkoliv budoucí nepříznivý regulatorní vývoj může mít nepříznivý vliv na podnikání Emitenta, jeho výsledky hospodaření, finanční situaci a/nebo vyhlídky. Požadavky CRD IV, CRR a BRRD přijaté v EU a České republice se mohou dále měnit, ať už jako výsledek dalších novelizací, nových implementačních postupů, nebo změnami způsobu, jakým ČNB interpretuje a aplikuje tyto požadavky na banky se sídlem v České republice. Takové změny mohou samostatně a/nebo celkově vést k dalším neočekávaným požadavkům ve vztahu ke kapitálovým, pákovým, likvidním a finančním poměrům Emitenta (na konsolidovaném a individuálním základu) nebo změnit způsob výpočtu takových poměrů. V případě neplnění základních kapitálových poměrů je Emitent povinen vynaložit veškeré úsilí na nápravu, zejména zvýšením kapitálu, výprodejem rizikových aktiv, restrukturalizací aktiv, zvýšením zajištění uznatelného podle CRR, a to vše v souladu s platnými právními předpisy a s postupy stanovenými interními předpisy. Tyto postupy Emitent zpracovává v ozdravném plánu podle Zákona o ozdravných postupech. V souvislosti s konceptem řízení kapitálové přiměřenosti a rizik ve smyslu CRD IV, resp. CRR Emitent používá standardní metodu pro výpočet kapitálového požadavku k úvěrovému riziku. Emitent podléhá regulatorním požadavkům na kapitálovou přiměřenost dle CRR a Zákona o bankách.
Závazný požadavek na kapitálový poměr k 31. 12. 2020 činil 15,8 % (minimální požadavek 12,8 % + kombinované kapitálové rezervy 3 %). Počínaje 1. 1. 2021 pak byl tento kapitálový požadavek zvýšen na úroveň 18,4 % (minimální požadavek 15,4 %
+ kombinované kapitálové rezervy 3 %). Výše celkového kapitálového poměru Emitenta k 31. 12. 2020 činila 19,11 % a k datu 30. 6. 2021 vzrostla na 21,62 %.
Emitent dále podléhá požadavkům na pákový poměr v souladu s CRR (poměr kapitálu Tier 1 a celkových expozic, které obsahují celková aktiva a vybrané podrozvahové položky). Závazný požadavek na pákový poměr je určen od 28. 6. 2021 ve výši 3 %. Výše pákového poměru Emitenta k 31. 12. 2020 činila 8,43 %, k datu 30. 6. 2021 pak 10,28 %. Emitent může čelit úbytku svých kapitálových zdrojů skrz zvýšené náklady nebo v důsledku jiných rizikových faktorů popsaných v této části Prospektu. Vnímání trhu, hrozba nebo nedostatek kapitálu Emitenta může vést k regulatorním a/nebo vládním zásahům. ČNB může Emitentovi při zjištění nedostatku v jeho činnosti v důsledku nedodržení povinnosti nebo podmínky stanovené Zákonem o bankách uložit opatření k nápravě, která jsou popsána v témže zákonu v § 26 odst. 2. Příkladem opatření k nápravě ovlivňující hospodaření Emitenta jsou například povinnost zvýšení kapitálové přiměřenosti nad minimální úrovní požadavků na kapitál dle CRR a požadavků na kapitálové rezervy; omezení/ ukončení některých obchodů, operací nebo činností, které znamenají pro Emitenta nadměrné riziko; omezení distribuční sítě a snížení počtu obchodních míst; použití zisku po zdanění přednostně k doplnění rezervních fondů nebo ke zvýšení základního kapitálu.
1.1.2 Úvěrové (kreditní) riziko
Úvěrové neboli kreditní riziko obecně reprezentuje riziko neschopnosti nebo neochoty dlužníka Emitenta dostát svým závazkům z finančních nebo obchodních vztahů, která může vést k finančním ztrátám. Kreditní riziko Emitenta pak souvisí především s pohledávkami úvěrových smluv. Emitent je vystaven kreditnímu riziku také z titulu finančních aktivit včetně vkladů u bank a finančních institucí a jiných finančních instrumentů.
Ačkoli si Emitent v případech vzniku pohledávek za klienty dle jeho názoru počíná dostatečně obezřetně a přiměřeně a v souladu s externími a interními předpisy vyhodnocuje kreditní riziko takových transakcí, nemůže existovat žádná záruka, že nedojde k selhání protistran, neboť techniky hodnocení a kontroly používané ke zhodnocení bonity protistran nemusí vždy podávat úplný a přesný obraz o finanční situaci každé protistrany. V důsledku toho může být, i přes veškeré úsilí, vystaven úvěrovému riziku, která nemusí být schopen zcela vyloučit.
Finanční aktiva Emitent zařazuje do tří stupňů (stage) z pohledu rizikovosti:
Stupeň 1
Finanční aktiva ve stupni 1 představují finanční aktiva k prvotnímu zaúčtování (kromě nakoupených nebo vzniklých úvěrově znehodnocených finančních nástrojů tzv. POCI (purchased or originated credit impaired)), finanční aktiva, u kterých nedošlo v porovnání s datem prvního vykázání k výraznému nárůstu rizika (SICR (significant increase in credit risk) neboli významné zvýšení úvěrového rizika) ani znehodnocení finančních aktiv a dále finanční aktiva u kterých pominuly faktory SICR minimálně po dobu 3 měsíců. Pro finanční aktiva zařazená ve Stupni 1 vykazuje banka opravnou položku ve výši 12M ECL (12 month expected credit loss neboli 12měsíční očekávané úvěrové ztráty) a úrokový výnos počítá pomocí EIR (effective interest rate neboli efektivní úroková míra) z hrubé expozice finančního aktiva.
Stupeň 2
Finanční aktiva ve stupni 2 představují finanční aktiva, u kterých došlo v porovnání s datem prvního vykázání k SICR, ale která k datu vykázání nesplňují podmínky Znehodnocených finančních aktiv a dále finanční aktiva u kterých pominuly faktory Znehodnocených finančních aktiv minimálně po dobu 3 měsíců. Pro finanční aktiva zařazená ve Úrovni 2 vykazuje banka opravnou položku ve výši LT ECL (lifetime expected credit loss neboli očekávané úvěrové ztráty za dobu trvání) a úrokový výnos počítá pomocí EIR z hrubé expozice finančního aktiva.
Stupeň 3
Finanční aktiva ve stupni 3 představují finanční aktiva, která k datu vykázání splňují podmínky Znehodnocených finančních aktiv. Pro finanční aktiva zařazená ve Úrovni 3 vykazuje banka opravnou položku ve výši LT ECL a úrokový výnos počítá pomocí EIR z čisté expozice finančního aktiva (tj. hrubá expozice mínus příslušná LT ECL).
POCI
Finanční aktiva, která k datu prvotního zaúčtování splňují podmínky POCI. Pro finanční aktiva zařazená ve úrovni POCI vykazuje banka opravnou položku ve výši LT ECL a úrokový výnos počítá pomocí modifikované EIR z hrubé expozice finančního aktiva.
Jestliže ztráty z úvěrového rizika významně převýší objem ztrát předpokládaný Emitentem v rámci procesů řízení rizik, může dojít k negativním materiálním dopadům na Emitentovo hospodaření, hospodářské výsledky, finanční pozici, likviditu či kapitálovou přiměřenost. Riziko se může zhoršit, jestliže není možné, aby byl Emitent uspokojen (plně nebo částečně) na základě realizace případného zajištění pohledávky, což ve svém důsledku může znamenat, že rozhodne o nevyplacení dividend, popř. o vyplacení dividend v nižší výši než v minulosti.
1.1.3 Riziko koncentrace
Riziko koncentrace je riziko ztráty vyplývající z významné koncentrace, zejména z významné koncentrace expozic vůči jedné osobě či jedné skupině ekonomicky spjatých osob, nebo koncentrace expozic vůči skupině osob, kde pravděpodobnost jejich selhání je ovlivněna společným faktorem rizika, například shodným typem ekonomické činnosti, trhem, regionem, Emitentem cenného papíru apod., nebo koncentrace vznikající v důsledku používání technik snižování úvěrového rizika, zvláště v případě významných nepřímých angažovaností, například vůči jednomu Emitentovi cenných papírů přijatých jako zajištění.
1.1.4 Úrokové riziko/riziko úrokových sazeb
Dalším tržním rizikem, kterému Emitent čelí, je riziko ztráty způsobené kolísáním budoucích peněžních toků nebo reálných hodnot finančních nástrojů v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Časové období, po které je úroková sazba finančního nástroje pevně stanovena, indikuje, do jaké míry je tento nástroj vystaven úrokovému riziku. Emitent je vystaven úrokovému riziku vzhledem ke skutečnosti, že úročená aktiva a pasiva mají různé splatnosti nebo období změny/úpravy úrokových sazeb a také objemy v těchto obdobích. Dále může mít změna úrokové sazby vliv na objemy sjednávaných obchodů: například zvýšení úrokové sazby účtované klientům Emitenta může mít negativní dopad na výši úvěrů klientů Emitenta, zatímco snížení úrokové sazby může zvýšit částku úvěrů poskytnutých klientům Emitenta. Naproti tomu opačná závislost pak platí v oblasti úrokových sazeb u vkladů. Jiným příkladem je zdražení externího financování Emitenta z důvodu růstu úrokových sazeb. Negativní vývoj v oblasti úrokových sazeb tak může mít dopad na ekonomickou situaci Emitenta, což opět může mít ve svém důsledku vliv na dividendy a jejich výši.
Za tím účelem měří Emitent svoji expozici k úrokovému riziku svého investičního portfolia
jednak na základě stanovených scénářů potenciálních změn ve výši a tvaru výnosové křivky úrokových sazeb, a to scénářů
a) náhlé paralelní posuny výnosové křivky směrem nahoru a dolů
b) náhlé změny sklonu a změny ve tvaru výnosové křivky,
a dále i na základě scénáře historického šoku bazického rizika mezi dvěma úrokovými sazbami.
Emitent přitom svoji expozici vůči úrokovému riziku měří z hlediska změn jak čistého úrokového výnosu, tak i ekonomické hodnoty kapitálu.
Výsledné hodnoty měření jsou přitom omezeny a udržují tak úrokové riziko Emitenta v předem definovaných limitech.
Přehled aktiv a pasiv podle data změny úrokové sazby nebo splatnosti k 30. 9. 2021:
Aktiva (v tis. Kč) | Do 3 měsíců | Od 3 měsíců do 1 roku | Od 1 roku do 5 let | Nad 5 let | Bez specifikace | Celkem |
Pokladní hotovost a vklady u CB | 3 562 387 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 562 387 |
Pohledávky za bankami a druž. zál. | 1 038 931 | 388 576 | 254 950 | 0 | 0 | 1 682 457 |
Pohledávky za klienty | 888 645 | 1 441 822 | 5 542 651 | 1 373 365 | 86 640 | 9 333 123 |
Dluhové cenné papíry | 0 | 0 | 0 | 1 846 520 | 0 | 1 846 520 |
Celkem | 5 489 963 | 1 830 398 | 5 797 601 | 3 219 885 | 86 640 | 16 424 487 |
Pasiva (v tis. Kč) | Do 3 měsíců | Od 3 měsíců do 1 roku | Od 1 roku do 5 let | Nad 5 let | Bez specifikace | Celkem |
Závazky vůči bankám a druž. zál. | 443 949 | 388 576 | 254 950 | 0 | 0 | 1 087 475 |
Závazky vůči klientům | 13 988 307 | 844 928 | 248 827 | 314 489 | 0 | 15 396 551 |
Celkem | 14 432 256 | 1 233 504 | 503 777 | 314 489 | 0 | 16 484 026 |
Gap | -8 942 293 | 596 895 | 5 293 823 | 2 905 396 | 86 640 | -59 539 |
Kumulativní gap | -8 942 293 | -8 345 398 | -3 051 575 | -146 179 | -59 539 | -59 539 |
1.1.5 Riziko likvidity
Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů Emitenta, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv Emitenta v důsledku jejich časového a věcného nesouladu. Hlavním cílem řízení rizika likvidity je omezit riziko, že Emitent nebude mít v každém okamžiku k dispozici dostatek pohotových zdrojů (likvidity) k pokrytí svých splatných finančních závazků, pracovního kapitálu a kapitálovým výdajům, ke kterým je zavázán, aby nedošlo ke vzniku nepřijatelných ztrát či reputačního rizika Emitenta.
Koncentrace tohoto rizika je limitována díky rozdílné splatnosti závazků Emitenta a díky rozdílnému portfoliu zdrojů financování Emitenta. Emitent má přístup k různým zdrojům financování, prostředky jsou získávány prostřednictvím široké škály nástrojů, včetně vkladů přijatých od klientů, prodeje majetku a příplatků akcionářů. Emitent tak může být vystaven například i riziku likvidity, které vyplývá z vkladů (na viděnou i termínovaných), jejichž splacení může být ze strany klientů dříve, než Emitent očekával, což může vést k dodatečné potřebě likvidity. Navzdory všem opatřením Emitenta s cílem zajistit dostatečnou likviditu a omezit riziko likvidity, tedy může mít nedostatek zdrojů významný nepříznivý dopad na Emitenta, jeho finanční situaci a případnou výplatu dividend.
Přehled krátkodobých aktiv a pasiv emitenta k 30. 9. 2021:
částka v tis. Kč
Položka
Krátkodobá aktiva (splatnost do 3 měsíců) | 5 489 963 |
Krátkodobá pasiva (splatnost do 3 měsíců) | 14 432 256 |
Gap | -8 942 293 |
1.1.6 Měnové (kurzové) riziko
Emitent je vystaven kolísání devizových kurzů a jejich vlivům na peněžní toky, kdy finanční výsledky Emitenta mohou být vážně ovlivněny fluktuací hodnoty měn. Emitent má/může mít aktiva a pasiva denominovaná v několika cizích měnách (zejména EUR a USD). Měnové riziko vzniká v případě, že aktiva v cizí měně jsou buď vyšší nebo nižší než pasiva v této měně.
Měnové riziko je řízeno především prostřednictvím monitoringu nesouladu cizích měn ve struktuře aktiv a pasiv. Nicméně není možné vyloučit, že v důsledku nepříznivého vývoje měnových kurzů měn, v nichž má Emitent otevřenou pozici, může utrpět významné finanční ztráty, což ve svém důsledku může znamenat, že rozhodne o nevyplacení dividend, popř. o vyplacení dividend v nižší výši než v minulosti.
Emitent však vznik takové situace minimalizuje tak, že výrazně omezuje rozsah své celkové měnové pozice, a to až pod úroveň, kterou bankovní regulace již považuje za nemateriální (tedy v rozsahu pod 2 % kapitálu emitenta).
K 30. 9. 2021 drží Emitent otevřenou měnovou pozici v EUR ve výši 198 tisíc EUR v dlouhé pozici (přebytek aktiv nad pasivy). Posílení koruny vůči euru o 1 Kč oproti stavu k 30. 9. 2021 by při nezměněné výši měnové pozice vedlo ke ztrátě 198 tisíc Kč, oslabení o 1 Kč k zisku 198 tisíc Kč, jedná se tedy z pohledu zisku Emitenta o nevýznamné částky.
Měnová pozice emitenta k 30. 9. 2021:
Měna (částky v tis. Kč) k 30. 9. 2021 | Dlouhá pozice (Aktiva - rozvaha a podrozvaha) | Krátká pozice (Pasiva - rozvaha a podrozvaha) | Čistá pozice | Podíl vůči regulatornímu kapitálu |
CZK | 19 041 081 | 18 982 160 | 58 922 | |
EUR | 3 002 494 | 2 997 456 | 5 038 | 0,20 % |
USD | 107 013 | 106 911 | 102 | 0,00 % |
CHF | 3 629 | 3 615 | 14 | 0,00 % |
GBP | 879 | 772 | 107 | 0,00 % |
1.1.7 Akciové riziko
Emitent je vystaven kolísání tržních cen akcií, které má v pozici svého akciového portfolia, kdy finanční výsledky Emitenta mohou být vážně ovlivněny fluktuací těchto tržních cen. Akciové riziko Emitenta se týká takové změny cen akcií ve své pozici, které vedou ke ztrátě jejich hodnoty, tedy k poklesu těchto cen.
Akciové riziko portfolia veřejně obchodovatelných akcií investičního portfolia banky účetně klasifikovaných ve FVOCI je řízeno a limitováno na základě metodologie Value at Risk.
Formou limitů rizika expozice banka omezuje koncentraci akciového rizika ve vztahu k jednotlivým akciovým titulům. Pro potřeby posouzení dopadů extrémně nepříznivých tržních podmínek využívá banka stresové testování.
K 30. 9. 2021 tvoří akciové portfolio Emitenta necelých 5 % z celkové hodnoty cenných papírů v držení Emitenta.
1.1.8 Reputační riziko
Reputační riziko je riziko ztráty nebo poškození dobré pověsti, tedy pozitivního vnímání ze strany klientů a dalších obchodních partnerů. Je spojeno s negativní publicitou, kdy hrozí, že zveřejnění určité informace může způsobit ztrátu důvěry obchodních partnerů. Ztráta reputace může být způsobena vlastními špatnými aktivitami, například špatným obchodním rozhodnutím, nevhodně nastaveným produktem, nevhodnou komunikací v médiích nebo také špatným či nevhodným chováním a vystupováním zaměstnanců. Ztráta reputace může být také způsobena únikem informací nebo dokonce záměrnými dezinformačními, dehonestujícími nebo pomluvnými aktivitami konkurence. Dobrá pověst je důležitou součástí úspěchu Emitenta, přičemž v některých případech může mít ztráta reputace zásadní negativní dopad na finanční situaci Emitenta.
1.1.9 Riziko konkurence
V současné době působí na území České republiky několik desítek bank a řada specializovaných finančních institucí, jež nabízí obdobné služby jako Emitent. Ve finančním sektoru tudíž panuje značná konkurence. Emitent patří dle bilanční
sumy bank v České republice mezi nejmenší banky (k 31. 12. 2020 činila bilanční suma bank v ČR 7,968 mld Kč viz https:// xxx.xxx.xx/xxx/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?x_xxxxxxx0&x_xxxxx0&x_xxxx00&x_xxxxxxxx00000&x_xxxx0&x_xxxxxxXXX&x_ od=201512&p_do=202012&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C a vlastní data Emitenta), a je proto ovlivňován ze strany jiných větších místních i mezinárodních finančních institucí, což může ve svém důsledku vést ke snížení úrokových marží, cen úvěrů a dalších produktů, poklesu výnosů z poplatků, provizí a obchodních objemů, jakož i zvýšení nákladů na vklady a jiné zdroje financování. Schopnost Emitenta účinně konkurovat ostatním subjektům na českém trhu, závisí především na jeho schopnosti rychle se přizpůsobit konkurenčnímu trhu a novým trendům v odvětví. I když je snahou Emitenta, průběžně monitorovat a implementovat nové trendy ve svém podnikání a hledat neobsazená místa na trhu, zůstává mnoho dalších faktorů majících potenciál zabránit těmto obchodním iniciativám (nebo je zpomalit) jako např. neschopnost včas identifikovat nové produkty nebo požadavky zákazníků, zavádějící interpretace očekávaných trendů, chybné předpoklady zaštiťující tyto obchodní iniciativy nebo jejich neúspěšná realizace. Pokud se Emitentovi nepodaří účinně konkurovat ostatním subjektům, může to mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání Emitenta a na výsledky jeho hospodaření, finanční situaci, likviditu, kapitálovou základnu, vyhlídky nebo pověst, což ve svém důsledku může mít negativní vliv na případné dividendy.
1.1.10 Riziko AML (Nedodržování pravidel opatření proti legalizaci výnosů z trestné činnosti, boje proti korupci a pravidel proti financování terorismu)
Emitent musí dodržovat pravidla v souladu s národními a mezinárodními předpisy týkajícími se praní špinavých peněz, boje proti korupci a financování terorismu. V posledních letech byla tato pravidla a předpisy postupně zpřísňována, přičemž je pravděpodobné, že tato pravidla mohou být zpřísňována i v budoucnu. Jakékoli porušení těchto nebo podobných pravidel či pouhé podezření z takového porušení, může mít závažné právní, finanční i reputační následky, včetně možných sankcí uložených ze strany příslušných regulatorních orgánů (Finančního analytického úřadu či České národní banky). Výše uvedené by mohlo mít významný negativní vliv na Emitenta a jeho finanční situaci.
1.1.11 Riziko střetu zájmů Emitenta a akcionářů
Obchodní a finanční zájmy přímých nebo nepřímých akcionářů Emitenta, kdy Emitent má roztříštěnou akcionářskou strukturu s cca 10 tisíci akcionáři, se mohou za určitých okolností dostat do rozporu se zájmy samotného Emitenta. Tyto diference v zájmech pak mohou mít negativní vliv na finanční a hospodářskou situaci Emitenta, jeho podnikatelskou činnost. Emitentovi nejsou ke dni schválení Prospektu známy možné střety zájmů mezi Emitentem a akcionáři a k tomu, pro doplnění informací Emitent uvádí, že ke dni schválení Prospektu vlastní přímo či nepřímo předseda dozorčí rady, Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, LL.M., přibližně 9,9 % akcií třídy A (základních akcií) na Emitentovi.
1.1.12 Riziko vyplývajících z obchodní a investiční aktivity
Kromě klíčového působení v oblasti poskytování bankovních služeb provádí Emitent i vlastní investice do aktiv (mimo jiné i dceřiných společností).
Mezi investice do dceřiných společností patří investice do společnosti Recollect a.s. (podíl Emitenta je 100 %) a do společnosti TB CENTRE LIMITED se sídlem na Maltě (podíl Emitenta je 100 %).
V případě společnosti Recollect a.s. se jedná ve své podstatě o servisní společnost Emitenta, která byla založená za účelem obsluhy některých klientů Emitenta.
V případě společnosti TB CENTRE LIMITED se jedná o společnost zvláštního určení (SPV) založená za účelem vlastníctví výnosové administrativní nemovitosti.
Hodnota a popis jednotlivých investic je uvedena v části „Investice“.
S těmito aktivy jsou spojena rizika poklesu jejich výnosnosti, což může negativně ovlivnit Emitentovy hospodářské výsledky, finanční pozici a likviditu a může to znamenat, že Emitent rozhodne o nevyplacení dividend, popř. o vyplacení dividend v nižší výši než v minulosti.
1.2 Operační riziko
Banka při svém podnikání čelí riziku vzniku ztráty v důsledku provozních chyb a nedostatků, tzv. operačnímu riziku. Ve finančním sektoru je operační riziko spojené zejména s rizikem ztráty z důvodu nedostatků či selhání vnitřních procesů, lidského faktoru nebo systémů. Riziko ztráty může být zapříčiněno rovněž vlivem vnějších skutečností, včetně rizika vzniklého v důsledku porušení či nenaplnění právních předpisů, dodržování regulatorních opatření. Operační riziko zahrnuje i riziko právní.
Ačkoliv Emitent implementoval preventivní kontroly rizik a podnikl i další kroky ke zmírnění nebo eliminaci svých expozic, hrozeb a/nebo ztrát, nemůže poskytnout záruky, že tyto kroky budou účinné v každé rizikové oblasti, které Emitent čelí nebo že Emitentova pověst nebude poškozena v důsledku vyskytnutí operačního rizika. Operační riziko tak může mít prostřednictvím peněžních ztrát, nákladů, přímých či nepřímých finančních ztrát a/nebo odpisů v konečném důsledku negativní vliv na finanční situaci Emitenta a rozhodnutí o případném nevyplacení dividend, popř. o vyplacení dividend v nižší výši než v minulosti.
1.2.1 Riziko související s informačními systémy
Činnost Emitenta je mimo jiné závislá na úspěšném a nepřerušovaném fungování počítačových systémů, sítí a databází. Činnost IT systémů (včetně externích systémů, systémů dodavatelů a protistran) může být ovlivněna řadou problémů, jako jsou chyby v rámci programu, počítačové viry, útoky hackerů, škody na IT centrech nebo hardwarové vady. Pokud by došlo k opakovanému výpadku nebo selhání systému, mohlo by nastat významné narušení obchodních a provozních procesů, dočasné ukončení obchodních operací, vznik nároků na náhradu újmy, pokles tržeb a příjmů Emitenta. Při implementaci nových systémů jsou kladeny vysoké nároky na kompatibilitu stávajících systémů, tak aby bylo zajištěno plynulé pokračování provozu, nicméně nelze vyloučit, že implementace negativně zasáhne do provozu Emitenta a způsobí přerušení na předem nejasnou dobu.
1.2.2 Riziko související s vnitřními procesy
Operační ztráty mohou vznikat důsledkem nedostatků nebo pochybení v interních procesech. Jedná se např. o chyby při zadávání platebních příkazů, nedodržení principu kontroly čtyř očí, nedodržení interních limitů, pochybení v oblasti licencí externích dodavatelů, pochybení v obstarání nebo udržení nezbytných oprávnění, selhání v dodržování regulatorních požadavků, včetně, ale nikoliv výlučně, předpisů týkajících se praní špinavých peněz, nahrávání dat, ochraně údajů a soutěžních regulací, dodržování obchodních pravidel, selhání v dodržení všech povinností, ať už smluvních či jiných atd.
Emitent dále podléhá regulaci spojené s užíváním osobních dat svých klientů, dle které jeho obchodní aktivity musí být nastaveny v souladu s pravidly ochrany dat na národní úrovni i úrovni Evropské unie. Emitent je vystaven riziku, že data klientů budou neoprávněně odcizena, ztracena, odhalena, ukradena nebo zpracována v rozporu s regulací na ochranu dat. Pokud Emitent nebo jakýkoliv poskytovatel služeb, na kterého Emitent spoléhá, selžou v uložení nebo převodu zákaznických informací zabezpečeným způsobem, nebo pokud jinak dojde ke ztrátě osobních dat klientů, může Emitent čelit odpovědnosti vyplývající ze zákonů na ochranu dat. Toto může mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání Emitenta nebo schopnost Emitenta dostát svým závazkům. Nedodržel-li by Emitent uvedená pravidla ochrany osobních dat svých klientů, hrozí mu kromě uvedeného taktéž riziko sankcí ze strany regulátora (ČNB), žaloby ze strany klientů na ochranu jejich osobních údajů a dále Emitent tímto podstupuje i potenciální reputační riziko.
1.2.3 Riziko související s lidským faktorem
Kvalita klíčových zaměstnanců Emitenta, zejména členů představenstva Emitenta a dalších členů vrcholového vedení Emitenta, je důležitá také při vytváření a uskutečňování Emitentovy klíčové strategie. Jejich setrvání v angažmá u Emitenta může být rozhodující pro celkové řízení Emitenta a jeho schopnosti pokračovat ve své strategii. Jejich odchod nebo neschopnost získat či udržet vhodný tým kvalifikovaného managementu by mohlo mít nepříznivý vliv na Emitentovo podnikání, výsledky hospodaření, finanční situaci, likviditu, kapitálovou základnu, vyhlídky nebo pověst. Zejména odstoupení nebo odchod osob tvořící statutární orgán Emitenta by měly negativní dopad minimálně po dobu, než bude jmenován jejich nástupce.
Emitent dále čelí riziku ztráty v důsledku nedostatku znalostí svých zaměstnanců, chyb zaměstnanců, včetně administrativních chyb, úmyslného nebo nedbalostního porušení zákonů, pravidel, předpisů a vnitřních norem a postupů nebo díky jinému nesprávnému chování. Pochybení zaměstnanců může zahrnovat, mimo jiné, nesprávné použití nebo prozrazení důvěrných informací, porušení zákonů a předpisů týkajících se finančního zneužívání, včetně obchodování zasvěcených osob, praní špinavých peněz, zpronevěru a podvody, z nichž každé by mohlo vést k regulačním sankcím a pokutám, jakož i závažnému poškození dobré pověsti a finanční újmy. Pochybení zaměstnanců, včetně porušení vnitřního řízení rizik nebo jiných politik a postupů by také mohlo obsahovat transakce, které přesahují povolené limity nebo představují nepřijatelná rizika, nebo skrývají neoprávněné nebo neúspěšné činnosti, které v obou případech, mohou mít za následek neznámá a neřízená rizika a ztráty.
Ne vždy je možné odradit zaměstnance od nesprávného chování a opatření, která Emitent za tímto účelem zavedl, nemusí být dostatečně účinná. Vzhledem k velkému množství finančních transakcí, které Emitent provádí, se mohou chyby opakovat nebo kumulovat dříve, než budou odhaleny a napraveny. Navíc je mnoho takových transakcí plně automatizováno, což ještě více zvyšuje riziko, že lidská chyba při vložení informace bude multiplikována, což může vést ke ztrátám, jež nebudou rychle nebo vůbec identifikovatelné. Přímé či nepřímé náklady na nesprávné chování zaměstnanců a poškození pověsti Emitenta tak můžou být značné. To vše by mohlo mít nepříznivý vliv na podnikání Emitenta, výsledky hospodaření, finanční situaci, likviditu, kapitálovou základnu, vyhlídky nebo pověst.
1.2.4 Riziko související s vlivem vnějších skutečností
Přestože Emitent využívá k bezpečnostnímu zajištění svých hmotných a informačních aktiv na fyzické úrovni, zejména standardně používané bezpečnostní systémy a opatření, nemůže vyloučit, že tyto budou překonány a může tak dojít k odcizení části hmotných aktiv (případně fyzických nosičů dat – informačních aktiv) Emitenta. V takovém případě mimořádných bezpečnostních událostí (loupežné přepadení, krádež vloupáním, podvodné jednání) hrozí primárně ztráta určité části hmotných aktiv (nosiče dat, dokumenty, vybavení, cennosti, ceniny a hotovost), což by mohlo negativně ovlivnit finanční situaci Emitenta a ve specifických případech (vyzrazení důvěrných informací ze zcizených informačních aktiv) mít i dopad na reputační riziko Emitenta.
Část hmotných aktiv (budovy, vybavení, dokumentace, cennosti, ceniny a hotovost) může být zničena např. také v důsledku požáru či jiných živelných pohrom nebo úmyslných či neúmyslných zavinění zaměstnanců Emitenta či třetích osob. Emitent tato rizika kryje jejich adekvátním pojištěním, nicméně nelze vyloučit, že při vzniku takovýchto událostí může dojít k situaci, kdy nebude z pojištění kryta kompletní vzniklá škoda. Takováto situace by mohla negativně ovlivnit finanční situaci Emitenta.
1.3 Makroekonomická rizika
1.3.1 Rizika spojená s výkonností české ekonomiky
Vzhledem k zaměření Emitenta převážně na český trh, je růst zisku Emitenta do značné míry spojen s výkonností ekonomiky této země. Jakákoli změna hospodářské, regulatorní, správní nebo jiné politiky české vlády, jakož i politický nebo hospodářský vývoj v České republice, nad kterým Emitent nemá kontrolu a který nebylo možné predikovat, by mohl mít významný dopad na stav ekonomiky uvedené země a tím i na podnikání, hospodářskou a finanční situaci Emitenta nebo na jeho schopnost dosáhnout svých obchodních cílů.
Ekonomická situace České republiky je také ovlivňována zhoršujícími se podmínkami na světových finančních trzích a ve světovém hospodářství, zejména v Evropské unii, kde dochází k částečnému uvolnění evropské integrace (viz např.
„brexit“) s nemožností predikovat přesné důsledky a ekonomické dopady takových trendů. Jestliže dojde k dalšímu zhoršení ekonomických nebo politických podmínek mimo jiné kvůli obavám souvisejících s výkonem evropské ekonomiky, s odchodem jedné či více zemí z EU nebo eurozóny, zpomalením ekonomického růstu nebo návratem evropské dluhové krize, mohou mít z toho vyplývající narušení trhu významný negativní dopad na podnikání Emitenta.
Tento případný negativní dopad makroekonomického vývoje na podnikání Emitenta (finanční a ekonomický pokles) může pak být způsoben různými vlivy jako jsou, mimo jiné, převládající sentiment investorů (tj. např. neochota klientů využívat pasivních produktů nabízených Emitentem), nízké úrokové sazby (tj. např. nižší výnos z aktivních produktů), vývoj inflace, dostupnost a náklady úvěrového financování, tj. např. neochota klientů využívat aktivních produktů nabízených Emitentem), likvidita na světových finančních trzích a volatilita cen aktiv.
Stávající vývoj makroekonomického prostředí (růst inflace, zvyšování sazeb ČNB atd.) nicméně nemá na podnikání Emitenta negativní vliv. Včasnou reakcí na vývoj trhu se Emitentovi daří výrazně překračovat jeho obchodní a ekonomické plány.
1.3.2 Rizika související s pandemií COVID-19
Hlavní zaměření podnikatelské činnosti Emitenta v úvěrové oblasti cílí na korporátní zákazníky, a tudíž ekonomické výsledky Emitenta z velké části závisí na ekonomické prosperitě těchto zákazníků, jejichž investiční záměry jsou ovlivněny ekonomickými cykly a mimořádnými událostmi jako je například současná pandemie COVID-19. Tato pandemie může způsobit i dlouhotrvající pokles nebo sektorový výpadek ekonomické aktivity, a tím zhoršit ekonomickou situaci korporátních zákazníků, což může nepříznivě dopadnout na jejich schopnost plnit závazkyvůči Emitentovi. Nicméně přijatá protipandemická opatření zasáhla obzvláště výrazně sektor služeb, zatímco sektor financování nemovitostí, na který se Emitent zaměřuje, byl pandemií postižen jen minimálně (objem angažovanosti klientů, kterým byl nějakým způsobem upraven splátkový kalendář v souvislosti s pandemií COVID-19 činil k 31. 3. 2021 10 % portfolia obchodního úseku). Množství úvěrů v selhání zůstalo na relativně nízké úrovni (hodnota ukazatele NPL (tj. podílu úvěrů v selhání na celkovém úvěrovém portfoliu) byla k 30. 6. 2020 21,02 %, k 30. 6. 2021 15,41 % a k 30. 9. 2021 12,82 %) a nepoklesla ani ziskovost Emitenta. Vzhledem k uvedenému zaměření Emitenta je riziko, že se podíl úvěrů v selhání v důsledku přetrvávající pandemie onemocnění COVID-19 významně zvýší,
nízké. Dojde-li v důsledku pandemie onemocnění COVID-19 k rozsáhlému a náhlému vybírání vkladů klienty Emitenta, může to vést k riziku zhoršení likvidity Emitenta.
K datu 31. 12. 2020 banka přistoupila z důvodu vysoké míry nejistoty ohledně budoucího vývoje v důsledku dopadů pandemie COVID-19 na konzervativní revizi vah jednotlivých scénářů pro finanční aktiva ve stagích 1 a 2 [klasifikace finančních aktiv je blíže uvedena v kapitole „1.1.2 Úvěrové (kreditní) riziko“] - na váhy v poměru 50 % základní scénář a 50 % pesimistický scénář, která měla za následek čistou tvorbu opravných položek na budoucí rizika.
1.3.3 Riziko související se zaměřením úvěrových obchodů
Emitent se zaměřuje na poskytování především korporátních úvěrů, převážně se zaměřením na developerské a pronájmové financování (nemovitostí) a činnosti s tímto spojené. Emitent je tedy vystaven riziku poklesu poptávky po těchto produktech a poklesu ziskovosti těchto produktů či zvýšení úvěrového rizika u klientů využívajících tyto produkty. Výrazný pokles poptávky po úvěrových produktech určených na developerské a pronájmové financování (nemovitostí), pak může negativně ovlivnit činnost a hospodářský výsledek Emitenta.
2. Obecná rizika spojená s akciemi
2.1 Tržní riziko
Existuje riziko poklesu tržní ceny nabízených Akcií v důsledku volatility Akcií. Budoucí prodeje Akcií ze strany akcionářů, anebo možnost takových prodejů, mohou snížit cenu Akcií. Pokud analytici nebudou publikovat analýzy nebo zprávy o bance nebo její činnosti nebo pokud sníží svá doporučení ohledně Akcií, cena nebo obchodované množství Akcií mohou poklesnout.
Při poklesu tržní ceny nabízených Akcií může dojít k částečné nebo dokonce úplné ztrátě počáteční investice do Akcií. Potenciální investor do Akcií by tak měl mít znalosti ohledně stanovení tržní ceny příslušného cenného papíru a dopadu různých skutečností na jeho tržní cenu, včetně možného poklesu tržní ceny.
Emitent neuvažuje o tom, že by nabízené cenné papíry byly přijaty a obchodovány na regulovaném trhu do 31. 12. 2022. V případě, že by Akcie byly po 31. 12. 2022 přijaty a obchodovány na regulovaném trhu, není zaručeno, že cena veřejné nabídky Akcií bude odpovídat ceně, za kterou budou Akcie po přijetí na regulovaném trhu obchodovány, nebo že cena Akcií dostupná na regulovaných trzích bude odrážet činnost Emitenta, jeho provozní výsledky, finanční situaci a/nebo vyhlídky.
2.2 Riziko likvidity
Existuje riziko, že se nevytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Akciemi, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh nebude trvat. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat nabízené Xxxxx za adekvátní tržní cenu. Případný prodej nabízených Akcií tak může být obtížnější či časově náročnější.
2.3 Ovládací riziko
Pokud ČNB neschválí kvalifikovanou účast na Emitentovi na základě nabytí významné části Akcií (alespoň 10 % na základním kapitálu Emitenta) nebo změnu kontroly u Emitenta důsledkem personálních změn ve statutárním orgánu Emitenta a/nebo na místech vedoucích zaměstnanců před provedením příslušné transakce, akcionář, který nabyl významnou část Akcií nebo kontrolu u Emitenta, nebude oprávněn vykonávat hlasovací práva vztahující se k těmto akciím. Emitent pro objasnění uvádí, že kvalifikovaná účast akcionáře na Emitentovi je přímý nebo nepřímý podíl nebo jejich součet, který představuje alespoň 10 % na základním kapitálu Emitenta nebo na hlasovacích právech u Emitenta nebo možnost uplatňování významného vlivu na řízení.
2.4 Riziko zředění základního kapitálu
Emitent má v úmyslu od roku 2021 včetně pravidelně zvyšovat základní kapitál Emitenta za účelem nabídky Akcií investorům.
Potenciální investor by tak měl investovat do nabízených Xxxxx s vědomím, že jakýmkoli dodatečným zvýšením základního kapitálu Emitenta (kde zároveň akcionář neupíše příslušnou část nových Akcií) se jeho podíl na Emitentovi relativně sníží.
Dodatečná emise Akcií v souvislosti s budoucími akvizicemi, jakýkoli akciový motivační plán nebo akciový opční plán nebo jiné skutečnosti tak mohou rozředit podíly ostatních akcionářů. K rozředění procentuálního vlastnického podílu akcionáře na Emitentovi by tedy došlo v případě, že by jakákoli dodatečná emise Akcií byla prováděna bez využití přednostních práv k úpisu nových akcií.
2.5 Dividendové riziko
Potenciální investor by měl investovat do nabízených Xxxxx s vědomím, že výnos z Akcií ve formě dividendy není garantovaným výnosem. Případná výše tohoto výnosu závisí na vnějších a jiných faktorech – odvíjí se, mimo jiné, od tržních podmínek, finančního stavu Emitenta a výše rozdělitelného zisku. Není zaručeno, že Emitent bude disponovat požadovanými prostředky k vyplacení dividend.
Potenciální investor nebude realizovat dividendu, dokud o ní nerozhodne valná hromada Emitenta v souladu s jeho stanovami.
Jestliže Emitent nevyplatí žádnou dividendu po koupi Akcií investorem, bude případný růst ceny Akcií jediným zdrojem zisku pro takového investora. V krajním případě však může dojít i k situaci kdy nedojde k růstu cen akcií, ale naopak jejich hodnota klesne až na nulovou úroveň.
2.6 Riziko odlišných zájmů investora
Zájmy potenciálního investora se mohou dostat do konfliktu se zájmy ostatních akcionářů Emitenta. Potenciální investor může být znevýhodněn možným jednáním akcionáře/akcionářů vykonávajícími vliv na bance (pokud jím není on sám).
III. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM
Na internetové stránce Emitenta (sekce „Povinně zveřejňované informace“) lze nalézt následující informace zahrnuté do tohoto Prospektu odkazem:
Informace | Dokument | Strana |
Rozvaha Emitenta k 30. 9. 2021 a Výkaz zisku a ztráty Emitenta k 30. 9. 2021 | Povinně zveřejňované informace Emitenta k 30. 9. 2021 | Část 6 a Část 7 |
Mezitimní účetní závěrka Emitenta za období 1. 1. 2021 – 30. 6. 2021 (neauditovaná) | Pololetní zpráva Trinity Bank 1. 1. 2021 – 30. 6. 2021 | 8 – 33 |
Účetní závěrka Emitenta za období 1. 1. 2020 – 31. 12. 2020 | Výroční zpráva Trinity Bank 1. 1. 2020 – 31. 12. 2020 | 13 – 89 |
Výrok auditora k účetní závěrce Emitenta za období 1. 1. 2020 – 31. 12. 2020 | Výroční zpráva Trinity Bank 1. 1. 2020 – 31. 12. 2020 | 90 – 97 |
Účetní závěrka Emitenta za období 1. 1. 2019 – 31. 12. 2019 | Výroční zpráva Trinity Bank 1. 1. 2019 – 31. 12. 2019 | 13 – 85 |
Výrok auditora k účetní závěrce Emitenta za období 1. 1. 2019 – 31. 12. 2019 | Výroční zpráva Trinity Bank 1. 1. 2019 – 31. 12. 2019 | 86 – 93 |
Účetní závěrka Emitenta za období 1. 11. 2017 – 31. 12. 2018 | Výroční zpráva Trinity Bank 1. 11. 2017 – 31. 12. 2018 | 11 – 55 |
Výrok auditora k účetní závěrce Emitenta za období 1. 11. 2017 – 31. 12. 2018 | Výroční zpráva Trinity Bank 1. 11. 2017 – 31. 12. 2018 | 56 – 61 |
Přehled o peněžních tocích a zpráva auditora za období od 1. 11. 2017 – 31. 12. 2018 a za období od 1. 1. 2019 – 31. 12. 2019 | Přehled o peněžních tocích a zpráva auditora za období od 1. 11. 2017 – 31. 12. 2018 a za období od 1. 1. 2019 – 31. 12. 2019 | 2 – 11 |
Rozvaha Emitenta k 30. 9. 2021 a Výkaz zisku a ztráty Emitenta k 30. 9. 2021 lze nalézt na: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/0000
Neauditovanou mezitimní účetní závěrku za období 1. 1. 2021 – 30. 6. 2021 včetně doplňujících informací, lze nalézt na: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxx-0000
Auditovanou účetní závěrku za období 1. 1. 2020 - 31. 12. 2020, včetně výroku auditora a doplňujících informací, lze nalézt na: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxx-0000
Auditovanou účetní závěrku za období 1. 1. 2019 - 31. 12. 2019, včetně výroku auditora a doplňujících informací, lze nalézt na: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxx-0000
Auditovanou účetní závěrku za období 1. 11. 2017 - 31. 12. 2018, včetně výroku auditora a doplňujících informací, lze nalézt na: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxx-0000
Přehled o peněžních tocích a zpráva auditora za období 1. ledna 2016 do 31. října 2017, za období od 1. listopadu 2017 do
31. prosince 2018 a za období od 1. ledna 2019 do 31. prosince 2019, lze nalézt na: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxx-xxxx-0000-0000
Části dokumentů, které do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem nejsou, nepovažuje Emitent za významné.
IV. DŮLEŽITÉ INFORMACE
Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Akciích, než jaké jsou obsažené v tomto Prospektu. Na žádné takovéto jiné prohlášení anebo informace se není možné spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou všechny informace v tomto Prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Předání tohoto Prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoliv okamžiku po datu jeho vyhotovení.
Za závazky Emitenta včetně závazků vyplývajících z Akcií neručí Česká republika ani jakákoliv její instituce, ministerstvo nebo jejich politická součást (orgán státní správy či samosprávy), ani je jiným způsobem nezajišťuje.
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Akcií jsou v některých zemích omezeny zákonem. Akcie nebudou registrované, povolené ani schválené jakýmkoliv správním či jiným orgánem jakékoliv jurisdikce. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá.
Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Akcií nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Akciím.
Informace obsažené v kapitole „Daňová upozornění“ jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně dostupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem.
Potenciální investoři do Akcií by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce.
Investorům do Akcií, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, ze zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
Vlastníci Akcií, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Akcií, a rovněž prodej Akcií do zahraničí nebo nákup Akcií ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Akciemi a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnost.
Prospekt, účetní závěrky Emitenta za období, 1. 11. 2017 - 31. 12. 2018, 1. 1. 2019 – 31. 12. 2019, 1. 1. 2020 – 31. 12. 2020 a 1. 1. 2021
– 30. 6. 2021, jakož i jakékoli následné výroční zprávy Emitenta a kopie auditorských zpráv týkajících se Emitenta zahrnuté do tohoto Prospektu budou po celou dobu platnosti tohoto Prospektu, avšak minimálně po dobu 10 let, všem zájemcům bezplatně k dispozici k nahlédnutí v pracovní dny v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod u Emitenta v jeho sídle a na internetových stránkách Emitenta na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/, v sekci Povinně uveřejňované informace.
Emitent bude i nadále v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit svou informační povinnost. Dojde-li po schválení tohoto Prospektu k významné nové skutečnosti, podstatné chybě nebo podstatné nepřesnosti týkající se informací uvedených v tomto Prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Akcií, a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl tento Prospekt schválen, bude Emitent tento Prospekt aktualizovat, a to formou dodatků k tomuto Prospektu. Každý takový dodatek bude schválen Českou národní bankou a uveřejněn v souladu s právními předpisy.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit.
Potenciální zájemci o koupi Akcií by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.
Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních standardů. Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.
Pokud bude tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.
V. INFORMACE O EMITENTOVI
1. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM
1.1 Odpovědné osoby
Tento Prospekt připravila a vyhotovila a za údaje v něm uvedené je odpovědná společnost TRINITY BANK a.s., se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx - Xxxx Xxxxx, IČO 253 07 835, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 24055.
1.2 Prohlášení odpovědných osob
Osoba odpovědná za Prospekt prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jejího nejlepšího vědomí údaje uvedené v Prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
V Praze dne 25. 1. 2022
za TRINITY BANK a.s.
Xxx. Xxxxx Xxxxx, FCCA Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx předseda představenstva místopředseda představenstva
1.3 Zprávy znalců
Do Prospektu není, s výjimkou zpráv auditora zahrnutých odkazem, zařazeno prohlášení nebo zpráva osoby, která jedná jako znalec.
1.4 Údaje od třetích stran
Některé informace uvedené v Prospektu pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
Emitent v Prospektu na místech konkrétně označených poznámkou pod čarou anebo uvedením zdroje pod vloženým obrázkem, popř. tabulkou, vychází z následujících zdrojů, které jsou aktuální k datu vyhotovení tohoto Prospektu:
Česká národní banka (Databáze časových řad ARAD):
Výkaz zisku nebo ztráty – Banky celkem xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?x_xxxxxxx0&x_xxxxx0&x_xxxx00&x_xxxxxxxx00000&x_xxxx0%0X0%0X 3%2C4%2C5%2C6%2C7%2C8%2C9%2C10%2C11%2C12%2C13%2C14%2C15%2C16%2C17%2C18%2C19%2C20%2C21%2C22%2C2
3%2C24%2C25%2C26%2C27%2C28%2C29%2C30%2C31%2C32%2C33%2C34%2C35%2C36&p_strid=BAE&p_od=200803&p_
do=202109&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
Vklady klientů dle sektorového hlediska (Kč) xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?x_xxxxxxx0&x_xxxxx0&x_xxxx00&x_xxxxxxxx00000&x_xxxx0%0X0%0X 5%2C7%2C8%2C10%2C11&p_strid=AABCAA&p_od=201812&p_do=202106&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
Vklady – Banky celkem xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?x_xxxxxxx00&x_xxxxx0&x_xxxx00&x_xxxxxxxx00000&x_xxxx0%0X0%0X 3%2C4%2C5%2C6%2C7%2C8&p_strid=AABCAH&p_od=201912&p_do=202012&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
Klientské úvěry podle sektorového hlediska (Kč) xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?x_xxxxxxx0&x_xxxxx0&x_xxxx00&x_xxxxxxxx00000&x_xxxx0%0X0%0X 5%2C7%2C8%2C10%2C11&p_strid=AABBAA&p_od=201812&p_do=202106&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
Banky - Počty subjetků
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?x_xxxxxxx00&x_xxxxx0&x_xxxx00&x_xxxxxxxx00000&x_ uka=6%2C7%2C8%2C9%2C12%2C15&p_strid=BAA&p_od=201512&p_do=202012&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
Aktiva – Banky celkem
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?x_xxxxxxx0&x_xxxxx0&x_xxxx00&x_xxxxxxxx00000&x_xxxx0&x_ strid=BAB&p_od=201512&p_do=202012&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
Bilanční suma – Banky celkem
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?x_xxxxxxx00&x_xxxxx0&x_xxxx00&x_xxxxxxxx00000&x_xxxx0&x_ strid=AABAA&p_od=201912&p_do=202012&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
Výkaz zisku nebo ztráty – Banky celkem
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?x_xxxxxxx00&x_xxxxx0&x_xxxx00&x_xxxxxxxx00000&x_ uka=1%2C2%2C6&p_strid=BAE&p_od=201912&p_do=202012&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?x_xxxxxxx0&x_xxxxx0&x_xxxx00&x_xxxxxxxx00000&x_xxxx00&x_ strid=BAE&p_od=201812&p_do=202012&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
Závazky a vlastní kapitál – Banky celkem
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?x_xxxxxxx00&x_xxxxx0&x_xxxx00&x_xxxxxxxx00000&x_ uka=2%2C24%2C34&p_strid=BAC&p_od=201512&p_do=202012&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
Kapitálové poměry – Banky celkem xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?x_xxxxxxx00&x_xxxxx0&x_xxxx00&x_xxxxxxxx00000&x_xxxx0&x_ strid=BAH&p_od=201512&p_do=202012&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
Úvěry – Banky celkem xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?x_xxxxxxx00&x_xxxxx0&x_xxxx00&x_xxxxxxxx00000&x_xxxx0%0X0%0X 3%2C4%2C5%2C6%2C7%2C8&p_strid=AABBAI&p_od=201912&p_do=202012&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
Poměrové ukazatele – Banky celkem
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?x_xxxxxxx00&x_xxxxx0&x_xxxx00&x_xxxxxxxx00000&x_ uka=2%2C3%2C7&p_strid=BAK&p_od=201512&p_do=202012&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
Metodika členění bank xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxx/XXXXX/XXX_XXXX/xxx_xx_xx.xxx
Český statistický úřad:
Hlavní makroekonomické ukazatele xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx_xx
1.5 Schválení Prospektu
Prospekt schválila Česká národní banka jako příslušný orgán podle nařízení (EU) č. 2017/1129. Česká národní banka schvaluje tento Prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá
nařízení (EU) č. 2017/1129. Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení Emitenta, který je předmětem tohoto Prospektu ani jako potvrzení kvality cenných papírů, které jsou předmětem tohoto Prospektu. Investoři by tak měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do těchto cenných papírů.
2. OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI
Účetní závěrky Emitenta za roky 2020, 2019 a 2018 byly auditovány:
obchodní firma: KPMG Česká republika Audit, s.r.o.
číslo osvědčení: 71
sídlo auditora: Xxxxxxxx 000/0x, 000 00 Xxxxx 0
IČO: 496 19 187
auditor: Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx, evidenční číslo 2059
členství v profesní organizaci: Komora auditorů České republiky
Auditor ověřil účetní závěrky Emitenta za roky 2020, 2019, a 2018 vydal k nim výrok “bez výhrad”.
Emitent sděluje, že Auditor ve Zprávě nezávislého auditora pro akcionáře společnosti TRINITY BANK a.s. ze dne 9. dubna 2020 upozornil na bod 28 přílohy v účetní závěrce, v kterém vedení Emitenta k datu sestavení účetní závěrky za rok 2019 posoudilo tehdejší informace v souvislosti s možným dopadem viru SARS-CoV-2 a jím vyvolané nemoci COVID-19 na účetní závěrku Emitenta. Výrok Auditora v souvislosti s touto zdůrazněnou skutečností nebyl modifikován.
Auditor, společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., nemá dle nejlepšího vědomí Emitenta jakýkoli významný zájem v Emitentovi. Pro účely tohoto prohlášení Emitent, mimo jiné, zvážil následující skutečnosti ve vztahu k auditorovi: případné (i) vlastnictví akcií vydaných Emitentem nebo akcií či podílů společností tvořících s Emitentem koncern, nebo jakýchkoli opcí k nabytí či upsání takových akcií či podílů, (ii) zaměstnání u Emitenta nebo jakoukoli kompenzaci od Emitenta a (iii) členství v orgánech Emitenta.
Auditor byl za všechna tři uvedená období stejný, nedošlo k jejich odstoupení, odvolání či znovu nejmenování.
3. RIZIKOVÉ FAKTORY
Jsou uvedeny dříve v tomto Prospektu, v kapitole „Rizikové faktory“.
4. ÚDAJE O EMITENTOVI
Emitentem je TRINITY BANK a.s., IČO 253 07 835, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx – Xxxx Xxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx, LEI 00000000000000000000, tel. č. x000 000 000 000, e-mail xxxx@xxxxxxxxxxx.xx. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 24055. Emitent byl založen dne 15. dubna 1996 na dobu neurčitou a vznikl dne 15. srpna 1996.
Emitent je akciová společnost a jeho činnost se řídí právním řádem České republiky a Evropské unie, zejména Zákonem o obchodních korporacích, Zákonem o bankách, Občanským zákoníkem, Zákonem o platebním styku, vyhláškou č. 163/2014 Sb.,
o výkonu činnosti bank, spořitelních a úvěrních družstev a obchodníků s cennými papíry, CRD IV, CRR a dalšími předpisy Evropské unie a vyhláškami České národní banky, které upravují činnost bank.
Emitent byl založen jako družstvo a podnikal na základě Zákona o spořitelních družstvech. Dne 14. prosince 2018 udělila ČNB Emitentovi bankovní licenci a Emitent změnil svoji právní formu na akciovou společnost ke dni 1. ledna 2019, přičemž od tohoto dne působí na trhu nadále jako bankovní subjekt.
Emitent provozuje své internetové stránky na adrese xxx.xxxxxxxxxxx.xx. Informace uvedené na internetových stránkách nejsou součástí Prospektu, ledaže jsou tyto informace zahrnuty do Prospektu formou odkazu.
5. PŘEHLED PODNIKÁNÍ
Předmět podnikání Emitenta vyplývá ze Zákona o bankách, ve znění pozdějších předpisů a z licence udělené Českou národní bankou. Tímto předmětem podnikání je:
Výkon činností uvedených v ustanovení § 1 odst. 1 Zákona o bankách pod písmeny:
a) přijímání vkladů od veřejnosti,
b) poskytování úvěrů.
Výkon činností uvedených v ustanovení § 1 odst. 3 Zákona o bankách pod písmeny:
a) investování do cenných papírů na vlastní účet,
b) finanční pronájem (finanční leasing),
c) platební služby a vydávání elektronických peněz,
d) vydávání a správu platebních prostředků, jestliže se nejedná o poskytování platebních služeb nebo vydávání elektronických peněz dle platných právních předpisů,
e) poskytování záruk,
f) otvírání akreditivů,
g) obstarávání inkasa,
i) finanční makléřství; spočívá-li finanční makléřství ve zprostředkování spotřebitelského úvěru, může banka tuto činnost vykonávat pouze tehdy, je-li některou z osob oprávněných zprostředkovávat spotřebitelský úvěr podle zákona upravujícího spotřebitelský úvěr,
k) směnárenská činnost,
l) poskytování bankovních informací,
m) obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta s devizovými hodnotami, které nejsou investičním nástrojem, a se zlatem,
n) pronájem bezpečnostních schránek,
a dále výkon činností, které přímo souvisejí s činnostmi uvedenými v bankovní licenci.
Od 1. ledna 2016 do 31. prosince 2020 Emitent poskytoval především služby spočívající v přijímání a vedení vkladů od fyzických a právnických osob, a to zejména prostřednictvím spořících účtů, dále pak taktéž vkladových a běžných účtů, vedení platebního styku a poskytování úvěrů, zejména právnickým osobám. Tyto služby i nadále tvoří významnou část portfolia Emitenta, přičemž v roce 2020 bylo portoflio rozšířeno o kapitálové produkty, a to produkt Podřízený vklad (součást kapitálu Tier 2) a dále poté kapitálový produkt s názvem Investiční kapitálový vklad (součást vedlejšího kapitálu Tier 1). Prodej produktu Podřízený vklad byl v roce 2020 rovněž i ukončen, naproti tomu kapitálový produkt Investiční kapitálový vklad je klientům v souladu s plánem pro rok 2021 stále nabízen a rovněž zůstane v nabídce i v roce 2022. Oba uvedené kapitálové produkty zapadají do konzervativní strategie a jsou založeny na dlouhodobějším horizontu zhodnocení finančních prostředků s vyšší mírou výnosů. Detailní přehled vývoje depozitního portfolia, vedlejšího kapitálu Tier 1 a kapitálu Tier 2 je znázorněn v tabulce níže v sekci „Vývoj depozitního portfolia“
V roce 2020 dále byl realizován také komplexní redesign funkčnosti a uživatelského prostředí Internetového bankovnictví.
Pro depozitní klientelu Emitent v aktuálním roce 2021 pracuje na projektu zavedení platebních karet v 1. polovině roku 2022. Tím jednak dojde k stávajícími klienty dlouho očekávanému rozšíření služeb, zároveň má být nabídka platebních karet jedním z podpůrných elementů růstu klientského portfolia.
Co se týče úvěrových produktů, Emitent se od roku 2020 zaměřuje především na nemovitostní financování. S ohledem na průběh a rizika související s pandemií nemoci COVID-19 byly utlumeny činnosti v segmentu malých a středních podniků (tzv. SME sektor) klientů. Emitent nadále vnímá příležitosti, které financování SME sektoru skýtá a v dlouhodobém plánu s ním nadále počítá, nicméně obnovení této činnosti se nepředpokládá do doby, než pandemie nemoci COVID-19 odezní. V roce 2020 byl pro úvěrové klienty zaveden nový produkt, a to Střednědobý úvěrový rámec ( jedná se o úvěrový rámec, který se v definovaných intervalech prolonguje).
V roce 2021 došlo k dalšímu drobnému rozšíření portoflia poskytovaných produktů, a to o Jistotní účet určený právě pro úvěrové klienty.
Tabulka zachycující vývoj depozitního porfolia je k nalezení níže v sekci „Vývoj depozitního portfolia“.
Emitent působí na bankovním trhu v České republice, který se v posledních letech vyvíjel velmi pozitivně v souladu s probíhajícím ekonomickým růstem. K výraznému útlumu došlo mezi lety 2019 – 2020 v souvislosti s pandemií COVID-19. Bankám a spořitelnám v České republice v roce 2020 poklesl souhrnný čistý zisk meziročně o 43,62 miliardy Kč na 47,49 miliardy Kč. Bilanční suma ke konci roku 2020 činila 8,018 bilionu Kč, což je proti konci roku 2019 nárůst o 394 miliard Kč. Zisk z finanční a provozní činnosti bank klesl koncem roku 2020 meziročně o 22 miliard na 180,4 miliardy Kč. Úrokové výnosy poklesly o 39,8 miliardy Kč na 186,1 miliardy Kč. Výnosy z poplatků a provizí jim klesly o 1,36 miliardy Kč na 42,9 miliardy Kč.
Zdroje: ČNB (ARAD)
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?x_xxxxxxx00&x_xxxxx0&x_xxxx00&x_xxxxxxxx00000&x_xxxx0&x_ strid=AABAA&p_od=201912&p_do=202012&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?x_xxxxxxx00&x_xxxxx0&x_xxxx00&x_xxxxxxxx00000&x_ uka=1%2C2%2C6&p_strid=BAE&p_od=201912&p_do=202012&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
Tabulka 1: Vývoj zisku po zdanění bank v ČR (v mil. Kč)
Zisk po zdanění (v mil. Kč) | 31. 12. 2018 | 31. 12. 2019 | 30. 6. 2020 | 31. 12. 2020 | 30. 6. 2021 |
81 440 | 91 105 | 26 567 | 47 486 | – |
Zdroj: ČNB (ARAD)
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?x_xxxxxxx0&x_xxxxx0&x_xxxx00&x_xxxxxxxx00000&x_xxxx00&x_ strid=BAE&p_od=201812&p_do=202012&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
%2C4%2C5%2C6%2C7%2C8%2C9%2C10%2C11%2C12%2C13%2C14%2C15%2C16%2C17%2C18%2C19%2C20%2C21%2C22%2C2 3%2C24%2C25%2C26%2C27%2C28%2C29%2C30%2C31%2C32%2C33%2C34%2C35%2C36&p_strid=BAE&p_od=200803&p_
do=202109&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
Emitent nabízí své služby klientům z řad jednotlivců, malých a středních podniků, velkých korporací, institucionálních klientů i klientů veřejného sektoru.
V letech 2019-2021 Emitent dle svého názoru potvrdil svou stabilní a postupně rostoucí pozici poskytovatele bankovního financování. Rok 2019 byl ovlivněn velmi zásadním milníkem ve vývoji Emitenta. Ještě před jeho začátkem, v prosinci 2018, obdržel od České národní banky kladné stanovisko o udělení bankovní licence. I přes náročnost tohoto roku a procesu transformace na banku dosahuje dlouhodobě ziskového hospodaření, a to v roce 2019 konkrétně zisk před zdaněním v hodnotě 65,8 mil. Kč.
Jako nejmladší bance, která však působí na českém trhu již čtvrt století, se Emitentovi podařilo během jednoho roku 2019 získat téměř 9 tisíc nových klientů, a to především díky nabídce spořicích účtů, která stojí i za nárůstem nových depozit o 7,2 mld. Kč. Během celého roku 2019 rostl také další důležitý ekonomický ukazatel, bilanční suma, která vzrostla na hodnotu 16,183 mld. Kč. Kapitálová přiměřenost byla k 31. 12. 2019 na úrovni 20,6 %. Kapitálová přiměřenost představuje zákonnou povinnost Emitenta udržovat stanovený poměr vlastního kapitálu jako procento rizikově vážených aktiv.
V roce 2019 představil Emitent nejen nový název a logo, ale také spustil novou online prezentaci a rozvinul služby Internetového bankovnictví pro firemní klienty i fyzické osoby. V rámci přeměny ze společnosti Moravský Peněžní Ústav
– spořitelní družstvo na společnost Trinity Bank a.s. získaly pobočky zcela nový a moderní vzhled a vybavení, které má zajistit pro klienty maximální komfort a diskrétnost. Své základy staví již mnoho let na budování pevných vztahů s klienty a vzájemné důvěry.
Rok 2020 dle dosažených výsledků Emitenta pokračoval stejně úspěšně jako rok 2019. Rok 2020 byl ovlivněn pandemií COVID-19. I přes dopady pandemie na ekonomiku se Emitentovi podařilo dosáhnout zisku před zdaněním ve výši 75,4 mil. Kč (nárůst o 14,6 % oproti roku 2019). To se podařilo zejména díky konzervativnímu business modelu Emitenta, který je zaměřen primárně na poskytování kvalitně zajištěných nemovitostních úvěrů.
Emitent v roce 2020 také významně navýšil své investice do dluhových cenných papírů (2,6 mld. Kč), které svou stabilní výnosností podpořily výnosovou stránku výkazu zisku a ztráty ve výši 29 mil. Kč.
Během roku 2020 ovlivněného pandemií COVID-19 se podařilo Emitentovi získat 5 tisíc nových klientů. Důležitý ukazatel, bilanční suma, vzrostl na hodnotu 17,503 mld. Kč. Kapitálová přiměřenost byla k 31. 12. 2020 ve výši 19,1 %.
V roce 2021 navazuje Emitent na výše zmíněné úspěchy předešlých let. K 30. 6. 2021 činil zisk před zdaněním 71 mil. Kč.
Úvěrové portfolio od konce minulého účetního období významně vzrostlo. Jeho rozvahová hodnota k 30. 6. 2021 činí 8,9 mld. Kč. Za první pololetí účetního období 2021 tedy rozvahová hodnota úvěrového portfolia vzrostla o 23 %.
Celkový kapitálový poměr Emitenta k 30. 6. 2021 činí 21,62 %. Emitent tedy s rezervou plní požadavek České národní banky na výši celkového kapitálového poměru.
K 31. 8. 2021, tedy za 8 měsíců, Emitent přeplnil plán zisku na celý rok 2021 a přesáhl tak zisk 115 milionů před zdaněním.
Banka v roce 2019 a počátkem roku 2020 významně navýšila objem klientských vkladů, a to zejména prostřednictvím spořících účtů pro fyzické osoby. Dále ve druhé polovině roku 2019 se Emitent zaměřil také na spořící účty pro právnické osoby, a to s cílem snížit průměrnou cenu zdrojů Emitenta. V únoru 2020 dosáhl objem vkladů cca 21 miliard Kč. Zbývající část roku 2020 byla pro zmíněné depozitní produkty velmi turbulentní, a to v souvislosti s pandemií koronaviru, kdy po období růstu úrokových sazeb došlo v průběhu uvedeného roku opakovaně k jejich snižování. I přes uvedené skutečnosti Emitent v roce 2020 zajistil klientům adekvátní zhodnocení na depozitních produktech a objem depozit v roce 2020 tak oproti stavu v únoru 2020 plánovaně snížil pouze o cca 6 miliard Kč. Vedlejším pozitivním účinkem této turbulentní doby bylo pro Emitenta snížení ceny zdrojů ke konci roku 2020 ve výši 0,525 % p.a. oproti ceně zdrojů ke konci roku 2019 v hodnotě 1,345 % p.a.
Zájem o produkty a služby Emitenta potvrdil i růst klientské základny z cca 10 tisíc klientů ke konci roku 2018 na cca 24 tis. klientů ke konci 3Q 2021.
Depozita klientů | 6 962 964 | 14 245 543 | 15 113 836 | 15 431 057 | 16 223 922 |
Vedlejší Tier 1 kapitál | 0 | 0 | 500 | 515560 | 559 238 |
Podřízený kapitálový vklad | 0 | 0 | 314 489 | 314 489 | 314 489 |
Tabulka 2: Vývoj depozitního portfolia v období 2018 - 3Q 2021
Vývoj depozitního portfolia (v tis. Kč) | 31. 12. 2018 | 31. 12. 2019 | 31. 12. 2020 | 30. 06. 2021 | 30. 09. 2021 |
(Tier 2 kapitál)
Analýza závazků vůči klientům podle sektorů1
BANKY celkem (v mil. Kč) | 30. 06. 2021 | 31. 12. 2020 | 30. 06. 2020 | 31. 12. 2019 | 31. 12. 2018 |
Nefinanční podniky Finanční instituce Vládní instituce Domácnosti – živnosti (rezidenti) Domácnosti – obyvatelstvo (rezidenti) Neziskové instituce sloužící domácnostem Nerezidenti | 954 102 | 943 868 | 890 894 | 857 084 | 824 283 |
248 095 | 227 689 | 257 434 | 284 030 | 258 502 | |
714 665 | 293 573 | 740 800 | 293 092 | 272 672 | |
176 423 | 158 986 | 148 174 | 138 501 | 134 091 | |
2 859 958 | 2 719 268 | 2 588 324 | 2 427 381 | 2 283 632 | |
61 001 | 47 558 | 56 340 | 41 789 | 37 958 | |
118 421 | 126 141 | 128 804 | 130 113 | 127 136 | |
Celkem 5 132 664 | 4 517 082 | 4 810 768 | 4 171 991 | 3 938 275 | |
1. Emitent působí jako banka od roku 2019, jeho údaje tedy nejsou zahrnuty v hodnotách „BANKY celkem“ za rok 2018.
TRINITY BANK (v mil. Kč) | 30. 06. 2021 | 31. 12. 2020 | 30. 06. 2020 | 31. 12. 2019 | 31. 12. 2018 |
Nefinanční podniky | 862 | 860 | 1 075 | 1 062 | 539 |
Finanční instituce | 497 | 82 | 419 | 292 | 250 |
Vládní instituce | 248 | 213 | 330 | 198 | 16 |
Domácnosti – živnosti | 536 | 519 | 608 | 682 | 247 |
(rezidenti) | |||||
Domácnosti – obyvatelstvo | 12 313 | 12 938 | 13 442 | 11 677 | 5 832 |
(rezidenti) | |||||
Neziskové instituce sloužící | 35 | 41 | 41 | 29 | 16 |
domácnostem | |||||
Nerezidenti | 125 | 122 | 139 | 181 | 63 |
Celkem | 14 616 | 14 775 | 16 054 | 14 121 | 6 963 |
Zdroj: Emitent dle účetních dat a Výročních zpráv Emitenta za roky 2018, 2019, 2020; ČNB (ARAD):
https://xxx.xxx.xx/cnb/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?p_period=6&p_sort=2&p_des=50&p_sestuid=44899&p_uka=3%2C4%2C5% 2C7%2C8%2C10%2C11&p_strid=AABCAA&p_od=201812&p_do=202106&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
Vývoj úvěrového portfolia
Co se týče úvěrového portfolia, Emitent v současné době poskytuje a nadále bude poskytovat celou paletu standardních úvěrových produktů:
• Developerské financování – výstavba anebo rekonstrukce existujících nemovitostí za účelem budoucího prodeje, kdy cílovými klienty budou zkušení developeři i menší skupiny, s doložitelnou zkušeností a historií v oblasti developerských projektů.
• Projektové a investiční financování – výstavby a rekonstrukce nemovitostí za účelem komerčního pronájmu, nákupy či refinancování stávajících pronajatých projektů, kdy cílovou skupinu tvoří investoři do výnosových nemovitostí.
• Střednědobý úvěrový rámec – úvěrový rámec s definovanou prolongací. Produkt je určen na financování rozvoje obchodních aktivit klienta, refinancování prokazatelných vlastních zdrojů vložených do podnikání či pořízení provozních aktiv s dobou obratu delší než 1 rok.
• Provozní financování – provozní úvěry a kontokorenty.
V roce 2020 vlivem pandemie nemoci COVID-19 došlo k útlumu ve financování sektoru SME.
Jak je uvedeno výše, Emitent v roce 2020 rozšířil portfolio svých úvěrových produktů o Střednědobý úvěrový rámec a pro rok 2021 plánuje poskytování Jistotního účtu pro úvěrové klienty.
Obchodní příležitosti Emitent primárně vyhledává a bude vyhledávat v Real Estate zejména v oblastech:
• rezidenční nemovitosti,
• průmyslové nemovitosti, zejména skladovací a výrobní plochy s bonitními nájemníky,
• pronájem retailových a komerčních nemovitostí.
Své obchodní aktivity Emitent směřuje především na Českou republiku a osoby podnikající především na území České republiky. Od roku 2020 Emitent podal pásové oznámení ČNB o možném rozšíření svých aktivit i na území Slovenska a Maltské republiky
– v tomto případě se nicméně jedná o možnou obchodní příležitost, primárním cílovým trhem Emitenta stále zůstává ČR.
Analýza pohledávek za klienty podle sektorů2
BANKY celkem (v mil. Kč) | 30. 06. 2021 | 31. 12. 2020 | 30. 06. 2020 | 31. 12. 2019 | 31. 12. 2018 |
Nefinanční podniky | 770 842 | 727 606 | 736 994 | 746 558 | 744 127 |
Finanční instituce | 149 347 | 149 275 | 152 617 | 152 812 | 143 710 |
Vládní instituce | 83 983 | 53 356 | 51 103 | 48 464 | 47 651 |
Domácnosti – živnosti | 45 861 | 45 992 | 44 760 | 45 052 | 41 603 |
(rezidenti) | |||||
Domácnosti – obyvatelstvo | 1 838 651 | 1 760 333 | 1 694 160 | 1 647 524 | 1 547 858 |
(rezidenti) | |||||
Neziskové instituce sloužící | 3 002 | 3 168 | 3 037 | 3 033 | 3 154 |
domácnostem | |||||
Nerezidenti | 91 913 | 85 771 | 89 555 | 86 193 | 74 875 |
Celkem | 2 983 598 | 2 825 501 | 2 772 226 | 2 729 636 | 2 602 977 |
2. Emitent působí jako banka od roku 2019, jeho údaje tedy nejsou zahrnuty v hodnotách „BANKY celkem“ za rok 2018.
TRINITY BANK (v mil. Kč) | 30. 06. 2021 | 31. 12. 2020 | 30. 06. 2020 | 31. 12. 2019 | 31. 12. 2018 |
Nefinanční podniky | 8 215 | 6 748 | 5 786 | 5 042 | 5 838 |
Finanční instituce | 286 | 236 | 280 | 208 | 41 |
Vládní instituce | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Domácnosti – živnosti | 16 | 16 | 16 | 16 | 15 |
(rezidenti) | |||||
Domácnosti – obyvatelstvo | 000 | 000 | 000 | 242 | 313 |
(rezidenti) | |||||
Neziskové instituce sloužící | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
domácnostem | |||||
Nerezidenti | 210 | 35 | 19 | 17 | 53 |
Celkem | 8 952 | 7 255 | 6 331 | 5 525 | 6 260 |
Zdroj: Emitent dle účetních dat a Výročních zpráv Emitenta za roky 2018, 2019, 2020; ČNB (ARAD):
https://xxx.xxx.xx/cnb/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?p_period=6&p_sort=2&p_des=50&p_sestuid=44877&p_uka=3%2C4%2C5% 2C7%2C8%2C10%2C11&p_strid=AABBAA&p_od=201812&p_do=202106&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
5.2 Důležité události v podnikání Emitenta
Dne 1. ledna 2018 nabyla účinnosti novela Zákona o spořitelních družstvech, která omezila družstevním záložnám další poskytování úvěrů na maximální úhrnnou výši úvěru 30 mil. Kč v rámci ekonomicky spjaté skupiny osob.
Dne 14. prosince 2018 udělila ČNB Emitentovi bankovní licenci a Emitent změnil svoji právní formu na akciovou společnost ke dni 1. ledna 2019, přičemž od tohoto dne působí na trhu nadále jako bankovní subjekt, a to nejdříve pod obchodní firmou MPU banka a.s. a od 19. února 2019 jako TRINITY BANK a.s. Důsledkem proměny družstevní záložny na banku se u Emitenta taktéž zvyšoval základní kapitál ze 750.000.000,- Kč ke dni 31. 12 2018 na 1.100.000.000,- Kč ke dni 8. 6. 2021. Dne 9. 6. 2021 došlo k opětovnému navýšení základního kapitálu Emitenta na aktuální výši 1.671.181.000,- Kč.
Účetní závěrka Emitenta pro období 1. 11. 2017 – 31. 12. 2018 byla připravena za období 14 měsíců v souvislosti s transformací Emitenta na bankovní instituci, kdy bylo využito možnosti dle Zákona o účetnictví změnit účetní období na hospodářský rok, tj. 12 po sobě jdoucích měsíců, které nemusejí kopírovat kalendářní rok. V souladu s tímto zákonem může být účetní období bezprostředně předcházející změně účetního období kratší nebo delší než výše uvedených 12 měsíců. Vzhledem k tehdejším změnám, zejména změně právní formy společnosti, Emitent uznal za vhodné, aby účetní období bylo těmto plánovaným změnám přizpůsobeno. Účetní období od 1. 1. 2019 jsou pak totožná s kalendářním rokem.
V rámci změny právní formy Emitenta na akciovou společnost došlo k sjednocení organizační struktury do 5 divizí (Obchod, Řízení rizik, Řízení aktiv a pasiv, Governance a Facility) z nichž každá podléhá vedení jednoho ze členů představenstva Emitenta. Divize Obchod zahrnuje veškeré obchodní činnosti společnosti (Osobní, Privátní, Korporátní bankovnictví a Aktivní obchody) včetně oddělení výrazně se podílejících na aktivitách obchodu – Marketing, Rozvoj produktů. Divize Řízení rizik byla převzata beze změn (tzn. včetně rozdělení na odbory Interní odhad, Úvěrová rizika, Risk Controlling a Workout), stejně tak jako divize Řízení aktiv a pasiv zahrnující odbory Účetnictví, Controlling, Reporting a Treasury. Odbory spadající do Divize Governance (resp. dříve Podpora) po změně právní formy zahrnuje nejen útvary Informatika, Compliance a Platební styk, ale také Lidské zdroje a Právní odbor. Největší změnou je vznik divize Facility se zodpovědností za správu majetku společnosti. Specifickým nezávislým kontrolním útvarem pak zůstává odbor Vnitřní audit. S menšími změnami přetrvává zvolená organizační struktura do doby schválení tohoto Prospektu.
5.3 Strategie a cíl
Cílem Emitenta je stát se konzervativní bankou s dlouhodobě stabilním postavením působící na českém bankovním trhu. Emitent vychází ze své schopnosti nabídnout poměrně jednoduché standardní bankovní produkty, při jejichž poskytování bude respektovat specifika svých klientů.
Klíčovým znakem pro obchodní model Emitenta je odpovědný nábor klientů při respektování jejich regionálních specifik. Z dlouhodobého hlediska je pro Emitenta zcela zásadní budování silného obchodního vztahu.
Emitent pozvolným a řízeným způsobem pro své klienty vhodně doplňuje také produktové portfolio a soustředí se na kvalitu poskytovaných služeb.
Pro oblast úvěrů se jedná především o klienty z řad právnických osob a dále segmenty typu nemovitostního financování, pronájem retailových či komerčních prostor, obchod nebo průmyslové zóny.
Strategie zaměření se na tento segment se Emitentovi osvědčila rovněž i v období pandemie COVID-19, což dokreslují ekonomické výsledky Emitenta.
Bilance
Emitent předpokládá organický růst, schválený finanční plán počítá spolu s postupným navyšováním kapitálu s ročním nárůstem úvěrového portfolia v průměru o 2,5 mld. ročně. Celková bilance Emitenta v horizontu příštího roku dle odhadů vedení přesáhne hranici 20 mld. Kč.
Kapitál
Emitent předpokládá stabilní posilování kapitálu, který mu poskytne prostor pro další soustavný rozvoj. Emitent zachová dostatečný kapitálový poměr (nad úrovní regulatorního požadavku, který k 30. 9. 2021 činí 18 %). Růst kapitálu bude primárně zajištěn pravidelnou nabídkou emise Akcií.
Vklady a Běžné účty
V období mezi 2021 a 2023 Emitent plánuje v rámci své strategie růstu v oblasti úvěrů přiměřený růst svého depozitního portfolia a počtu nových depozitních klientů. Emitent také plánuje rozvíjet své běžné účty pro oba segmenty (retailový segment a firemní segment) například nabídkou platebních karet a optimalizací Internetového bankovnictví.
Při získávání nových klientů bude Emitent i nadále cílit zejména na segment fyzických osob, nicméně bude oslovovat s nabídkou depozitních produktů i korporátní klienty.
Úvěry
Emitent předpokládá růst úvěrového portfolia v průměru o 2,5 mld. Kč ročně. Klíčovým segmentem pro ziskovost Emitenta budou i nadále klienti v segmentu Developerské financování, primárně tedy ze sektorů stavebnictví a developerských projektů.
Náklady
Efektivita řízení a důsledná kontrola nákladů spojených se správou Emitenta bude jedním z důležitých faktorů úspěchu Emitenta. V průběhu let 2019 a 2020 Emitent realizoval některá úsporná opatření, což se pozitivně promítne do většiny nákladových položek v dalších letech s výjimkou mzdových nákladů a IT. Emitent očekává nárůst nákladů související s investicemi do systémů a mírným růstem počtu zaměstnanců, nicméně cílem je velmi obezřetné řízení nákladů se snahou o maximální efektivitu. V dalších letech Emitent očekává meziroční mírné navyšování ostatních správních nákladů.
Hospodářský výsledek
Dlouhodobým cílem Emitenta je dosahování stabilní úrovně růstu ziskovosti. Navyšování zisku bude taženo zejména nárůstem úvěrového portfolia doprovázeného efektivním řízením a kontrolou nákladů. V souladu s očekáváním akcionářů Emitent plánuje vyplácet až 80 % čistého zisku formou dividend, avšak Emitent prohlašuje, že dividendová politika nebyla oficiálně zadefinována. Plán zisku před zdaněním na rok 2021 ve výši 115 mil. Kč překročil Emitent již za prvních 8 měsíců tohoto roku. Zisk před zdaněním k 30. 9. 2021 činí 149 milionů Kč.
Strategické cíle
Hlavním strategickým cílem Emitenta je pokračovat v dlouhodobém rozvoji stávajícího osvědčeného modelu fungování Emitenta, přičemž využívá metodické strukturování do jednotlivých oblastí dle nástroje Balanced Scorecard (BSC) v perspektivách profit, klient, tým a systém. V rámci těchto perspektiv má Emitent následující cíle:
• Perspektiva profit: vytvářet cílový zisk, dosáhnout požadovaného zhodnocení kapitálu, dosáhnout požadované výše výnosů plynoucích z vytvoření investičního portfolia a realizovat plánovanou výši výnosů ze sankčních úroků.
• Perspektiva klient: rozvíjet klientské portfolio v segmentu financování nemovitostních projektů, zajistit dostatečnou likvidu za současného snižování nákladů plynoucích z vkladů klientů.
• Perspektiva tým: budovat a rozvíjet stávající profesionální tým.
• Perspektiva systém: zkvalitňovat procesní řízení a rozvoj informačních systémů, implementovat nové produkty k navýšení regulatorního kapitálu (investiční vklady, bonusové akcie).
Strategické zaměření pro dosažení vytyčených cílů je následující:
• rozvíjet konkurenční výhodu v nadstandardním a flexibilním přístupu ke klientům,
• postupně rozvíjet produktové portfolio za účelem uspokojení širší škály potřeb klientů a upevnění, resp. prodloužení jejich zákaznického vztahu s Emitentem a
• etablovat Emitenta jako profesionální vztahovou konzervativní banku, efektivně poskytující individualizovanou nabídku standardizovaných kvalitních úvěrových produktů a služeb menším společnostem a movitým fyzickým osobám.
Poslání Emitenta
Vize:
• „Pravdivé vztahy založené na důvěře.“
Věříme v úspěch klientů založený na opravdových vztazích, které nám umožní stát se tou nejdůvěryhodnější bankou. Mise:
• „Chráníme váš úspěch.“
Naším posláním je vést lidi k úspěchu. Svět bude lepší místo, kde každý klient bude úspěšný. Hodnoty:
• „Důvěra. Integrita. Expertiza. Proaktivita. Výjimečnost.“
Důvěra - s našimi klienty jednáme profesionálně, upřímně a nabízíme jim jistotu.
Integrita - naše integrita zahrnuje soulad slov a činů, pokoru a odvahu.
Expertiza - naše expertiza je založena na talentu, znalostech a smyslu práce. Rozumíme potřebám klientů a díky tomu jim dodáváme výjimečné výsledky.
Proaktivita - jsme motivováni neustále identifikovat a přinášet vítězná řešení pro naše klienty, to vše s vášní pro vítězství.
Výjimečnost - věříme v dlouhodobou perspektivu založenou na výjimečné klientské péči a výsledcích.
5.4 Základ všech prohlášení Emitenta o jeho postavení v hospodářské soutěži
Emitent v prohlášeních o jeho postavení v hospodářské soutěži vychází z finančních údajů Emitenta a z veřejně dostupných údajů o bankovním sektoru, zejména statistik ČNB.
Emitent drží k datu tohoto Prospektu 100% podíl ve společnostech Recollect a.s. a TB Centre Limited, a to jak 100 % na základním kapitálu, tak i na hlasovacích právech obou společností. Obě společnosti byly nabyty v roce 2019, v předchozích obdobích Emitent žádné dceřiné společnosti nedržel.
Subjekt (k datu prospektu) | Účetní hodnota k 30. 6. 2021 (tis. Kč) | Základní kapitál (tis. Kč) | Podíl (%) |
Recollect a.s. TB Centre Limited [dříve HILI PROPERTIES (SWATAR) LIMITED] | 2 000 | 2 000 | 100 % |
217 339 | 201 843 | 100 % | |
Celkem 219 339 | 203 843 | ||
Zdroj: Emitent dle účetních dat; Obchodní rejstřík
Recollect a.s.
V září roku 2019 nabyl Emitent 100% podíl ve společnosti Recollect a.s. Společnost Recollect a.s. slouží jako servisní společnost Emitenta pro oblast poskytování úvěrů, kdy prostřednictvím společnosti Recollect a.s. jsou čerpány a/nebo spláceny úvěry poskytované ze strany Emitenta vybraným klientům, přičemž tento způsob se týká pouze marginální části úvěrového portfolia Emitenta (dle stavu k 30. 9. 2021 méně než 1 % úvěrového portfolia). Dále společnost Recollect a.s. poskytuje podpůrné služby Emitentovi v souvislosti s vymáháním pohledávek, které má Emitent za svými klienty.
Emitent pro doplnění uvádí, že v listopadu 2021 společnost Recollect a.s. vyhrála elektronickou aukci budovy bývalé provozovny České pošty, s.p. na adrese Xxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx, na základě které má právo na uzavření kupní smlouvy k této budově za kupní cenu 117 mil. Kč.
TB Centre Limited
V prosinci 2019 nabyl Emitent 100% podíl ve společnosti TB Centre Limited, registrační číslo v Rejstříku společností C 45465, se sídlem Xxxxx 0, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, X’xxxx, XXX0000, Xxxxx. Nabytí společnosti představuje investici Emitenta, neboť společnost je jednoúčelovou společností zvláštního určení (SPV) vlastnící nemovitost – budovu Tower Business Centre na adrese Tower Street, Swatar, B’Kara, v rámci níž je pronajímáno cca 4.700 m2 užitné plochy budovy a záměrem je budovu i nadále pronajímat s případným budoucím prodejem se ziskem. Tento investiční záměr je v souladu s celkovou strategií Emitenta a byly dodrženy zákonné podmínky pro nabytí této právnické osoby.
Emitent nepřipravuje konsolidovanou účetní závěrku v souladu s § 22a zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví vzhledem k tomu, že výše uvedené účetní jednotky jsou nevýznamné, případně jsou drženy za účelem jejich následného prodeje.
Dlouhodobá hmotná aktiva Emitenta nejsou ovlivněna žádnou environmentální otázkou.
6. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA
Emitent není součástí žádné skupiny. Emitent je jediným akcionářem společností Recollect a.s. a TB Centre Limited.
7. PŘEHLED PROVOZNÍ SITUACE A FINANČNÍ POZICE
V následujících tabulkách jsou uvedeny klíčové finanční údaje Emitenta vycházející z auditovaných účetních výkazů Emitenta sestavených na základě účetnictví vedeného v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, a příslušnými nařízeními a vyhláškami platnými v České republice.
Historické finanční informace Emitenta, vyjma pololetních, byly ověřeny společností KPMG Česká republika Audit, s.r.o. Auditor vydal k uvedeným finančním výkazům výrok „bez výhrad“. Od data posledního auditovaného finančního výkazu, tj.
31. prosince 2020, do data tohoto Prospektu nedošlo, s výjimkou informací uvedených v tomto Prospektu, podle nejlepšího vědomí Emitenta, k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta, a ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta.
Úplné finanční výkazy Emitenta jsou v Prospektu zahrnuty odkazem (viz kapitola „Informace zahrnuté odkazem“).
Rozvaha
AKTIVA (tis. Kč) | 30. 6. 2021 | 31. 12. 2020 | 31. 12. 2019 | 31. 12. 2018 |
Pokladní hotovost a vklady u centrálních bank | 2 690 187 | 5 992 215 | 8 837 658 | 866 158 | |
Pohledávky za bankami a družstevními záložnami | 1 417 606 | 651 101 | 607 514 | 701 334 | |
v tom: | a) splatné na požádání | 511 217 | 425 647 | 526 274 | 676 287 |
b) ostatní pohledávky | 906 389 | 225 454 | 81 240 | 25 047 | |
Pohledávky za klienty | 8 719 782 | 6 999 370 | 5 319 373 | 6 049 682 | |
v tom: | a) splatné na požádání | 461 672 | 488 791 | 527 434 | 812 620 |
b) ostatní pohledávky | 8 258 110 | 6 510 579 | 4 791 939 | 5 237 062 | |
Dluhové cenné papíry | 4 523 617 | 2 688 302 | 50 507 | 0 | |
v tom: | a) vydané vládními institucemi | 1 839 161 | 1 101 695 | 0 | 0 |
b) vydané ostatními osobami | 2 684 456 | 1 586 607 | 50 507 | 0 | |
Akcie, podílové listy a ostatní podíly | 50 065 | 50 000 | 0 | 0 | |
Účasti s rozhodujícím vlivem | 219 339 | 225 806 | 203 843 | 0 | |
Dlouhodobý nehmotný majetek | 66 471 | 72 361 | 87 051 | 65 286 | |
Dlouhodobý hmotný majetek | 350 840 | 504 971 | 495 394 | 526 156 | |
z toho: | a) pozemky a budovy pro provozní činnost | 318 272 | 480 110 | 480 395 | 513 631 |
b) movité věci a soubory movitých věcí | 32 568 | 24 861 | 14 996 | 8 381 | |
Ostatní aktiva | 257 771 | 308 576 | 575 337 | 1 009 509 | |
Náklady a příjmy příštích období | 21 043 | 10 341 | 6 040 | 7 902 | |
Aktiva celkem | 18 316 722 | 17 503 043 | 16 182 717 | 9 226 027 | |
PASIVA (tis. Kč) | 30. 6. 2021 | 31. 12. 2020 | 31. 12. 2019 | 31. 12. 2018 |
Závazky vůči bankám a družstevním záložnám | 815 229 | 338 938 | 123 828 | 0 | |
v tom: | a) splatné na požádání | 81 924 | 111 961 | 64 604 | 0 |
b) ostatní závazky | 000 000 | 000 977 | 59 224 | 0 | |
Závazky vůči klientům - členům družstevních záložen | 14 615 828 | 14 774 898 | 14 121 715 | 6 962 964 | |
v tom: | a) splatné na požádání | 11 825 079 | 11 121 426 | 9 487 983 | 1 290 933 |
b) ostatní závazky | 2 790 748 | 3 653 472 | 4 633 732 | 5 672 031 | |
Ostatní pasiva | 203 577 | 239 019 | 198 186 | 409 077 | |
Výnosy a výdaje příštích období | 61 | 927 | 195 | 89 | |
Rezervy | 1 400 | 1 400 | 1 600 | 1 600 | |
v tom: | c) ostatní | 1 400 | 1 400 | 1 600 | 1 600 |
Podřízené závazky | 314 489 | 314 489 | 0 | 0 | |
Základní kapitál | 1 649 807 | 1 095 494 | 1 097 091 | 1 725 533 | |
z toho: | a) splacený základní kapitál | 1 671 181 | 1 100 000 | 1 100 000 | 1 725 533 |
b) vlastní akcie | -21 374 | -4 506 | -2 909 | 0 | |
Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku | 21 074 | 49 074 | 49 074 | 49 074 | |
v tom: | a) povinné rezervní fondy a rizikové fondy | 21 074 | 49 074 | 49 074 | 49 074 |
Kapitálové fondy | 546 360 | 571 680 | 571 180 | 0 | |
Oceňovací rozdíly | 11 282 | 36 642 | 0 | 0 | |
z toho: | z majetku a závazků | 11 282 | 36 642 | 0 | 0 |
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období | 80 482 | 19 848 | -30 544 | 26 429 | |
Zisk nebo ztráta za účetní období | 57 132 | 60 634 | 50 392 | 51 261 | |
Pasiva celkem | 18 316 722 | 17 503 043 | 16 182 717 | 9 226 027 | |
Výkaz zisku a ztrát
(tis. Kč) | 1. 1. 2021 | 1. 1. 2020 | 1. 1. 2020 | 1. 1. 2019 | 1. 11. 2017 | |
– 30. 6. 2021 | – 31. 12. 2020 | – 30. 6. 2020 | - 31. 12. 2019 | - 31. 12. 2018 |
1. | Výnosy z úroků a podobné výnosy | 224 462 | 416 917 | 229 221 | 377 543 | 351 207 | |
z toho: úroky z dluhových cenných papírů | 42 477 | 29 344 | 8 993 | 734 | 0 | ||
2. | Náklady na úroky a podobné náklady | -40 050 | -153 183 | -109 839 | -133 130 | -91 470 | |
4. | Výnosy z poplatků a provizí | 23 046 | 31 214 | 17 089 | 31 398 | 24 412 | |
5. | Náklady na poplatky a provize | -4 826 | -6 975 | -3 549 | -1 311 | -1 441 | |
6. | Zisk nebo ztráta z finančních operací | 22 066 | 112 091 | 48 962 | 6 926 | -1 641 | |
7. | Ostatní provozní výnosy | 179 178 | 11 280 | 10 679 | 47 093 | 21 187 | |
8. | Ostatní provozní náklady | -171 931 | -13 439 | -6 425 | -35 291 | -8 970 | |
9. | Správní náklady | -135 171 | -201 926 | -103 601 | -202 386 | -227 939 | |
v tom: | a) náklady na zaměstnance | -78 931 | -130 753 | -64 708 | -136 363 | -156 091 | |
z toho: | aa) mzdy a platy | -61 889 | -96 627 | -50 281 | -100 775 | -117 179 | |
ab) sociální a zdravotní pojištění | -14 881 | -30 328 | -12 982 | -32 453 | -35 077 | ||
b) ostatní správní náklady | -56 240 | -71 173 | -38 894 | -66 023 | -71 848 | ||
11. | Odpisy, tvorba a použití rezerv a opravných položek k dlouhodobému hmotnému a nehmotnému majetku | -17 202 | -48 206 | -18 316 | -40 951 | -30 878 | |
12. | Rozpuštění opravných položek a rezerv k pohledávkám a zárukám, výnosy z dříve odepsaných pohledávek | 46 209 | 96 985 | 18 581 | 113 711 | 77 239 | |
13. | Odpisy, tvorba a použití opravných položek a rezerv k pohledávkám a zárukám | -54 549 | -169 544 | -18 784 | -97 760 | -98 957 | |
17. | Tvorba a použití rezerv | 0 | 200 | -25 000 | 0 | 0 | |
19. | Zisk nebo ztráta za účetní období z běžné činnosti před zdaněním | 71 232 | 75 414 | 39 019 | 65 842 | 12 749 | |
23. | Daň z příjmů | -14 100 | -14 780 | -8 000 | -15 450 | 38 512 | |
24. | Zisk nebo ztráta za účetní období po zdanění | 57 132 | 60 634 | 31 019 | 50 392 | 51 261 | |
Zdroj: Emitent dle Pololetní zprávy Emitenta k 30. 6. 2021 a Výročních zpráv Emitenta za roky 2018, 2019, 2020.
Výkaz o peněžních tocích
(tis. Kč) | 1. 1. 2021 | 1. 1. 2020 | 1. 1. 2020 | 1. 1. 2019 | 1. 11. 2017 |
– 30. 6. 2021 | – 31. 12. 2020 | – 30. 6. 2020 | – 31. 12. 2019 | – 31. 12. 2018 |
PENĚŽNÍ TOKY Z PROVOZNÍ ČINNOSTI | |||||
Zisk nebo ztráta za účetní období z běžné a mimořádné činnosti po zdanění | 57 132 | 60 634 | 31 019 | 50 392 | 51 261 |
Úprava o nepeněžní operace: | |||||
Odpisy a změna stavu opravných položek dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku | 17 202 | 48 205 | 18 316 | 40 951 | 30 878 |
Změna stavu rezerv | 0 | -200 | -25 000 | 0 | 200 |
Rozpuštění, odpisy, tvorba a použití opravných položek a rezerv k pohledávkám a zárukám, výnosy z dříve odepsaných pohledávek | -8 933 | 45 796 | 203 | -15 951 | 21 718 |
Daň z příjmů | 14 100 | -14 780 | 8 000 | 15 450 | -38 512 |
Čistý úrokový výnos | -184 413 | -263 734 | -100 973 | -244 413 | -259 737 |
Čistá zisk/ztráta z reálné hodnoty derivátů | 34 871 | -10 623 | -16 477 | -8 902 | 0 |
Čistá zisk/ztráta z kurzových rozdílů | 357 | 2 120 | 530 | 794 | 0 |
Čistý zisk/ztráta z prodeje dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku | 7 580 | 34 | 17 | 11 491 | -939 |
Čistý zisk/ztráta ze změny reálné hodnoty zajišťovaného instrumentu | -19 568 | -6 633 | -42 518 | 0 | 0 |
Změna stavu opravných položek k dluhovým CP | 12 035 | 26 763 | 0 | 0 | 0 |
-69 636 | -112 416 | -126 844 | -150 188 | -195 131 | |
Změny v: | |||||
Cenné papíry oceňované reálnou hodnotou | -403 222 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Pohledávky za bankami a družstevními záložnami - ostatní pohledávky | -680 935 | -144 614 | 22 082 | -56 193 | 146 303 |
Pohledávky za klienty | -1 720 412 | -1 718 462 | -804 535 | 671 487 | 581 533 |
Ostatní aktiva, náklady a příjmy příštích období | 5 231 | 299 449 | 90 294 | 448 220 | -384 683 |
Závazky vůči bankám a družstevním záložnám | 476 291 | 201 124 | 118 079 | 123 828 | 0 |
Závazky vůči klientům | -159 071 | 662 342 | 1 932 718 | 7 152 012 | -1 079 710 |
Ostatní pasiva, výnosy a výdaje příštích období | -52 212 | 26 068 | -13 314 | -236 000 | 000 000 |
-2 603 965 | -786 527 | 1 218 441 | 7 952 537 | -826 042 | |
Přijaté úroky | 208 689 | 401 817 | 210 812 | 377 368 | 353 821 |
Vyplacené úroky | -38 770 | -148 489 | -107 503 | -126 391 | -81 461 |
Zaplacená daň z příjmů | -1 798 | -3 474 | -1 737 | -9 854 | -23 625 |
Čistý peněžní tok vztahující se k provozní činnosti | -2 386 646 | -1 310 705 | 1 320 013 | 8 193 660 | -577 307 |
(tis. Kč) | 1. 1. 2021 – 30. 6. 2021 | 1. 1. 2020 – 31. 12. 2020 | 1. 1. 2020 – 30. 6. 2020 | 1. 1. 2019 – 31. 12. 2019 | 1. 11. 2017 – 31. 12. 2018 |
PENĚŽNÍ TOKY Z INVESTIČNÍ ČINNOSTI | |||||
Výdaje spojené s nabytím cenných papírů držených do splatnosti | -1 457 723 | -1 902 514 | -2 152 572 | -50 507 | 0 |
Příjmy z prodeje cenných papírů realizovatelných a držených do splatnosti | 19 568 | 42 518 | |||
Výdaje spojené s nabytím majetkových účastí | -6 467 | -15 330 | 21 008 | -204 638 | 0 |
Výdaje spojené s nabytím dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku | -6 009 | -30 862 | -5 824 | -51 354 | -38 606 |
Příjmy z prodeje dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku | 168 527 | 65 | 47 | 33 754 | 903 |
Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti | -1 282 105 | -1 948 641 | -2 094 822 | -272 745 | -37 703 |
PENĚŽNÍ TOKY Z FINANČNÍ ČINNOSTI | |||||
Příjmy z emise podřízených závazků/ investičních kapitálových vkladů | 518 360 | 314 873 | 280 477 | 0 | 0 |
Příjmy ze zvýšení základního kapitálu | 0 | 0 | 0 | 0 | 75 583 |
Nákup vlastních akcií | -16 868 | -1 597 | -32 | -2 909 | 0 |
Vyplacené podíly na zisku | 0 | 0 | 0 | -41 010 | -52 154 |
Výběry členských vkladů a výplata vypořádacích podílů | 0 | 0 | 0 | -55 509 | -39 208 |
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti | 000 000 | 000 276 | 280 445 | -99 428 | -15 779 |
Čisté zvýšení nebo snížení peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů | -3 216 457 | -2 946 070 | -494 364 | 7 821 487 | -630 789 |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů k počátku období | 6 417 861 | 9 363 932 | 9 363 932 | 1 542 445 | 2 173 234 |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů ke konci období | 3 201 405 | 6 417 862 | 8 869 568 | 9 363 932 | 1 542 445 |
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty zahrnují: | |||||
Pokladní hotovost a vklady u centrálních bank | 2 690 187 | 5 992 215 | 8 272 677 | 8 837 658 | 866 158 |
Pohledávky za bankami a družstevními záložnami splatné na požádání | 511 217 | 425 647 | 596 891 | 526 274 | 676 287 |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů ke konci období | 3 201 405 | 6 417 862 | 8 869 568 | 9 363 932 | 1 542 445 |
Zdroj: Emitent dle Pololetní zprávy Emitenta k 30. 6. 2021 a Výročních zpráv Emitenta za roky 2018, 2019, 2020.
Rozvaha společnosti, respektive bilanční suma, jako jeden z důležitých ukazatelů finanční stability Emitenta, vykazuje rostoucí trend. Hlavní položkou na straně aktiv jsou pohledávky za klienty, které představují úvěry poskytnuté klientům. Výše pohledávek za klienty (v netto hodnotě) vzrostla během prvního pololetí roku 2021 o 24,6 % v porovnání s ultimem roku 2020. V absolutním vyjádření vzrostlo úvěrové portfolio Emitenta (v netto hodnotě) o 1,7 mld. Kč. Na straně pasiv jsou pak nejvýraznější položkou závazky vůči klientům, tedy klientská depozita (běžné účty, spořící účty).
Položkou na straně aktiv, která nabrala na významu, jsou dluhové cenné papíry. V průběhu pandemického roku 2020 učinil
Emitent strategické rozhodnutí zajistit část svých výnosů tvorbou portfolia dluhových cenných papírů. Mezi rokem 2020 a 2019 tak nárůst dluhových cenných papírů v absolutní hodnotě činil 2,65 mld. Kč (5222 %) a v prvním pololetí 2021 narostlo dluhopisové portfolio o 1,8 mld. Kč 68,2 %. Dluhopisové portfolio tvoří jak státní, tak korporátní dluhové cenné papíry v poměru (i) 59,34 % korporátní dluhopisy a (ii) 40,66 % státní dluhopisy (údaj platný k 30. 6. 2021). Větší detail lze nalézt také v sekci „ŘÍZENÍ RIZIK: Přehled způsobu řízení hlavních rizik“.
Dlouhodobý nehmotný majetek je tvořený zejména bankovním informačním systémem. Dlouhodobý hmotný majetek je pak tvořený zejména budovou obchodního centra Kvítková (Zlín, Česká republika), kde se nachází, mimo jiné, kancelářské prostory Emitenta.
Emitent stabilně udržuje likviditní polštář, který je tvořen zejména řádky Pokladní hotovost a vklady u centrálních bank a Pohledávky za bankami a družstevními záložnami. V případě vkladů u centrální banky se jedná zejména o peněžní prostředky vložené do ČNB z titulu 14 denních REPO operací, jedná se tedy o vysoce likvidní aktiva. V případě pohledávek za bankami a družstevními záložnami se jedná o kladné zůstatky na bankovních účtech či termínované vklady uložené u jiných bankovních institucí. Likviditní pozice je tvořena i cizími zdroji, vklady klientů Emitenta.
Vlastní kapitál Emitenta vykazuje stabilní trend, v prvním pololetí roku 2021 pak došlo k výraznému navýšení kapitálu z důvodu vydání investičních kapitálových vkladů ve výši přesahující 500 mil. Kč. Základní kapitál Emitenta prochází vývojem. Mezi lety 2018 a 2019 došlo k jeho snížení na 1,1 mld. Kč, neboť v rámci transformace Emitenta na bankovní instituci bylo cca 626 mil. Kč převedeno do kapitálových fondů. V prvním pololetí roku 2021 došlo k jeho navýšení o 571 mil. Kč a tedy aktuální výše základního kapitálu je 1,7 mld. Kč.
V roce 2020 a prvním pololetí roku 2021 vznikl zůstatek na řádku Oceňovací rozdíly. Na tento řádek se promítají rozdíly z přecenění dluhových cenných papírů na reálnou hodnotu (Fair Value), které Emitent drží za účelem budoucího prodeje a tedy spadají do tzv. FVOCI (Fair Value Through Other Comprehensive Income) portfolia, tzn. změna jejich reálné hodnoty není účetně zachycena do nákladů/výnosů, ale na kapitálový účet.
V prvním pololetí roku 2021 si lze všimnout nárůstu nerozděleného zisku. Důvodem je obezřetnostní doporučení ČNB, která doporučila celému bankovnímu sektoru nevyplácet dividendu za rok 2020. Celý zisk z roku 2020 ve výši 60,6 mil. Kč byl převeden do nerozděleného zisku, stejně tak jako zisk roku 2019, který byl převeden na účet nerozděleného zisku v roce 2020, a to na základě doporučení regulátora s ohledem na obecná ekonomická rizika spojená s pandemií COVID-19.
Výsledek hospodaření Emitenta vykazuje rostoucí trend. I během pandemie COVID-19 v roce 2020, Emitent zaznamenal 20,33 % nárůst zisku po zdanění oproti roku 2019.
I navzdory pandemickému roku 2020 si Emitent kladl vysoké cíle. Za růstem zisku stojí zejména konzervativní obchodní strategie Emitenta, kdy se Emitent zaměřuje zejména na poskytování nemovitostního financování. Tento druh úvěrů je velmi dobře zajištěn a tím jsou minimalizované potenciální ztráty v případě selhání úvěru. Za růstem zisku stojí též nárůst úrokových výnosů související s rozšiřováním úvěrového portfolia a zmíněnou tvorbou portfolia dluhových cenných papírů.
Za první pololetí roku 2021 dosáhl Emitent zisku před zdaněním ve výši 71,2 mil. Kč a plní plán zisku před zdaněním na 138,2 %. A oproti srovnatelnému období roku 2020 se jedná o nárůst 82,6 %. Tento nárůst je dán zejména postupným navyšováním úvěrohého portfolia a tím souvisejících úrokových a poplatkových výnosů, růstem úroků z dluhopisového portfolia a nákladovou optimalizací.
V roce 2021 Emitent překročil za 8 měsíců plánovaný celoročný zisk před zdaněním ve výši 115 mil. Kč. Emitent k 30. 6. 2021 plní stanovený plán úrokových výnosů (na základě kontinuálního plnění plánu poskytování úvěrů), dále plán výnosů generovaný z dluhopisového portfolio a daří se i realizovat sankční úroky z úvěrů v selhání. Na nákladové stránce dochází zejména k úspěšné optimalizaci úrokových nákladů.
Nejvýznamější položkou výkazu peněžních toků je Čistý peněžní tok vztahující se k provozní činnosti. Zde jsou vidět přítoky peněžních prostředků z titulu příjímání klientských depozit. V roce 2018 došlo k odlivu klientských depozit ve výši 1 mld. Kč, nicméně k výraznému přílivu peněžních prostředků došlo v roce 2019, během kterého do Emitenta uložili klienti cca 7 mld. Kč kvůli atraktivnímu zhodnocení, které Emitent nabídl v reakci na zvýšení základní sazby ČNB. V prvních dvou měsících roku 2020 Emitent dále zaznamenával příliv peněžních prostředků, protože reagoval na zvýšení základní sazby ČNB na 2,75 % dalším zvýšením úrokové sazby na svých spořících produktech. Nicméně od března roku 2020 došlo ke snížení základní sazby ČNB a příliv peněžních prostředků z klientských depozit se utlumil, respektive ve druhém pololetí roku 2020 došlo k odlivu cca 1,3 mld. Kč. K ultimu roku 2020 došlo celkově k přítoku 662 mil. Kč. V prvním pololetí roku 2021 došlo k odlivu peněžních prostředků ve výši 159 mil. Kč.
Z hlediska odlivu peněžních prostředků jsou významnou položkou Pohledávky za klienty, tedy odlivy z titulu poskytnutých úvěrů. V letech 2018 a 2019 docházelo spíše k přílivu peněžních prostředků z titulu vyššího splácení úvěrů převyšující nová čerpání. Od roku 2020 dochází k postupnému navyšování úvěrového portfolia Emitenta, který měl za následek odliv
peněžních prostředků. Tento odliv je však částečně kompenzován přílivem v podobě přijatých úroků z úvěrů. Přijaté úroky v důsledku poskytování stále většího objemu úvěrů od roku 2018 postupně rostou.
Celkovou zápornou bilanci peněžních toků v letech 2019, 2020 a v první polovině roku 2021 podpořil fakt, že Emitent v těchto obdobích investoval vyšší objem prostředků do státních a korporátních dluhopisů.
8. ZDROJE KAPITÁLU
Složení vlastního kapitálu je následující:
Vlastní kapitál (tis. Kč) | 30. 6. 2021 | 31. 12. 2020 | 31. 12. 2019 | 31. 12. 2018 |
Základní kapitál | 1 649 807 | 1 095 494 | 1 097 091 | 1 725 533 | |
z toho: | a) splacený základní kapitál | 1 671 181 | 1 100 000 | 1 100 000 | 1 725 533 |
b) vlastní akcie | -21 374 | -4 506 | -2 909 | 0 | |
Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku | 21 074 | 49 074 | 49 074 | 49 074 | |
v tom: | a) povinné rezervní fondy a rizikové fondy | 21 074 | 49 074 | 49 074 | 49 074 |
Kapitálové fondy (včetně investičních kapitálových vkladů) | 546 360 | 571 680 | 571 180 | 0 | |
Oceňovací rozdíly | 11 282 | 36 642 | 0 | 0 | |
z toho: | z majetku a závazků | 11 282 | 36 642 | 0 | 0 |
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období | 80 482 | 19 848 | -30 544 | 26 429 | |
Zisk nebo ztráta za účetní období | 57 132 | 60 634 | 50 392 | 51 261 | |
Zdroj: Emitent dle výkazu Výročních zpráv Emitenta za roky 2018, 2019, 2020 a Pololetní zprávy Emitenta k 30. 6. 2021.
Hlavním zdrojem vlastního kapitálu Emitenta jsou bývalé členské vklady klientů družstevní záložny, které byly transformací na banku přeměněny na akcie. Dále pak zisk generovaný Emitentem alokovaný do rezervních fondů a ostatních fondů ze zisku a nerozděleného zisku předchozích období. V průběhu roku 2021 došlo k navýšení kapitálu formou vydání investičních kapitálových vkladů ve výši 517 860 tis. Kč (v tabulce výše vykazováno v řádku Kapitálové fondy).
Vedle vlastního kapitálu využívá Emitent cizí zdroje ve formě přijatých depozit od klientů, bank a družstevních záložen a podřízených vkladů, které splňují definici Tier 2 kapitálu. Přehled cizích zdrojů ilustruje následující tabulka:
Cizí zdroje (tis. Kč) | 30. 6. 2021 | 31. 12. 2020 | 31. 12. 2019 | 31. 12. 2018 |
Závazky vůči bankám a družstevním záložnám | 815 229 | 338 938 | 123 828 | 0 | |
v tom: | a) splatné na požádání | 81 924 | 111 961 | 64 604 | 0 |
b) ostatní závazky | 000 000 | 000 977 | 59 224 | 0 | |
Závazky vůči klientům – členům družstevních záložen | 14 615 828 | 14 774 898 | 14 121 715 | 6 962 964 | |
v tom: | a) splatné na požádání | 11 825 079 | 11 121 426 | 9 487 983 | 1 290 933 |
b) ostatní závazky | 2 790 748 | 3 653 472 | 4 633 732 | 5 672 031 | |
Podřízené závazky | 314 489 | 314 489 | 0 | 0 | |
Přehled peněžních toků Emitenta je popsán v kapitole „PŘEHLED PROVOZNÍ SITUACE A FINANČNÍ POZICE“.
Emitent prohlašuje, že neexistují žádná omezení využití zdrojů kapitálu, které významně ovlivnily nebo by mohly významně ovlivnit přímo či nepřímo provoz Emitenta.
9. REGULAČNÍ PROSTŘEDÍ
Emitent přijal a implementoval definované minimální požadavky pravidel Basel III (kodifikovanými v CRR), která byla vytvořena v reakci na finanční krizi a zavádí požadavky na vyšší kvalitu kapitálu, požadavek na zvýšené pokrytí rizik, zavádí minimální standardy pro řízení likvidity, pravidla pro pákový poměr (leverage) a zlepšuje řízení rizik a corporate governance.
Dále od 1. 1. 2016 nabyl v České republice účinnost Zákon o ozdravných postupech a řešení krize, který mj. ukládá bankovním subjektům povinnost vytvářet a každoročně aktualizovat ozdravný plán a dodržovat minimální požadavek na kapitál a způsobilé závazky.
Emitent řídí kapitál tak, aby splnil regulatorní požadavky kapitálové přiměřenosti stanovené v pravidlech Basel III, a tak, aby byl schopen pokračovat v činnosti jako zdravě fungující podnik při maximalizaci výnosů pro akcionáře pomocí optimalizace poměru mezi cizími a vlastními zdroji.
Regulatorní kapitál Emitenta se skládá z následujících položek:
(i) kmenový tier 1 kapitál (CET1), který zahrnuje základní kapitál, emisní ážio, rezervní fondy, nerozdělený zisk z předchozích období, kumulovaný ostatní úplný výsledek z přecenění realizovatelných cenných papírů, zisk za účetní období po zdanění, pokud je v době vykázání auditovaný; odečítá se nehmotný majetek a nedostatek v krytí očekávaných ztrát úpravami o úvěrové riziko při použití přístupu založeného na interním ratingu;
(ii) Tier 1 kapitál (T1), který tvoří CET1 a Dodatečný Tier 1 kapitál (AT 1); a
(iii) Tier 2 kapitál (T2), který tvoří přebytek v krytí očekávaných úvěrových ztrát při použití přístupu založeného na interním ratingu.
V souladu s platnou regulací řídí Emitent kapitál jak na úrovni regulatorního kapitálového požadavku (tzv. Pilíř 1 neboli Tier 1), tak vnitřního kapitálového požadavku (tzv. Pilíř 2 neboli Tier 2 neboli také systém vnitřně stanoveného kapitálu).
Emitent podniká na bankovním trhu České republiky, jež je dvouúrovňovým systémem skladající se z centrální banky (ČNB) a jednotlivých obchodních bank. Činnost Emitenta, jakožto obchodní banky, podléhá dohledu České národní banky, a to na základě příslušných právních předpisů, zejména dle Zákona o bankách a CRR. Postavení a pravomoci ČNB, tedy i její pozice regulátora se řídí zákonem č. 6/1993 Sb., o České národní bance.
Emitent je povinen si k řadě závažných rozhodnutí vyžádat předchozí souhlas ČNB a o dalších mnohých rozhodnutích ČNB informovat. Například je Emitent povinen informovat ČNB o návrhu personálních změn ve statutárním orgánu a vedoucích pozicích Emitenta, o záměru otevřít novou pobočku, o návrhu změně stanov týkající se skutečností, které mají být ve stanovách uvedeny na základě zákona či založit právnickou osobu v zahraničí nebo se na ní podílet majetkově. Emitent je dále povinen vypracovat a předkládat informace o své činnosti v rozsahu a termínech stanovených ČNB a rovněž na svých internetových stránkách pravidelně ukládat povinně zveřejňované údaje.
Na základě zákonného zmocnění ČNB reguluje činnosti bank řadou opatření týkajících se obezřetného podnikání. ČNB průběžně zakomponovává do tuzemských předpisů, závazných pro Emitenta, všechna nařízení, směrnice, pravidla, normativy, zásady a doporučení EU a Evropské komise, které regulují činnosti emitentů – bank, především tedy v oblasti jejich obezřetného podnikání. ČNB takto např. upravuje: (a) standardy řízení likvidity a tvorbu povinných minimálních rezerv,
(b) kapitálovou přiměřenost a úvěrovou angažovanost nebo (c) klasifikaci pohledávek z úvěrů a tvorby rezerv a opravných položek k těmto pohledávkám. Na pobočky zahraničních bank se uvedená opatření vztahují v nich uvedeném rozsahu.
ČNB je orgánem dohledu také nad kapitálovým trhem.
Obecně případy porušení povinností banky, nad kterými vykonává bankovní dohled ČNB, jsou považovány za tzv. nedostatky v činnosti banky. Při zjištění takového nedostatku je ČNB oprávněna přijmout některá opatření podle Zákona o bankách. ČNB může ve smyslu zákona o bankách obecně pro zjednání nápravy po bankách (a tedy eventuálně i po Emitentovi) mimo jiné požadovat: (i) omezení povolených činností či ukončení nepovolených činností, (ii) vytvoření odpovídající výše opravných položek a rezerv, (iii) udržování kapitálu nad minimální úrovní stanovenou zákonem, (iv) snížení rizika spojeného s její činností, (v) snížení základního kapitálu ve stanoveném rozsahu či (vi) použití zisku po zdanění přednostně k doplnění rezervních fondů nebo ke zvýšení základního kapitálu. Kromě toho ČNB může Emitentovi změnit licenci, nařídit mimořádný audit či uložit pokutu až 50 mil. Kč.
10. POPIS TRHU, NA KTERÉM SE EMITENT POHYBUJE
Emitent dosahuje svého zisku především z činností v České republice. Tedy případné nepříznivé ekonomické, konkurenční, regulatorní či politické změny v ČR či na mezinárodní úrovni (vzhledem k otevřenosti ekonomiky ČR) mohou mít negativní vliv na činnosti Emitenta. Emitent je díky zaměření na ČR vystaven riziku geografické koncentrace, což může mít v porovnání s globálními bankami větší negativní dopad na Emitenta.
Konkurence v bankovním sektoru je vysoká, nárůst v sektoru, na který se Emitent zaměřuje, rovněž může mít na podnikání Emitenta negativní dopad.
Emitent se zaměřuje na poskytování především korporátních úvěrů, převážně se zaměřením na developerské financování a činnosti s tímto spojené. Emitent je tedy vystaven riziku poklesu poptávky a ziskovosti těchto produktů či zvýšeného úvěrového rizika u těchto klientů. Výrazný pokles poptávky úvěrových produktů, může ovlivnit činnost a hospodářský výsledek Emitenta.
Základní makroekonomické údaje České republiky
Ukazatel | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 30. 9. 2021 |
Ukazatele reálné ekonomiky | ||||||||
HDP | mil. Kč, b.c. | 4 595 783 | 4 767 990 | 5 047 267 | 5 323 556 | 5 652 553 | 5 694 623 | 4 490 910 |
HDP na 1 obyvatele | Kč/obyv., b.c. | 435 911 | 451 288 | 476 628 | 500 973 | 529 795 | 532 200 | 420 417 |
Vývoz zboží a služeb | %, r/r, reálně | 6,1 | 4,3 | 6,8 | 4,5 | 1,2 | -6,9 | -2,3 |
Dovoz zboží a služeb | %, r/r, reálně | 6,9 | 2,8 | 6,0 | 6,0 | 1,7 | -6,8 | 8,3 |
Míra inflace | %, r/r, průměr | 0,3 | 0,7 | 2,5 | 2,1 | 2,8 | 3,2 | 4,9 |
Měnové ukazatele | ||||||||
Kč/EUR | průměr | 27,283 | 27,033 | 26,330 | 25,643 | 25,672 | 26,444 | 25,735 |
Kč/USD | průměr | 24,600 | 24,432 | 23,382 | 21,735 | 22,934 | 23,196 | 21,512 |
Fiskální ukazatele | ||||||||
Saldo státního rozpočtu | mil. Kč | -62 804 | 61 774 | -6 151 | 2 944 | -28 515 | -367 400 | -326 300 |
Zdroj: Český statistický úřad: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx_xx
Hrubý domácí produkt: souhrn hodnot přidaných zpracováním ve všech odvětvích činností považovaných v systému národního účetnictví za produktivní.
Vývoz zboží a služeb: vychází z údajů obchodní bilance (zboží) a platební bilance (služby). Jeho součástí je i spotřeba cizinců v ČR.
Dovoz zboží a služeb: vychází z údajů obchodní bilance a platební bilance. Jeho součástí je i spotřeba českých občanů v cizině.
Míra inflace: vyjadřuje procentní změnu průměrné cenové hladiny za dvanáct měsíců roku proti průměrné cenové hladině dvanácti měsíců předchozího roku. Průměry jsou počítány z indexů spotřebitelských cen s indexním základem rok 2015 =
100. Cenovým základem je prosinec roku 2020.
Základní údaje českého bankovního sektoru
Zdrojem dat je databáze ARAD: veřejná databáze, které je součástí informačního systému ČNB.
Ukazatel | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 30. 9. 2021 |
Banka dle velikosti | 46 | 45 | 46 | 50 | 49 | 49 | 46 |
velké banky | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 |
střední banky | 8 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 |
malé banky | 6 | 8 | 9 | 9 | 10 | 10 | 9 |
pobočky zahraničních bank | 23 | 23 | 23 | 27 | 25 | 25 | 23 |
stavební spořitelny | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 |
Struktura dle vlastnictví | |||||||
rozhodující česká účast | 8 | 8 | 9 | 9 | 10 | 12 | 11 |
rozhodující zahraniční účast | 38 | 37 | 37 | 41 | 39 | 37 | 35 |
Aktiva celkem v mil. Kč | 5 468 515 | 5 960 422 | 70 019 32 | 7 279 167 | 7 544 709 | 7 967 838 | 8 938 118 |
Závazky celkem v mil. Kč | 4 941 432 | 5 419 603 | 6 445 550 | 6 702 691 | 6 923 067 | 7 297 369 | 8 224 890 |
Vlastní kapitál v mil. Kč | 527 083 | 540 819 | 556 382 | 576 476 | 621 642 | 670 469 | 713 228 |
Zisk / ztráta v mil. Kč | 66 373 | 73 898 | 75 354 | 81 440 | 90 896 | 47 486 | 50 998 |
Kap. poměr T1 (%) | 17,92 | 17,9 | 18,68 | 19,1 | 20,78 | 23,62 | 23,21 |
Čisté úrokové výnosy / průměrná aktiva (%) | 1,92 | 1,77 | 1,54 | 1,69 | 1,82 | 1,49 | 1,36 |
Zisk po zdanění / průměrná aktiva (%) | 1,2 | 1,26 | 1,08 | 1,1 | 1,16 | 0,57 | 0,69 |
Evidenční stav zaměstnanců v bankovním sektoru | 41 192 | 41 020 | 41 888 | 41 864 | 41 595 | 40 713 | 39 764 |
Zdroj: ČNB (ARAD)
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?x_xxxxxxx00&x_xxxxx0&x_xxxx00&x_xxxxxxxx00000&x_ uka=6%2C7%2C8%2C9%2C12%2C15&p_strid=BAA&p_od=201512&p_do=202012&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?x_xxxxxxx0&x_xxxxx0&x_xxxx00&x_xxxxxxxx00000&x_xxxx0&x_ strid=BAB&p_od=201512&p_do=202012&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?x_xxxxxxx00&x_xxxxx0&x_xxxx00&x_xxxxxxxx00000&x_ uka=2%2C24%2C34&p_strid=BAC&p_od=201512&p_do=202012&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?x_xxxxxxx00&x_xxxxx0&x_xxxx00&x_xxxxxxxx00000&x_xxxx0&x_ strid=BAH&p_od=201512&p_do=202012&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?x_xxxxxxx00&x_xxxxx0&x_xxxx00&x_xxxxxxxx00000&x_ uka=2%2C3%2C7&p_strid=BAK&p_od=201512&p_do=202012&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C
Dle metodického listu systému časových řad databáze ARAD se od roku 2016 za velké banky považují instituce s bilanční sumou větší než 10 % celkového objemu bilanční sumy bankovního sektoru, střední banky jsou instituce s bilanční sumou 2 až 10 % celkového objemu bilanční sumy bankovního sektoru a za malé banky se považují instituce s bilanční sumou menší než 2 % celkového objemu bilanční sumy bankovního sektoru.
Dle této metodiky členění Emitent spadá mezi malé banky. Zdroj: ČNB (ARAD)
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxx/XXXXX/XXX_XXXX/xxx_xx_xx.xxx
11. ÚDAJE O TRENDECH
Od posledního finančního roku Emitenta nejsou v jeho činnosti nové trendy a nedošlo kromě růstu ziskovosti, plnění plánovaného růstu úvěrového portfolia a plánovaného růstu bilanční sumy ( jak je uvedeno výše) k významné změně finanční výkonosti Emitenta nebo jeho dceřiných společností.
VÝZNAMNÉ UDÁLOSTI PO DATU ÚČETNÍ ZÁVĚRKY k 31. 12. 2020
Od data poslední auditované účetní závěrky vydané k 31. 12. 2020 nedošlo k žádné události, která by měla negativní dopad na vyhlídky Emitenta. Emitent prohlašuje, že mu od konce účetního roku, za který byly vydány auditované finanční výsledky do data toho prospektu, nejsou známy žádné indikátory negativního dopadu na finanční výkonnost Emitenta. S ohledem na přetrvávající pandemii COVID-19 uvádí Emitent údaje v tomto článku včetně vývoje v roce 2020.
Ekonomika České republiky byla v roce 2020 významně ovlivněna pandemií COVID-19, která v České republice kulminovala koncem prvního čtvrtletí. Pandemie nejvíce zasáhla sektor služeb, naopak bankovní sektor ukázal velkou míru odolnosti a stability.
V návaznosti na rychlé šíření pandemie COVID-19 přijala vláda České republiky mimořádná opatření s cílem snížit rychlost šíření nákazy. Souviselo s tím i zavedení nouzového stavu v ČR od 12. března 2020 s řadou omezení pro občany i podniky, další opatření pak následovala v dalších dnech.
Bankovní rada České národní banky na mimořádném jednání dne 16. března 2020 rozhodla o opatřeních na zmírnění dopadů situace způsobené pandemií COVID-19 na české firmy, podnikatele a domácnosti. V rámci těchto opatření došlo ke snížení dvoutýdenní repo sazby o 50 bazických bodů na 1,75 % a k rozhodnutí ponechat proticyklickou kapitálovou rezervu na úrovni 1,75 %. Následně na řádném zasedání dne 26. března 2020 dále snížila Bankovní rada České národní banky dvoutýdenní repo sazbu o 75 bazických bodů na 1 % a s platností od 1. dubna 2020 snížila sazbu proticyklické kapitálové rezervy na 1 %. Následně Bankovní rada ČNB postupně snížila dvoutýdenní repo sazbu na 0,25 %. Tento trend se otočil v roce 2021, kdy dochází k postupnému navyšování dvoutýdenní repo sazby, aktuálně (* údaje k 11. měsíci roku 2021) se nachází na úrovni 2,75 %.
Pandemie COVID-19 má na veškeré současné dění velký vliv a významně mění dosavadní výhledy pro světovou i českou ekonomiku. Opatření přijatá jednotlivými vládami zemí napříč světem cílená na zastavení pandemie COVID-19 negativně dopadají na světový obchod a produkční i spotřební chování ekonomických subjektů. Dynamický vývoj situace s sebou nese vysokou míru nejistoty při tvorbě a aktualizaci výhledů.
V reakci na pandemii COVID-19 schválila vláda v dubnu 2020 návrh zákona o některých opatřeních v oblasti splácení úvěrů v souvislosti s pandemií COVID-19 (tzv. Lex Covid moratorium na úvěry), na jehož základě budou moci dlužníci přerušit splácení svých úvěrů až na dobu šesti měsíců (tzv. zákonné moratorium na úvěry). Návrh zákona byl schválen a publikován ve Sbírce zákonů pod číslem 177/2020; dne 17. 4. 2020 nabyl zákon účinnosti.
Moratorium se vztahuje na všechny úvěry sjednané a čerpané před 26. 3. 2020, bez ohledu na to, jakým právem se řídí nebo zda je některá ze stran např. zahraniční osoba nebo jsou její hlavní zájmy soustředěny mimo Českou republiku. Výjimku tvoří úvěry účelově určené k nabytí nemovitostí (jejich výstavbě atd.), kde vzhledem k délce kontraktačního procesu platí, že před 26. 3. 2020 musel být úvěr pouze sjednán, čerpat jej může dlužník i později. Dle důvodové zprávy je úmyslem vlády použít toto pravidlo především na hypoteční úvěry. Zákon se mimo jiné nevztahuje na kontokorenty, kreditní karty nebo operativní leasing. Zákon se rovněž nevztahuje na úvěry, u kterých byl dlužník k 26. 3. 2020 v prodlení s plněním peněžitého dluhu delším třiceti dnů.
Základním konceptem zákona je skutečnost, že každý dlužník, který má zájem využít možnosti odložení splátek, musí toto rozhodnutí bance, respektive věřiteli, oznámit. Dlužník zašle věřiteli oznámení nejčastěji v písemné (nebo jiné, věřitelem určené) formě. Toto oznámení musí mimo jiné obsahovat prohlášení, že pozastavení splátek dlužník činí z důvodu negativních ekonomických dopadů pandemie – své tvrzení není ale povinen nijak dokazovat. S odložením splátek není věřitel oprávněn spojit žádné poplatky, věřitel má také povinnost dlužníkovi potvrdit přijetí oznámení a informovat dlužníka mimo jiné o začátku a konci ochranné doby a taktéž o celkové dlužné částce – absence tohoto potvrzení však nemá vliv na běh ochranné doby. Ochranná doba běží od prvního dne měsíce následujícího po doručení oznámení dlužníka, maximálně do 31. 10. 2020. O délku ochranné doby se pak prodlouží délka splácení úvěru i doba trvání případného zajištění úvěru; v případě fyzických osob se odkládají i splátky úroků. U spotřebitele mohou úroky narostlé v ochranné době dosáhnout maximálně zákonné výše úroku z prodlení na úrovni repo sazby navýšené o 8 procentních bodů. Tyto za dobu odkladu splátek napočtené úroky budou fyzickou osobou zaplaceny na konci doby splácení úvěru a konečná splatnost úvěru se prodlouží o dobu trvání ochranné doby. Zákon výslovně stanoví, že úrok naběhlý v ochranné době je v případě úvěrovaného, který je fyzickou osobou, splatný až po splnění všech peněžitých dluhů (tedy splátek jistiny úvěru), jejichž splatnost byla odložena podle zákona. Smyslem tohoto ustanovení je, aby u fyzických osob, u nichž má být v ochranné době odložena i splatnost úroku, byla přednostně hrazena jistina, jejíž splatnost byla odložena, a fakticky se tak ještě více nenavyšovala celková částka úroku, kterou bude úvěrovaný povinen uhradit. Právnické osoby naopak musejí dál platit úroky ve sjednaném čase (odkládají se pouze splátky jistiny), podnikatelé i ve sjednané výši.
Bez ohledu na provedení či neprovedení opt-inu příslušným dlužníkem nemají věřitelé od měsíce následujícího po nabytí účinnosti zákona až do 31. 10. 2020 právo na jakékoliv platby v případě prodlení dlužníka s plněním peněžitých dluhů; toto osvobození se však týká jen fyzických osob. Právnické osoby navíc nesmějí v případě využití moratoria v podstatném rozsahu nakládat s majetkem, který může sloužit k uspokojení věřitele.
Zákon také odlišně upravuje a vyjasňuje vztah mezi dohodami o odkladu plnění dluhu úvěrovaného uzavřenými od 12. 3. 2020 mezi úvěrujícím a úvěrovaným z důvodu negativního ekonomického dopadu pandemie COVID-19 na úvěrovaného a účinky ochranné doby dle zákona. Platí princip, že pokud úvěrovaný provede opt-in podle zákona (tj. oznámí úvěrujícímu, že má v úmyslu využít ochrannou dobu), ztrácí smluvně sjednaný odklad plnění dluhů účinky ve vztahu k dluhům splatným v ochranné době nebo po ní, a to s účinností od prvního dne ochranné doby. Účinky takové dohody o odkladu zůstanou zachovány jenom ve vztahu k dluhům splatným před počátkem ochranné doby.
Výše zmíněnou odolnost bankovního sektoru dokazují i rostoucí trendy, jak na depozitech, jejichž objem mezi koncem roků 2019 a 2020 v celém bankovním sektoru vzrostl o 8,92 % (zdroj ARAD: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?x_ period=12&p_sort=2&p_des=50&p_sestuid=19869&p_uka=1%2C2%2C3%2C4%2C5%2C6%2C7%2C8&p_strid=AABCAH&p_ od=201912&p_do=202012&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C), tak na úvěrech jejichž objem vzrostl o 4,2 % (zdroj ARAD: https://xxx.xxx.xx/cnb/XXXX.XXXXX_XXX.XXXXXX?p_period=12&p_sort=2&p_des=50&p_sestuid=19948&p_uka=1%2C2% 2C3%2C4%2C5%2C6%2C7%2C8&p_strid=AABBAI&p_od=201912&p_do=202012&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C). Objem úvěrů v odvětví „činnosti v oblasti nemovitostí“ (dle CZ-NACE) mezi lety 2019 a 2020 vzrostl o 5,98 %, což je pozitivní pro Emitenta, neboť v tomto sektoru se úvěrově angažuje nejvíce.
Emitent v průběhu roku 2020 zaznamenal žádosti o odklad splátek u svých klientů, k 30. 4. 2020 podali žádost 4 úvěroví klienti (což představovalo 8,8 % z portfolia). Jednalo se především o klienty zasažené dopadem pandemie, tj. odvětví hotelnictví, sportovní zařízení či servisní společnosti pro hotely. K datu 30. 6. 2020 již Emitent evidoval celkem 11 žádostí o odklad splátek. Emitent provedl vyhodnocení úvěrového portfolia a vyhodnocení možného dopadu právě na klienty Emitenta. Analýza úvěrového portfolia byla průběžně prováděna od počátku pandemie. A nebyly zjištěna zásadní dopady ohrožující činnost Emitenta.
K datu 31. 12. 2020 Emitent v rámci další vlny nemoci COVID-19 obdržel 4 žádosti o odklad splátek, kdy ve 3 přípapadech se jednalo o druhý odklad.
Od počátku roku 2021 Emitent do doby schválení Prospektu neeviduje nové žádosti o odklad splátek.
Emitent vlivem pandemie přistoupil k omezení financování vybraných sektorů, které byly a jsou primárně zasaženy nemocí COVID-19. Nicméně z dosavadních výsledků hospodaření a vývoje roku 2021 je zřejmé, že toto omezení nemělo negativní vliv na hospodaření Emitenta.
Pandemický rok 2020 bankovní sektor zasáhl i nepříznivě. Čistý úrokový výnos bankovního sektoru klesl mezi lety 2019 a 2020 o 12,95 % a bankovní sektor se potýkal s výrazným poklesem zisků, kdy mezi lety 2019 a 2020 čistý zisk po zdanění v bankovním sektoru klesl i 47,88 %.
Odolnost vůči nepříznivému vývoji ekonomiky prokázal Emitent, když fakticky zaznamenával během roku růst ziskovosti a růst úvěrového i investičního portfolia. Emitent zaznamenal pozitivní vývoj v podobě poklesu podílu úvěrů v selhání na úvěrovém portfoliu, zatímco objem nově poskytnutých úvěrů mezi lety 2019 a 2020 vzrostl o 33,94 % (zdroj: VZ 2020). Depozita klientů také zaznamenaly mezi roky 2019 a 2020 rostoucí trend, když vzrostly o 4,63 % (zdroj: VZ 2020). Emitenta nepostihl ani negativní trend poklesu čistých úrokových výnosů a zisku, kdy oproti bankovnímu sektoru Emitent zaznamenal mezi lety 2019 a 2020 růst čistých úrokových výnosů o 7,91 % a růst zisku o 20,32 %.
Pozitivní trend v poskytování úvěrů pokračoval u Emitenta i v prvním pololetí roku 2021, kdy objem nově poskytnutých úvěrů vzrostl o 27,76 %. V porovnání se srovnatelným obdobím, tedy 30. 6. 2020 vzrostl čistý úrokový výnos Emitenta o 54,47 % a čistý zisk po zdanění, taktéž za srovnatelné období, vzrostl o 84,18 %. Zisk před zdaněním za prvních 8 měsíců roku 2021 překročil celoroční plánovaný zisk před zdaněním 115 mil. Kč.
Ambicí Emitenta je udržet pozitivní trend růstu úvěrového portfolia za současného snižování a udržení nízkého podílu nevýkonných úvěrů a budování depozitní základny, která je adekvátní pro potřeby Emitenta. Emitent z obezřetnostních důvodů v čase odložil některé aktivity, jako je například zavedení spotřebitelských úvěrů a rozvoj SME portfolia. Emitent v současné době plánuje pokračovat v poskytování kvalitně zajištěných nemovitostních úvěrů, čímž svým způsobem optimalizuje náklady, protože není nucen tvořit velký objem opravných položek k úvěrům.
12. PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU
Prospekt neobsahuje prognózy nebo odhady zisku. Emitent dříve nezveřejnil prognózy nebo odhady zisku.
13. ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY A VRCHOLOVÉ VEDENÍ
Řídícím orgánem Emitenta je představenstvo společnosti. Dozorčím orgánem je dozorčí rada.
13.1 Představenstvo Emitenta
Představenstvo Emitenta je složeno z následujících osob, funkční období členů představenstva je 5 let (v souladu se Stanovami):
Představenstvo
Jméno | Funkce | Pracovní adresa | Datum vzniku členství |
Xxx. Xxxxx Xxxxx, FCCA | Předseda představenstva | Kvítková 4352, 760 01 Zlín | 1. 1. 2020 |
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Místopředseda představenstva | Kvítková 4352, 760 01 Zlín | 1. 1. 2019 |
XXXx. Xxx Xxxxx | Člen představenstva | Senovážné nám. 0000/00, 000 00 Xxxxx 0 – Xxxx Město | 12. 9. 2019 |
Xxx. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx | Člen představenstva | Senovážné nám. 0000/00, 000 00 Xxxxx 0 – Xxxx Město | 4. 3. 2019 |
Xxx. Xxxx Xxxxxxx | Člen představenstva | Senovážné nám. 1375/19, 110 00 Praha 1 – Nové Město | 3. 12. 2020 |
Za Emitenta jedná společně předseda představenstva s místopředsedou představenstva nebo předseda představenstva s dalším členem představenstva nebo místopředseda představenstva s dalším členem představenstva.
Xxx. Xxxxx Xxxxx, FCCA
V rámci rozdělení odpovědností představenstva má Xxx. Xxxxx Xxxxx, FCCA, jakožto předseda představenstva, v gesci řízení divize Řízení aktiv a pasiv.
Narozen: 21. ledna 1981
Den vzniku členství: 1. ledna 2020
Dosavadní zkušenosti: Je absolventem Ekonomické univerzity v Bratislavě - odbor Účetnictví a audit. Je členem Association of Chartered Certified Accountants (titul FCCA). Mezi lety 2004 až 2010 pracoval v mezinárodní auditorské společnosti Ernst & Young, kde zastával mimo jiné i pozici manažera se specializací na banky a finanční instituce. Od roku 2010 do 2017 působil v Moravském Peněžním Ústavu – spořitelním družstvu (název Emitenta do 31. 12. 2018). Současně vykonával mmj. i pozici předsedy představenstva (2017-2019) ve společnosti SAB Finance a.s. (platební instituce). V roce 2019 poté působil v TRINITY BANK a.s. jakožto člen a místopředseda představenstva (do března 2019). V letech 2017 až 2019 byl generálním ředitelem banky FCM Bank Ltd.
Současné členství v orgánech jiných společností:
Člen statutárního orgánu SAB Europe Holding Ltd.; Předseda představenstva DBG a.s.
Bývalé členství v orgánech jiných společností v posledních 5 letech: Člen dozorčí rady SAB Finance a.s., zánik funkce 30 10. 2020;
Člen představenstva SAB Finance a.s., zánik funkce 31. 12. 2019;
Generální ředitel a člen představenstva FCM Bank Ltd., zánik funkce 31. 12. 2019; Od 23. 5. 2015 do 30. 6. 2016 člen prezidia v Asociaci družstevních záložen.
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx je v rámci rozdělení odpovědností jednotlivých členů představenstva, jakožto místopředseda představenstva, odpovědný za řízení divize Facility. Na své pozici má dlouhodobé zkušenosti, když v představenstvu Emitenta působil již od roku 2003, přičemž zastával i pozici předsedy představenstva.
Narozen: 21. července 1966
Den vzniku členství: 1. ledna 2019
Dosavadní zkušenosti: Je absolventem Provozně ekonomické fakulty na Vysoké škole zemědělské v Brně. Mezi roky 1998 až 2006 působil jako místostarosta města Slavičín a od roku 2006 až do roku 2018 vykonával funkci starosty města.
Současné členství v orgánech jiných společnosti:
Zakladatel společnosti Vzdělávací, sociální a kulturní středisko při Nadaci Xxxx Xxxxxxx, o.p.s. Od 3. července 2019 předseda správní rady Recollect a.s.
Od 24. března 2021 předseda správní rady TRINITY B. G. a.s. Bývalé členství v orgánech jiných společností v posledních 5 letech:
Od 29. 6. 2009 do 19. 10. 2018 člen dozorčí rady Energetické agentury Zlínského kraje, o.p.s.;
Od 28. 4. 2011 do 12. 12. 2018 člen správní rady společnosti Luhačovské Zálesí, o.p.s.
XXXx. Xxx Xxxxx
XXXx. Xxx Xxxxx je jakožto člen představenstva odpovědný za vedení Depozitní obchodní divize a divize Korporátní bankovnictví. Na své pozici má dlouhodobé zkušenosti, když v představenstvu Emitenta s krátkou přestávkou působil již od roku 2014 a působil také v dozorčí radě Emitenta.
Narozen: 23. dubna 1959
Den vzniku členství: 12. září 2019
Dosavadní zkušenosti: Je absolventem Vysoké školy veterinární v Brně a do roku 1992 pracoval jako státní veterinární lékař a později jako soukromý veterinární lékař. Mezi lety 1992 až 1998 byl poslancem České národní rady a později Poslanecké sněmovny Parlamentu České republiky. Mezi lety 1992-1996 zastával také funkci předsedy zemědělského výboru České národní rady a Poslanecké sněmovny Parlamentu České republiky a také byl členem delegace České národní rady v Radě Evropy Štrasburk. V roce 1998 byl ministrem pro místní rozvoj vlády České republiky. Mezi lety 1999 až 2003 působil jako generální ředitel a místopředseda představenstva První české servisní pojišťovny a.s. Mezi lety 2004-2008 byl členem představenstva společnosti Privátní Peněžní Ústav – úvěrní družstvo (které později zfúzovalo do Moravského Peněžní Ústavu – spořitelního družstva). V letech 2014 až 2019 byl členem představenstva Moravského Peněžní Ústavu – spořitelního družstva, resp. později TRINITY BANK a.s. a na počátku roku 2019 krátce členem dozorčí rady Emitenta. Od roku 2014 do 2018 působil. x. Xxxxx jako místostarosta města Kostelec nad Černými lesy.
Současné členství v orgánech jiných společností: Společník ve společnosti Jetty s.r.o.
Bývalé členství v orgánech jiných společností v posledních 5 letech:
Společník ve společnosti VOST, spol. s r.o., z Obchodního rejstříku vymazáno dne 1. 12. 2017
Xxx. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx
Xxx. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx je jakožto člen představenstva odpovědná za vedení divize Governance. Narozena: 4. srpna 1986
Den vzniku členství: 4. března 2019
Dosavadní zkušenosti: Je absolventkou oboru Ekonomie a řízení obchodu na Vysoké škole Škoda Auto a.s. v Mladé Boleslavi. Magisterský titul získala na Univerzitě Karlově v Praze. Dále studovala na univerzitě Ludwig-Maximilians-Universität v Mnichově. V roce 2014 úspěšně složila advokátní zkoušky u České advokátní komory. Pracovní zkušenosti s poskytováním právních služeb získala Xxx. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx v mezinárodní advokátní kanceláři Xxxxx & Partner, s.r.o. Od roku 2012 působí v Právním odboru TRINITY BANK (dříve Moravský Peněžní Ústav – spořitelní družstvo), a to od roku 2013 na pozici ředitelky Právního odboru.
Současné členství v orgánech jiných společností:
Členka statutárního orgánu TB Centre Limited (Malta) Bývalé členství v orgánech jiných společností v posledních 5 letech:
Členka prezídia Asociace družstevních záložen z.s. Členka prezídia Asociace pro devizový trh
Xxx. Xxxx Xxxxxxx
Xxx. Xxxx Xxxxxxx je jakožto člen představenstva odpovědný za vedení divize Řízení rizik. Narozen: 13. srpna 1982
Den vzniku členství: 3. prosince 2020
Dosavadní zkušenosti: Je absolventem Masarykovy univerzity v Brně. V letech 2008-2011 pracoval jako výzkumný pracovník se zaměřením na statistiku a modelování výzkumných dat na Lékařské fakultě Masarykovy univerzity v Brně. Pracovní zkušenosti v oblasti úvěrových rizik získal v letech 2011-2017 v ČSOB a posléze 2017-2018 ve společnosti Xxxxx Financial Services, Česká republika, kde zastával pozici manažera úvěrových rizik. Od roku 2018 působí ve společnosti SAB Finance
a.s. jako vedoucí odboru Řízení rizik. V TRINITY BANK a.s. (původně Moravský Peněžní Ústav – spořitelní družstvo) působí od roku 2019, nejdříve jako ředitel úvěrových rizik pro nemovitostní a korporátní financování, poté jako ředitel úseku Řízení rizik. Od roku 2020 je členem představenstva s gescí za řízení divize Řízení rizik.
Současné členství v orgánech jiných společností: Žádné
Bývalé členství v orgánech jiných společností v posledních 5 letech: Žádné
13.2 Dozorčí rada Emitenta
Dozorčí rada Emitenta je složena z následujících osob, funkční období členů dozorčí rady je 5 let (v souladu se Stanovami):
Dozorčí rada
Jméno | Funkce | Pracovní adresa | Datum vzniku členství | Datum uplynutí funkčního obdob |
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, LL.M. | Předseda dozorčí rady | Kvítková 4352, 760 01 Zlín | 4. 3. 2019 | 4. 3. 2024 |
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Místopředseda dozorčí rady | Senovážné nám. 1375/19, 110 00 Praha 1 – Nové Město | 19. 2. 2019 | 19. 2. 2024 |
Xxx. Xxxx Xxxxxx | Xxxx dozorčí rady | Senovážné nám. 1375/19, 110 00 Praha 1 – Nové Město | 23. 11. 2020 | 23. 11. 2025 |
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, LL. M. Předseda dozorčí rady Narozen: 3. července 1969
Den vzniku členství: 4. března 2019
Dosavadní zkušenosti: Absolvent Vysokého učení technického v Brně (na univerzitě byl oceněn cenou děkana), titul Ing. Následně studoval Nottingham Trent University, v oboru obchodní právo, titul LL.M. V roku 1996 založil Moravský Peněžní Ústav – spořitelní družstvo a rozvíjel další své podnikatelské aktivity v rámci finančního sektoru. Spořitelní družstvo v roce 2018 získalo bankovní licenci od České národní banky a dále pokračuje ve své činnosti pod názvem TRINITY BANK a.s. V roce 2010 zakládá platební instituci SAB Finance a.s., která je lídrem na nebankovním trhu devizových obchodů. V roce 2017 koupil FCM Bank Ltd. a byl společně se skupinou SAB schválen Evropskou centrální bankou jako vhodný vlastník banky
v Eurozóně (FCM Bank Ltd.). Vedle podnikání se věnuje také pedagogické činnosti, a to především na Univerzitě Xxxxxx Xxxx ve Zlíně a na Vysoké škole ekonomické v Praze. Xxx Xxxxxx je zakladatelem nadačního fondu CREDO CZ, který se zaměřuje na podporu rodin s postiženými dětmi a podporu rodiny. A dále rovněž podporuje i další charitativní a nadační fondy.
Za své aktivity obdržel x. Xxxxxx v roce 2008 ocenění Podnikatele roku Zlínského kraje. Současné členství v orgánech jiných společností:
Předseda a člen správní rady CREDO CZ – nadační fond Předseda dozorčí rady SAB Finance a.s.
Předseda správní rady Nadace Trinity Credo
Bývalé členství v orgánech jiných společností v posledních 5 letech:
Od 23. 4. 2015 do 30. 6. 2016 předseda rady Asociace družstevních záložen z.s.
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Místopředseda dozorčí rady Narozena: 20. ledna 1987
Den vzniku členství: 19. února 2019
Dosavadní zkušenosti: Absolventka Právnické fakulty Univerzity Karlovy, v roce 2015 úspěšně složila advokátní zkoušky u České advokátní komory. Mezi roky 2010 až 2012 v advokátní kanceláři Xxxxx & Partner, s.r.o. V TRINITY BANK působí v Právním odboru od roku 2012. Specializuje se především na oblast občanského práva procesního (pohledávky, exekuce, insolvence). Paní Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx dosud není a nebyla členem správních nebo řídících orgánů jiných společností.
Xxx. Xxxx Xxxxxx Člen dozorčí rady Narozen: 3. září 1957
Den vzniku členství: 23. listopadu 2020
Dosavadní zkušenosti: Pan Xxx. Xxxx Xxxxxx má ukončené vzdělání na Ekonomické univerzitě v Bratislavě – Fakulta managementu. Pan Xxx. Xxxx Xxxxxx dlouhodobě působí v bankovním sektoru, mimo jiné má zkušenosti jakožto generální ředitel Istrobanky a.s. či člen představenstva Tatrabanka, x.x. Xxxx působil v Evropské centrální bance jakožto člen rady guvernérů Evropské centrální banky a člen Správní revizní komise při Evropské centrální bance.
Mezi další významné pozice pana Xxx. Xxxxx Xxxxxx patří jeho působení v Národní bance Slovenska na pozice guvernéra mezi roky 2005 až 2010 a viceguvernéra mezi roky 2002 až 2004.
Současné členství v orgánech jiných společností:
Člen dozorčí rady Slovenské elektrárne, a.s. (Slovensko)
Člen dozorčí rady Tatra Asset Management, správ. spol., a. s. (Slovensko)
Předseda dozorčí rady Exportno-importná banka Slovenskej republiky, skrátene EXIMBANKA SR (Slovensko) Společník MIS Advisory, s. r. o. (Slovensko)
Bývalé členství v orgánech jiných společností v posledních 5 letech:
Od 18. 1. 2020 do 14. 12. 2020 člen dozorčí rady Národný štadión a. s. (Slovensko)
Od 8. 4. 2021 do 20. 4. 2021 člen dozorčí rady Slovenská elektrizačná prenosová sústava, a.s. (Slovensko)
13.3 Prohlášení o střetu zájmů na úrovni řídících a dozorčích orgánů
Emitent prohlašuje, že neexistují žádné možné střety zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi kromě možných střetů z členství v orgánech shora uvedených společnostech, která jsou však řádně ošetřena v rámci řídícího a kontrolního systému Emitenta.
13.4 Prohlášení o bezúhonnosti členů řídících a dozorčích orgánů
Členové představenstva a dozorčí rady nebyli odsouzeni za podvodné trestné činy. Společnosti jejichž byli členy nebo
propojené osoby (nejméně v posledních pěti letech) nebyly předmětem konkursního řízení, likvidace či nucené správy. Rovněž osoby výše uvedené nebyly předmětem jakékoliv úředního veřejného obvinění nebo sankcí ze strany statutárních / regulatorních orgánů, a to nejméně v posledních pěti letech.
13.5 Kontrolní výbor a výbor pro odměny Emitenta
Funkci výboru pro odměňování plní Dozorčí rada. Funkci kontrolního výboru plní Dozorčí rada a Výbor pro audit.
Dozorčí rada:
- Dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta.
- Přezkoumává řádnou, mimořádnou, mezitímní a konsolidovanou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. Dozorčí rada volí a odvolává členy představenstva.
- Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Emitenta a kontroluje, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost Emitenta se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, Xxxxxxxxx a pokyny valné hromady.
Výbor pro audit:
- Je nezávislý orgán, který odpovídá pouze valné hromadě.
- Výbor pro audit je oprávněn:
• Sledovat postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky Emitenta.
• Vyhodnocovat funkčnost mechanismů systémů vnitřní kontroly Emitenta, vnitřního auditu a systému řízení rizik.
• Sledovat proces povinného auditu účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky Emitenta.
• Posuzovat nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a zejména poskytování doplňkových služeb auditované osobě.
• Doporučit auditora dozorčí radě.
Funkční období členů Výboru pro audit je 5 let.
Složení Výboru pro audit je následující:
Výbor pro audit
Jméno | Funkce | Pracovní adresa | Datum vzniku členství |
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, FCCA | předseda Výboru pro audit | Kvítková 4352, 760 01 Zlín | 19. 2. 2019 |
Xxx. Xxxx Xxxxx | člen Výboru pro audit | Kvítková 4352, 760 01 Zlín | 27. 11. 2017 |
Prof. Xx. Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | člen Výboru pro audit | Kvítková 4352, 760 01 Zlín | 12. 9. 2019 |
13.6 Prohlášení Emitenta o dodržování režimu řádného řízení a správy společnosti
Emitent prohlašuje, že dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména Zákon o obchodních korporacích a Zákon o bankách. Emitent neeviduje žádné potenciálně významné dopady na své řádné řízení a správu, a to včetně budoucích změn ve složení statutárního orgánu, kontrolního orgánu či jiných orgánů Emitenta. Emitent prohlašuje, že dobrovolně nedodržuje žádný jiný režim řízení a správy společnosti.
13.7 Prohlášení Emitenta o výhodách členů orgánů při ukončení zaměstnání
Emitent prohlašuje, že smlouvy o výkonu funkce nebo pracovní smlouvy členů představenstva a dozorčí rady uzavřené s Emitentem nebo jeho dceřinými společnostmi nestanoví výhody při ukončení zaměstnaní nebo skončení funkce.
14. ODMĚNY A VÝHODY
Odměny a výhody členů vedoucích orgánů jsou znázorněny v tabulce níže. Ke dni sestavení prospektu nebyla stanovena výše podmíněných odměn. Odložené odměny jsou za rok 2019 v částce ve výši 223.574,- Kč, za rok 2020 v částce ve výši 290.63,- Kč a za rok 2021 údaje k dispozici nejsou, jelikož bude vyhodnoceno, jakmile budou známy hospodářské výsledky za rok 2021.
1. 1. 2020 – 31. 12. 2020
Představenstvo | Dozorčí rada | Vrcholoví manažeři | |
Odměny | 2 134 016 | 721 429 | 6 616 458 |
Nepeněžní plnění | 129 812 | 5 000 | 000 000 |
Celkem | 2 263 828 | 726 784 | 6 915 100 |
1. 1. 2021 – 30. 6. 2021
Představenstvo | Dozorčí rada | Vrcholoví manažeři | |
Odměny | 1 227 100 | 409 590 | 5 673 111 |
Nepeněžní plnění | 50 892 | 4 500 | 323 532 |
Celkem | 1 277 992 | 414 090 | 5 996 643 |
Zdroj: Emitent dle interních údajů
Emitent nebo jeho dceřiné společnosti si neukládají nebo nevyhrazují finanční prostředky na výplatu penzijních, důchodových nebo finančních dávek, když tyto neposkytují.
15. ZAMĚSTNANCI
Počty zaměstnanců Emitenta
25. 1. 2022 | 31. 12. 2020 | 31. 12. 2019 | 31. 12. 2018 | 31. 10. 2017 |
145 | 117 | 113 | 119 | 112 |
Zdroj: Emitent dle interních údajů
Počty akcií přímo či nepřímo držené členy představenstva nebo dozorčí rady Emitenta ke dni vypracování Prospektu
Jméno | Funkce | Počet Akcií |
Xxx. Xxxxx Xxxxx, FCCA | předseda představenstva | 1 |
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx | místopředseda představenstva | 73 |
XXXx. Xxx Xxxxx | člen představenstva | 1 652 |
Xxx. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx | člen představenstva | 1 |
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, LL.M. | předseda dozorčí rady | 160 924 |
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx | místopředseda dozorčí rady | 1 |
Xxx. Xxxx Xxxxxx | člen dozorčí rady | 1 |
Zdroj: Emitent dle interních údajů
Emitent prohlašuje, že neexistují ujednání o účasti zaměstnanců na kapitálu Emitenta.
16. HLAVNÍ AKCIONÁŘ
Na Emitentovi k datu vyhotovení Prospektu nemá žádný z akcionářů vyšší účast než 10 % základního kapitálu nebo podílu na hlasovacích právech a k tomu, pro doplnění informací, Emitent uvádí, že ke dni schválení Prospektu vlastní přímo či nepřímo předseda dozorčí rady, Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, LL.M., přibližně 9,9 % akcií třídy A (základních akcií) na Emitentovi. Jedná se tak o společnost s roztříštěnou akcionářskou strukturou, kdy neexistuje akcionář nebo skupina akcionářů, jež by Emitenta ovládala, ať již přímo či nepřímo prostřednictvím další osoby či osob.
17. TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI STRANAMI
Spřízněné strany Emitenta jsou v souladu s IAS 24 (Zveřejnění spřízněných stran) definovány následovně: Osoba nebo blízký rodinný příslušník této osoby jsou spřízněni s vykazující účetní jednotkou, pokud tato osoba:
i. ovládá nebo spoluovládá vykazující účetní jednotku;
ii. má na vykazující účetní jednotkou podstatný vliv; nebo
iii. je členem klíčového vedení vykazující účetní jednotky nebo její mateřské společnosti.
Účetní jednotka je spřízněna s vykazující účetní jednotkou, pokud platí některá z následujících podmínek:
iv. Účetní jednotka a vykazující účetní jednotka jsou členy téže skupiny (což znamená, že všechny mateřské, dceřiné a sesterské společností jsou navzájem spřízněny).
v. Jedna účetní jednotka je přidruženým nebo společným podnikem druhé účetní jednotky (nebo přidruženým či společným podnikem člena skupiny, jejímž členem je i druhá účetní jednotka).
vi. Obě účetní jednotky jsou společnými podniky téže třetí strany.
vii. Jedna účetní jednotka je společným podnikem třetí účetní jednotky a druhá účetní jednotka je přidruženým podnikem třetí účetní jednotky.
viii. Účetní jednotka spravuje aktiva, která slouží k plnění plánu požitků po skončení pracovního poměru ve prospěch zaměstnanců vykazující účetní jednotky nebo účetní jednotky, která je spřízněna s vykazující účetní jednotkou. Pokud vykazující účetní jednotka sama spravuje aktiva k takovémuto plánu, pak sponzorující zaměstnavatelé jsou rovněž spřízněni s vykazující účetní jednotkou.
ix. Účetní jednotka je ovládána nebo spoluovládána osobou uvedenou v písm. ( j) i.-iii.
Transakce mezi spřízněnými stranami je převod zdrojů, služeb nebo závazků mezi spřízněnými stranami bez ohledu na to, zda je účtována cena.
Všechny transakce se spřízněnými stranami byly uzavírány za běžných tržních podmínek.
Přehled transakcí se spřízněnými osobami k 30. 6. 2021 (případně za období od 1. 1. 2021 – 30. 6. 2021):
(tis. Kč) | 30. 6. 2021 | 31. 12. 2020 | 31. 12. 2019 | 31. 12. 2018 |
Pohledávky za klienty | 967 679 | 239 281 | 154 838 | 161 538 | |
z toho: | FCM BANK LIMITED | 881 282* | 200 565* | 0 | 0 |
Recollect a.s. | 86 397 | 38 716 | 154 812 | 0 | |
TB Centre Limited | 0 | 0 | 26 | 0 | |
SAB Finance a.s. | 0 | 0 | 0 | 16 900 | |
SAB Financial Group a.s. | 0 | 0 | 0 | 144 638 | |
Ostatní aktiva | 115 833 | 217 589 | 185 299 | 430 183 | |
z toho: | SAB Finance a.s. | 61 431 | 164 766 | 133 971 | 365 856 |
SAB Bohemia s.r.o. | 37 186 | 39 717 | 39 717 | 61 717 | |
Recollect a.s. | 3 794 | 0 | 0 | 0 | |
mediaport solutions s.r.o. | 12 711 | 11 782 | 11 392 | 2 144 | |
ostatní | 711 | 1 324 | 219 | 466 | |
Závazky vůči klientům | 1 022 162 | 326 705 | 169 137 | 251 909 | |
z toho: | FCM BANK LIMITED | 729 584* | 232 752* | 66 722 | 3 |
SAB Finance a.s. | 107 749 | 74 551 | 91 000 | 000 000 | |
SAB Financial Group a.s. | 79 003 | 1 477 | 47 | 13 | |
SAB Financial Investments a.s. | 77 453 | 28 | 3 328 | 15 | |
SAB Holding a.s. | 15 001 | 0 | 0 | 0 | |
SAB o.c.p. | 9 972 | 13 100 | 0 | 0 | |
Členové orgánů | 1 843 | 3 390 | 6 599 | 4 851 | |
Recollect a.s. | 1 009 | 769 | 0 | 0 | |
Ostatní | 549 | 638 | 534 | 1 419 | |
Ostatní pasiva | 123 010 | 176 656 | 136 353 | 368 675 | |
z toho: | SAB Finance a.s. | 121 282 | 144 641 | 133 913 | 365 243 |
mediaport solutions s.r.o. | 1 170 | 1 162 | 1 993 | 1 792 | |
SAB Bohemia s.r.o. | 558 | 543 | 447 | 1 640 | |
Recollect a.s. | 0 | 30 309 | 0 | 0 | |
*vzájemná depozita zajištěná hotovostí a cennými papíry
(tis. Kč) | 1. 1. 2021 | 1. 1. 2020 | 1. 1. 2020 | 1. 1. 2019 | 1. 1. 2018 |
– 30. 06. 2021 | – 31. 12. 2020 | – 30. 6. 2020 | – 31. 12. 2019 | – 31. 12. 2018 |
Výnosy z úroků a podobné výnosy | 1 290 | 9 236 | 4 906 | 8 394 | 7 474 | |
z toho: | Recollect a.s. | 1 277 | 2 633 | 1 317 | 1 138 | 0 |
SAB Finance a.s. | 13 | 6 604 | 3 589 | 4 634 | 7 474 | |
SAB Financial Group a.s. | 0 | 0 | 0 | 2 622 | 0 | |
Náklady na úroky a podobné náklady | 180 | 140 | 95 | 157 | 150 | |
z toho: | FCM BANK LIMITED | 103 | 28 | 28 | 57 | 0 |
SAB Financial Group a.s. | 44 | 79 | 48 | 68 | 0 | |
SAB o.c.p. | 25 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
SAB Finance a.s. | 0 | 7 | 3 | 5 | 0 | |
Nadace Trinity Credo | 0 | 0 | 3 | 0 | 0 | |
Členové orgánů | 7 | 25 | 13 | 27 | 150 | |
Výnosy z poplatků a provizí | 3 388 | 8 772 | 4 904 | 8 481 | 7 375 | |
z toho: | SAB Finance a.s. | 3 191 | 7 811 | 4 352 | 8 455 | 7 000 |
TB Centre Limited | 197 | 961 | 552 | 26 | 0 | |
SAB Financial Group a.s. | 0 | 0 | 0 | 0 | 375 | |
Výnosy z nájmu nebytových prostor a odprodej dlouhodobého majetku | 2 247 | 4 621 | 2 164 | 3 351 | 4 000 | |
z toho: | SAB Finance a.s. | 1 054 | 2 087 | 1 023 | 1 480 | 1 523 |
mediaport solutions s.r.o. | 926 | 1 878 | 939 | 1 333 | 1 956 | |
CREDO CZ - nadační fond | 110 | 180 | 90 | 180 | 0 | |
SAB o.c.p. | 58 | 326 | 67 | 265 | 63 | |
FCM BANK LIMITED | 0 | 0 | 0 | 0 | 241 | |
Ostatní | 75 | 102 | 22 | 93 | 217 | |
Členové orgánů | 24 | 48 | 24 | 0 | 0 | |
Zisk nebo ztráta z finančních operací | 0 | -431 | 0 | 0 | 0 | |
z toho: | SAB Finance a.s. | 0 | -431 | 0 | 0 | 0 |
Náklady na outsourcing služeb/ostatní náklady | 9 975 | 20 087 | 9 257 | 19 711 | 13 526 | |
z toho: | mediaport solutions s.r.o. | 7 263 | 14 068 | 6 864 | 13 622 | 6 029 |
SAB Bohemia s.r.o. | 2 703 | 6 019 | 2 393 | 5 898 | 6 870 | |
SAB Finance a.s. | 0 | 0 | 0 | 191 | 627 | |
18. ŘÍZENÍ RIZIK: Přehled způsobu řízení hlavních rizik
Činnost Emitenta je doprovázena řadou rizik, z nichž nejvýznamnější již byla popsána výše. Obecně lze konstatovat, že systém a strategie řízení rizik a vnitřně stanoveného kapitálu Emitenta vycházejí ze Strategie Emitenta, jakož i z velikosti a způsobu jeho řízení. Při jejich tvorbě byla zohledněna povaha a složitost činností, které Emitent vykonává.
Základním cílem řízení rizik je maximalizace výnosu ve vztahu k podstupovanému riziku při zohlednění rizikového apetitu Emitenta. Emitent si stanovuje cíle, kterých chce ve stanoveném časovém horizontu dosáhnout u vnitřní kapitálové přiměřenosti (tj. v jakém poměru by rizika měla být vnitřním kapitálem pokryta) a limity, pod které by vnitřní kapitálová přiměřenost neměla poklesnout.
V rámci procesu řízení rizik Emitenta podstupovaná rizika identifikuje, analyzuje, měří a vyhodnocuje, sleduje, reportuje (provádí úsek Řízení rizik) a přijímá odpovídající rozhodnutí a opatření, včetně jejich obezřetného pokrytí kapitálovými zdroji (primárně provádí Představenstvo).
Představenstvo Emitenta pravidelně sleduje aktuální míru podstupovaných rizik a na základě vyhodnocení situace přijímá taková opatření v činnosti Emitenta, která vedou ke splnění cíle řízení rizik, tedy k minimalizaci míry podstupovaného rizika ve vztahu ke kapitálovým zdrojům a stanoveným obchodním cílům Emitenta. Za účelem zajištění splnění tohoto cíle může představenstvo na základě vlastního hodnocení stanovit další omezení míry podstupovaných rizik, vždy však pouze nad rámec požadavků regulatorních.
Řízení regulačního rizika
Dané riziko je řízeno mimo jiné nastavením vnitřního řídícího a kontrolního systému.
Řízení úvěrového rizika
Cílem procesu řízení úvěrového rizika je tedy efektivním způsobem zajistit identifikaci úvěrových rizik, které Emitent při své činnosti podstupuje, určení jejich výše, analyzování jejich stavu a vývoje, přijímání opatření k dlouhodobé optimalizaci finančních rizik a výnosů z činnosti Emitenta.
Prostřednictvím svého organizačního uspořádání Emitent zajišťuje, že je řízení úvěrového rizika i schvalování úvěrových obchodů prováděno nezávisle na obchodních útvarech. Dominujícími prvky jsou vyhodnocení bonity a stanovení ratingu klienta a posouzení úvěrového obchodu.
Proces stanovení Ratingu klienta je součástí procesu úvěrové analýzy. Systém interně stanovených ratingových stupňů slouží k jednoduchému a přehlednému znázornění bonity klientů, a to jak při rozhodování o schválení nového úvěrového případu, tak při pravidelné roční revizi úvěrových případů (riziko protistrany). Rating klienta představuje souhrn jeho bonitního hodnocení, transakční historie a klasifikace v bance, případné existence kreditního hodnocení externí ratingovou společností, jakož i dalších rizikově relevantních informací o klientovi z interních i externích zdrojů. Rating klienta nezohledňuje zajištění ani jiné techniky a nástroje omezující úvěrové riziko.
Při posuzování úvěrového obchodu Emitent posuzuje úvěrový obchod individuálně, s ohledem na jeho výši a složitost. Přitom jsou v rámci systému pro provádění obchodů v závislosti na druhu produktu a typu klienta posuzovány, a to v časovém horizontu zohledňujícím splatnost expozice, zejména:
a) finanční a ekonomická situace klienta,
b) účel provedení obchodu,
c) zdroje splácení, včetně poměru hodnoty expozice k příjmům/zdrojům klienta a včetně posouzení trvalosti a závaznosti těchto příjmů/zdrojů,
d) kvalita a dostatečnost zajištění,
e) situace v ekonomickém odvětví klienta; je-li expozice zajištěna majetkovým zajištěním, posuzuje Emitent také poměr hodnoty expozice k hodnotě zajištění (loan to value),
f) makroekonomické podmínky ve státě sídla klienta včetně fází hospodářského cyklu,
g) podmínky, za nichž má být obchod uskutečněn,
h) rozhodné právo, a to včetně zahraničního práva, připadá-li v úvahu, a
i) v případě financování určitého aktiva také poměr vlastních zdrojů použitých klientem k hodnotě tohoto aktiva.
Na úrovni úvěrového portfolia Emitent pravidelně analyzuje vývoj jeho charakteristik a jejich případných vzájemných vztahů. Pro posouzení dopadů značně nepříznivých úvěrových podmínek provádí stresové testování a v rámci Pilíře 2 (tier 2 kapitálu) jeho výsledky odráží v pokrytí kapitálem.
Účetní jednotka také obecně vyžaduje zajištění poskytnutých úvěrů pro některé dlužníky před jejich poskytnutím. Účetní jednotka za akceptovatelné zajištění snižující hrubou úvěrovou angažovanost pro účely výpočtu opravných položek považuje následující typy zajištění:
• Nemovitosti
• Hotovost
• Cenné papíry
• Bonitní pohledávky
• Bankovní záruka
• Záruka bonitní třetí strany
Při stanovení realizovatelné hodnoty zajištění pro účely výpočtu opravných položek účetní jednotka vychází ze znaleckých posudků, případně vnitřních hodnocení připravených zvláštním útvarem účetní jednotky. Realizovatelná hodnota zajištění je pak stanovena z této hodnoty aplikací případných korekčních koeficientů, které odráží schopnost účetní jednotky v případě potřeby zajištění realizovat. Účetní jednotka provádí pravidelně přehodnocení hodnoty zajištění.
Účetní jednotka při stanovení výše opravných položek a rezerv zohledňuje zajištění, pokud
a) zajištění a s ním související uplatňované zásady a používané postupy vedoucí ke snižování úvěrového rizika zakládají nároky, které jsou právně účinné a vymahatelné ve všech právních řádech, jež jsou rozhodné pro nároky ze zajištění,
b) odpovídajícím způsobem řídí rizika, kterým je nebo může být vystavena v souvislosti se zajištěním, které zohledňuje; pokud je zajištěním nemovitá věc, je taková nemovitá věc dostatečně pojištěna proti škodám,
c) bez ohledu na zohledňované zajištění nadále provádí plné posuzování úvěrového rizika spojeného s dotčenou expozicí,
d) je kolaterál v přiměřené době zpeněžitelný alespoň v hodnotě, v jaké je zohledněn při výpočtu opravné položky a rezervy; pokud byl kolaterál v uplynulých 3 letech zobchodován, je možné jej při stanovení výše opravné položky a rezervy zohlednit nejvýše do ceny posledního obchodu,
e) je v případě selhání dlužníka nebo, jestliže to připadá v úvahu, osoby, která převzala kolaterál do úschovy, ke skladování, anebo do správy, zejména bylo-li vydáno rozhodnutí o úpadku některé z těchto osob, nebo nastala-li jiná stanovená úvěrová událost, oprávněna uspokojit svou pohledávku v přiměřené době od rozhodné skutečnosti,
f) stupeň korelace mezi hodnotou kolaterálu a úvěrovou kvalitou dlužníka je nevýznamný,
g) je poskytovatel osobního zajištění dostatečně důvěryhodný tak, aby byla zabezpečena dostatečná jistota, že dosažená úroveň snížení úvěrového rizika odpovídá míře, v jaké je toto snížení zohledněno při výpočtu výše opravné položky a rezervy,
h) má stanovena a uplatňuje jednoznačná kritéria pro posuzování způsobilosti poskytovatelů osobního zajištění a
i) rozsah zajištění je jasný a nesporný, smlouva o zajištění neobsahuje žádné ustanovení, jehož splnění by bylo mimo přímou kontrolu povinné osoby, a zajišťovací závazek je řádně zdokumentován.
Řízení úrokového rizika
Pro potřeby řízení úrokového rizika investičního portfolia měří Emitent svoji expozici k úrokovému riziku na základě stanovených scénářů potenciálních změn ve výši a tvaru výnosové křivky úrokových sazeb, jakož i na základě scénáře historického šoku bazického rizika mezi dvěma úrokovými sazbami. Toto měření přitom provádí jak z hlediska změn čistého úrokového výnosu, tak i z hlediska změn ekonomické hodnoty kapitálu.
Řízení rizika koncentrace
Riziko koncentrace ve vztahu k jeho relevantním zdrojům Emitent pravidelně vyhodnocuje, sleduje, případně také limituje či v rámci Pilíře 2 (tzv. tier 2 kapitálu) pokrývá kapitálem.
Řízení rizika likvidity
S cílem předejít riziku likvidity Emitent optimalizuje své finanční toky, a to v krátkodobém i středně a dlouhodobém výhledu, s cílem být v každém okamžiku schopen pokrýt potřeby vyplývající z platebních příkazů svých klientů i vypořádání obchodních transakcí na svůj účet.
Při řízení rizika likvidity používá Emitent dva typy scénářů, a to scénář základní, založený na očekávaném vývoji Emitenta, a scénáře alternativní. Alternativní scénáře zahrnují stanovený scénář rizikový, doplněný o soubor scénářů stresových, zohledňujících vývoj při potencionálních extrémně nepříznivých podmínkách. Za účelem udržování optimálního objemu likvidních aktiv a dostatečných likvidních rezerv stanovuje Emitent soustavu ukazatelů a limitů k zabezpečení odpovídající úrovně likvidity.
Emitent má sestaven pohotovostní plán pro případ krize likvidity, který stanovuje způsob řízení rizika likvidity za mimořádných krizových okolností. Schvaluje jej představenstvo. Zahrnuje zejména podmínky pro použití, druhy a objemy aktiv připravených k podpoře likvidity, jakož i stanovené informační toky, pravomoci a odpovědnosti.
Řízení měnového rizika
Emitent omezuje své pozice v cizích měnách do té míry, aby výsledný efekt, resp. riziko bylo minimální. V zájmu dodržení maximální obezřetnosti však Emitent i tento minimální rozsah rizika v rámci Pilíře 2 pokrývá kapitálem.
Řízení operačního rizika
Cílem řízení operačního rizika v bance je minimalizace tohoto rizika při zajištění požadované úrovně aktivit. Tento cíl je zabezpečen zejména nastavenými kontrolními mechanismy a systémy v každém organizačním útvaru banky, které v rámci svých řídících pravomocí uplatňuje každý jeho vedoucí pracovník.
Hlavními agregujícími prostředky řízení operačního rizika Emitenta jsou mapa operačních rizik a databáze událostí operačního rizika Emitenta. Výstupní údaje mapy operačních rizik přitom poskytují ucelený, do několika úrovní agregovaný přehled o rozsahu podstupovaného operačního rizika Emitenta, umožňují specifikovat směry postupu v procesu dalšího omezování tohoto rizika, na jejichž základě jsou přijímána odpovídající opatření.
Pro potřeby včasné signalizace potenciální významnosti operačního rizika využívá Emitent klíčové rizikové indikátory (KRI).
Řízení makroekonomického rizika
Emitent toto riziko řídí monitoringem těchto rizik a prostřednictvím případných změn ve své obchodní politice.
19. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA
Historické finanční údaje a mezitímní finanční údaje
Účetní závěrky Emitenta za roky 2020, 2019 a 2018 byly vyhotoveny dle českých účetních standardů a byly ověřeny společností KPMG Česká republika Audit, s.r.o. Dle výroku auditora účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv Společnosti, nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků v souladu s českými účetními předpisy. Auditor vydal k uvedeným účetním závěrkám výroky “bez výhrad”. Úplné účetní závěrky Emitenta za roky 2020, 2019 a 2018 jsou do Prospektu zahrnuty odkazem (viz kapitola III. Informace zahrnuté odkazem).
Emitent vyhotovil mezitímní finanční údaje k 30. 6. 2021 – tyto údaje nebyly auditované, byly vyhotoveny podle českých účetních standardů a jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem (viz kapitola III. Informace zahrnuté odkazem).
Dividendová politika
Emitent prohlašuje, že dividendová politika nebyla oficiálně schválena. Emitent zpravidla vyplácí nad 80 % zisku za předchozí účetní období za podmínky dodržení regulatorních požadavků (včetně doporučení regulátora).
Historie vyplácení dividend (v Kč):
Období | Datum výplaty dividendy | Celkový objem dividendy | Počet akcií | Dividenda na 1 akcii |
1. 1. 2020 – 31. 12. 2020 | * | * | 1 671 181 | * |
1. 1. 2019 – 31. 12. 2019 | * | * | 1 671 181 | * |
1. 1. 2018 – 31. 12. 2018 | 28. 5. 2019 | 41 010 000 | 1 671 181 | 24,54 |
1. 1. 2016 – 31. 10. 2017 | 17. 5. 2018 | 49 219 256 | 1 671 181 | 29,45 |
*Na základě očekávaného vývoje ekonomické situace v České republice i v Evropě a na základě deklarovaného očekávaní ze strany České národní banky vzhledem k vyšší volatilitě predikcí dalšího ekonomického vývoje v důsledku pandemie COVID-19 doporučila ČNB bankovnímu sektoru v České republice (obdobně Evropská centrální banka bankám působícím v Evropské unii) pozdržet výplatu dividendy. Dividenda za rok 2019 a 2020 tak nebyla (k 11. měsíci roku 2021) vyplacena a výplata byla odložena v čase.
Akcionář držící 1 ks akcie třídy B (bonusovou akcii) bude mít 1,18 násobek výše dividendy oproti akcionáři držícímu 1 ks akcie třídy A (základní akcie). Právo na podíl na zisku svědčí akcionáři, který držel Akcii k rozhodnému dni. Rozhodný den pro podíl na zisku je shodný s rozhodným dnem pro účast na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku. Rozhodný den pro účast na valné hromadě o sedm dní předchází dni konání valné hromady.
Vzhledem k výše uvedenému, a sice (i) že Emitent dle doporučení ČNB pozdržel výplaty dividend za roky 2019 a 2020 a dále (ii) že Emitent nemá ve stanovách určen rozhodný den pro výplatu dividend, což znamená, že v takovém případě je rozhodným dnem dle Zákona o obchodních korporacích rozhodný den k účasti na na valné hromadě, a v takovém případě by měli nárok na dividendu i akcionáři držící akcie třídy B (bonusové akcie), aby Emitent zachoval spravedlnost pro stávající akcionáře držící akcie třídy A (základní akcie) ohledně výplaty dividend za roky 2019, 2020, 2021 představenstvo Emitenta navrhne na pořad nejbližší valné hromady jednorázovou změnu stanov s určením dne 1. 2. 2022 rozhodného dne pro výplatu dividend za roky 2019, 2020, 2021, tj. jiného než je rozhodný den k účasti na valné hromadě. Tento jednorázový průlom nebude mít vliv na znění stanov Emitenta do budoucna. Rozhodnutí valné hromady Emitenta ve věci jednorázové změny rozhodného dne pro výplatu dividend bude mít formu notářského zápisu, a pro tuto změnu budou muset souhlasit akcionáři podle druhu akcií následovně: ¾ přítomných akcionářů držících akcie třídy A (základní akcie) a ¾ přítomných akcionářů držících akcie třídy B (bonusové akcie).
Soudní a rozhodčí řízení
Emitent prohlašuje, že za období předchozích 12 měsíců před dnem sestavení Prospektu se nevedly soudní nebo rozhodčí řízení, která by mohla mít nebo v nedávné minulosti měla významný vliv na finanční pozici nebo ziskovost Emitenta.
Významná změna finanční pozice emitenta
Od data zveřejnění posledních auditovaných finančních výsledků, tj. 31. 12. 2020, do data vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo podle nejlepšího vědomí Emitenta k žádné významné změně vyhlídek Emitenta, a ani k významným změnám finanční pozice Emitenta.
20. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE
20.1 Základní kapitál
Od 1. listopadu 2017 do 30. června 2021 se vlastní kapitál Emitenta vyvíjel následujícím způsobem.
Tabulka 3: Vývoj vlastního kapitálu od 1. 11. 2017 do 30. 6. 2021
(tis. Kč) | Základní kapitál | Rezervní fondy | Kapitálové fondy | Nerozd. zisk | Oceň. rozdíly | Zisk (ztráta) | Celkem |
Zůstatek k 1. 11. 2017 | 1 689 158 | 27 980 | 0 | 29 364 | 0 | 70 313 | 1 816 815 |
Převody do fondů | 0 | 21 094 | 0 | 0 | 0 | -21 094 | 0 |
Výplata dividendy | 0 | 0 | 0 | -2 935 | 0 | -49 219 | -52 154 |
Úpisy členských vkladů | 75 583 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 75 583 |
Výběry členských vkladů | -39 208 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -39 208 |
Čistý zisk/ztráta za účetní období | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 51 261 | 51 261 |
Zůstatek k 31. 12. 2018 | 1 725 533 | 49 074 | 0 | 26 429 | 51 261 | 1 852 297 | |
Dopad implementace IFRS 9 | 0 | 0 | 0 | -66 068 | 0 | 0 | -66 068 |
Zůstatek k 1. 1. 2019 | 1 725 533 | 49 074 | 0 | -39 639 | 0 | 51 261 | 1 786 229 |
Změna právní formy k 1. 1. 2019 | -625 289 | 0 | 625 289 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Převod do nerozděleného zisku | 0 | 0 | 0 | 10 251 | 0 | -10 251 | 0 |
Výplata dividendy | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -41 010 | -41 010 |
Výplata vypořádacích podílů | -244 | 0 | -54 109 | -1 156 | 0 | 0 | -55 509 |
Nákup vlastních akcií | -2 909 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -2 909 |
Čistý zisk/ztráta za účetní období | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 50 392 | 50 392 |
Zůstatek k 31. 12. 2019 | 1 097 091 | 49 074 | 571 180 | -30 544 | 0 | 50 392 | 1 737 193 |
Zůstatek k 1. 1. 2020 | 1 097 091 | 49 074 | 571 180 | -30 544 | 0 | 50 392 | 1 737 193 |
Převod do nerozděleného zisku | 0 | 0 | 0 | 50 392 | 0 | -50 392 | 0 |
Oceňovací rozdíly nezahrnuté do HV | 0 | 0 | 0 | 0 | 36 642 | 0 | 36 642 |
Nákup vlastních akcií | -1 597 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -1 597 |
Ostatní změny – investiční kapitálové vklady | 0 | 0 | 500 | 0 | 0 | 0 | 500 |
Čistý zisk/ztráta za účetní období | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60 634 | 60 634 |
Zůstatek k 31. 12. 2020 | 1 095 494 | 49 074 | 571 680 | 19 848 | 36 642 | 60 634 | 1 833 372 |
Zůstatek k 1. 1. 2021 | 1 095 494 | 49 074 | 571 680 | 19 848 | 36 642 | 60 634 | 1 833 372 |
Převod do nerozděleného zisku | 0 | 0 | 0 | 60 634 | 0 | -60 634 | 0 |
Oceňovací rozdíly nezahrnuté do HV | 0 | 0 | 0 | 0 | -25 361 | 0 | -25 361 |
Nákup vlastních akcií | -16 868 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -16 868 |
Ostatní změny – investiční kapitálové vklady | 0 | 0 | 517 860 | 0 | 0 | 0 | 517 860 |
ostatní změny | 571 182 | -28 000 | -543 182 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Čistý zisk/ztráta za účetní období | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 57 132 | 57 132 |
Zůstatek k 30. 6. 2021 | 1 649 808 | 21 074 | 546 360 | 80 482 | 11 281 | 57 132 | 2 366 137 |
Zdroj: Emitent dle Výročních zpráv Emitenta za roky 2018, 2019, 2020 a Pololetní zprávy Emitenta k 30. 6. 2021.
Valná hromada Emitenta konaná dne 18. 2. 2019 schválila přidělení rozdílu mezi základním kapitálem k 31. 12. 2018 (před transformací na banku) a základním kapitálem společnosti zapsaným v obchodním rejstříku ve výši 625 289 tis. Kč do položky „Kapitálové fondy“ ve vlastním kapitálu vytvořeného za tím účelem představenstvem Emitenta. Výše vlastního kapitálu zůstala stejná. Z kapitálových fondů následně došlo k vyplacení vypořádacích podílů akcionářů.
Valná hromada Emitenta konaná dne 23. 11. 2020 schválila převedení zisku za účetní období 1. 1. 2019 – 31. 12. 2019 na účet nerozděleného zisku Emitenta. Na této valné hromadě se taktéž schválila možnost nabytí vlastních akcií Emitenta, a to za těchto podmínek: (i) nejvyšší počet akcií, které může Emitent nabýt je 300.000 ks, (ii) doba, po kterou může Emitent akcie nabývat je 5 let počínaje dnem schválení, (iii) nejnižší cena, za kterou může Emitent akcie nabýt je 1.000,- Kč, a (iv) nejvyšší cena, za kterou může Emitent akcie nabýt je 1.000,- Kč. Vlastní akcie může Emitent nabývat po schválení ČNB. Usnesení valné hromady ze dne 23. 11. 2020 o schválení možnosti nabytí vlastních akcií Emitenta se vztahuje i na prodávané Akcie v rámci veřejné nabídky, které Emitent nakoupil a po dobu veřejné nabídky ještě případně nakoupí od stávajících akcionářů Emitenta. ČNB udělila podle čl. 78 CRR Emitentovi svolení ke snížení kapitálu z důvodu odkupu vlastních akcií ve smyslu čl. 77 CRR, a to do maximálního objemu 30 mil. Kč. Tento souhlas je platný do 2. prosince 2022. Pro úplnost Emitent uvádí, že souhlas ČNB limituje pouze počet Akcií držených Emitentem v jeden okamžik, nikoliv počet Akcií, které může Emitent vykoupit.
Valná hromada Emitenta konaná dne 30. 4. 2021 schválila převedení zisku za účetní období 1. 1. 2020 – 31. 12. 2020 na účet nerozděleného zisku Emitenta. Na této valné hromadě se taktéž schválilo zvýšení základního kapitálu Emitenta o částku ve výši 571.181.000,- Kč, a to převedením této částky z účetní položky Ostatních kapitálových fondů do účetní položky Základního kapitálu, čímž došlo ke zvýšení účetní hodnoty tehdejších akcií.
Valná hromada Emitenta konaná dne 5. 10. 2021 schválila na návrh představenstva zrušení pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu ze dne 29. 4. 2019 upisováním nových akcií nejvýše o částku 550.000.000 Kč, které se vztahovalo na akcie třídy A (základní akcie) a na prioritní kusové zaknihované akcie a dále schválila pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu Emitenta upisováním akcií třídy B (bonusových akcií) nejvýše o částku 640.000.000 Kč na dobu 5 let.
Celková částka schváleného základního kapitálu je 1.671.181.000 Kč. Veškerý základní kapitál Emitenta byl plně splacen. K 30. 9. 2021 byl základní kapitál představován celkem 1.671.181 ks akcií třída A (základních akcií) v zaknihované podobě. Od přeměny Emitenta na akciovou společnostdo doby schválení tohoto Prospektu se počet akcií Emitenta neměnil, a tedy počet akcií Emitenta 1 671 181 ks zůstal stejný. Akcie nemají jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnota ve smyslu ustanovení § 247 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích je určena tak, že základní kapitál Emitenta je vydělen počtem vydaných kusových akcií. Účetní hodnota kusových akcií je 1.000 Kč. Ke dni sestavení Prospektu drží Emitent vlastní akcie třídy A (základní akcie) v účetní hodnotě 398 tis. Kč, o celkovém počtu 398 ks. Dle vědomí Emitenta neexistují žádné opce, které by oprávňovaly Emitenta nebo jakéhokoliv akcionáře Emitenta k akciím třídy A (základním akciím).
20.2 Stanovy Emitenta
Emitent je zapsán v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl B vložka 24055. Účelem Emitenta je poskytovat bankovní služby, které jsou blíže popsány v kapitole s názvem „Hlavní činnosti a trhy“ a vymezeny v čl. 3 Stanov.
Základní kapitál Emitenta je ke dni sepsání tohoto Prospektu rozdělen do 1.671.181 ks kusových akcií třídy A (základních akcií), přičemž popis práv s nimi spojenými je dále uveden v kapitole Prospektu s názvem „Popis práv spojených s cennými papíry“.
Akcie Emitenta jsou omezeně převoditelné, čímž může dojít k zdržení, odložení nebo zabránění změny kontroly nad Emitentem. K převodu Akcií na nového nabyvatele se vyžaduje předchozí souhlas představenstva Emitenta. Představenstvo Emitenta je povinno souhlas odmítnout v případě, kdy (i) představenstvo má důvodné pochybnosti, že by se nový nabyvatel choval vůči společnosti čestně a zachovával její vnitřní řád, či jinak společnost nepoškodil, a/nebo dále (ii) v žádosti o souhlas představenstva s převodem akcií akcionář neuvede identifikaci nabyvatele akcií, a to u fyzické osoby v rozsahu jméno, příjmení, datum narození, bydliště a v případě právnické osoby v rozsahu obchodní firma, IČO a sídlo. Představenstvo Emitenta je nadto oprávněno vyhodnotit, zda nový nabyvatel splňuje požadavky kladené právními předpisy na akcionáře banky a osoby s kvalifikovanou účastí na bance, zejména předpisy proti praní špinavých peněz. Pokud bude vyhodnoceno, že tyto požadavky nejsou splněny, je představenstvo Emitenta rovněž povinno souhlas odmítnout. Stejná pravidla platí i pro zastavení akcií.
21. VÝZNAMNÉ SMLOUVY
Za poslední dva roky předcházející zveřejnění Prospektu nebyly uzavřeny žádné významné smlouvy kromě smluv uzavřených v rámci běžného podnikání, ve které je smluvní stranou Emitent.
22. DOSTUPNÉ DOKUMENTY
Úplné znění Xxxxxx je na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta, na jeho internetových stránkách na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/#xxx-xxxxxxxxx v sekci “Důležité dokumenty ke stažení” a je řádně založeno ve veřejně přístupné sbírce listin obchodního rejstříku.
Výroční zprávy Emitenta obsahující účetní závěrky jsou na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta, na jeho internetových stránkách na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx v sekci “Povinně uveřejňované informace”. Tamtéž jsou též všechny dokumenty související s nabídkou Akcií.
Emitent prohlašuje, že dokumenty uvedené v tomto bodě budou dispozici k nahlédnutí na uvedených místech na jeho internetových stránkách minimálně po dobu 10 let.
23. SEZNAM POBOČEK EMITENTA KE DNI SESTAVENÍ PROSPEKTU
Pobočky
Zlín: Třída Xxxxxx Xxxx 2132, Zlín, PSČ 760 01
Praha: Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxxx 0, XXX 000 00 Xxxxxxx: ul. 28. října, čp. 3348/65, Ostrava, PSČ 702 00 Brno: nám. Xxxxxxx 00/0, Xxxx, PSČ 602 00
VI. INFORMACE O NABÍZENÝCH AKCIÍCH
1. ZÁKLADNÍ INFORMACE
1.1 Prohlášení o provozním kapitálu
Emitent prohlašuje, že podle jeho názoru je provozní kapitál dostatečný pro současné požadavky Emitenta.
1.2 Kapitalizace a zadluženost k 30. 11. 2021
Emitent neeviduje jakoukoliv podmíněnou zadluženost v podobě poskytnutého ručení, záruk apod. za dluhy třetích osob.
Struktura závazků k 30. 11. 2021 (tis. Kč)
Celkový krátkodobý dluh | 22 938 548 |
Zaručený | 0 |
Zajištěný | 0 |
Nezaručený/nezajištěný | 22 938 548 |
Celkový dlouhodobý dluh | 3 972 337 |
Zaručený | 860 495 |
Zajištěný | 0 |
Nezaručený/nezajištěný | 3 111 842 |
Struktura vlastního kapitálu k 30. 11. 2021 (tis. Kč)
Základní kapitál | 1 671 181 |
Emisní ážio | 0 |
Kapitálové fondy | 601 631 |
Oceňovací rozdíly | -13 854 |
Vlastní kapitál* | 2 258 959 |
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období | 80 482 |
Zisk za běžné účetní období | 154 496 |
Kapitalizace celkem | 2 493 937 |
Zadluženost k 30. 11. 2021 (tis. Kč)
A. Peníze | 13 056 524 |
B. Peněžní ekvivalenty | 1 887 380 |
C. Krátkodobé cenné papíry k obchodování (státní dluhopisy) | 894 297 |
D. Likvidní prostředky (A)+(B)+(C ) | 15 838 201 |
E. Krátkodobé finanční pohledávky | 375 232 |
F. Krátkodobé finanční závazky | 22 938 548 |
G. Krátkodobé bankovní úvěry | 0 |
H. Krátkodobá část dlouhodobých úvěrů | 0 |
I. Krátkodobé finanční úvěry (G)+(H) | 0 |
J. Čistý krátkodobý finanční dluh (I)-(D)-(E)+(F) | 6 725 115 |
K. Dlouhodobý bankovní úvěr | 0 |
L. Vydané dluhopisy | 0 |
M. Ostatní finanční závazky | 2 990 533 |
N. Dlouhodobé finanční závazky (K)+(L)+(M) | 2 990 533 |
O. Čistá finanční zadluženost (J)+(N) | 9 715 648 |
Zdroj: Emitent dle neauditovaných účetních dat
1.3 Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v emisi/nabídce
Emitentovi není známo, že by jakákoliv osoba zúčastněná na nabídce měla v emisi/nabídce zájem či střet zájmů.
1.4 Důvody nabídky a použití výnosů
Na základě tohoto Prospektu bude probíhat veřejná nabídka Akcií v České republice.
Důvodem sestavení Prospektu je veřejná nabídka Akcií, která umožní navýšení regulatorního kapitálu Emitenta, a tím další růst a rozvoj Emitenta, jelikož neustále roste jak jeho bilanční suma, tak jeho úvěrové portfolio.
CRR od bank vyžaduje, aby držely dostatečný objem kapitálu, díky němuž budou moci krýt neočekávané ztráty a zachovat si solventnost v případě krize. Jako hlavní zásada platí, že výše požadovaného kapitálu závisí na riziku, s nímž jsou aktiva konkrétní banky spojena. Regulatorní kapitál je klasifikován do určitých stupňů v závislosti na jeho kvalitě a souvisejícím riziku. Kapitál tier 1 (tzv. Pilíř 1) je chápán jako kapitál, který bance umožňuje pokračovat v činnosti a udržuje její solventnost.
Nejkvalitnější část kapitálu tier 1 bývá označována jako kmenový kapitál tier 1 (CET 1). Kmenový kapitál tier 1 je doplněn vedlejším kapitálem tier 1 (AT 1). Kapitál tier 2 (tzv. Pilíř 2) je chápán jako kapitál, který slouží k tomu, aby instituce mohla vyplatit vkladatele a přednostní věřitele, pokud by banka přestala být solventní.
CRR stanoví pro bankovní činnost Emitenta řadu povinností a omezení, jako je například pravidlo týkající se stanovení limitů pro poskytování úvěrů, které se odvíjejí od výše a složení regulatorního kapitálu Emitenta. Jedním z nástrojů, který lze zahrnout do kmenového kapitálu tier 1, je emise akcií. V rámci veřejné nabídky proto budou vydávány nové akcie, a to akcie třídy B (bonusové akcie).
Předpokládané výnosy z úpisu těchto akcií ve výši 640 milionů použije Emitent k navýšení kmenového kapitálu tier 1 pro další růst úvěrového portfolia a dalších aktiv Emitenta. Pro úplnost Emitent uvádí, že čistou částku výnosů z úpisu akcií třídy B (bonusových akcií) odhaduje na částku 639,25 milionů Kč.
Akcie jsou taktéž prodávány za účelem podpory sekundárního trhu s Akciemi, kdy Emitent bude v rámci veřejné nabídky prodávat Akcie, tzn. jak akcie třídy A (základní akcie) tak i akcie třídy B (bonusové akcie) které nakoupil a po dobu veřejné nabídky ještě nakoupí od stávajících akcionářů Emitenta, přičemž Akcie budou prodávány za cenu, za níž byly od akcionářů vykoupeny (konkrétně za cenu 1.000,- Kč za 1 akcii), tzn. že Emitent nebude na prodávaných akciích, jež budou předmětem veřejné nabídky a tedy i tohoto Prospektu, realizovat zisk. V tomto případě Emitent ponese náklady v odhadované výši 150.000,- Kč, zejména za přípravu Prospektu a poplatky při převodech Akcií, které nebudou kryty výnosem z veřejné nabídky Akcií v rámci sekundárního prodeje, přičemž je uhradí z výnosů jeho běžné podnikatelské činnosti.
2. ÚDAJE O NABÍZENÝCH AKCIÍCH
Nabízené akcie třídy A (základní akcie) s přiděleným číslem ISIN CZ0008044104 jsou kusové akcie Emitenta. Akcie nemají jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnota je vyjádřena v měně česká koruna (CZK) a určí se tak, že částka základního kapitálu Emitenta se vydělí celkovým počtem vydaných kusových akcií.
Akcie třídy A (základní akcie) jsou vydány podle Zákona o obchodních korporacích a Občanského zákoníku ve formě cenného papíru na řad (akcie na jméno) v zaknihované podobě. Akcie třídy A (základní akcie) jsou evidovány v Centrálním depozitáři cenných papírů a.s., IČO 25081489, sídlem Xxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0.
Nabízené akcie třídy B (bonusové akcie) s přiděleným číslem ISIN CZ00080479990 budou kusové akcie Emitenta. Akcie nemají jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnota je vyjádřena v měně česká koruna (CZK) a určí se tak, že částka základního kapitálu Emitenta se vydělí celkovým počtem vydaných kusových akcií.
Akcie třídy B (bonusové akcie) budou vydány podle Zákona o obchodních korporacích a Občanského zákoníku ve formě cenného papíru na řad (akcie na jméno) v zaknihované podobě. Akcie třídy B (bonusové akcie) budou evidovány v Centrálním depozitáři cenných papírů a.s., IČO 25081489, sídlem Xxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0.
Akcie třídy A (základní akcie) a akcie třídy B (bonusové akcie) se společně v tomto Prospektu označují taktéž jako Akcie.
2.2 Popis práv spojených s cennými papíry
2.2.1 Právo na podíl na zisku a vyplácení dividend
Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválí k rozdělení. Podíl na zisku připadající na 1 ks akcii třídy A (základní akcii) se vypočte tak, že částka určená k rozdělení mezi akcionáře se vynásobí koeficientem 1,00 a tento součin se vydělí součtem výsledku součinu počtu všech vydaných akcií třídy A (základních akcií) s koeficientem 1,00 a výsledku součinu počtu všech vydaných akcií třídy B (bonusových akcií) s koeficientem 1,18. Podíl na zisku připadající na 1 ks akcii třídy B (bonusovou akcii) se vypočte tak, že částka určená k rozdělení mezi akcionáře se vynásobí koeficientem 1,18 a tento součin se vydělí součtem výsledku součinu počtu všech vydaných akcií třídy A (základních akcií) s koeficientem 1,00 a výsledku součinu počtu všech vydaných akcií třídy B (bonusových akcií) s koeficientem 1,18, tedy:
Kde:
DivA je podíl na zisku připadající na jednu akcii třídy A; DivB je podíl na zisku připadající na jednu akcii třídy B; Divall je celková částka určená k rozdělení mezi akcionáře; ShaA je počet všech vydaných akcií třídy A; a
ShaB je počet všech vydaných akcií třídy B.
Nárok na dividendu vzniká akcionářům na základě rozhodnutí valné hromady Emitenta o výplatě dividendy. Dividenda je splatná ve lhůtě tří (3) měsíců ode dne přijetí usnesení valné hromady o její výplatě, nerozhodne-li valná hromada jinak. Dividendy, které nebylo možné vyplatit, budou uloženy na zvláštním bankovním účtu, přičemž oprávněné osoby budou mít nárok po předložení příslušných dokladů na jejich vyplacení. Nárok na výplatu dividendy se promlčuje ve prospěch Emitenta v obecné promlčecí lhůtě (3 roky) dle ustanovení Občanského zákoníku. Neexistují žádná omezení spojená s výplatou dividend ani neexistují žádné zvláštní postupy pro držitele Akcií – nerezidenty.
Pro úplnost Emitent uvádí, že akcionář držící 1 ks akcie třídy B (bonusovou akcii) bude mít 1,18 násobek výše dividendy oproti akcionáři držícímu 1 ks akcie třídy A (základní akcie). Právo na podíl na zisku svědčí akcionáři, který držel Akcii k rozhodnému dni. Rozhodný den pro podíl na zisku je shodný s rozhodným dnem pro účast na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku. Rozhodný den pro účast na valné hromadě o sedm dní předchází dni konání valné hromady.
2.2.2 Kvalifikovaná účast na Emitentovi
K nabytí kvalifikované účasti na Emitentovi, přičemž kvalifikovanou účastí se rozumí nabytí většího podílu než je 10 % na základním kapitálu Emitenta nebo hlasovacích právech, je nutný předchozí souhlas České národní banky.
2.2.3 Hlasovací práva akcionářů
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat vysvětlení a vznášet návrhy a protinávrhy. Na valné hromadě připadá (i) na každou akcii třídy A (základní akcii) hlas o výši 1,00 a (ii) na každou akcii třídy B (bonusovou akcii) hlas o výši 0,01. Pro úplnost Emitent uvádí, že akcionář držící 1 ks akcie třídy B (bonusovou akcii) bude mít 0,01 násobek hlasu oproti akcionáři držícímu 1 ks akcie třídy A (základní akcie). Valné hromady se může zúčastnit ten akcionář, který držel Akcii k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě. Rozhodný den pro účast na valné hromadě o sedm dní předchází dni konání valné hromady.
2.2.4 Předkupní právo a právo na přednostní úpis
V případě zvýšení základního kapitálu Emitenta peněžitými vklady mají stávající akcionáři přednostní právo na úpis nových akcií, tzn. že přednostní právo na úpis se váže jak na akcie třídy A (základní akcie), tak na akcie třídy B (bonusové akcie). Právo na přednostní úpis akcií je samostatně převoditelné.
Zvyšuje-li se kapitál vydáním akcií třídy A (základních akcií), mají právo na přednostní úpis akcií nejdříve vlastníci akcie třídy A (základní akcie) a to v rozsahu poměru účetní hodnoty jeho akcií k takové části základního kapitálu, kterou představuje souhrn účetních hodnot akcií třídy A (základních akcií). Akcionář vlastnící akcie třídy B (bonusové akcie) má přednostní právo k akciím neupsaným podle předchozí věty v poměru účetní hodnoty jeho akcií k takové části základního kapitálu, která není představována akciemi třídy A (základními akciemi).
Zvyšuje-li se kapitál vydáním akcií třídy B (bonusových akcií), mají právo na přednostní úpis akcií nejdříve vlastníci akcie třídy B (bonusové akcie) a to v rozsahu poměru účetní hodnoty jeho akcií k takové části základního kapitálu, kterou představuje souhrn účetních hodnot akcií třídy B (bonusových akcií). Akcionář vlastnící akcie třídy A (základní akcie) má přednostní právo k akciím neupsaným podle předchozí věty v poměru účetní hodnoty jeho akcií k takové části základního kapitálu, která není představována akciemi třídy B (bonusovými akciemi).
2.2.5 Právo na podíl na případném likvidačním zůstatku
Akcionář má právo na podíl na likvidačním zůstatku společnosti. Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru k počtu jimi vlastněných Akcií.
2.2.6 Ustanovení o zpětném odkupu
Neexistují žádná práva/povinnosti ke zpětnému odkupu Akcií. Nicméně v rámci podpory sekundárního trhu s Akciemi Emitent průběžně podle svého uvážení vykupuje a následně prodává Akcie od akcionářů, přičemž výkup a prodej probíhá na pobočkách Emitenta.
2.2.7 Ustanovení o přeměně
Neexistují žádná specifická práva a povinnosti k přeměně Emitenta a Akciím.
Emitent prohlašuje, že nevydal žádné cenné papíry, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za jiné cenné papíry nebo na přednostní úpis jiných cenných papírů.
2.3 Schválení emise
Valná hromada Emitenta dne 5. 10. 2021 pověřila představenstvo Emitenta ke zvýšení základního kapitálu banky upisováním nových akcií, nejvýše však o částku ve výši 640.000.000,- Kč. Toto pověření se vztahuje na akcie třídy B (bonusové akcie) a uděluje se na dobu 5 let.
Představenstvo Emitenta rozhodlo dne 13. 1. 2022 o zvýšení základního kapitálu o částku ve výši 640.000.000,- Kč vydáním akcií třídy B (bonusových akcií).
2.4 Očekáváné datum vydání nabízených akcií
Akcie třídy B (bonusové akcie) mohou být vydány po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku Emitenta. Očekáváné datum emise akcií třídy B (bonusových akcií) je 1. 9. 2022.
2.5 Popis omezení převoditelnosti cenných papírů
V souladu s čl. 5 odst. 2 Stanov Akcie nejsou volně převoditelné. Převodem Akcií se převádějí všechna práva s ní spojená, pokud Občanský zákoník, Zákon o obchodních společnostech a družstvech nebo jiné právní předpisy nestanoví jinak. K převodu Akcií na nového nabyvatele se vyžaduje předchozí souhlas představenstva. Představenstvo je povinno souhlas odmítnout v případě, kdy (i) představenstvo má důvodné pochybnosti, že by se nový nabyvatel choval vůči společnosti čestně a zachovával její vnitřní řád, či jinak společnost nepoškodil, a/nebo dále (ii) v žádosti o souhlas představenstva s převodem akcií akcionář neuvede identifikaci nabyvatele akcií, a to u fyzické osoby v rozsahu jméno, příjmení, datum narození, bydliště a v případě právnické osoby v rozsahu obchodní firma, IČO a sídlo. Představenstvo je nadto oprávněno vyhodnotit, zda nový nabyvatel splňuje požadavky kladené právními předpisy na akcionáře Emitenta a osoby s kvalifikovanou účastí na bance (kvalifikovaný podíl na Emitentovi podléhá předchozímu schválení ČNB), zejména předpisy proti praní špinavých peněz. Pokud bude vyhodnoceno, že tyto požadavky nejsou splněny, je představenstvo rovněž povinno souhlas odmítnout. Stejná pravidla platí i pro zastavení Akcií.
2.6 Prohlášení o existenci případných vnitrostátních právních předpisů týkajících se převzetí a použitelných vůči Emitentovi
Nucený přechod akcií (tzv. squeeze-out) je upraven v § 375 a násl. Zákona o obchodních korporacích. Hlavní akcionář vlastnící akcie, (i) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti (na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy), nebo (ii) s nimiž je spojeno alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti, může požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu společnosti a předložilo jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních akcií na hlavního akcionáře. Ostatní akcionáři mají při přechodu svých akcií na hlavního akcionáře právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada Emitenta. Přiměřenost protiplnění dokládá hlavní akcionář valné hromadě znaleckým posudkem. Vlastníci akcií, vůči kterým má hlavní akcionář právo uplatnit postup pro nucený přechod akcií, mohou požadovat, aby jejich akcie hlavní akcionář odkoupil postupem podle ustanovení zákona o obchodních koporacích o povinném veřejném návrhu smlouvy (tzv. sell-out).
2.7 Informace o veřejných nabídkách převzetí učiněných třetími stranami vůči kapitálu Emitenta
Nebyly učiněny žádné nabídky převzetí Emitenta.
2.8 Daň z příjmů z Akcií v České republice
Daňové právní předpisy členského státu Evropské unie investora a daňové předpisy České republiky (daňové sídlo Emitenta) mohou mít dopad na příjem plynoucí z Akcií.
Budoucím nabyvatelům Akcií se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Akcií a přijímání plateb ve formě dividend z těchto Akcií podle daňových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty nebo daňovými rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Akcií mohou být zdaněny. Na Akcie se neuplatní specifický daňový režim.
Následující stručné shrnutí zdaňování Akcií a dividend z nich plynoucích v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto shrnutí, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto shrnutí. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Toto shrnutí neřeší případné specifické dopady konkrétních smluv o zamezení dvojího zdanění, které mohou být případně aplikovatelné u některých nabyvatelů Akcií či příjemců dividend. Níže uvedené informace nepředstavují vyčerpávající popis možných daňových dopadů souvisejících s rozhodnutím koupit, držet či prodat Akcie.
V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Akcií oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z dividend, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Akcií povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Akcií pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
Dividendy
Příjem ve formě podílu na zisku akciové společnosti neboli též příjem ve formě dividend (dále též “dividenda”) vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. při výplatě dividendy Emitentem). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud, v případě daňového nerezidenta, příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem dividendy fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nepobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 %. Uplatnění kterékoliv z výše uvedených alternativ srážkové daně představuje konečné zdanění dividendy v České republice. Základ pro výpočet srážkové daně se nesnižuje o nezdanitelnou část základu daně. Základ pro výpočet srážkové daně se zaokrouhluje na celé Kč dolů.
Režim zdanění dividendy vyplácené fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň pobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, je nejasný v tom ohledu, zda tyto dividendy podléhají srážkové dani v sazbě 15 %, resp. nižší v souladu se smlouvou o zamezení dvojího zdanění (která v tom případě představuje konečné zdanění úroku v České republice), nebo zda tyto dividendy tvoří součást obecného základu daně. Pokud tyto dividendy tvoří součást obecného základu daně, pak podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 %. V případě, že dividendový příjem tvoří součást obecného základu daně a je dosahován prostřednictvím české stálé provozovny fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě dividendy srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru. Fyzická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na její celkovou daňovou povinnost.
Dividenda vyplácená právnické osobě podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. při výplatě dividendy Emitentem). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví, v případě dividendy vyplácené právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem, sazbu nižší. Pokud je příjemcem dividendy právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 %. Uplatnění kterékoliv z výše uvedených alternativ srážkové daně představuje konečné zdanění dividendy v České republice. Základ pro výpočet srážkové daně se zaokrouhluje na celé haléře dolů a celková částka daně sražené plátcem se u každého příjemce zaokrouhluje na celé Kč dolů.
Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce dividendy je jejím skutečným vlastníkem. Směrnice Rady 2011/96/EU o společném systému zdanění mateřských a dceřiných společností z různých členských států EU může zdanění dividendy vyplácené jiné právnické osobě zcela vyloučit, pokud jsou splněny podmínky pro uplatnění osvobození dividendy od daně z příjmů stanovené touto směrnicí. Osvobození od daně z příjmů se může týkat jak právnických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, tak i právnických osob, které jsou daňovými rezidenty jiného členského státu EU, Švýcarské konfederace, Norska, Islandu nebo Lichtenštejnska. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce dividendy daňovým rezidentem, může zdanění dividendy v České republice taktéž vyloučit nebo sazbu srážkové daně snížit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce dividendy skutečně vztahuje. Emitent vyplácející dividendu obecně přebírá odpovědnost za provedení srážky a odvod daně u zdroje, bude-li taková srážka a odvod daně relevantní.
Zisky/ztráty z prodeje
Zisky z prodeje akcií realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje akcií jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do obecného základu daně, kde podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % a pokud jsou realizovány v rámci podnikatelské činnosti fyzické osoby, která akcie prodává, případně též solidárnímu zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období, a částkou 1.438.992,- Kč. Ztráty z prodeje akcií jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje akcií až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Zisky z prodeje akcií, které nebyly zahrnuty v obchodním majetku, jsou u fyzických osob obecně osvobozeny od daně z příjmů fyzických osob, pokud mezi nabytím a prodejem akcií uplyne doba alespoň 3 let.
Zisky z prodeje akcií realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje akcií jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se u právnické osoby zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje akcií jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné s výjimkou ztrát z prodeje akcií, které představují podstatný nebo rozhodující vliv na akciové společnosti, která vydala akcie.
V případě prodeje akcií vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny akcií srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z hrubé výše příjmu. Prodávající je v tom případě povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.
Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce příjmů z prodeje akcií je jejich skutečným vlastníkem. V případě, že právnická osoba realizující příjmy z prodeje akcií je daňovým rezidentem členského státu EU, vztah mezi touto právnickou osobou
a akciovou společností, jejíž akcie jsou předmětem prodeje, naplňuje vztah mateřské a dceřiné společnosti dle Směrnice Rady 2011/96/EU o společném systému zdanění mateřských a dceřiných společností, je příjem z prodeje takových akcií od daně z příjmů právnických osob zcela osvobozen. Osvobození od daně z příjmů se může týkat jak právnických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, tak i právnických osob, které jsou daňovými rezidenty jiného členského státu EU, Švýcarské konfederace, Norska, Islandu nebo Lichtenštejnska. V případě, že příjem z prodeje akcií je osvobozen od daně z příjmů právnických osob, nelze uplatnit jako daňově uznatelný náklad nabývací cenu prodaných akcií.
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jíž je prodávající vlastník akcií rezidentem, může zdanění zisků z prodeje akcií v České republice vyloučit, včetně zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
2.10 Potenciální dopad na investici v případě řešení krize podle směrnice Evropského parlamentu a Rady ES 2014/59/EU
Způsob řešení krize podle směrnice Evropského parlamentu a Rady ES 2014/59/EU, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků upravuje v českém právním řádu Zákon o ozdravných postupech. V případě, že by ČNB v rámci dohledu nad Emitentem dospěla k názoru, že jsou splněny níže uvedené podmínky, mohla by ČNB přijmout jedno z níže uvedených rozhodnutí, které by mělo negativní dopad na investici.
ČNB aktivuje postupy podle Zákona o ozdravných postupech jsou-li kumulativně splněny následující podmínky: (i) Emitent selhává nebo je pravděpodobné, že selže; (ii) s přihlédnutím ke všem okolnostem nelze důvodně předpokládat, že by jiné opatření odvrátilo její selhání v rozumném časovém horizontu; a (iii) řešení krize je ve veřejném zájmu.
V rámci řešení krize podle Zákona o ozdravných postupech může ČNB mimo jiné rozhodnout o snížení položek kmenového kapitálu tier 1. V takovém případě za účelem absorbování ztráty Emitenta by se účetní hodnota Akcií snížila nebo by zanikly pohledávky vyplývající z vlastnictví Akcií.
Při postupu podle Zákona o ozdravných postupech je ČNB dále oprávněna rozhodnout o přechodu Akcií na nabyvatele i bez souhlasu akcionáře (investora). V takovém případě náleží akcionáři přiměřená náhrada, která může být nižší než hodnota jeho investice. ČNB může následně rozhodnout o přechodu Akcií z nabyvatele zpět na původního akcionáře (investora), který je povinen je přijmout.
2.11 Totožnost a kontaktní údaje osoby, která žádá o přijetí k obchodování, a osoby, která nabízí Akcie
V případě Emitenta není relevantní.
3. PODMÍNKY VEŘEJNÉ NABÍDKY CENNÝCH PAPÍRŮ
3.1 Xxxxxxxx, statistické údaje o nabídce, očekávaný harmonogram a podmínky žádosti o nabídku
3.1.1 Podmínky platné pro nabídku
Akcie budou Emitentem nabízeny investorům v České republice na základě veřejné nabídky. Akcie třídy A (základní akcie) jsou vydané a zaknihované v CDCP. Akcie třídy B (bonusové akcie) budou vydané a zaknihované v CDCP. V rámci veřejné nabídky bude Emitentem investorům nabídnuto až 940.000 kusů Akcií.
Kupní cena za jednu Akcii je po dobu platnosti Prospektu stanovena na 1.000,- Kč. Emisní kurs akcií třídy B (bonusových akcií) je stanoven na 1.000,- Kč. Očekávané výnosy z úpisu akcií třídy B (bonusových akcií) budou použity k zvýšení regulatorního kapitálu Emitenta.
Emitent chce podpořit sekundární trh s Akciemi a z tohoto důvodu vykupuje od akcionářů jejich Akcie, přičemž v rámci veřejné nabídky bude Emitent pokračovat ve vykupování Akcií. Emitent takto nabyté akcie zamýšlí následně prodat investorům. V průběhu platnosti nabídky bude možné na pobočkách Emitenta uzavřít smlouvu o úplatném převodu Akcií (dále též “kupní smlouva”), kde investor může být v postavení jak převodce, tak i nabyvatele, přičemž na její uzavření nemají investoři právní nárok. Emitent bude v jeden okamžik držet vždy maximálně 30.000 kusů Akcií. Emitent ke dni sestavení prospektu drží 398 ks akcií třídy A (základních akcií).
3.1.2 Celkový objem nabídky
V rámci veřejné nabídky Akcií bude nabídnuto až 940.000 kusů Akcií, přičemž bude nabídnuto k úpisu až 640.000 akcií třídy B (bonusových akcií) a v rámci sekundárního prodeje, tj. prodeje akcií třídy A (základních akcií) a akcií třídy B (bonusových akcií), které Emitent vykoupil nebo vykoupí od akcionářů, bude nabídnuto až 300.000 kusů Akcií, přičemž tato velikost je limitována počtem akcií třídy A (základních akcií) držených Emitentem a počtem Akcií, které Emitent nabude po dobu platnosti nabídky.
Emitent je oprávněn prodat i méně než celkový objem nabízených Akcií. Celkový objem Akcií prodaných v rámci veřejné nabídky bude Emitentem uveřejněn bez zbytečného odkladu po ukončení veřejné nabídky na internetových stránkách xxx.xxxxxxxxxxx.xx, sekce „Pro akcionáře“.
3.1.3 Lhůta, včetně případných změn, v níž bude nabídka otevřena, a popis postupu pro žádost
Veřejná nabídka proběhne v případě úpisu akcií třídy B (bonusových akcií) od 15. 2. 2022 nejpozději do 31. 8. 2022. V případě, že bude upsáno 640.000 kusů akcií třídy B (bonusových akcií) dříve, končí lhůta pro úpis akcií třídy B (bonusových akcií) upsáním poslední akcie třídy B (bonusové akcie). Stávající akcionáři a klienti Emitenta mohou upsat akcie třídy B (bonusové akcie) podáním žádosti o úpis akcií třídy B (bonusových akcií) elektronicky z registrovaného e-mailu ve smyslu Všeobecných obchodních podmínek Emitenta na e-mailovou adresu xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxx.xx nebo osobně na pobočce nebo obchodním místě Emitenta. Investoři v předchozí větě neuvedení mohou upsat akcie třídy B (bonusové akcie) podáním žádosti o zápis do listiny upisovatelů na pobočce nebo obchodním místě Emitenta. V případě uplatnění práva na přednostní úpis postupuje investor způsobem uvedeným v článku 3.1.9 této části Prospektu. Akcie třídy B (bonusové akcie) jsou upsány zápisem do listiny upisovatelů, ke kterému dojde po kumulativním splnění tří podmínek: 1) podání žádosti o zápis do listiny upisovatelů, 2) přidělení akcií třídy B (bonusových akcií) a 3) splacení Emisního kursu.
Emitent je oprávněn zrušit podanou žádost o zápis do seznamu upisovatelů a přidělení akcií třídy B (bonusových akcií) do okamžiku zápisu do listiny upisovatelů pokud (i) investor nesplatil emisní kurs akcií třídy B (bonusových akcií) řádně a včas,
(ii) představenstvo má důvodné pochybnosti, že by se investor choval vůči společnosti čestně a zachovával její vnitřní řád, či jinak společnost nepoškodil nebo (iii) představenstvo vyhodnotí, že investor nesplňuje požadavky kladené právními předpisy na akcionáře Emitenta a osoby s kvalifikovanou účastí na bance.
Veřejná nabídka proběhne v případě sekundární nabídky Akcií, tj. převodu od stávajících akcionářů, od 15. 2. 2022 nejpozději do
31. 12. 2022. Nejdéle po celou dobu platnosti Prospektu lze uzavřít smlouvy o úplatném převodu akcií na pobočce nebo obchodním místě Emitenta, přičemž smlouva o úplatném převodu akcií nabývá účinnosti až následným schválením představenstvem Emitenta.
Emitent bude v rámci veřejné nabídky oslovovat stávající akcionáře s potenciálními investory a zjišťovat jejich zájem o koupi Akcií. Emitent bude prostřednictvím svých zaměstnanců organizovat se stávajícími akcionáři a potenciálními investory i osobní setkání za účelem představení nabídky a následné přípravy a podpisu smluvní dokumentace. Z důvodu omezení v souvislosti s pandemií COVID-19 je možné, že se využijí i prostředky komunikace na dálku. Investoři mohou Emitentovi zasílat své objednávky na koupi nabízených Akcií na emailovou adresu xxxx@xxxxxxxxxxx.xx a za podmínek uvedených níže s Emitentem uzavírat smluvní dokumentaci k prodeji Akcií.
Smluvní dokumentace mezi investorem a Emitentem bude v písemné formě, kterou tvoří kupní smlouva. V souvislosti s přípravou smluvní dokumentace mohou být investoři vyzváni k doložení potřebných identifikačních údajů a informací, jedná se zejména o jméno a příjmení / obchodní firmu, datum narození / IČO, trvalé bydliště / sídlo, popřípadě k podpisu dokumentů potvrzující tyto informace a identifikační údaje.
Všichni potenciální investoři, kteří se chtějí nabídky účastnit, musí mít otevřený majetkový účet cenných papírů prostřednictvím svého účastníka CDCP. Potenciální investor musí při uzavření kupní smlouvy oznámit Prodávajícímu akcionáři majetkový účet, na který mu po zaplacení kupní ceny budou Akcie připsány.
3.1.4 Uvedení toho, kdy a za jakých podmínek lze nabídku odvolat nebo pozastavit
Nabídku na sekundární prodej, tj. převod od stávajících akcionářů, může Emitent odvolat nebo pozastavit až do dne vypořádání nabídky Akcií.
Nabídku na sekundární prodej Akcií je Emitent oprávněn odvolat zejména z následujících důvodů:
- náhlá a podstatná nepříznivá změna ekonomické nebo politické situace v České republice;
- podstatná nepříznivá změna podnikání a/nebo ekonomické situace Emitenta;
- nedostatečná poptávka po Akciích;
- z jiného důvodu na základě rozhodnutí valné hromady nebo představenstva Emitenta.
Odvolání nebo pozastavení nabídky na sekundární prodej Akcií oznámí Emitent na internetových stránkách xxx.xxxxxxxxxxx.xx, sekce „Pro akcionáře“. Emitent je oprávněn od uzavřených kupních smluv odstoupit bez udání důvodu v lhůtě 6 týdnů. V případě, že již byla uhrazena kupní cena, vrátí ji Emitent bez zbytečného odkladu bezhotovostním převodem na účet, z nějž byla uhrazena, nedohodne-li se s investorem jinak.
Nabídku na úpis akcií třídy B (bonusových akcií) není Emitent oprávněn odvolat nebo pozastavit.
3.1.5 Popis jakékoli možnosti snížení poptávaných částek a způsobu náhrady přeplatku, který investoři zaplatili
V případě objednávky k nákupu převyšující objem nabízených Akcií budou objednávky k nákupu jednotlivých investorů kráceny, a to formou časové priority. Objednávky jednotlivých investorů budou zařazeny k vyřízení podle metody FIFO (z angl. First In First Out, přeloženo jako první dovnitř první ven). Znamená to, že objednávky investorů budou evidovány podle přesného časového pořadí v jakém se dostaly do interního systému evidence objednávek tzv. fronty, jinými slovy, jako první budou ve frontě vyřízeny nejstarší objednávky, následně budou k vyřízení přicházet objednávky novější.
Případný přeplatek ceny za nabízené Xxxxx, který Emitent od investora již přijal, bude bez zbytečného odkladu vrácen bezhotovostním převodem na platební účet, ze kterého byly příslušné peněžní prostředky poukázány na příslušný bankovní účet Emitenta.
3.1.6 Údaje o minimální a/nebo maximální částce žádosti
Minimální počet akcií třídy B (bonusových akcií), který může investor upsat, je 1 kus. Maximální počet akcií třídy B (bonusových akcií), který může investor upsat, je součet čísla 10.000 a počtu akcií třídy B (bonusových akcií), které může investor upsat v rámci svého práva na přednostní úpis, přičemž maximální počet akcií třídy B (bonusových akcií) je dále limitovaný velikostí nabídky. Jinými slovy investor, kterému nesvědčí právo na přednostní úpis, může upsat pouze 10.000 akcií třídy B (bonusových akcií) a investor, kterému svědčí právo na úpis například 1.000 akcií třídy B (bonusových akcií), může upsat až
11.000 akcií třídy B (bonusových akcií).
Minimální objem objednávky k nákupu Akcií určených na sekundární prodej je 100 ks, přičemž od tohoto čísla se odečítá počet všech akcií třídy A (základních akcií) a akcií třídy B (bonusových akcií) držených nabyvatelem. Maximální objem objednávky k nákupu Akcií určených na sekundární prodej je omezen množstvím Akcií držených Emitentem a možností Emitenta nabýt další Akcie.
3.1.7 Lhůta, v níž lze objednávku stáhnout
Objednávku k nákupu Akcií určených na sekundární prodej, tj. převod od stávajících akcionářů lze stáhnout nebo odvolat jenom do okamžiku nabytí účinnosti kupní smlouvy a pouze se souhlasem Emitenta.
Investoři nejsou oprávnění stáhnout nebo odvolat své upisované částky k akciím třídy B (bonusovým akciím) bez souhlasu Emitenta, přičemž se souhlasem Emitenta tak lze učinit pouze do splacení emisního kursu investorem.
3.1.8 Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich připsání na majetkový účet
V případě úpisu akcií třídy B (bonusových akcií) je investor povinen zcela splatit emisní kurs bezhotovostním převodem nebo vkladem na účet Emitenta č. 1007002070/2070 před zápisem do listiny upisovatelů. Lhůta pro splacení emisního kursu je 30 dnů od předání/zaslání oznámení o přidělení akcií investorovi. Akcie třídy B (bonusové akcie) budou následně převedeny na majetkový účet investora, který investor sdělil Emitentovi, a to do 30 dnů od splacení emisního kursu a zapsání nové výše základního kapitálu Emitenta do obchodního rejstříku.
Emitent zajistí, že koupené Akcie budou připsány ve prospěch účtu investora do 15 pracovních dnů ode dne přijetí peněžních prostředků odpovídajících kupní ceně v plné výši na bankovní účet Emitenta, a to při splnění následujících podmínek:
- bude řádně podepsaná, platná a účinná smluvní dokumentace viz výše,
- bude uhrazena kupní cena Akcií,
- bude Emitentovi doručeno potvrzení o podání instrukce k připsání nabízených Akcií účastníkovi CDCP, který vede investorovi jeho majetkový účet.
Akcionářům Emitenta náleží přednostní právo na úpis akcií třídy B (bonusových akcií) odpovídající podílu stávajícího akcionáře na základním kapitálu Emitenta, přičemž na 1 stávající akcii připadá právo upsat 0,38 akcie třídy B. Lze upisovat pouze celé akcie, přičemž se zaokrouhluje na celé jednotky dolů.
Akcionář může uplatnit své právo na přednostní úpis akcií třídy B tak, že od 15. 2. 2022 do 31. 3. 2022 oznámí Emitentovi osobně na jakékoliv pobočce nebo obchodním místě Emitenta, korespondenčně na adresu sídla Emitenta, na e-mailovou adresu Emitenta xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxx.xx z registrovaného e-mailu ve smyslu Všeobecných obchodních podmínek Emitenta nebo prostřednictvím služby internetové bankovnictví a následně do 31. 5. 2022 podá žádost o zápis do seznamu upisovatelů na jakékoliv pobočce Emitenta.
Právo na přednostní úpis je samostatně převoditelné od přijetí usnesení představenstva Emitenta o zvýšení základního kapitálu do 1. 2. 2022. Právo na přednostní úpis je neomezeně převoditelné.
V případě, že akcionář neuplatní své právo na přednostní úpis na základě výzvy představenstva Emitenta k uplatnění práva na přednostní úpis ve shora uvedené lhůtě, nemůže právo na přednostní úpis dále uplatnit. Pokud na základě výzvy představenstva Emitenta k uplatnění práva na přednostní úpis nebudou uplatněna práva na přednostní úpis ke všem upisovaným akciím třídy B (bonusovým akciím), neuplatněná práva na přednostní úpis zanikají a žádné další kolo přednostního úpisu akcií třídy B (bonusových akcií) se nekoná.
K akciím třídy A (základním akciím) a akciím třídy B (bonusovým akciím) se neváže předkupní právo.
3.2 Plán rozdělení a přidělování nabízených Akcií
3.2.1 Kategorie potencionálních investorů
Akcie mohou být nabízeny všem kategoriím investorů, včetně kvalifikovaných i retailových investorů, tuzemských i zahraničních, při dodržení právních předpisů, které se na takovou nabídku a příslušného investora vztahují.
Nabídka není rozdělena na tranše určené kvalifikovaným či retailovým investorům, nebo zaměstnancům Emitenta. Avšak akcionářům Emitenta náleží přednostní právo na úpis akcií třídy B (bonusových akcií) odpovídající podílu stávajícího akcionáře na základním kapitálu Emitenta, přičemž na 1 stávající akcii třídy A (základní akcii) připadá právo upsat 0,38 akcie třídy B (bonusové akcie). Lze upisovat pouze celé akcie, přičemž se zaokrouhluje na celé jednotky dolů. Pokud by byla využita práva na přednostní úpis v plné míře, pak by stávající akcionáři Emitenta upsali všechny nabízené akcie třídy A (základní akcie). Žádný ze stávajících akcionářů Emitenta se ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nevzdal práva na přednostní úpis, nicméně Emitent předpokládá, že právo na přednostní úpis zůstane neuplatněno k 20.000 akciím třídy B (bonusovým akciím) z důvodu rozložení práv na přednostní úpis nikoliv celých akcií třídy B (bonusových akcií) mezi akcionáře Emitenta. Emitent bude zacházet stejně se všemi investory při přidělování převáděných akcií třídy A (základních akcií) určených na sekundární prodej.
3.2.2 Úpis akcionáři, vedením společnosti nebo úpis nad 5 % nabídky
Emitentovi není známo, zda se na úpisu akcií třídy B (bonusových akcií) budou podílet stávající akcionáři Emitenta, členové představenstva či dozorčí rady Emitenta, s výjimkou Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, LL.M., předsedy dozorčí rady. Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, LL. M., plánuje přímo či nepřímo využitím práva přednostní úpis upsat až 63.542 ks akcií třídy B (bonusových akcií), přičemž bude upisovat takovým způsobem, aby nenabyl kvalifikovanou účast nebo maximálně v rozsahu kvalifikované účasti schválené Českou národní bankou. Emitentovi není známo, že by nějaká osoba hodlala v rámci nabídky upsat více než 5 % akcií třídy B (bonusových akcií).
Emitentovi není známo, zda se na sekundárním prodeji Akcií budou podílet stávající akcionáři Emitenta, členové představenstva či dozorčí rady Emitenta. Emitentovi není známo, že by nějaká osoba hodlala v rámci sekundárního prodeje koupit více než 5 % Akcií.
3.2.3 Zveřejnění před přidělováním
Nabídka nebude rozdělena na tranše podle skupin investorů. V rámci nabídky nelze využít zpětné pohledávky. Mimo práva na přednostní úpis jsou preferováni stávající akcionáři Emitenta, když podají žádost o zápis do listiny upisovatelů do 30. 6. 2022, od tohoto dne nebude žádné preferenčí zacházení. Akcie třídy B (bonusové akcie) budou přidělovány těm investorům, kteří je upsali dříve. Nejdříve budou přidělovány akcie třídy B (bonusové akcie) stávajícím akcionářům emitenta v rámci uplatnění jejich práva na přednostní úpis, následně stávajícím akcionářům emitenta nad rámec jejich práva na přednostní úpis (pokud podají žádost o zápis do listiny upisovatelů do 30. 6. 2022) a následně všem ostatním investorům včetně stávajících akcionářů
emitenta nad rámec jejich práva na přednostní úpis (pokud nepodají žádost o zápis do listiny upisovatelů do 30. 6. 2022). V rámci sekundárního prodeje Akcií nebude docházet k žádnému preferenčnímu zacházení s investory.
3.2.4 Postup pro oznamování přidělené částky investorům a údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení
V případě úpisu akcií třídy B (bonusových akcií) bude přidělení akcií investorům oznámeno na pobočce nebo obchodním místě emitenta při podání žádosti (bude-li to možné) nebo následně zasláním e-mailu na adresu uvedenou v žádosti.
V případě sekundárního prodeje Akcií bude přidělená částka jednotlivým investorům oznámena před uzavřením kupní smlouvy. Obchodování před učiněním takového oznámení není možné.
3.3 Cena nabízených cenných papírů
Akcie budou prodávány za kupní cenu 1.000,- Kč. Emisní kurs akcií třídy B (bonusových akcií) bude 1.000,- Kč.
Emitentem nebudou investorům účtovány žádné náklady související s nabídkou Akcií. V České republice nepodléhá úpis nebo koupě Akcií daňové povinnosti (pro bližší informace ohledně souvisejících daňových povinností srovnej část nazvanou
„Daňová upozornění“). Investor může v souvislosti s úpisem nebo koupí Akcií nést náklady, které mu bude účtovat obchodník s cenným papíry vedoucí pro investora majetkový účet. Emitent nemá možnost výši těchto nákladů ovlivnit.
3.4 Umístění a upisování
Emitent nepověřil žádného koordinátora nabídky Akcií.
Emitent nepověřil žádného platebního nebo depozitního zástupce.
Neexistují žádné dohody mezi Emitentem a třetí osobou o prodeji nebo umístění Akcií na základě pevného závazku upsání nebo bez pevného závazku upsání.
3.5 Nadlimitní úpis (green shoe)
Nadlimitní úpis či zajišťovací opce (tzv. green shoe) ve vztahu k Emitentovi se neuplatní, jelikož v souvislosti s veřejnou nabídkou Akcií neexistují žádné dohody znemožňující prodej akcií tzv. „lock-up agreements“.
4. PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ
Po dobu platnosti tohoto Prospektu nebude Emitent žádat o přijetí nabízených cenných papírů k obchodování za účelem jejich distribuce na regulovaném trhu nebo na rovnocenném trhu třetí země, na trhu pro růst malých a středních podniků nebo v mnohostranném obchodním systému. Emitentovi není známo, že by nabízené cenné papíry byly obchodovány na regulovaném trhu nebo na rovnocenném trhu třetí země, na trhu pro růst malých a středních podniků nebo v mnohostranném obchodním systému.
5. PRODÁVAJÍCÍ DRŽITELÉ AKCIÍ
V rámci veřejné nabídky Akcií bude nabídnuto až 940.000 kusů Akcií, přičemž bude nabídnuto k úpisu až 640.000 akcií třídy B (bonusových akcií), což představuje podíl na zvýšeném základním kapitálu Emitenta 27,69 %, a v souvislosti se sekundárním prodejem, tj. převodem od stávajících akcionářů bude nabídnuto až 300.000 kusů Akcií, což představuje podíl na zvýšeném základním kapitálu Emitenta 12,98 %.
V případě výše uvedených veřejně nabízených Akcií je prodávajícím Emitent.
6. NÁKLADY SPOJENÉ S NABÍDKOU
Náklady spojené s veřejnou nabídkou Akcií, zejména náklady na přípravu Prospektu, poplatky ČNB a CDCP, náklady na poradce, náklady na tisk a distribuci dokumentů, notářské poplatky a poplatky související s registrací převodů Akcií se odhadují na 900.000,- Kč. Dále emitent může vynaložit až 189.780.000,- Kč na nákup Akcií.
Celkové čisté výnosy úpisu akcií třídy B (bonusových akcií) za předpokladu upsání 640.000 kusů akcií třídy B jsou odhadovány
na 639.250.000,- Kč. Výnosy v rámci sekundárního prodeje Akcií toliko pokryjí nákupní ceny, za které Emitent Akcie pořídil, přičemž pokud by se Emitentovi nepodařilo prodat všechny Akcie, které vykoupil, pak by výnosy ze sekundárního prodeje Akcií nepokryly veškeré náklady spojené s nabytím Akcií. Vzhledem k tomu, že Emitent bude v jeden okamžik vždy držet maximálně 30.000 ks Akcií, mohou náklady nepokryté následným prodejem dosáhnout maximálně 30.000.000,- Kč. Náklady spojené s veřejnou nabídkou připadající na sekundární prodej Akcií ve výši 150.000,- Kč pokryje Emitent z výnosů vlastní podnikatelské činnosti.
Pro úplnost Emitent uvádí, že v roce 2020 vynaložil 68.617.000,- Kč na nákup akcií třídy A (základních akcií).
7. ZŘEDĚNÍ
Velikost akciového podílu vlastněného stávajícím akcionářem Emitenta po veřejné nabídce Akcií se bude odvíjet od výsledků veřejné nabídky. Za předpokladu, že stávající akcionáři neuplatní práva na přednostní úpis akcií třídy B (bonusových akcií) a zároveň budou upsány všechny akcie třídy B (bonusové akcie), klesne podíl stávajících akcionářů na základním kapitálu o dvě deseti miliontiny procentního bodu a hlasovacích právech o dvě miliardtiny procentního bodu na každou akcii třídy A (základní akcii), kterou stávající akcionář vlastní. Podíl na základním kapitálu se při plném úpisu sníží o 27,69 %, podíl na hlasovacích právech pak o 0,38 %.
Hodnota čistého obchodního jmění na akcii třídy A (základní akcii) k 30. 6. 2021 byla 1.111,7 Kč, přičemž je o 111,71 Kč vyšší než nabídková cena Akcie, která je 1.000,- Kč.
VII. DEFINICE
Pro účely tohoto Prospektu mají následující pojmy níže uvedený význam:
„Akcie“ znamenají kusové akcie Emitenta v zaknihované podobě, a to akcie třídy A (základní akcie) a/nebo akcie třídy B (bonusové akcie), a které jsou blíže popsány v Prospektu v kapitole „Popis Akcií“.
„BRRD II“ znamená směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/879 ze dne 20. května 2019, kterou se mění směrnice 2014/59/EU, pokud jde o schopnost úvěrových institucí a investičních podniků absorbovat ztráty a schopnost rekapitalizace, a směrnice 98/26/ES.
„CDCP“ znamená Centrální depozitář cenných papírů a.s., IČO 25081489, sídlem Xxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0.
„CRD IV“ znamená směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2013/36/EU, o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o obezřetnostním dohledu nad úvěrovými institucemi a investičními podniky, o změně směrnice 2002/87/ES a zrušení směrnic 2006/48/ES a 2006/49/ES, ve znění pozdějších předpisů.
„CRD V“ znamená směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/878 ze dne 20. května 2019, kterou se mění směrnice 2013/36/EU, pokud jde o osvobozené subjekty, finanční holdingové společnosti, smíšené finanční holdingové společnosti, odměňování, opatření a pravomoci v oblasti dohledu a opatření na zachování kapitálu.
„CRR“ znamená nařízení Evropského parlamentu a rady (EU) č. 575/2013, o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012, ve znění pozdějších předpisů.
„CRR II“ znamená nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/876 ze dne 20. května 2019, kterým se mění nařízení (EU) č. 575/2013, pokud jde o pákový poměr, ukazatel čistého stabilního financování, požadavky na kapitál a způsobilé závazky, úvěrové riziko protistrany, tržní riziko, expozice vůči ústředním protistranám, expozice vůči subjektům kolektivního investování, velké expozice, požadavky na podávání zpráv a zpřístupňování informací, a nařízení (EU) č. 648/2012.
„ČNB“ znamená Česká národní banka.
„ČR“ znamená Česká republika.
„Emitent“ znamená obchodní korporaci TRINITY BANK a.s. se sídlem Senovážné xxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx - Xxxx Xxxxx, IČO 253 07 835, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 24055.
„EU“ znamená Evropská unie.
„Insolvenční zákon“ znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, ve znění pozdějších předpisů.
„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
„Prospekt“ znamená tento dokument.
„Recollect a.s.“ znamená společnost Recollect a.s., IČO 08313423, se sídlem Senovážné xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 24541.
„Stanovy“ znamenají stanovy Emitenta založené ve sbírce listin Emitenta vedené Městským soudem v Praze pod značkou B 24055/SL121/MSPH platné ke dni vypracování Prospektu.
„TB Centre Limited“ znamená společnost TB Centre Limited [dříve HILI PROPERTIES (SWATAR) LIMITED], společnosti s ručením omezeným existující podle maltského práva, registrační číslo v Rejstříku společností C 45465, se sídlem Xxxxx 0, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, X’xxxx, XXX0000, Xxxxx.
„Účetní hodnota Akcií“ znamená účetní hodnotu akcií ve smyslu ustanovení § 247 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích.
„Zákon o bankách“ znamená zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů.
„Zákon o spořitelních družstvech“ znamená zákon č. 87/1995 Sb., o spořitelních a úvěrních družstvech, ve znění pozdějších předpisů.
„Zákon o obchodních korporacích“ znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů.
„Zákon o ozdravných postupech“ znamená zákon č. 4/2015 Sb., o ozdravných postupech a řešení krize na finančním trhu.
„Zákon o platebním styku“ znamená zákon č. 370/2017 Sb., o platebním styku.
TRINITY BANK a.s.
Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx - Xxxx Xxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx IČO 00000000 | tel.: x000 000 000 000 | e-mail: xxxx@xxxxxxxxxxx.xx.