VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY PRO NÁKUP ZBOŽÍ A/NEBO SLUŽEB SALTEK s.r.o.

VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY PRO NÁKUP ZBOŽÍ A/NEBO SLUŽEB SALTEK s.r.o.

datum: 10. prosinec 2020

PŘEDMĚT: nákupy zboží a/nebo služeb společnosti SALTEK s.r.o.

1. DEFINICE A VÝKLAD

1.1 V tomto dokumentu mají následující výrazy tyto významy:

„SALTEK VNP“ jsou tyto Všeobecné nákupní podmínky pro nákup zboží a/nebo služeb;

„Dodavatel“ je strana poskytující Zboží a/nebo Služby v souladu se Smlouvou Kupujícímu;

„Kupující“ je společnost SALTEK s.r.o., která objednává od Dodavatele Zboží a/nebo Služby;

„Dodávka“ je uskutečnění dodávky Zboží a/nebo provedení Služby Dodavatelem dle podmínek INCOTERMS® 2010, dohodnutých ve Smlouvě/Objednávce;

„ Objednávka“ nebo „Nákupní Objednávka“ je objednávka Kupujícího vystavená Dodavateli k pořízení Zboží a/nebo Služeb, jak je toto specifikováno Objednávkou podléhající SALTEK VNP, resp. Smlouvou přichází-li v úvahu; Objednávka může být učiněna buď jako elektronická Objednávka, nebo jako písemná Objednávka; V obou případech bude Objednávka obsahovat odkaz na SALTEK VNP; jakákoliv odpověď, písemnost, informace či dokumentace vztahující se k Objednávce Kupujícího musí být Dodavatelem poskytnuta v témže jazyce, který byl použit v Objednávce Kupujícího;

„Pozměňující Objednávka“ je změna Objednávky, jako například úprava, pozměnění, zúžení, doplnění nebo jiná změna Objednávky nebo její části;

„Rámcová Dohoda“ je smlouva, na jejímž základě je Kupující oprávněn provést více Objednávek;

„Smlouva“ je písemná smlouva, dohoda, Rámcová Dohoda a/nebo Objednávka na nákup Zboží a/nebo Služeb, v každém případě zahrnující SALTEK VNP, přijatá Dodavatelem (ať už výslovně písemným prohlášením či samotným plněním Smlouvy, byť i jen částečným);

„Zboží“ jsou hmotné (movité věci), které mají být Dodavatelem dodány v souladu se Smlouvou / Objednávkou.

„Služby“ jsou služby poskytnuté Dodavatelem v souladu se Smlouvou včetně veškerých výsledků práce, tj. materiálů, dokumentů, softwarů či jiných předmětů, které jsou Výsledkem Služeb v jakékoli podobě či na jakémkoli médiu, včetně všech údajů.

„Strana“ je buď Dodavatel, nebo Kupující;

„Kupujícího Data“ jsou jakákoliv data či informace získaná Dodavatelem v průběhu příprav či při plnění Smlouvy vztahující se k Kupujícímu zahrnujíce zejména, avšak nikoliv výlučně, veškeré technické a obchodní informace, které mají důvěrnou povahu, stejně jakož i data nebo informace v dispozici Kupujícího vztahující se k určitému nebo určitelnému člověku, právnické osobě nebo jakékoliv jiné osobě podléhající zákonům a právním předpisům na ochranu údajů či soukromí, a/nebo pokud jsou klasifikovány jako „osobní údaje“, „citlivé údaje“ nebo „údaje použitelné k identifikaci osoby“ ve smyslu příslušných zákonů;

„Práva k duševnímu vlastnictví“ jsou veškerá majetková práva k výsledkům tvůrčí duševní činnosti chráněných zákonem, včetně patentů, patentových přihlášek a souvisejících dílčích a pokračujících přihlášek, užitných vzorů, průmyslových vzorů, obchodních názvů, ochranných známek, autorských práv (ke zdrojovým softwarovým kódům, dokumentaci, údajům, zprávám a jiným materiálům, které mohou být předmětem autorského práva nebo takový nést) a jejich příslušných přihlášek, prodloužení, rozšíření nebo obnovení, a dále majetková práva k výsledkům

tvůrčí duševní činnosti, které jsou chráněny povinností zachovávat mlčenlivost, včetně, nikoli však výlučně, know- how a obchodních tajemství;

„Odškodnění za duševní práva“ je poskytnutí plné náhrady Kupujícímu Dodavatelem, vznikne-li Kupujícímu újma v důsledku porušení práv k duševnímu vlastnictví třetích osob, za něž je Xxxxxxxxx odpovědný; újmou je zejména dodatečný náklad či výdaj, uspokojení nároku či požadavku, vznik závazku (zejména k náhradě škody), vznik ztráty či škody (včetně ztát a škod nepřímých a následných, včetně ušlého zisku a reparace a satisfakce za poškození dobrého jména, veškerého příslušenství takových práv, jako jsou úroky, úroky z prodlení a náklady na obranu či uplatnění práva vynaložené, včetně právní či jiné služby) a smluvních pokut.

„Vestavěný software“ je software nezbytný pro užívání Zboží a/nebo Služby, který je zabudován do Zboží a/nebo Služby a je dodávaný jako jeho nedílná součást, avšak není jím jakýkoli jiný software, který bude předmětem samostatné licenční smlouvy;

„DPH“ je daň z přidané hodnoty nebo jakákoliv obchodní daň placená nabyvatelem zciziteli nebo poskytovateli služeb jako součást nebo navýšení prodejní ceny;

2. POUŽITÍ PODMÍNEK

2.1 SALTEK VNP (nejnovější verze, jež má Dodavatel k dispozici při uzavírání Smlouvy) jsou jediné podmínky, na základě nichž, je Kupující připraven jednat s Dodavatelem o dodání Zboží a /nebo Služeb, a jimiž se bude řídit Smlouva mezi Kupujícím a Dodavatelem, přičemž použití jakýchkoli jiných podmínek je vyloučeno, s výjimkou a v rozsahu případů výslovně písemně sjednaných mezi Kupujícím a Dodavatelem.

2.2 Žádné podmínky označené v Dodavatelově nabídce či v jeho přijetí Objednávky, specifikacích nebo podobných dokumentech, případně v nich obsažené nebo společně s nimi doručené, nebudou tvořit součást Smlouvy a Dodavatel se vzdává veškerých svých případných práv, které by mu z užití takových podmínek plynuly.

2.3 V Objednávce může Kupující určit lhůtu k jejímu přijetí; nepřijme-li Dodavatel Objednávku v této lhůtě, pak jejím marným uplynutím přestává být Objednávka pro Kupujícího závazná.

2.4 Veškeré dodatky či změny Smlouvy, včetně SALTEK VNP budou účinné pouze tehdy, byly-li Stranami výslovně a písemně sjednány a podepsány řádně oprávněnými zástupci Kupujícího a Dodavatele.

2.5 Odkazy na jakékoliv zákony či jednotlivá zákonná ustanovení obsažená v SALTEK VNP jsou odkazy na zákony a zákonná ustanovení účinná v době předložení Objednávky, neurčí-li Kupující jinak.

3. POVINNOSTI DODAVATELE

3.1 Dodavatel je povinen dodat Zboží a/nebo Služby:

3.1.1 v souladu s platnými právními předpisy;

3.1.2 v souladu se standardy kvality uvedenými v článku 9.1. a specifikovanými ve Smlouvě;

3.1.3 bez vad a nezatížené právy třetích osob;

3.1.4 k datu stanovenému ve Xxxxxxx;

3.1.5 v množství stanoveném ve Smlouvě

3.1.6 přesně odpovídající všem specifikacím a příslušné dokumentaci, požadovaným materiálům, způsobu a kvalitě zpracování;

3.1.7 v souladu se všemi instrukcemi Kupujícího, včetně s jeho požadavky a programy na ochranu zdraví, bezpečnosti a životního prostředí; a

3.1.8 tak, aby byly vhodné k účelům výslovně Dodavateli sdělenými či vyplývajícími ze Smlouvy a, nebyly-li takové účely sděleny či nevyplývají-li ze Smlouvy, pak k účelům, pro něž se zboží či služby totožné či podobné běžně užívají.

3.2 Dodavatel nesmí nahrazovat ani modifikovat žádné materiály použité ve Zboží a/nebo použitých při poskytování Služeb a z nich plynoucích výsledků, ani provádět žádné změny v provedení Zboží bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího.

3.3 Dodavatel zajistí, aby Zboží a/nebo výsledky Služby byly uspořádány a zabaleny způsobem, který je pro takové Zboží a/nebo výsledky Služby obvyklý, nebo způsobem umožňujícím konzervaci a ochranu.

3.4 Dodavatel je povinen předložit faktury v ověřitelné podobě, a to v souladu s kogentními ustanoveními platných právních předpisů právního řádu Dodavatele a Kupujícího, všeobecně uznávanými účetními principy a zvláštními požadavky Kupujícího. Faktura musí obsahovat minimálně tyto informace: název, sídlo a kontaktní osobu Dodavatele, včetně kontaktních informací (telefon, e-mail apod.), datum vystavení faktury, číslo faktury, číslo Objednávky (uvedené na Objednávce), sídlo Kupujícího, množství, specifikaci dodávaného Zboží a/nebo Služeb, cenu (celkovou fakturovanou částku), měnu, výši daně nebo DPH, daňové identifikační číslo, a platební podmínky.

3.5 Prodávající doručí Kupujícímu fakturu odděleně od zásilky Zboží a/nebo poskytnutí Služby. Faktury budou odesílány

e-mailem nebo poštou na adresu určenou v Objednávce.

3.6 Výdaje neodsouhlasené písemně Kupujícím nebudou uhrazeny.

3.7 Služby poskytnuté a účtované na základě hodinových sazeb vyžadují písemné potvrzení časových výkazů Dodavatele Kupujícím. Dodavatel předloží příslušné časové výkazy Kupujícímu k tomuto potvrzení včas. Potvrzení časových výkazů není potvrzením jakýchkoliv nároků. Kupující není povinen platit faktury vycházející z časových výkazů, které nebyly potvrzeny Kupujícím písemně.

3.8 Kupující je oprávněn Dodavateli vystavovat Pozměňující Objednávky za účelem úpravy, pozměnění, doplnění nebo jiné změny objednaného Zboží a/nebo Služeb či jejich částí a Dodavatel je povinen takové Pozměňující Objednávky splnit. Strany dojednají dopad Pozměňující Objednávky na příslušnou cenu. V případě, že nedojde k dohodě o změněně ceny v přiměřeném čase, splní Dodavatel Pozměňující Objednávku s tím, že její dopady na cenu či případné náhrady budou určeny dle následujících zásad v následujícím pořadí předností: (1) odsouhlasený soupis jednotkových cen; (2) úhrnná částka dohodnutá mezi Stranami; (3) odsouhlasené náklady s marží; nebo (4) kombinace uvedených metod. Nepokrývá-li odsouhlasený soupis jednotkových cen předmět plnění dle Pozměňující Objednávky, pak Strany dohodnou a ke stávajícímu soupisu jednotkových cen přidají dodatečný soupis cen používaný pro obdobné zboží a/nebo služby. Dodavatel nesmí odložit ani zpozdit plnění Pozměňovací Objednávky z důvodu sporů ani s odkazem na to, že by Pozměňovací Objednávka vyžadovala akceptaci Dodavatelem, ani z důvodu jednání o výši ceny či prodloužení termínů. Pozměňovací Objednávka vyžadovaná Dodavatelem se stává závaznou jedině poté, co je výslovně písemně akceptována Kupujícím.

3.9 Dodavatel nesmí v žádném případě pozastavit ani zpozdit Dodávku jakéhokoli Zboží a/nebo poskytnutí Služeb včetně jejich výsledků Kupujícímu. V případě Vyšší Moci se uplatní článek 16.

4. POVINNOSTI KUPUJÍCÍHO

4.1 Za Dodavatelem v souladu s podmínkami příslušné Smlouvy a SALTEK VNP dodané Zboží a/nebo Služby, je Kupující povinen zaplatit Dodavateli kupní cenu uvedenou ve Smlouvě za dohodnutých platebních podmínek, a to za předpokladu, že faktura splňuje požadavky stanovené v článku 3.4 a 3.5. Jsou-li platební podmínky určeny kogentními předpisy použitelného práva, pak mají přednost tyto podmínky.

4.2 Je-li dodávané plnění kontrolováno, či zkoušeno při převzetí Kupujícím (nebo jeho zástupcem), pak až do zjištění kladného výsledku, osvědčujícího soulad se zadáním Kupujícího, nevzniká Dodavateli právo na zaplacení ceny.

4.3 Kupující si vyhrazuje právo započíst částku splatnou Dodavateli proti pohledávkám za Dodavatelem, případně neprovést platbu za Zboží a/nebo Služby, které nebyly dodány v souladu se Smlouvou.

5. XXXXXXX, POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB

5.1 Není-li jinak ujednáno ve Smlouvě, pak Zboží a/nebo Služby včetně výsledků musejí být dodány dle požadovaných podmínek (INCOTERMS® 2010) na místo určené Smlouvou, nebo pokud takové místo nebylo určeno, pak do provozovny Kupujícího.

5.2 Služby musejí být poskytovány na místě určeném Smlouvou, nebo pokud takové místo nebylo určeno, pak v provozovně Kupujícího.

5.3 Dodavatel poskytne při dodání zboží a/nebo služby minimálně tyto informace: číslo Objednávky, datum Objednávky, počet balení a jejich obsah, číslo celního sazebníku země odeslání, prohlášení o shodě se směrnicí RoHS, a zemi původu veškerého dodávaného Zboží a/nebo výsledků Služeb. Pro kontrolované Zboží, a/nebo Služby, musí být uvedena i příslušná národní kontrolní čísla. Důkazy preferenčního původu, stejně jako prohlášení o shodě a značka země či území, z nějž pochází, je třeba dodávat bez vyzvání; osvědčení o původu pak na výzvu. Dodavatel bude na všech fakturách a dodacích listech (zejména, avšak nikoliv výlučně, na obchodních, pro-forma či fakturách pro celní řízení) uvádět přesné a úplné číslo Objednávky. Dodavatel je plně odpovědný za veškeré škody vzniklé v důsledku porušení těchto povinností, zejména, avšak nikoliv výlučně, za škody vzniklé z prodlení.

5.4 Zboží bude dodáno, a Služby budou poskytovány během provozní doby Kupujícího, nebude-li Kupující požadovat

jinak.

5.5 V případě, že Kupující odsouhlasil částečné dodávky, bude dodací list částečné dodávky obsahovat i zbývající množství, které bude dodáno následně.

5.6 Vlastnictví ke Zboží a/nebo Výsledkům služby přechází na Kupujícího okamžikem Dodání, není-li písemně sjednáno jinak. Bude-li však Zboží a/nebo Výsledky služby obsahovat Vestavěný software, vlastnictví k takovému Vestavěnému softwaru na Kupujícího nepřechází, avšak Kupující a všichni uživatelé budou mít neodvolatelné, trvalé, převoditelné a nevýhradní právo používat tento Vestavěný software na celém světě bez nutnosti úhrady licenčních poplatků (bezúplatně) jako nedílnou součást takového Zboží a/nebo výsledků Služeb nebo za účelem obsluhy takového Zboží a/nebo výsledků Služeb. V případě, že je vlastníkem Vestavěného softwaru nebo jeho části třetí osoba, Dodavatel je povinen před Xxxxxxxx získat od této třetí osoby příslušné softwarové licence, aby tak mohl dostát svým povinnostem vyplývajícím ze Smlouvy.

6. PŘEVZETÍ

6.1 Platí, že Kupující Zboží a/nebo Služby nepřevzal dříve, než uplyne přiměřená doba od Dodávky, ve které Kupující měl možnost je zkontrolovat nebo provést na nich zkoušky nebo, v případě vad Zboží a/nebo Služeb, které nebyly rozumně zjistitelné při prohlídce, než uplyne přiměřená doba poté, co se taková vada stala zjevnou. Veškeré povinnosti Kupujícího k prohlídce Zboží a/nebo Služeb, jsou omezeny pouze na kontrolu množství, typu a viditelných vad nebo poškození vzniklé v důsledku dopravy.

6.2 Strany mohou dohodnout určitý proces převzetí, v kterémžto případě převzetí bude podmíněno výslovným písemným prohlášením Kupujícího o převzetí. Dodavatel bude Kupujícího předem v přiměřené lhůtě informovat o tom, že Zboží a/nebo Služby jsou připraveny k prohlídce, zkoušce nebo převzetí.

6.3 V případě, že Zboží dodané Kupujícímu nesplňuje podmínky stanovené v článku 3 (Povinnosti Dodavatele) nebo je jinak v rozporu se Smlouvou, pak, aniž by byla dotčena jiná práva Kupujícího, zejména práva, která jsou Kupujícím k dispozici na základě článku 10 (Práva z porušení povinností), může Kupující odmítnout Zboží a/nebo Služby a/nebo požadovat náhradní dodání Zboží a/nebo Služeb tak, aby tyto již byly v souladu se Smlouvou, nebo požadovat vrácení veškerých plateb, které Kupující Dodavateli uhradil.

7. ZPOŽDĚNÍ DODÁVKY

Nebude-li Zboží dodáno či Služby poskytnuty ve sjednané dodací lhůtě, pak, aniž by byla dotčena jakákoli jiná práva, která jsou Kupujícímu k dispozici, má Kupující právo:

7.1 odstoupit od Smlouvy nebo její části;

7.2 odmítnout jakoukoli následnou dodávku Zboží, či poskytování Služby, jež se Dodavatel pokusí realizovat;

7.3 požadovat od Dodavatele nahrazení veškerých výdajů, které Kupující účelně vynaložil, aby získal náhradní Zboží a/nebo Služby od jiného dodavatele;

7.4 požadovat náhradu veškerých dalších nákladů, škod nebo výdajů vzniklých Kupujícímu, o nichž lze mít důvodně za to, že vznikly v důsledku nedodání Zboží, či poskytnutí Služeb ve sjednané dodací lhůtě ze strany Dodavatele; a

7.5 požadovat smluvní pokutu ve výši 0,2 % z ceny celého plnění za každý započatý týden zpoždění, pokud není sjednána smluvní pokuta ve smlouvě, maximálně však 5 % z ceny celého plnění.

7.6 požadovat smluvní pokutu sjednanou ve Smlouvě.

8. KONTROLA

8.1 Dodavatel umožní Kupujícímu a/nebo jeho oprávněnému zástupci během provozní doby Dodavatele zkontrolovat Zboží a/nebo Službu, včetně výrobní jednotky Dodavatele, oznámí-li svůj záměr provést takovou kontrolu v dostatečném předstihu a/nebo vyžádat si zkušební vzorky příslušného Zboží a/nebo Služby včetně Výsledků služby či jejich částí a materiálů, z nichž se sestává Zboží a/nebo Služby včetně Výsledků služby a/nebo kontrolu poskytování Služeb a/nebo zkoušku Zboží a/nebo Výsledků služby či jejich částí.

8.2 Dospěje-li Kupující po takové kontrole nebo zkouškách k názoru, že Zboží neodpovídá nebo pravděpodobně nebude odpovídat Smlouvě nebo případným odsouhlaseným specifikacím, včetně specifikacím materiálu, způsobu zpracování a dalším obdobným kritériím, dokumentaci a požadavkům na kvalitu, nebo nejsou provedeny v souladu s obecně uznávanou praxí, postupy a standardy příslušného průmyslového odvětví, je Kupující povinen Dodavatele o tomto informovat a Dodavatel bez zbytečného odkladu učiní veškeré nezbytné úkony k zajištění shody se Smlouvou. Dodavatel je dále povinen provést na své náklady další nezbytné kontroly či zkoušky, přičemž Kupující má právo se jich účastnit.

8.3 Nehledě na jakékoli kontroly Zboží nebo zkoušky prováděné Kupujícím zůstává Dodavatel plně odpovědný za shodu Zboží a/nebo Služeb se Smlouvou. To platí bez ohledu na to, zda Kupující uplatní své právo na provedení kontroly a/nebo zkoušek, a nejsou tím nijak dotčeny povinnosti vyplývající pro Dodavatele ze Smlouvy. K vyloučení pochybností se uvádí, že kontroly či zkoušky Zboží a/nebo Služeb prováděné Kupujícím v žádném případě nijak nezbavují Dodavatele jeho odpovědností ani povinností ze záruk a ani je nijak neomezují.

9. ZÁRUKA

9.1 Dodavatel zaručuje, že Zboží a/nebo Služby:

9.1.1 odpovídají Smlouvě, včetně všech specifikací, zejména specifikovaným materiálům, způsobům zpracování a dalším obdobným kritériím, dokumentaci a požadavkům kvality nebo, není-li takových specifikací, že jsou dodávány či poskytovány v souladu s obecně uznávanými postupy a standardy příslušného průmyslového odvětví, a jsou vhodné pro použití k účelům, pro něž by zboží, či služby se stejnou charakteristikou, totožné či podobného typu bylo běžně užito, a že si zachová funkčnost a výkonnost v souladu s očekáváním Kupujícího učiněném dle informací, dokumentace a vyjádření Dodavatele;

9.1.2 jsou vhodné pro jakýkoli konkrétní účel, o kterém byl Dodavatel výslovně nebo implicitně informován ve Smlouvě;

9.1.3 jsou k datu Dodávky nové a nepoužívané;

9.1.4 jsou bez vad a nezatížené právy třetích osob;

9.1.5 mají vlastnosti, které Dodavatel Kupujícímu předvedl v podobě vzorku nebo modelu;

9.1.6 jsou v souladu s článkem 12 (Dodržování příslušných právních předpisů).

9.2 Není-li ve Xxxxxxx ujednáno jinak, je záruční doba dvacet čtyři (24) měsíců od Dodávky Zboží, či od převzetí Služeb.

9.3 V případě nedodržení záruky upravené tímto článkem 9 je Kupující oprávněn uplatnit práva uvedená níže v článku

10 (Práva z porušení povinností).

10. PRÁVA Z PORUŠENÍ POVINNOSTÍ

10.1 Dojde-li k porušení záruky podle článku 9 (Záruka) nebo poruší-li Dodavatel jakékoli z podmínek Smlouvy, Kupující písemně Dodavatele na takové porušení upozorní a umožní Dodavateli toto porušení napravit. V případě, že

Dodavatel nezjedná nápravu takového porušení ve lhůtě čtyřiceti osmi (48) hodin od obdržení uvedeného upozornění od Kupujícího, pak Kupující bude dle svého uvážení oprávněn k uplatnění jednoho i více z níže uvedených práv, a to na náklady Dodavatele:

10.1.1 poskytnutí Dodavateli další možnosti, aby mohl provést případné další práce nezbytné k zajištění řádného splnění Smlouvy;

10.1.2 provedení (nebo pověření třetí osoby k provedení) případných dalších úkonů či prací nezbytných k zajištění souladu Zboží a/nebo Služeb se Smlouvou;

10.1.3 zajištění okamžité opravy či výměny vadného Zboží a/nebo Služeb za Zboží a/nebo Služby bezvadné a odpovídající Smlouvě;

10.1.4 odmítnutí převzetí jakéhokoli dalšího Zboží a/nebo Služeb aniž by tímto Dodavatel byl zbaven odpovědnosti za již dodané vadné Zboží a/nebo Služby;

10.1.5 požadovat náhradu škody vzniklé Kupujícímu v důsledku porušení Smlouvy ze strany Dodavatele;

10.1.6 odstoupit od Smlouvy; v takovém případě Kupující nebude povinen kompenzovat Dodavateli jakékoliv dodané Zboží a/nebo poskytnuté Služby, které doposud nebyly zaplaceny, a Dodavatel bude povinen vrátit Kupujícímu veškeré platby, které od Kupujícího za Zboží a/nebo Služby obdržel, a dále si na své náklady a odpovědnost Dodavatel vezme zpět Zboží a/nebo Výsledky služby.

10.2 V případě využití práv dle článků 10.1.1, 10.1.2 nebo 10.1.3 začíná celá záruční doba vymezená v článku 9.2 běžet

znovu.

10.3 Práva, která jsou Kupujícímu k dispozici a která jsou uvedena ve Smlouvě, jsou kumulativní a nevylučují žádná práva vyplývající ze zákona nebo z principů a zásad spravedlnosti.

11. DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ

11.1 Dodavatel tímto Kupujícímu uděluje, nebo se zavazuje zajistit, že Kupujícímu bude udělena, neodvolatelná, trvalá, převoditelná a nevýhradní licence na užívání Práv k duševnímu vlastnictví, včetně Vestavěného software, je-li takový, na celém světě bez nutnosti úhrady licenčních poplatků (bezúplatně).

11.2 Dodavatel tímto postupuje Kupujícímu veškerá vlastnická Práva k duševnímu vlastnictví k Výsledkům práce vzniklým ze Služeb, s územní platností kdekoliv, kde je to vynutitelné. Dodavatel dále souhlasí s tím, že na výzvu a náklady Kupujícího vyhotoví veškeré další dokumenty a postoupení a učiní veškeré úkony, které mohou být nutné k zajištění bezvadného vlastnického práva Kupujícího k Právu duševního vlastnictví nebo k zapsání Kupujícího coby vlastníka tohoto duševního vlastnictví do jakéhokoli registru, včetně zápisu u státních registračních orgánů nebo soukromých registračních organizací.

11.3 Práva k duševnímu vlastnictví související s Výsledky služeb vytvořenými Dodavatelem nebo mu svěřenými na základě licence před uzavřením příslušné Smlouvy a veškeré jejich následné změny (dále jen „Dříve existující díla“) zůstávají Dodavateli nebo příslušné třetí osobě (vlastníku). V případě, že taková Dříve existující díla budou součástí jakýchkoli Výsledků služeb dodaných Dodavatelem, Kupující k nim bude mít celosvětovou, neodvolatelnou, trvalou, přenositelnou, neexkluzivní a bezplatnou licenci k užívání Dříve existujících děl, včetně oprávnění na další vylepšování, vyvíjení, uvádění na trh, distribuování, sublicencování, využívání či jiného užívání Výsledků práce obsahujících Dříve existující díla. Dodavateli není jakkoliv bráněno ve využívání svého vlastního know-how nebo svých vlastních Dříve existujících děl při poskytování Služeb a ani v tomto není jakkoliv omezován.

11.4 V případě, že Zboží a/nebo Služby dodané Dodavatelem porušuje jakákoli Práva k duševnímu vlastnictví třetích osob, pak je Xxxxxxxxx povinen poskytnout Kupujícímu Odškodnění za duševní práva, a to nehledě na jakákoli případná odporující či odchylující se ustanovení Smlouvy. Odškodnění za duševní práva neomezuje žádná další práva Kupujícího na náhradu škody. Povinnost Dodavatele poskytnout Kupujícímu Odškodnění za duševní práva a náhradu škody podle tohoto článku se nevztahuje na případy, kdy odpovědnost nebo škoda byla způsobena vlastními, již dříve existujícími, Právy k duševnímu vlastnictví Kupujícího do Zboží a/nebo Služeb přidanými nebo vloženými.

11.5 Bude-li vůči Kupujícímu vznesen jakýkoli nárok z porušení Práv k duševnímu vlastnictví, pak Dodavatel na své náklady, avšak dle rozhodnutí Kupujícího, (1) zajistí pro Kupujícího právo Zboží a/nebo Služby dále používat; (2) upraví Zboží a/nebo Služby tak, aby nadále Práva k duševnímu vlastnictví nebyla porušována; nebo (3) vymění Zboží a/nebo Služby tak, aby nedocházelo k porušování Práv k duševnímu vlastnictví.

11.6 V případě, že Xxxxxxxxx nemůže provést opatření požadované Kupujícím dle Článku 11.5, je Kupující oprávněn od Smlouvy odstoupit a požadovat navrácení veškerých částek, které Kupující Dodavateli na jejím základě zaplatil. V každém případě smí Kupující požadovat náhradu škody podle Článku 11.4 a rovněž náhradu veškerých dalších nákladů, ztrát či škody, a to ať už vznikly jakkoli.

12. DODRŽOVÁNÍ ZÁKONŮ A MORÁLKY

12.1 Zboží a/nebo Služby musí být Dodavatelem dodány/poskytnuty (mimo výše uvedených požadavků a charakteristik) též v souladu s platnými právními předpisy, zákony a jinými podmínkami, vyhlášenými či stanovenými jakýmikoli státními orgány nebo subjekty veřejného práva.

12.2 Dodavatel a jeho subdodavatelé musí dodržovat oznamovací povinnost a další požadavky týkající se Sporných materiálů (Conflict Materials), a musí Kupujícímu poskytnout příslušné dokumenty, certifikáty a prohlášení, jsou-li vyžadována.

12.3 Jakékoliv porušení povinností uvedených v tomto Článku 12 je podstatným porušením Smlouvy.

12.4 Podstatné porušení Smlouvy Kupujícím opravňuje Dodávajícího k odstoupení od Xxxxxxx s okamžitou účinností; odstoupením nejsou dotčena jakákoli další práva vyplývající z tohoto smluvního vztahu nebo z platných právních předpisů, zejména právo na náhradu majetkové či imateriální újmy, právo na satisfakci a smluvní pokuty.

13. DŮVĚRNOST, ZABEZPEČENÍ DAT, OCHRANA ÚDAJŮ

13.1 Dodavatel je povinen:

13.1.1 není-li písemně dohodnuto jinak, udržovat v přísné důvěrnosti veškeré údaje Kupujícího, stejně jako veškeré další informace týkající se obchodní činnosti Kupujícího, jejich výrobků anebo jeho technologií, které Dodavatel obdržel v souvislosti se Zbožím a/nebo Službami (bez ohledu na to, zda před uzavřením Smlouvy nebo až po něm). Dodavatel je povinen omezit zpřístupňování takových důvěrných informací pouze na ty své zaměstnance, zástupce, subdodavatele a třetí osoby, které je musejí znát za účelem dodání Zboží a/nebo Služeb Kupujícímu. Dodavatel je povinen zajistit, aby se na tyto zaměstnance, zástupce, subdodavatele nebo jiné třetí osoby vztahovala povinnost zachování důvěrnosti a byli jí zavázáni ve stejném rozsahu, v jakém se vztahuje na Dodavatele, přičemž Dodavatel nese odpovědnost za veškerá neoprávněná zpřístupnění jakýchkoli údajů či informací;

13.1.2 nerozmnožovat Kupujícího data či jejich části, a to v žádné podobě s výjimkou případů, kdy to vyžadují příslušné smluvní dokumenty nebo nepoužívat Kupujícího data k žádnému jinému účelu než k dodání Zboží či poskytnutí Služeb a nezpřístupňovat Kupujícího data jakékoliv třetí osobě, s výjimkou Dalších přípustných příjemců nebo případů, kdy Kupující k tomuto udělil svůj předchozí písemný souhlas;

13.1.3 neprodleně informovat Kupujícího o podezření na porušení bezpečnosti dat či o jiné vážené mimořádné události nebo nezvyklém jevu týkajícím se Kupujícího dat.

13.2 V případě, že jsou dotčená Kupujícího data obzvláště citlivá a tedy, dle názoru Kupujícího, vyžadují samostatnou dohodu o důvěrnosti a zachování mlčenlivosti, souhlasí Dodavatel s jejím uzavřením. Totéž se vztahuje i na ochranu údajů, které nespadají pod tento Článek 13, a které mohou vyžadovat samostatnou dohodu o zpracování údajů dle použitelných zákonů a nařízení.

13.3 Povinnosti podle tohoto Článku 13 setrvávají na dobu neurčitou, a tedy zůstávají v platnosti i po vypršení či ukončení Smlouvy z jakéhokoliv důvodu.

14. ODPOVĚDNOST A ODŠKODNĚNÍ

14.1 Dodavatel je odpovědný za řízení a vedení všech svých zaměstnanců, dodavatelů a/nebo subdodavatelů, přičemž nese odpovědnost za veškerá jednání, prodlení, nedbalost a závazky svých zaměstnanců, dodavatelů anebo subdodavatelů a jejich zástupců, zaměstnanců a pracovníků, a to ve stejném rozsahu, jako by šlo o jednání, prodlení, nedbalost nebo závazky Dodavatele.

14.2 Ustanovení tohoto Článku 14 zůstávají v platnosti i po splnění povinností, přijetí plnění nebo úhrady podle Smlouvy, přičemž se vztahují i na veškeré Zboží, Služby a/nebo Výsledky prací dodané/poskytnuté Dodavatelem Kupujícímu výměnou nebo jako náhrada za původně dodané Zboží a/nebo Výsledky práce či poskytnuté Služby.

14.3 Kupující má právo započíst jakékoli své nároky vyplývající ze Smlouvy proti jakýmkoli částkám dlužným Dodavateli.

15. DOBA PLATNOSTI, VYPOVĚZENÍ A ODSTOUPENÍ OD OBJEDNÁVKY

15.1 Smlouvu mezi Stranami nebo její část může Kupující jednostranně a bez udání důvodu vypovědět, a to s výpovědní dobou v délce třiceti (30) dnů. Kupující je v takovém případě povinen Dodavateli uhradit hodnotu již dodaných, avšak nezaplacených, částí Zboží a/nebo doposud poskytnutých Služeb a prokázané přímé náklady důvodně Dodavatelem vynaložené na doposud nedodané a nezaplacené části Zboží a/nebo neposkytnuté Služby, avšak v žádném případě více než sjednanou cenu Zboží a/nebo Služeb podle příslušné Smlouvy. Náhrada za jakékoliv jiné výdaje vzniklé v souvislosti s nedodaným Zbožím a/nebo neposkytnutými Službami jsou výslovně vyloučeny.

15.2 V případě porušení Smlouvy na straně Dodavatele, je Kupující oprávněn odstoupit od Smlouvy, pokud Dodavatel neučiní ve lhůtě 48 hodin adekvátní opatření k nápravě porušení dle požadavku Kupujícího v souladu s Článkem

10.1. Kupující v takovém případě není povinen poskytovat Dodavateli náhradu za již dodané, avšak nezaplacené, části Zboží a/nebo poskytnuté, avšak nezaplacené, části Služeb, přičemž Dodavatel je povinen zaplatit zpět Kupujícímu veškeré částky přijaté od Kupujícího za Zboží a/nebo Služby a na své vlastní náklady a nebezpečí si Zboží a/nebo Služby/Výsledky služby odebrat zpět.

15.3 Kupující je oprávněn od Xxxxxxx s okamžitým účinkem odstoupit formou oznámení zaslaného Dodavateli v případě, že dojde k podání žádosti o vydání předběžného opatření či k jeho vydání nebo ke schválení dohody s věřiteli, případně k podání návrhu na zahájení insolvenčního řízení nebo vydání rozhodnutí o insolvenci proti Dodavateli, případně objeví-li se jakékoli okolnosti, které opravňují soud nebo věřitele ke jmenování insolvenčního nebo jiného obdobného správce nebo k předložení návrhu na likvidaci nebo vydání rozhodnutí o likvidaci, či k podání jiného obdobného návrhu proti Dodavateli nebo jím samotným z důvodu jeho insolvence nebo zadluženosti.

15.4 Po ukončení Xxxxxxx je Xxxxxxxxx povinen okamžitě a na své náklady bezpečně navrátit Kupujícímu veškerý jeho majetek předaný Dodavateli v souvislosti se Smlouvou (včetně všech Kupujícího dat, veškeré dokumentace, údajů a příslušných práv k duševnímu vlastnictví) a informace náležející Kupujícímu, které se v té době nacházejí v držení Dodavatele nebo pod jeho kontrolou a poskytnout Kupujícímu kompletní informace a dokumentaci týkající se Zboží a/nebo poskytnutých Služeb, či jejich částí.

16. OKOLNOSTI VYLUČUJÍCÍ ODPOVĚDNOST - VYŠŠÍ MOC

16.1 Žádná ze Stran neponese odpovědnost za prodlení s plněním svých povinností či nesplněním svých povinností vyplývajících ze Smlouvy, jestliže je toto prodlení důsledkem „vyšší moci“. K vyloučení pochybností se uvádí, že vyšší mocí se rozumí okolnost, která nebyla postiženou Stranou v době uzavírání Smlouvy předvídatelná, nebylo možné jí zabránit, postižená Strana nad ní nemá rozumnou kontrolu a za její vznik postižená Strana není odpovědná, a to za předpokladu, že tato okolnost postižené Straně navzdory veškerému přiměřenému úsilí brání v plnění jejích Smluvních povinností a že postižená Strana o tomto druhou Stranu informovala do pěti (5) kalendářních dnů od výskytu vyšší moci.

16.2 Trvá-li vyšší moci déle než třicet (30) kalendářních dnů, je kterákoli ze Stran oprávněna Smlouvu s okamžitým účinkem a bez vzniku jakékoliv odpovědnosti vůči druhé Straně písemně vypovědět. Obě Strany jsou povinny vynaložit přiměřené úsilí k minimalizaci účinků vyšší moci.

17. DORUČOVÁNÍ

Veškerá sdělení budou odesílána prostřednictvím poštovních zásilek, kurýrní službou, nebo elektronické pošty na adresu příslušné Strany uvedené ve Smlouvě, případně na adresu, kterou tato strana pro tyto účely písemně druhé Straně oznámí.

18. VZDÁNÍ SE PRÁVA

V případě, že některá Strana neuplatní nebo nevykoná, a to kdykoli či po jakkoli dlouhou dobu, kterékoli své právo dle Smlouvy, má se za to, že tato skutečnost nepředstavuje vzdání se práva a nebude tak ani vykládána, přičemž tímto ani není dotčeno pozdější uplatnění či výkon takového práva či jakéhokoli jiného práva ze Smlouvy.

19. ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ

19.1 Xxxxxxx (včetně, avšak nikoliv výlučně, SALTEK VNP) se řídí a budou vykládány v souladu s právním řádem státu, v níž má Kupující registrováno své sídlo, avšak s výjimkou jeho kolizních norem a Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží.

19.2 Veškeré spory nebo neshody vzniklé ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní, včetně veškerých otázek týkajících se existence, platnosti nebo zániku právního vztahu založeného Smlouvou, které nelze vyřešit smírně budou předány k řešení místně příslušnému soudu Kupujícího, pokud se Strany písemně nedohodly na tom, že takové spory bude rozhodovat jiný obecný soud.

19.3 V případě sporu nahradí poražená Strana Straně vítězné náklady na právní zastoupení a další náklady účelně vynaložené v souvislosti se sporem.

20. SALVÁTORSKÁ KLAUZULE

Neplatnost nebo nevykonatelnost kteréhokoli ustanovení Smlouvy nemá žádný vliv na platnost nebo vykonatelnost zbývajících ustanovení, přičemž Smlouva bude účinná tak, jako by takové neplatné, nezákonné nebo nevykonatelné ustanovení bylo odstraněno a nahrazeno ustanovením s obdobným ekonomickým účinkem jako ustanovení odstraněné, lze-li toho jiným ustanovením dosáhnout.

21. PŘETRVÁNÍ

21.1 Ustanovení SALTEK VNP u kterých je buď výslovně uvedeno, že trvají i po ukončení smluvního vztahu, nebo z jejich povahy nebo z kontextu vyplývá, že mají trvat i po ukončení smluvního vztahu, zůstávají v plné platnosti a účinnosti bez ohledu na ukončení platnosti SALTEK VNP.

21.2 Povinnosti stanovené v článcích 9 (Záruka), 10 (Práva z porušení povinností), 11 (Duševní vlastnictví), 13 (Důvěrnost, zabezpečení dat a ochrana údajů) a 14 (Odpovědnost a odškodnění) trvají i po ukončení smluvního vztahu.

22. VZTAH SMLUVNÍCH STRAN

Vztah mezi Stranami je vztahem nezávislých a nespřízněných smluvních stran, přičemž Smlouva nebude vykládána tak, že Dodavatel je zástupcem nebo zaměstnancem Kupujícího nebo že je s VNP Kupujícího ve sdružení, a jako takový není Dodavatel oprávněn Kupujícího zastupovat.