EMISNÍ PODMÍNKY

EMISNÍ PODMÍNKY

Pětiletých dluhopisů III. Guaranteed investment a.s.

1 SKUTKOVÝ A PRÁVNÍ ZÁKLAD DLUHOPISŮ

Emisní podmínky vymezují práva a povinnosti Emitenta a Vlastníka Dluhopisu, jakož i podrobnější informace o emisi Dluhopisů. Dluhopisy jsou vydávány v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZoD“) společností Guaranteed investment a.s., IČ: 03312682, se sídlem Hlinky 138/27, Brno 603 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 7120 (též jen „Emitent“), která rozhodla představenstvem dne 24.11.2015, že vstoupí do právních vztahů na základě vydání níže specifikovaných dluhopisů (též jen „Dluhopisy“).

Název emise je Pětileté dluhopisy III. Guaranteed investment a.s.

2 ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKY DLUHOPISŮ

2.1 Druh, podoba, forma a jmenovitá hodnota Dluhopisů, jejich

ISIN a číselná označení

Dluhopisy jsou běžnými dluhopisy (nikoli dluhopisy zvláštní kategorie), mají podobu listinných cenných papírů, jmenovitá hodnota každého z nich jakožto dlužná částka je 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých).

Centrální depozitář cenných papírů přidělil Dluhopisům ISIN CZ0003513368

Dluhopisy budou označeny čísly 1 až 150. Dluhopisy budou vydány jako jednotlivé listiny.

Dluhopisy jsou ze zákona cennými papíry na řad. Převoditelnost Dluhopisů je omezena tak, že se k převodu Dluhopisu na základě smlouvy vyžaduje souhlas Emitenta. Žádost o souhlas Emitenta musí mít písemnou formu a být doručena do sídla Emitenta. Pokud se Emitent do 30 dnů od doručení žádosti písemně nevyjádří, zda souhlas uděluje, platí, že souhlas udělil. Emitent souhlas vždy udělí v případech, kdy se jedná o převod osobě blízké, nebo osobě, která s převodcem tvoří podnikatelské seskupení.

3 ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKY EMISE DLUHOPISŮ

3.1 Datum emise, emisní kurz, předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, hodnocení emise Dluhopisů a její zabezpečení

Datum emise Dluhopisů je 30. 11. 2015 (dále „Datum emise“).

Emisní kurz všech Dluhopisů činí 103 % jejich jmenovité hodnoty.

Datum počátku lhůty pro upisování emise je 30. 11. 2015. Datum ukončení lhůty pro upisování emise je 1. 11. 2020. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů

je 15.000.000,- Kč (slovy: patnáct milionů korun českých).

Emitentovi není známo, že by jemu nebo Dluhopisům jakožto emisi byl udělen rating.

Nevyplývá-li z těchto Emisních podmínek něco jiného, činnosti spojené s vydáním Dluhopisů, se splacením jejich jmenovité hodnoty a s výplatami úrokových výnosů Dluhopisů bude zabezpečovat v souladu s těmito Emisními podmínkami sám Emitent.

3.2 Nabídka Dluhopisů, způsob, místo

a lhůta pro upisování Dluhopisů, způsob a místo splácení jejich emisního kurzu, způsob a lhůta předání Dluhopisů jednotlivým upisovatelům

Dluhopisy budou nabídnuty k upisování a prvotnímu nabytí vybraným investorům dle volby Emitenta na území České republiky, a to v souladu s příslušnými právními předpisy České republiky.

Dluhopisy lze upisovat počínaje datem zpřístupnění Emisních podmínek, a to v sídle Emitenta podpisem smlouvy o úpisu a koupi Dluhopisů (dále jen „Smlouva o úpisu“), případně po dohodě i korespondenčně, a to kdykoliv postupně v průběhu lhůty pro upisování emise Dluhopisů.

Lhůta pro upisování emise Dluhopisů končí dne 1.11.2020. Dluhopisy je možné vydávat v rámci lhůty pro upisování jednorázově nebo i postupně po částech (tranších).

Emitent může vydat Dluhopisy v menším objemu emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, jestliže se do konce lhůty pro upisování nepodařilo upsat předpokládaný objem emise.

Emitent může vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise dluhopisů i po uplynutí lhůty pro upisování.

Upisování celkové předpokládané emise Dluhopisů, jejíž jmenovitá hodnota je 15.000.000,- Kč (slovy: patnáct milionů korun českých) bude dle těchto Emisních podmínek probíhat tak, že emisní kurz upsaných Dluhopisů se splácí nejpozději do 3 pracovních dnů ode dne podpisu Smlouvy o úpisu, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet tam uvedený, nedohodne-li se Emitent s upisovatelem jinak. Dluhopisy budou předány jednotlivým upisovatelům nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne úhrady Dluhopisů dle Smlouvy o úpisu. V případě uzavření Smlouvy o úpisu Dluhopisu prostřednictvím doporučené zásilky České pošty, s.p. nebo kurýrní služby a úhrady částky emisního kurzu na bankovní účet Emitenta, bude vyplněný Dluhopis(y) ve lhůtě do 5 pracovních dnů od připsání emisního kurzu na účet Emitenta odeslán zpět Vlastníkovi doporučeně prostřednictvím České pošty, s.p. na korespondenční adresu. V obou případech bude na Dluhopis vyznačeno jméno, příjmení, rodné číslo (u fyzických osob) anebo obchodní firma nebo název, IČO (u právnických osob) a adresa trvalého bydliště nebo sídla prvního Vlastníka dluhopisu. Tyto údaje budou zapsány do seznamu Vlastníků Dluhopisů a Dluhopis bude předán prvnímu Vlastníkovi. Vlastnictví k Dluhopisu a nebezpečí škody přechází na Vlastníka převzetím Dluhopisu v sídle Emitenta či převzetím doporučené zásilky na České poště, s.p.

Práva spojená s Dluhopisy je oprávněna vykonávat osoba evidovaná v seznamu Vlastníků Dluhopisů, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Emitent vede seznam vlastníků jím vydaných listinných Dluhopisů. Smlouva o úpisu může připustit započtení pohledávky upisovatele za Emitentem proti ceně úpisu Dluhopisů.

3.3 Status emise Dluhopisů

Emitent nepožádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu ani jiném trhu s cennými papíry ani v mnohostranném obchodním systému a ani to neočekává a neplánuje. V souvislosti s tím upozorňuje Emitent veškeré osoby, které mohou s Dluhopisy nebo s Emisními podmínkami přijít do styku, že nevypracoval a neuveřejnil v souvislosti s Dluhopisy prospekt cenného papíru a že jakékoli Dluhopisy mohou být nabízeny výhradně na základě výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt ve smyslu příslušných právních předpisů.

Dluhopisy zakládají přímé, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou vzájemně rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.

4 VÝNOS DLUHOPISŮ

4.1 Charakter a výše výnosu Dluhopisů, jeho neoddělitelnost

Výnos Dluhopisů je úrokový, a to složeným úročením s roční úrokovou sazbou ve výši 9 %. Maximální Úrokový výnos Dluhopisů vydaných ke dni Emise Dluhopisů a splacených k datu splatnosti Dluhopisů, tj. k 1.12.2020 činí 53,86 % ze jmenovité hodnoty.

Výnos z Dluhopisů náleží Vlastníkům od okamžiku splacení upsaných Dluhopisů na základě Smlouvy o úpisu Dluhopisů.

Emitent vylučuje právo na výnos Dluhopisů oddělit od Dluhopisů.

4.2 Výpočet výnosu Dluhopisů

Úrokový výnos Dluhopisů se počítá na základě složeného úročení a je dán následujícím vzorcem:

Úrokový výnos = ( jmenovitá hodnota x 1,09 n ) – jmenovitá hodnota

kde,

n = počet let úročení Dluhopisů, které se vypočítá jako podíl počtu dnů od vydání Dluhopisů zbývajících do dne splatnosti Dluhopisů a čísla 365 (počet dní se vypočítá na bázi konvence 1 rok = 365 dní).

V případě jednoho Dluhopisu, vydaného ke dni Emise Dluhopisů a splaceného k datu splatnosti Dluhopisů, tj. k 1.12.2020 je Úrokový výnos 53.862,39 Kč.

53.862,39 = ( 100.000 x 1,09 5 ) – 100.000

n = 1825 / 365 = 5

4.3 Výplata výnosu Dluhopisů

Výnosy z upsaných a splacených Dluhopisů budou vyplaceny ke dni splatnosti Dluhopisů. Dnem výplaty úrokového výnosu bude 1.12.2020. U konkrétních Dluhopisů vydaných po Datu emise dojde k poměrnému krácení výnosu těchto

Dluhopisů za dobu, kdy ještě nebyly vydány. To samé platí v případě předčasného splacení Dluhopisů podle čl. 5 těchto Emisních podmínek.

5 SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ

5.1 Konečné splacení Dluhopisů

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů způsobem vyplývajícím z odstavce 5.2., bude jmenovitá hodnota Dluhopisů, jakožto dlužná částka, splacena k datu splatnosti Dluhopisů, jímž je 1.12.2020, a to v souladu s článkem 6 těchto Emisních podmínek.

5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

Emitent má právo podle své úvahy předčasně zcela nebo zčásti, popřípadě i po částech, splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy, spolu s poměrným úrokovým výnosem k takovým Dluhopisům narostlým, a to ke kterémukoli datu, avšak za předpokladu, že své rozhodnutí o tomto předčasném splacení oznámí Vlastníkům Dluhopisů způsobem podle čl. 10 těchto Emisních podmínek, a to nejdříve třicet dní a nejpozději deset dní před takovým datem předčasného splacení.

5.3 Splacení z rozhodnutí Vlastníka Dluhopisů

Vlastník Dluhopisů nemá právo žádat Emitenta o předčasné splacení dluhopisů. Bez ohledu na toto ustanovení může Vlastník Dluhopisů požádat Emitenta o předčasné splacení Dluhopisů, tuto žádost může Emitent posoudit a rozhodnout o výjimce.

6 PLATBY A ZDANĚNÍ

6.1 Měna plateb

Emitent se zavazuje vyplatit úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jakožto dlužnou částku, výlučně v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.

6.2 Způsob a místo výplaty jmenovité hodnoty Dluhopisů, jakožto dlužné částky, a výnosů z nich

Emitent bude provádět platby oprávněným osobám sám, a to bezhotovostním převodem na jejich bankovní účet podle instrukce, kterou příslušná oprávněná osoba Emitentovi doručí do jeho sídla. Oprávněnou osobou se rozumí osoba, která bude na počátku příslušného dne výplaty evidována v seznamu Vlastníků Dluhopisů vedeném podle § 4 ZoD. Instrukcí se rozumí poslední písemná instrukce o bankovním spojení, která bude evidovaným Vlastníkem Dluhopisů Emitentovi doručena před příslušným dnem výplaty a která bude opatřena podpisem tohoto Vlastníka Dluhopisů. V případě jakýchkoliv pochybností je Emitent oprávněn si od tohoto Vlastníka Dluhopisů vyžádat instrukci opatřenou jeho úředně ověřeným podpisem.

Pokud by jakýkoli den výplaty připadl na den, který není pracovním dnem, bude takový den výplaty namísto toho připadat na takový pracovní den, který je nejblíže následujícím pracovním dnem, přičemž Emitent nebude

povinen platit úrok ani žádné jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence pracovního dne.

6.3 Zdanění

Úrok vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým Úrok vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 % (pro rok 2015), pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. Úrok vyplácený fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % (pro rok 2015).

Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2015). Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových přepisů činí 15 % (pro rok 2015), pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice.

Základ srážkové daně se stanoví za jednotlivé Dluhopisy a zaokrouhluje se na celé Kč dolů, stejně se zaokrouhluje i srážková daň.

Oprávněná osoba je povinna Emitentovi hodnověrně doložit, do kterého daňového režimu podle tohoto odstavce

6.3. patří, s tím, že důsledky jakéhokoli jejího nesprávného či opožděného sdělení jdou plně k její tíži.

7 ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ PROSTŘEDNICTVÍM AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ

7.1 Agent pro zajištění

Postavení Vlastníků Dluhopisů je posíleno pomocí agenta pro zajištění, který je Vlastníkem jednoho či více Dluhopisů (věřitelem Emitenta) a v jehož prospěch Emitent zřizuje zástavní právo k nemovitostem a dalším hodnotám podle těchto Emisních podmínek (dále jen „Agent pro zajištění“) s tím, aby výtěžek z realizace zástavy Agent pro zajištění vyplatil Vlastníkům Dluhopisů v rozsahu nesplnění peněžitého závazku Emitenta vůči Vlastníkům Dluhopisů.

Agentem pro zajištění se určuje JUDr. Xxxxx Xxxxx, advokát, ev. č. ČAK 14944, se sídlem Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx 0.

Zajištění je právně konstruováno tak, že Vlastníci Dluhopisů jsou zastoupeni Agentem pro zajištění, který je v postavení společného a nerozdílného věřitele s každým jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi Dluhopisů.

Za tímto účelem Agent pro zajištění upíše a bude až do doby

konečné splatnosti Dluhopisů držet alespoň jeden Dluhopis.

Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění v souvislosti s případnou realizací zajištění ve prospěch Vlastníků Dluhopisů je upraven ve Smlouvě o výkonu činnosti Agenta pro zajištění ze dne 30.11.2015.

Stejnopis Xxxxxxx s Agentem pro zajištění je k dispozici k nahlédnutí vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v sídle Agenta pro zajištění, jakož i v sídle Emitenta.

7.2 Parametry Zajištění

Je stanoveno, že Výtěžek z Emise Dluhopisů (obdržené peněžní protiplnění z Emise Dluhopisů) bude Emitentem použit výhradně a pouze k financování

- nákupu nemovitostí na území České republiky anebo

- nákupu pohledávek, které jsou zajištěny zástavním právem k nemovitosti na území České republiky

(dále též „Plnění“).

To neplatí pro Emisní ážio (rozdíl mezi Emisním kurzem a jmenovitou hodnotou Dluhopisů) a další případné částky výslovně uvedené v těchto Emisních podmínkách, které může Emitent využít i jinak.

Peněžní prostředky z Výtěžku Emise Dluhopisů budou uloženy na zvláštním účtu Emitenta odděleném od ostatních účtů Emitenta (dále jen „Vázaný účet“), který bude určen výlučně pro prostředky z této Emise Dluhopisů.

Závazky Emitenta vyplývající z vydaných Dluhopisů budou v případě využití peněžních prostředků z Výtěžku Emise Dluhopisů mimo Vázaný účet k financování nákupu nemovitostí zajišťovány zástavním právem k nemovitostem, přičemž osobou oprávněnou ze zástavního práva (zástavním věřitelem) bude Agent pro zajištění.

V případě následného prodeje nemovitosti financované z Výtěžku Emise Dluhopisů musí být vrácena ve prospěch Vázaného účtu částka, která byla původně použita na její financování.

Závazky Emitenta vyplývající z vydaných Dluhopisů budou v případě využití peněžních prostředků z Výtěžku Emise Dluhopisů mimo Vázaný účet k financování nákupu pohledávek zajišťovány zástavním právem k pohledávkám a podzástavním právem k nemovitostem zajišťujícím koupenou pohledávku za podmínek dále uvedených, přičemž osobou oprávněnou ze zástavního, resp. podzástavního práva (zástavním, resp. podzástavním věřitelem) bude Agent pro zajištění. Vznik zástavního, resp. podzástavního práva bude dlužníku zastavené pohledávky oznámen, pokud schůze Vlastníků Dluhopisů rozhodne o realizaci Zajištění. V takovém případě je Emitent povinen bez zbytečného odkladu oznámit danou skutečnost dlužníkovi, nebo je Agent pro zajištění oprávněn provést oznámení sám a prokázat dlužníku vznik zástavního práva k pohledávce; Emitent a Agent pro zajištění podniknou zároveň vše potřebné ke vzniku podzástavního práva.

V případě nákupu pohledávek musí být výtěžek pohledávky (tj. částka uhrazená dlužníkem ke splacení pohledávky nebo výtěžek prodeje pohledávky třetí osobě) převáděn na Vázaný účet alespoň do výše částky, která byla původně použita na její financování.

Celková hodnota nemovitostí a pohledávek, které zajišťují závazek Emitenta splatit Dluhopisy, musí činit alespoň 120% použitých finančních prostředků z Výtěžku Emise Dluhopisů na jejich financování po odečtení emisního ážia a částky, kterou je Emitent oprávněn použít k účelu financování svého

provozu, tedy matematicky vyjádřeno musí být splněna následující podmínka:

N + P = 1,2 × (E - a - m - p)

kde N je hodnota nemovitostí, P hodnota pohledávek, E je Výtěžek Emise Dluhopisů, a je emisní ážio, m je stav vázaného účtu, p je objem prostředků, které je Emitent podle těchto Emisních podmínek oprávněn použít k účelu financování svého provozu.

Není-li stanoveno jinak, stanoví se hodnota věcí sloužících k zajištění závazku Emitenta splatit Dluhopisy (dále jen

„Zajištění“) na základě nezávislého znaleckého posudku vypracovaného znalcem zapsaným v seznamu soudních znalců. Znalecký posudek bude sloužit pro účely Agenta pro zajištění k ověření, zda jsou splněny požadavky těchto Emisních podmínek. V případě nemovitostí se za rozhodné považuje ocenění zpracované v souvislosti s nabytím příslušné nemovitosti.

Pohledávky se oceňují nominální hodnotou jejich nesplaceného zůstatku, pokud jsou plně zajištěny zástavním právem k nemovitosti. Hodnota nemovitosti zajišťující pohledávku se stanoví podle předchozího odstavce. V případě, že výjimečně z jakéhokoliv důvodu pohledávka není plně zajištěna zástavním právem k nemovitosti (např. znehodnocení nemovitosti) je nutné ocenit pohledávku znaleckým posudkem obdobně jako nemovitost, a to alespoň jednou ročně. Peníze na Vázaném účtu v Kč se oceňují jejich nominální hodnotou.

Emitent může zajistit i další nemovitosti nebo pohledávky, které nebyly financovány z Výtěžku emise, ve prospěch Agenta pro zajištění zástavním právem k posílení postavení Vlastníků Dluhopisů.

Postavení vlastníků Dluhopisů může být dále posíleno zástavním právem k Vázanému účtu, které zřídí Emitent ve prospěch Agenta pro zajištění, v závislosti na podmínkách příslušné banky. Na žádost vlastníka Dluhopisu sdělí Emitent kdykoliv, zda je Vázaný účet zastaven ve prospěch Agenta pro zajištění.

Shora uvedená pravidla jsou pro Emitenta závazná až do úplného splacení posledního vydaného Dluhopisu na základě těchto Emisních podmínek.

Bez ohledu na výše uvedená ustanovení může být až 5% Výtěžku Emise Dluhopisů použito k účelu financování provozu Emitenta souvisejícího s nakládáním a správou nemovitostí. Odpovídající částka může být převedena z Vázaného účtu na účty Emitenta sloužící pro provozní financování. Tímto ustanovení není dotčena povinnost Emitenta splatit v celém rozsahu jmenovitou hodnotu Dluhopisu.

7.3 Postavení Agenta pro zajištění

Agent pro zajištění je oprávněn a povinen v souladu s příslušným rozhodnutím schůze Vlastníků Dluhopisů jako společný a nerozdílný věřitel s každým příslušným jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů (ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi Dluhopisů) požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli Vlastníkovi Dluhopisů ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů.

Agent pro zajištění je společným a nerozdílným věřitelem s každým jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů (ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi Dluhopisů).

Žádný z Vlastníků Dluhopisů (kromě Agenta pro zajištění) není vůči jinému Vlastníkovi Dluhopisů (kromě Agenta pro zajištění) společným a nerozdílným věřitelem vůči Emitentovi. Úpisem či koupí Dluhopisů dále ustanovuje každý Vlastník Dluhopisů Agenta pro zajištění, aby působil jako jeho zmocněnec a zmocňuje Agenta pro zajištění, aby vystupoval jako osoba oprávněná ze Zajištění (v jejíž prospěch se zřizuje Zajištění) a aby svým jménem a na účet příslušného Vlastníka Dluhopisů vykonával všechna práva, pravomoci, oprávnění a rozhodovací práva, která vyplývají ze smluv, kterými se zřizuje zástavní právo k Zajištění.

Agent pro zajištění plní i kontrolní funkci spočívající v ověřování, zda jsou splněny požadavky uvedené v čl. 7.2 těchto Emisních podmínek. Toto ověření provede Agent pro zajištění alespoň jednou ročně, je však oprávněn jej provést častěji, pokud usoudí, že je to v zájmu Vlastníků Dluhopisů. Emitent poskytne Agentovi pro zajištění patřičnou součinnost. Pokud Agent zjistí, že požadavky uvedené v čl.

7.2 těchto Podmínek nejsou splněny, vyzve Emitenta ke zjednání nápravy ve lhůtě alespoň 60 dnů, pokud již nenastal Případ neplnění závazků.

7.4 Realizace Zajištění

Všichni Vlastníci Dluhopisů jsou povinni vykonávat svá práva z Dluhopisů, která by mohla jakkoli ohrozit existenci nebo kvalitu Zajištění (včetně uplatnění a vymáhání jakékoli peněžité pohledávky vůči Emitentovi na základě Dluhopisů prostřednictvím realizace Zajištění), pouze v součinnosti s Agentem pro zajištění a jeho prostřednictvím. O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně realizace Zajištění pak rozhoduje schůze Vlastníků Dluhopisů svolaná v souladu s těmito Emisními podmínkami, pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění závazků (jak je tento pojem definován níže v těchto Emisních podmínkách). O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně realizace Zajištění, rozhodne schůze Vlastníků Dluhopisů prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků Dluhopisů s tím, že zároveň určí i společný postup a způsob realizace zástavy v souladu se zákonem.

Za případ neplnění závazků (dále jen „Případ neplnění závazků“) je považováno:

a) prodlení s peněžitým plněním

- pokud jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena déle než 30 (třicet) pracovních dnů po dni její splatnosti; nebo

b) platební neschopnost, likvidace, insolvence či obdobná negativní událost

- pokud nastane jakákoli níže uvedená událost a tato událost bude trvat po dobu delší než 30 (třicet) pracovních dní:

(i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých závazků a/nebo není schopen po delší dobu plnit své splatné závazky, nebo (ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo

budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje částku 5.000.000,- Kč (slovy: pět milionů korun českých nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo

(viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 5.000.000 Kč (slovy: pět milionů korun českých nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo

c) přeměny

- pokud v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), přejdou závazky z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí závazků Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí nebo rozdělení není rozumných pochyb); nebo (ii) schůze Vlastníků Dluhopisů předem takovou přeměnu Emitenta schválí.

Pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění závazků a následně schůze Vlastníků Dluhopisů rozhodne o vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění a případné realizaci Zajištění (včetně způsobu realizace zástavy), bude Agent pro zajištění postupovat v souladu s rozhodnutím schůze Vlastníků Dluhopisů, a to bez prodlení poté, co mu bude Emitentem či kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisů doručen zápis z dané schůze Vlastníků Dluhopisů. Výtěžek z realizace Zajištění pak Agent pro zajištění po odečtení své odměny ve výši 3 (tři) procenta převede na účty Vlastníků Dluhopisů. Případný přebytek pak bude vrácen Emitentovi. V průběhu výkonu svých povinností bude Agent pro zajištění informovat Vlastníky Dluhopisů o postupu realizace a o obsahu každého oznámení nebo dokladu, který v souvislosti s realizací Zajištění obdrží či vyhotoví, a to způsobem určeným v příslušném rozhodnutí schůze Vlastníků Dluhopisů. V případě, že výtěžek z realizace Zajištění nebude postačovat k úhradě veškerých pohledávek z Dluhopisů, budou jednotliví Vlastníci Dluhopisů uspokojeni z výtěžku realizace Zajištění poměrně a neuspokojená část pohledávek z Dluhopisů bude vymahatelná proti Emitentovi v souladu s právními předpisy.

7.5 Změna Agenta pro zajištění

Bez zbytečného odkladu poté, co se Emitent dozví o tom, že skončila nebo že v období dalších 3 měsíců skončí Smlouva o výkonu činnosti Agenta pro zajištění, svolá Emitent schůzi Vlastníků Dluhopisů, která rozhodne o určení nového Agenta pro zajištění. Agentem pro zajištění může být určena pouze osoba splňující požadavky těchto Emisních podmínek, která s tímto určením souhlasí za podmínek obdobných podmínkám, za nichž byl činný předchozí Agent pro zajištění. Emitent je povinen uzavřít s takto určeným Agentem pro zajištění Smlouvu o výkonu činnosti Agenta pro zajištění nejpozději do 3 pracovních dnů od konání schůze Vlastníků Dluhopisů. Dojde-li k ukončení Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění s Agentem pro zajištění před konáním schůze Vlastníků Dluhopisů, určí Emitent Agenta pro zajištění na přechodné období od ukončení Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění s Agentem pro zajištění do uzavření nové Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění s novým Agentem pro zajištění. Agentem pro zajištění je možné určit pouze banku, obchodníka s cennými papíry nebo fyzickou osobu s právním vzděláním dosaženým absolvováním oboru právo a právní věda na státní vysoké

škole v České republice.

7.6 Audit

Plnění povinností Emitenta podle článku 7 Emisních podmínek bude nejméně jednou ročně přezkoumáno auditorem zapsaném v seznamu auditorů vedeném Komorou auditorů ČR. Výrok auditora bude uveřejněn způsobem podle článku 10 Emisních podmínek a dále bude k dispozici k nahlédnutí vlastníkům dluhopisů kompletní zpráva auditora v běžné pracovní době v sídle Agenta pro zajištění.

8 SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ

8.1 Oznámení o konání schůze vlastníků Dluhopisů

Oznámení o konání schůze Vlastníků Dluhopisů je Emitent povinen zaslat Vlastníkům Dluhopisů e-mailem na adresu uvedenou ve Smlouvě o úpisu nebo jinou adresu, kterou Vlastník Dluhopisu Emitentovi písemně sdělil. Jiný svolavatel je povinen oznámení o konání schůze Vlastníků Dluhopisů uveřejnit alespoň v jednom celostátně šířeném deníku a současně je doručit Emitentovi do jeho sídla s výzvou, aby toto oznámení zaslal e-mailem v souladu s první větou tohoto odstavce.

Každý svolavatel je povinen oznámení o svolání schůze Vlastníků Dluhopisů uveřejnit ve lhůtě stanovené v ZoD.

8.2 Rozhodný den pro účast na schůzi vlastníků Dluhopisů

Rozhodným dnem pro účast na schůzi vlastníků Dluhopisů je den konání schůze vlastníků Dluhopisů.

9 PROMLČENÍ

Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím deseti let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

10 ZPŮSOB UVEŘEJŇOVÁNÍ

A ZPŘÍSTUPŇOVÁNÍ INFORMACÍ TÝKAJÍCÍCH SE DLUHOPISŮ

Nevyplývá-li z těchto Emisních podmínek něco jiného, budou informace týkající se Dluhopisů uveřejňovány a zpřístupňovány v sídle Emitenta v tištěné podobě a na nosiči informací, který investorům umožňuje reprodukci emisních podmínek v nezměněné podobě a uchování emisních podmínek tak, aby mohly být využívány alespoň do data splatnosti těchto dluhopisů a budou též na žádost investorů, resp. Vlastníků Dluhopisů zasílány těmto osobám e-mailem na adresu uvedenou ve Smlouvě o úpisu nebo jinou adresu, kterou Vlastník Dluhopisu Xxxxxxxxxx písemně sdělil. Informace nebudou uveřejňovány ani zpřístupňovány v jiném jazyce než českém.

Emitent i Vlastník Dluhopisu jsou povinni zachovat vůči třetím osobám mlčenlivost o záležitostech týkajících se Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy je sdělení informací vyžadováno právními předpisy nebo je nutné k uplatnění práv Emitenta nebo Vlastníka Dluhopisu.

11 ROZHODNÉ PRÁVO A ZÁVAZEK EMITENTA

Právní vztahy z Dluhopisů se řídí právním řádem České republiky, zejména ZoD.

Emitent se zavazuje Vlastníkům Dluhopisů vyplácet výnosy a splatit jmenovitou hodnotu jejich Dluhopisů, a to způsobem a v místě, jak jsou uvedeny v těchto Emisních podmínkách.