Smlouva o výkonu funkce člena správní rady

Smlouva o výkonu funkce člena správní rady

, kterou níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s ustanovením § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích uzavřeli níže uvedení účastníci:

1. POUBA a.s., IČ: 65138074

se sídlem náměstí Xxxxxxxxx 000/00, Xxxxx, 00000 Xxxxx,

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném KS v Ostravě, odd. B, č. vl. 1268 zastoupena Xxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx – členem správní rady

(dále jen „společnost") a

2. Xxx. Xxxxxx Xxxxx, nar. 24.4.1977

bytem Šípková 507/7, Jaktař, 74601 Opava č.ú.: 670100-2201586967/6210

(dále jen „člen správní rady")

takto:

I.

Úvodní ustanovení a předmět smlouvy

1. Člen správní rady pan Xxx. Xxxxxx Xxxxx byl na základě rozhodnutí valné hromady společnosti jmenován ke dni 20.1.2022 do funkce člena správní rady společnosti.

2. Člen správní rady tímto prohlašuje, že splňuje požadavky a předpoklady pro výkon funkce statutárního orgánu – člena správní rady stanovené zákonem.

3. Předmětem této smlouvy o výkonu funkce je úprava práv a povinností mezi společností a členem správní rady ohledně výkonu funkce člena správní rady ve společnosti. Vzájemné vztahy obou smluvních stran, které tato smlouva neupravuje, se řídí zákonem o obchodních korporacích, dalšími obecně závaznými platnými a účinnými právními předpisy a stanovami společnosti, o nichž člen správní rady prohlašuje, že jsou mu známy.

4. Společnost je obchodní korporací ve smyslu ustanovení § 243 a násl. zákona o obchodních korporacích. Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada.

5. Člen správní rady se podpisem této smlouvy zavazuje vykonávat pro společnost funkci člena statutárního orgánu – člena správní rady (dále jen „funkce").

6. Společnost se zavazuje platit členovi správní rady za výkon funkce odměnu, náhrady a jiná plnění, jak jsou sjednány níže v článku V. této smlouvy.

II.

Povinnosti člena správní rady

1. Člen správní rady je povinen vykonávat funkci v souladu se stanovami společnosti a v souladu s platnými a účinnými právními předpisy České republiky a plnit veškeré povinnosti, které jednateli ukládají právní předpisy, zejména zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích a zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Člen správní rady je povinen vykonávat funkci osobně, s péčí řádného hospodáře a s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí.

2. Člen správní rady bere na vědomí, že pro výkon funkce platí zejména ustanovení § 456 a násl. zákona o obchodních korporacích. Člen správní rady výslovně prohlašuje, že jsou mu povinnosti a omezení vyplývající z uvedených ustanovení známy a zavazuje se je plnit a respektovat. Současně se zavazuje informovat valnou hromadu společnosti o jakékoliv skutečnosti, která by mohla vyvolat pochybnosti o tom, že podmínky výkonu funkce nejsou naplněny.

3. Člen správní rady je zejména povinen:

a) zachovávat mlčenlivost o veškerých skutečnostech, o kterých se dozvěděl při výkonu funkce a jejichž poskytnutí třetí osobě by mohlo přivodit společnosti nebo jejím společníkům škodu nebo jinou újmu. Člen správní rady se zavazuje nevyužít jakékoliv informace, jež se dozvěděl při výkonu funkce, k jinému účelu, než k plnění svých povinností dle této smlouvy a příslušných právních předpisů. Povinnost mlčenlivosti dle tohoto článku zůstává v platnosti i po ukončení této smlouvy,

b) v případě, že člen správní rady byl zvolen do funkce předsedy a nebo místopředsedy správní rady, účastnit se zasedání nejvyššího orgánu společnosti a podávat na tomto jednání vysvětlení, týkající se projednávaných bodů schváleného programu valné hromady.

4. Pro jednatele platí zákaz konkurence vymezený v ustanovení § 459 zákona o obchodních korporacích. Bez svolení valné hromady nesmí člen správní rady:

a) podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného.

b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern.

c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

5. Pokud vznikne některá z okolností podle článku II. odst. 4. písm. a) až c) této smlouvy a člen správní rady na ni písemně upozorní valnou hromadu, má se za to, že člen správní rady činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud valná hromada vyslovila nesouhlas s činností člena správní rady podle článku II. odst. 4. písm. a) až c) shora do jednoho měsíce ode dne, kdy na ni byla členem správní rady upozorněna.

6. Dozví-li se člen správní rady, že může při výkonu funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem společnosti, informuje o tom bez zbytečného odkladu valnou hromadu společnosti. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob jednateli blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.

7. Hodlá-li člen správní rady uzavřít se společnosti smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu valnou hromadu společnosti. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi společností a osobou členovi správní rady blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými.

8. Na člena správní rady dopadá pravidlo podnikatelského úsudku ve smyslu ust. § 51 a násl. zákona o obchodních korporacích, dle něhož pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto

rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou. Člen správní rady může požádat nejvyšší orgán obchodní korporace o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.

9. Při posouzení, zda člen správní rady jednal s péčí řádného hospodáře, se vždy přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba, byla-li by v postavení člena obdobného orgánu obchodní korporace.

10. Při ukončení výkonu funkce vrátí člen správní rady společnosti neprodleně veškeré dokumenty týkající se společnosti (smlouvy, korespondenci, účetní doklady, faktury, plné moci atd.). Dále člen správní rady vrátí společnosti veškeré předměty a jiné věci, které obdržel od společnosti v souvislosti s výkonem funkce.

III.

Práva člena správní rady

1. Nikdo není oprávněn udělovat členovi správní rady pokyny týkající se obchodního vedení; tím není dotčeno ustanovení § 51 odst. 2) zákona o obchodních korporacích.

2. Člen správní rady má zejména tato práva:

a) předkládat společnosti k projednání materiály, které souvisejí s výkonem funkce,

b) odstoupit z funkce, v tomto případě má povinnost písemně oznámit své rozhodnutí valné hromadě společnosti; výkon funkce pak končí za podmínek vymezených v zákoně o obchodních korporacích.

3. Člen správní rady má dále právo na plnění sjednaná touto smlouvou.

IV.

Závazky společnosti

1. Společnost bude členovi správní rady vyplácet odměnu a jiná plnění podle článku V. této smlouvy.

2. Společnost poskytne členovi správní rady součinnost a veškeré informace a dokumenty k řádnému výkonu jeho funkce.

3. Společnost poskytne členovi správní rady prostory potřebné pro výkon jeho funkce, a to po dobu výkonu funkce.

4. Ostatní závazky společnosti plynou z této smlouvy a zákona o obchodních korporacích.

V.

Odměna, jiná plnění a náhrady.

1. Vymezení složek odměn, včetně jiných plnění, které náleží členovi správní rady:

a) pevná měsíční odměna a příplatková odměna,

b) roční odměna,

c) mimořádné odměny,

d) odchodné,

e) úhrada pojistného z odpovědnosti za škodu ve funkci člena statutárního orgánu společnosti,

f) náhrada cestovních a ostatních nákladů člena správní rady, vynaložených při plnění funkce,

g) příspěvek na stravování (stravenkový paušál),

h) užívání mobilního telefonu ve vlastnictví společnosti pro účely plnění povinností podle této smlouvy včetně úhrady hovorného,

i) užívání notebooku včetně potřebného softwarového vybavení pro účely plnění povinností podle této smlouvy.

2. Není-li touto smlouvou sjednáno nebo zákonem určeno jinak, náleží dále členovi správní rady právo na věcné nebo peněžní plnění, které dle platných a účinných obecně závazných právních předpisů České republiky nebo vnitřních předpisů společnosti náleží zaměstnancům společnosti v základním pracovním poměru, a to ve stejné výši. Jsou-li takto přiznávána různá práva na plnění pro různé kategorie zaměstnanců, náleží členovi správní rady práva na plnění v rozsahu, ve kterém jsou přiznána vedoucím zaměstnancům na vedoucích pracovních místech ve smyslu zákoníku práce. Namísto průměrného výdělku se pro tyto účely užije obdobně výše paušální měsíční odměny, bude-li to zákon umožňovat.

3. Určení výše odměny a ostatních plnění nebo způsobu jejich výpočtu a podoby:

• ad čl. V. odst. 1) písm. a): Členovi správní rady náleží pevná měsíční odměna ve výši 80.000,- Kč (slovy: osmdesát tisíc korun českých) měsíčně a příplatková pevná měsíční odměna ve výši 15.000 Kč/měsíc za výkon funkce předsedy správní rady, jestliže byl do této funkce správní radou zvolen (podmíněná složka odměny), nebo příplatková pevná měsíční odměna ve výši 10.000 Kč/měsíc za výkon funkce místopředsedy správní rady, jestliže byl do této funkce správní radou zvolen (podmíněná složka odměny). Shora uvedená odměna a příplatková odměna má charakter příjmu ze závislé činnosti ve smyslu ustanovení § 6 zák. č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů a je pro společnost daňově uznatelná podle téhož zákona. Odměna podléhá dani z příjmů ze závislé činnosti ve smyslu platné právní úpravy. Odměna je splatná po vykonání práce, a to ve výplatním termínu, kterým je desátý den kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž vzniklo jednateli právo na měsíční odměnu a příplatkovou odměnu. Odměnu a příplatkovou odměnu Společnost vyplácí na účet člena správní rady uvedený v záhlaví této smlouvy. Pevná měsíční odměna a příplatková pevná měsíční odměna bude počínaje kalendářním rokem 2023 každoročně k datu 1. července zvyšována o roční míru inflace vyhlášenou Českým statistickým úřadem za předcházející kalendářní rok.

• ad čl. V. odst. 1) písm. b): Členovi správní rady náleží roční odměna, jejíž výše bude stanovena jako 1 % (slovy: jedno procento) z každého jednoho milionu ročního obratu dosaženého společností v příslušném kalendářním roce podle schválené účetní závěrky společnosti za příslušný kalendářní rok. Nárok na odměnu vzniká pouze za kalendářní rok, v němž zisk před započtením úroků, daní a odpisů EBITDA dosáhne podle schválené účetní závěrky společnosti kladných hodnot. Odměna má charakter příjmu ze závislé činnosti ve smyslu ustanovení § 6 zák. č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů a je pro společnost daňově uznatelná podle téhož zákona. Odměna podléhá dani z příjmů ze závislé činnosti ve smyslu platné právní úpravy. Odměna je splatná do 30 dnů ode dne schválení účetní závěrky společnosti za příslušný kalendářní rok. Odměnu společnost vyplácí na účet člena správní rady uvedený v záhlaví této smlouvy.

• ad čl. V. odst. 1) písm. c): Pravidlo určeno níže v odstavci 4. tohoto článku smlouvy.

• ad čl. V. odst.1) písm. d): Členovi správní rady, který byl odvolán z funkce, náleží odchodné ve výši dvanáctinásobku měsíční paušální odměny podle odst. 1. písm. a) tohoto článku smlouvy. Odchodné je společnost povinna vyplatit v prvním výplatním termínu pro výplatu odměny po odvolání, nebude-li později dohodnuto jinak. Tím není dotčeno ustanovení § 61 odst. 2) zákona o obchodních korporacích, tedy že plnění podle

smlouvy o výkonu funkce se neposkytne, pokud výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku obchodní korporace, ledaže ten, kdo schválil smlouvu o výkonu funkce, rozhodne jinak.

• ad čl. V. odst. 1) písm. e): Společnost se zavazuje uhradit za člena správní rady pojistné na základě pojistné smlouvy kryjící pojistná rizika z odpovědnosti za škodu ve funkci statutárního orgánu společnosti.

• ad čl. V. odst. 1) písm. f): Společnost se zavazuje poskytovat členovi správní rady náhradu nákladů, které nutně nebo účelně vynaložil při plnění závazků z této smlouvy, a to v prokazatelné jejich výši. Výše náhrad se řídí právními předpisy a vnitřními předpisy společnosti. Člen správní rady se zavazuje konat za účelem plnění funkce pracovní cesty tuzemské i zahraniční. Cestovní a související výdaje společnost uhradí členovi správní rady, který se pro tyto účely a pro účely této smlouvy nachází v pozici zaměstnance, v rozsahu a výši odpovídající obecně závazným právním předpisům. Pro účely této smlouvy má pojem pracovní cesty stejný význam jako podle zákoníku práce, přičemž za místo výkonu práce je považováno sídlo společnosti a pro účely cestovních náhrad se za pravidelné pracoviště člena správní rady považuje místo výkonu práce člena správní rady. Člen správní rady je oprávněn užívat pro pracovní cesty osobní automobil v jeho výlučném vlastnictví. Shora uvedený osobní automobil musí být pro plnění pracovních cest řádně pojištěn, a to v rozsahu minimálně zákonného pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou provozem vozidla.

• ad čl. V. odst. 1) písm. g): Společnost se zavazuje hradit členovi správní rady tzv. stravenkový paušál ve výši 200,- Kč za každý pracovní den.

• ad čl. V. odst. 1) písm. h): Společnost se zavazuje poskytnout členovi správní rady mobilní telefon ve vlastnictví společnosti pro plnění závazků z této smlouvy a uhradit hovorné z tohoto mobilního telefonu v nezbytném rozsahu.

• ad čl. V. odst. 1) písm. i): Společnost se zavazuje poskytnout členovi správní rady notebook včetně potřebného softwarového vybavení pro účely plnění povinností podle této smlouvy.

4. Určení pravidel pro výplatu mimořádné odměny člena správní rady:

• ad čl. V. odst. 1) písm. c): Pro účely ocenění mimořádných jednorázových náročných úkolů a prací může být členovi na návrh správní rady poskytnuta mimořádná odměna. O poskytnutí mimořádné odměny a o její výši rozhoduje na návrh správní rady valná hromada včetně stanovení pravidel pro její výplatu.

5. Společnost sráží ze zdanitelných příjmů člena správní rady zálohy na daň z příjmu ze závislé činnosti a provádí odvody zákonného pojištění dle platné právní úpravy, a to ve výši, termínech a způsobem stanoveným příslušnými právními předpisy. Člen správní rady tímto dává souhlas k provádění nadepsaných srážek z jeho odměny, příp. dalších plnění.

VI.

Závěrečná ustanovení

1. Tato smlouva ruší všechny mezi členem správní rady a společností uzavřené obdobné smlouvy ve znění všech jejích změn a doplnění.

2. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou počínaje dnem nabytí účinnosti této smlouvy do dne, ve které členovi správní rady zanikne funkce, a podléhá schválení valnou hromadou společnosti.

3. Veškeré změny této smlouvy musí být učiněny v písemné formě, a to vzestupně číslovanými dodatky, podepsanými oběma smluvními stranami. Účinnost těchto změn nastane vždy nejdříve rozhodnutím o jejích schválení nejvyšším orgánem společnosti.

4. Tato smlouva je uzavřena dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami. Po schválení smlouvy valnou hromadou společnosti je v souladu s ustanovením § 59 odst. 2 ZOK schválená smlouva účinná ode dne jejího uzavření nebo ode dne vzniku funkce podle toho, který z těchto dnů nastal později.

5. Tato smlouva se řídí právními předpisy České republiky. Na práva a povinnosti mezi společností a členem správním rady se přiměřeně použijí ustanovení zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku o příkazu, neplyne-li z této smlouvy platně něco jiného.

6. Tato smlouva je sepsána ve dvou vyhotoveních rovné právní síly, z nichž každá smluvní strana obdrží po jednom vyhotovení.

7. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této smlouvy neplatné či neúčinné, nedotýká se to ostatních ustanovení této smlouvy, která zůstávají platná a účinná. Smluvní strany se v tomto případě zavazují dohodou nahradit ustanovení neplatné či neúčinné novým ustanovením platným či účinným, které nejlépe odpovídá původně zamýšlenému ekonomickému účelu ustanovení neplatného či neúčinného. Do té doby platí odpovídající úprava obecně závazných právních předpisů České republiky.

8. Smluvní strany prohlašují, že tuto smlouvu před jejím podpisem doslovně četly, ve všem s ní souhlasí a zavazují se ji dodržovat. Zároveň obě strany prohlašují, že smlouvu uzavřely ze své pravé a svobodné vůle, ničím ani nikým neovlivněné a že jim nejsou známy žádné okolnosti, které by mohly ovlivnit hodnověrnost této smlouvy.

V Opavě dne ……….

Společnost Člen správní rady