uzavřená v souladu s ustanovením § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech („zákon o obchodních korporacích“) a ustanovením § 2430 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku
SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA PŘEDSTAVENSTVA
uzavřená v souladu s ustanovením § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech („zákon o obchodních korporacích“) a ustanovením § 2430 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku
(tato smlouva dále označena též jako „Smlouva“)
1. Strany
Obchodní firma: | mmcité a.s. |
Sídlo: | Vinohradská 907, Mařatice, 686 05 Uherské Hradiště |
IČ: | 27670864 |
Údaj o zápisu do veřejného rejstříku: | Obchodní společnost zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 4523 vedenou u Krajského soudu v Brně |
(„Společnost“)
a
Jméno: | MgA. Xxxxx Xxxxxxx |
Bydliště: | x. xx. 00, 000 00 Xxxxxx |
Datum narození: | 3. dubna 1969 |
Bankovní spojení: | [*] |
(„Člen představenstva“)
(Společnost a Člen představenstva společně jako „Strany“)
2. Předmět Smlouvy
2.1. Člen představenstva byl rozhodnutím valné hromady (jediného společníka) Společnosti jmenován do funkce člena představenstva Společnosti. Se svým jmenováním do funkce Člen představenstva souhlasí. Příslušné skutečnosti byly řádně zapsány do obchodního rejstříku. Xxxxxx se rozhodly upravit své vzájemné vztahy související s výkonem funkce člena představenstva touto Smlouvou.
2.2. Člen představenstva se funkci člena představenstva vykonávat osobně, řádně
a svědomitě.
2.3. Člen představenstva je členem statutárního orgánu Společnosti.
2.4. Člen představenstva prohlašuje, že mu nejsou známy žádné důvody, jež by bránily ve výkonu funkce člena představenstva Společnosti.
3. Práva a povinnosti Člena představenstva
3.1. Člen představenstva řídí činnost Společnosti v souladu s právním řádem, stanovami Společnosti, předpisy vydanými Společností a rozhodnutími valné hromady Společnosti. Člen představenstva je oprávněn jednat za Společnost způsobem vyplývajícím ze společenské smlouvy Společnosti.
3.2. Člen představenstva se zavazuje, že bude funkci člena představenstva vykonávat s péčí řádného hospodáře, vždy výlučně v nejlepším zájmu Společnosti, přitom pečlivě a s potřebnými znalostmi.
3.3. Hlavními povinnostmi Člena představenstva jsou
3.3.1. vedení obchodních záležitostí Společnosti;
3.3.2. zajištění řádného vedení předepsané evidence a účetnictví;
3.3.3. jednání a podepisování za Společnost;
3.3.4. pravidelné informování valné hromady Společnosti, poskytování informací o vedení Společnosti a jakýchkoliv neobvyklých nebo jinak významných informací;
3.3.5. informování dozorčí rady Společnosti o záležitostech Společnosti v souladu
se zákonem a stanovami Společnosti,
3.3.6. další povinnosti stanovené zákonem o obchodních korporacích a společenskou smlouvou Společnosti.
3.4. Člen představenstva nesmí přijímat žádné dary či jiné výhody ve vztahu k výkonu jeho povinností podle této Smlouvy, kromě darů a výhod poskytnutých mu Společností v souladu s právním řádem, a je povinen zdržet se jednání vedoucích k možnému střetu zájmů Společnosti a Členovi představenstva.
3.5. Valná hromada Společnosti je oprávněna udílet Členu představenstva zásadami a pokyny, kterými se má Člen představenstva řídit, pokud jsou v souladu s právními předpisy (zejména § 435 odst. 3 zákona o obchodních korporacích) a stanovami.
3.6. Člen představenstva souhlasí s tím, že bude podnikat služební cesty mimo sídlo Společnosti, pokud to bude nutné pro řádné plnění povinností Člena představenstva, a to i do zahraničí.
4. Práva a povinnosti Společnosti
4.1. Společnost se zavazuje vytvořit Členovi představenstva odpovídající podmínky k výkonu funkce člena představenstva a předat mu všechny informace, údaje a podklady nutné k výkonu jeho činnosti, jakož i poskytnout součinnost k řádnému výkonu funkce.
4.2. Vybavení, které Společnost svěří Členovi představenstva v souvislosti s výkonem funkce je Člen představenstva po skončení funkce povinen vrátit Společnosti ve stavu, v jakém jej obdržel s přihlédnutím k běžnému opotřebení.
5. Odměna Člena představenstva a náhrada výdajů
5.1. Členovi představenstva za výkon jeho činnosti náleží odměna ve výši
70.000 Kč měsíčně. Odměna je splatná, po provedení srážek a odvodů podle právního řádu, vždy do 20. dne kalendářního měsíce následujícího po měsíci, za který odměna přísluší.
5.2. Valná hromada Společnosti může rozhodnout o mimořádných odměnách Člena představenstva v podobě podílu na zisku či jiných vlastních zdrojích Společnosti (tantiémy), ve výši a v souladu se stanovami Společnosti. V případě, že valná hromada rozhodne o tantiémách ve prospěch Člena představenstva, jsou tantiémy splatné v souladu s pravidly určenými stanovami Společnosti a právním řádem.
5.3. Společnost se zavazuje poskytnout Členovi představenstva nutné vybavení potřebné pro výkon jeho funkce po celou dobu výkonu funkce a za účelem výkonu funkce podle této Smlouvy. Nutným vybavením podle věty první se rozumí zejména počítač s připojením k internetu a vnitřní sítí a softwarově vybavený přístup k interním datům, mobilní telefon a tablet. Nutné vybavení je poskytnuto Společností Členovi představenstva ke služebním i soukromým účelům bez omezení.
5.4. Po dobu výkonu funkce člena představenstva je Člen představenstva oprávněn užívat služební automobil ve vlastnictví Společnosti k služebním i soukromým účelům bez omezení. Náklady spojené se servisem a provozem služebního vozidla hradí Společnost.
5.5. Člen představenstva má nárok na náhradu výdajů, jež účelně vynaložil ze svého majetku v souvislosti s výkonem své funkce, nebo jinak pro Společnost (zejména náklady na veškerý provoz majetku Společnosti, včetně spotřebovaných provozních kapalin a pohonných hmot, poštovné a hovorné apod.). Člen představenstva je
povinen předložit Společnosti příslušnou dokumentaci prokazující vynaložení těchto výdajů.
5.6. Společnost se zavazuje poskytnout Členovi představenstva pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva (tzv. D&O pojištění), cestovní a komerční úrazové pojištění s pojistným krytím nejméně do výše nároků na odškodnění podle pracovněprávních předpisů.
5.7. Členovi představenstva bude Společnost poskytovat stravenky na jídlo, přičemž Člen představenstva je povinen uhradit Společnosti příspěvek na poskytnuté stravenky. Hodnota stravenek na jídlo poskytovaná za každý pracovní den Členovi představenstva a výše příspěvku Člena představenstva na poskytnuté stravenky na jídlo bude stanovena vždy ve stejném rozsahu, v jakém se stravenky na jídlo poskytují zaměstnancům Společnosti a v jakém zaměstnanci Společnosti na stravenky přispívají.
5.8. Člen představenstva má v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva nárok na cestovní náhrady dle zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, a dalších pracovněprávních předpisů.
5.9. Členovi představenstva se neposkytují jiné odměny nebo výhody, než které jsou uvedené v této Smlouvě.
6. Pracovní doba Člena představenstva
6.1. Člen představenstva bude věnovat výkonu své funkce 40 hodin týdně a v případě potřeby i více.
6.2. Doba věnovaná výkonu funkce Člena představenstva je dobou pružnou a o jejím rozvržení v daném týdnu rozhoduje Člen představenstva.
6.3. Jakýmikoliv ujednáními o pracovní době není dotčena povinnost Člena představenstva vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře a v souladu s pravidly podnikatelského úsudku po celou dobu, po kterou Člen představenstva vykonává funkci.
7. Dovolená
7.1. Člen představenstva má nárok na dovolenou v rozsahu 5 týdnů za kalendářní rok.
7.2. Dovolenou si Člen představenstva vybírá v souladu se zájmy Společnosti.
7.3. Čerpání dovolené nemá vliv na nárok Člena představenstva na případnou úhradu
odměny a dalších plnění Společnosti podle této Smlouvy.
7.4. Člen představenstva po dobu dovolené plně odpovídá za plnění svých povinností vyplývajících z jeho funkce. Strany deklarují, že čerpání dovolené Členem
představenstva nemá vliv na jeho povinnosti coby člena voleného orgánu Společnosti vyplývajících z právních předpisů a stanov Společnosti.
8. Pracovní neschopnost
8.1. Pokud Člen představenstva nebude schopen vykonávat funkci pro nemoc nebo z jiného důvodu, je povinen postupovat podle platných vnitřních předpisů Společnosti upravujících pracovní neschopnost.
8.2. Člen představenstva má nárok na nekrácenou měsíční odměnu bez ohledu na to, zda se v případě nemoci osobně podílel na činnosti Společnosti či nikoli, a to za celou dobu trvání pracovní neschopnosti, avšak maximálně za 10 pracovních dní za kalendářní rok. Tento nárok Člena představenstva na nekrácenou měsíční odměnu je podmíněn splněním povinnosti oznámit Společnosti v každém jednotlivém případě, že se Člen představenstva nebude osobně podílet na činnosti Společnosti z důvodů uvedených v tomto článku, a dále předpokládané trvání těchto okolností, a to nejpozději první den jeho neschopnosti podílet se na činnosti Společnosti.
8.3. Člen představenstva se zavazuje absolvovat na náklady Společnosti vyšetření
u lékaře, odborníka nebo jiného zdravotního poradce podle požadavků Společnosti.
9. Osobní údaje
9.1. Člen představenstva bere na vědomí, že Společnost bude jako správce osobních údajů zpracovávat jeho osobní údaje v souladu s právním řádem za účelem plnění této Smlouvy v rozsahu potřebném pro splnění tohoto účelu z titulu nezbytnosti pro splnění této Smlouvy a z titulu oprávněného zájmu na ochraně práv a zájmů Společnosti, a to po dobu 10 let po skončení této Smlouvy, nebo až do skončení případného právního sporu, a dále z titulu plnění právních povinností, a to po dobu stanovenou právními předpisy. K osobním údajům Člena představenstva mohou mít přístup tyto kategorie příjemců: externí účetní a auditoři, právní poradci, dodavatelé software využívaných k plnění této Smlouvy. Člen představenstva má ve vztahu ke zpracování svých osobních údajů právo požadovat od správce přístup ke svým osobním údajům, právo na jejich opravu nebo výmaz, popřípadě právo na omezení zpracování, právo vznést námitku proti zpracování, právo na přenositelnost údajů, jakož i právo podat stížnost u dozorového úřadu (Úřadu pro ochranu osobních údajů) v souladu s Nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. 4. 2016 (obecném nařízení o ochraně osobních údajů).
10. Trvání smlouvy
10.1. Tato Smlouva nabývá účinnosti okamžikem, kdy ji schválí valná hromada Společnosti v souladu s § 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.
10.2. Tato Smlouva se uzavírá na dobu trvání funkce Člena představenstva.
10.3. V případě ukončení výkonu funkce Člena představenstva rozhodnutím valné hromady Společnosti bez vážného důvodu obdrží Člen představenstva bonus ve výši pětinásobku měsíční odměny podle odst. 5.1. této Smlouvy. Vážnými důvody pro účely tohoto odstavce se rozumí případ, kdy Člen představenstva poruší své povinnosti vyplývající z právního řádu, stanov či jiných vnitřních předpisů Společnosti nebo této Smlouvy a v důsledku tohoto porušení je Společnosti nebo jejímu akcionáři způsobena škoda ve výši nejméně 200.000 Kč.
10.4. V případě ukončení této Smlouvy z jakéhokoliv důvodu je Člen představenstva povinen zdržet se jednání za Společnosti a je povinen řádně předat svou funkci. Zejména je Člen představenstva povinen:
10.4.1. informovat valnou hromadu Společnosti o všech krocích, které jsou nezbytné
v souvislosti s ukončím jeho funkce coby člena voleného orgánu Společnosti;
10.4.2. vrátit veškeré dokumenty týkající se Společnosti;
10.4.3. vrátit Společnosti veškeré věci, které obdržel od Společnosti v souvislosti s výkonem své funkce.
10.5. Ustanovení Smlouvy, která upravují poměry Stran i po zániku této Smlouvy, jsou platná a účinná i po zániku Smlouvy.
11. Závěrečná ustanovení
11.1. Nabytím účinnosti této Smlouvy se ruší všechny předchozí smlouvy o výkonu funkce člena představenstva uzavřené mezi Společností a Členem představenstva.
11.2. Pokud vyjde najevo, že některé ustanovení této Smlouvy je nebo se stalo neplatným, v rozporu s vůlí Stran neúčinným nebo neaplikovatelným nebo že taková neplatnost, neúčinnost nebo neaplikovatelnost neodvratně nastane (zejména v důsledku změny příslušných právních předpisů), nemá to vliv na platnost, účinnost nebo aplikovatelnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Strany se v uvedených případech zavazují k poskytnutí si vzájemné součinnosti a k učinění příslušných právních jednání za účelem nahrazení neplatného, neúčinného nebo neaplikovatelného ustanovení ustanovením jiným tak, aby byl zachován a naplněn účel této Smlouvy.
11.3. Tuto Smlouvu lze měnit pouze písemnou dohodou Stran.
11.4. Tato Smlouva se řídí právním řádem České republiky. Příslušné k řešení sporů z této Smlouvy jsou výhradně soudy České republiky.
11.5. Tato Smlouva je vyhotovena ve 2 stejnopisech s platností originálu. Každá Strana
obdrží jedno vyhotovení.
V Uherském Hradišti dne | V Uherském Hradišti dne | |
MgA. Xxxxx Xxxxxxx | Za mmcité a.s. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, místopředsedkyně představenstva |