VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY

VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY

Ver. 2019-01

I. Úvod

1. Tyto Všeobecné nákupní podmínky (dále pro účely tohoto dokumentu jen VNP) jsou nedílnou součástí všech kupních smluv uzavřených společností BRISK Tábor a.s., se sídlem v Táboře, Vožická 2068, 390 02, Česká republika, IČ: 47252090, jako Kupujícím.

2. Výslovná ujednání smluvních stran v kupní smlouvě nebo dohodě o jakosti odchylná od VNP mají přednost před ustanoveními těchto VNP.

II. Všeobecná ustanovení

1. Kupní smlouvou se Prodávající zavazuje dodat Kupujícímu zboží určené jednotlivě nebo co do množství a druhu a převést na něho vlastnické právo k tomuto zboží a Kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu.

2. Kupní smlouva musí mít písemnou formu, přičemž příslušné projevy vůle nemusí být učiněny v téže listině. Kupní smlouva

může mít formu potvrzené objednávky. Kupní smlouva může být uzavřena v elektronické podobě bez zaručených el. podpisů.

3. Prodávající potvrdí objednávku Kupujícího nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů od jejího obdržení.

4. Odpověď na nabídku, která se jeví přijetím nabídky, avšak obsahuje jakékoliv dodatky, omezení či jakékoliv jiné změny, je vždy novou nabídkou a vyžaduje akceptaci ze strany Kupujícího. Kupující tímto přijetí nabídky s dodatkem nebo odchylkou předem vylučuje.

5. Včasné přijetí návrhu nabývá účinnosti okamžikem, kdy souhlas s obsahem návrhu dojde navrhovateli. Pozdní přijetí návrhu má účinky včasného přijetí jen tehdy, jestliže navrhovatel o tom bez odkladu vyrozumí toho, jemuž byl návrh učiněn, a to formou faxového sdělení nebo prostředky elektronické komunikace.

6. Uzavřená Kupní smlouva je jediným a úplným dokumentem mezi smluvními stranami v téže věci. Veškerá předchozí ujednání smluvních stran v téže věci, ať byla písemná či ústní, se uzavřením Kupní smlouvy stávají neplatnými, pokud jejich další platnost není Kupní smlouvou výslovně sjednána s výjimkou dle článku VIII. odst. 5 a IX. odst. 6 těchto VNP.

7. Předmětem Kupní smlouvy je pouze Zboží výslovně uvedené a určené v Kupní smlouvě.

8. Prodávající odpovídá za to, že Zboží není zatíženo žádnými právy třetích osob, které by jakkoliv omezovaly či znemožňovaly jeho nabytí Kupujícím a jeho užití. Použije-li Prodávající k výrobě Zboží věci, které mu za tímto účelem dodal Kupující, toto prohlášení se na tyto věci nepoužije.

9. Jednotlivé položky Zboží se vždy, zejména pak v objednávce, Kupní smlouvě, dodacím listu a faktuře označují mimo jiné interním označením Kupujícího, případně jeho tzv. číslem skladové karty, je-li přiděleno.

10. Podstatnou náležitostí Kupní smlouvy je vedle náležitostí stanovených Občanským zákoníkem rovněž dodací lhůta, respektive termín dodání.

11. Kupující může Prodávajícímu na vyžádání poskytnout informace o výhledu odběrů Zboží na následující období, které je oběma stranami předem dohodnuto. Tento výhled odběrů však nemá charakter závazné objednávky a může být měněn.

1. Kupní cena se sjednává dohodou smluvních stran.

III. Ceny

2. Kupní cena se rozumí v dodací paritě DDP rampa Kupujícího výrobní závod Kupujícího na adrese Xxxxxxx 0000, 00000 Xxxxx, Xxxxx Republika dle INCOTERMS 2010, pokud není oběma stranami předem dohodnuto jinak.

3. Sjednání kupní ceny, zpravidla u opakovaných dodávek, může mít rovněž formu ceníku. V takovém případě musí objednávka, nabídka a Kupní smlouva obsahovat odvolávku na přesně určený ceník. Změny ceníku jsou možné pouze na základě dohody smluvních stran.

IV. Platební podmínky

1. Kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu na základě faktury Prodávajícího. Faktura se doručuje Kupujícímu poštou originálním vyhotovením nebo zasláním na adresu e-mailové pošty xxxxxxxxx@xxxxx.xx.

2. Právo Prodávajícího vystavit fakturu vzniká řádným splněním dodávky. Řádným splněním dodávky se rozumí včasné dodání Zboží jakostně a množstevně odpovídajícímu objednávce (Kupní smlouvě).

3. Prodávající je povinen odeslat fakturu Kupujícímu bez zbytečného odkladu po vzniku jeho práva vystavit fakturu. Odesláním se rozumí rovněž osobní předání.

4. Faktura musí mít náležitosti daňového dokladu dle platných a účinných právních předpisů a obchodní listiny. Faktura musí mimo jiné obsahovat název Zboží, jeho typové označení a interní označení Kupujícího, množství Zboží, úplné číslo nebo označení objednávky Kupujícího nebo Kupní smlouvy, datum zdanitelného plnění, datum vystavení faktury, datum odeslání faktury, označení dodacího listu, bankovní spojení Prodávajícího.

5. Faktura je splatná do 60 (šedesáti) dnů od řádného data zdanitelného plnění, pokud není oběma stranami předem dohodnuto

jinak.

6. Kupní cena se platí bezhotovostně bankovním převodem na účet Prodávajícího uvedeným na faktuře.

7. Zaplacením se rozumí odepsáním dohodnuté kupní ceny z účtu Kupujícího.

8. V případě vadné, tj. nikoli řádné dodávky či doručení faktury bez náležitostí sjednaných dle čl. IV odst. 4 VNP se splatnost

faktury prodlužuje o lhůtu, po kterou trvá odstranění vad dodávky či faktur.

9. Bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího, není Prodávající oprávněn své pohledávky vůči Kupujícímu postoupit ani

zastavit třetím osobám.

V. Ručení za DPH

1. Bankovní účet, na který má být placeno za uskutečněné zdanitelné plnění, musí být nejpozději do data splatnosti faktury správcem daně Prodávajícího zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Spolehlivý účet“). Není-li účet, na který má být placeno Xxxxxxxxxxx účtem, je Kupující oprávněn bez zbytečného odkladu po tomto zjištění, nejpozději však do splatnosti příslušné faktury vrátit tuto fakturu Prodávajícímu za účelem změny účtu na Spolehlivý účet s tím, že není v prodlení s placením za příslušné zdanitelné plnění a doručením opravené faktury začíná běžet nová lhůta splatnosti. V případě, že Prodávající odmítne přes výzvu Kupujícího nahradit bankovní účet, na který má být placeno a který není Spolehlivým účtem, Spolehlivým účtem nebo takový Spolehlivý účet nemá, je Kupující oprávněn zaplatit cenu zdanitelného plnění ve výši bez DPH Prodávajícímu na jím uvedený účet a tomu příslušnou DPH příslušnému správci daně Prodávajícího. V takovém případě je zaplacení ceny zdanitelného plnění ve výši bez DPH a tomu odpovídající DPH správci daně Prodávajícího řádným splněním závazku Kupujícího zaplatit cenu zdanitelného plnění včetně DPH a Prodávajícímu nevzniká právo domáhat se vůči Kupujícímu doplatku ve výši příslušné DPH ani úroků z prodlení, smluvních pokut či jakýchkoliv jiných majetkových sankcí či náhrady škody z titulu prodlení s úhradou.

2. V případě, že tuzemský Prodávající určí k přijetí platby za zdanitelné plnění účet, který vede poskytovatel platebních služeb mimo tuzemsko, je Kupující oprávněn bez zbytečného odkladu po tomto zjištění, nejpozději však do splatnosti příslušné faktury, vrátit tuto fakturu Prodávajícímu za účelem změny účtu na Spolehlivý účet vedený v tuzemsku s tím, že není v prodlení s placením příslušného zdanitelného plnění a doručením opravené faktury začíná běžet nová lhůta splatnosti. V případě, že Prodávající odmítne přes výzvu Kupujícího nahradit bankovní účet, na který má být placeno a který není Spolehlivým účtem vedeným v tuzemsku, Spolehlivým účtem vedeným v tuzemsku nebo takový Spolehlivý účet vedený v tuzemsku nemá, je Kupující oprávněn zaplatit cenu zdanitelného plnění ve výši bez DPH Prodávajícímu na jím uvedený účet a tomu příslušnou DPH příslušnému správci daně Prodávajícího. V takovém případě je zaplacení ceny zdanitelného plnění ve výši bez DPH a tomu odpovídající DPH správci daně Prodávajícího řádným splněním závazku Kupujícího zaplatit cenu zdanitelného plnění včetně DPH a Prodávajícímu nevzniká právo domáhat se vůči Kupujícímu doplatku ve výši příslušné DPH ani úroků z prodlení, smluvních pokut či jakýchkoliv jiných majetkových sankcí či náhrady škody z titulu prodlení s úhradou.

3. Potvrzením objednávky či uzavřením kupní smlouvy jiným způsobem Prodávající potvrzuje, že k datu přijetí objednávky či uzavření kupní smlouvy jiným způsobem není nespolehlivým plátcem ve smyslu ustanovení § 106a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Nespolehlivý plátce“). Stane-li se Prodávající Xxxxxxxxxxxxx plátcem následně, je povinen o tom bez zbytečného odkladu písemně informovat Kupujícího. V případě, že v okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění je o Prodávajícím zveřejněna způsobem umožňujícím dálkový přístup skutečnost, že je Nespolehlivým plátcem, je Kupující oprávněn zaplatit cenu zdanitelného plnění ve výši bez DPH Prodávajícímu a tomu příslušnou DPH příslušnému správci daně Prodávajícího. V takovém případě je zaplacení ceny zdanitelného plnění ve výši bez DPH a tomu odpovídající DPH správci daně Prodávajícího řádným splněním závazku Kupujícího zaplatit cenu zdanitelného plnění včetně DPH a Prodávajícímu nevzniká právo domáhat se vůči Kupujícímu doplatku ve výši příslušné DPH ani úroků z prodlení, smluvních pokut či jakýchkoliv jiných majetkových sankcí či náhrady škody z titulu prodlení s úhradou. Zveřejnění Prodávajícího jako Nespolehlivého plátce je důvodem pro odstoupení od kupní smlouvy ze strany Kupujícího.

VI. Dodací podmínky

1. Prodávající je povinen dodat Zboží řádně a včas ve lhůtě sjednané stranami v Kupní smlouvě.

2. Veškeré dodací podmínky se řídí mezinárodními pravidly pro výklad dodacích doložek (INCOTERMS 2010) vydanými Mezinárodní obchodní komorou v Paříži.

3. Dodací doložkou se pro Kupní smlouvu rozumí dodací doložka DDP rampa Kupujícího výrobní závod Kupujícího na adrese

Xxxxxxx 0000, 00000 Xxxxx, Xxxxx Republika dle INCOTERMS 2010, pokud není oběma stranami předem dohodnuto jinak.

4. O připravenosti dodávky ke splnění je Prodávající povinen informovat Kupujícího nejpozději 3 (tři) pracovní dny předem, a to e- mailovou poštou.

5. Prodávající je povinen ke každé dodávce přiložit dodací list, který obsahuje vždy alespoň úplné číslo nebo označení objednávky Kupujícího nebo kupní smlouvy, datum předání Zboží dopravci, název, typové označení, interní označení Kupujícího a množství jednotlivých položek Zboží, druh a počet obalů, způsob přepravy, potvrzení dopravce o provedení kvantitativní kontroly při převzetí Zboží k přepravě.

6. Prodávající je povinen zajistit, aby dopravce při přebírání Zboží k přepravě provedl kvantitativní kontrolu Zboží a její provedení potvrdil v dodacím listu.

VII. Obaly a balení

1. Zboží bude dodáváno na paletě umožňující manipulaci vysokozdvižnými vozíky, pokud není oběma stranami předem

dohodnuto jinak.

2. Paleta musí odpovídat charakteru Zboží, jakož i požadavkům na jeho bezpečnou přepravu.

3. Zboží musí být baleno a přepravováno tak, aby nedošlo k jeho poškození mechanickými, atmosférickými ani jinými vlivy.

4. Obaly musejí být označovány dle dohody Prodávajícího a Kupujícího, minimálně pak vždy uvedením těchto údajů k jím dodávanému Zboží: Název Prodávajícího, číslo skladové položky Kupujícího, množství Zboží v daném obalu, označení výrobní šarže nebo výrobních šarží Zboží v daném obalu, označení Kupní smlouvy (číslo objednávky Kupujícího). Značení na balení musí být provedeno tak, aby nedošlo k jeho znehodnocení či zničení během přepravy ani skladování.

5. Prodávající je povinen zabezpečit použití typu a materiálu obalu a jeho případný zpětný odběr dle platné legislativy.

VIII. Úrok z prodlení, smluvní pokuty, náhrada škody

1. Pokud je Kupující v prodlení s platbou kupní ceny, má Prodávající právo požadovat po Kupujícím zaplacení smluvního úroku z prodlení, jehož výše se stanoví podle nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky.

2. Pokud je Prodávající v prodlení s dodávkou Zboží, zaplatí Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 5 % (pět procent) z celkové kupní ceny sjednané v Kupní smlouvě.

3. V případě, že v důsledku prodlení Prodávajícího s dodávkou Zboží dojde k zastavení výrobní linky Kupujícího v Táboře, zaplatí Prodávající Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 10 000,- Kč (deset tisíc korun českých) za první hodinu zastavení a 5 000,- Kč (pět tisíc korun českých) za každou další započatou hodinu trvání zastavení.

4. Pro případ porušení povinnosti dle čl. XIV. sjednaly smluvní strany smluvní pokutu za každé jednotlivé porušení ve výši dle uzavřené NDA.

5. Ujednání o smluvní pokutě nemají vliv na případnou povinnost k náhradě škody, která je samostatným nárokem a hradí se v plné výši.

IX. Požadavky na jakost

1. Prodávající odpovídá za to, že Zboží je vyráběno dle certifikovaného systému jakosti minimálně dle EN ISO 9001.

2. Prodávající je povinen vyrábět Zboží nebo zajistit jeho výrobu tak, aby jeho jakost a vlastnosti plně odpovídaly příslušné technické dokumentaci, schváleným PPAP, státním normám, právním předpisům a normám jakosti.

3. Jakákoliv změna Zboží musí být předem schválena oběma stranami.

4. Každé jednotlivé Zboží, pokud to povaha zboží neumožňuje, tak výrobní dávka Zboží, musí být označeno

- značkou, ochrannou známkou nebo logem výrobce,

- identifikačním číslem Zboží (výrobku),

- výrobním kódem obsahujícím minimálně datum výroby a zaručujícím na vyžádání Kupujícího zpětnou dohledatelnost ve výrobním procesu Prodávajícího,

- dalším označením, pokud tak vyplývá z obecně závazných právních předpisů, homologačních předpisů, schválené technické dokumentace nebo Kupní smlouvy. Způsob označení, jeho provedení a umístění, pokud tak nevyplývá ze schválené technické dokumentace, smluvní strany sjednají.

5. Prodávající je povinen před zahájením výroby Zboží zavést a dále používat monitorování a měření výrobků (Zboží) v procesu výroby, respektive zavést a používat systém kontroly jakosti počínaje vstupní kontrolou nakupovaných materiálů, polotovarů a dílů, následného provádění výrobních kontrol a zkoušek a konečné výstupní kontroly hotových výrobků (Zboží).

6. Prodávající odpovídá za to, že zavedený systém kontrol a zkoušek u Prodávajícího vytváří podmínky pro to, aby Zboží mohlo být Kupujícím uvolněno k dalšímu zpracování, montáži či jinému použití bez následných kontrol Kupujícího.

7. Prodávající je povinen na vyžádání Kupujícího předložit mu metodiky, podle kterých kontroly provádí. Předložením se rozumí předání kopií nebo umožnění nahlédnutí do originální dokumentace.

8. Prodávající je povinen vést průkaznou evidenci o všech kontrolách, měřeních a zkouškách v průběhu výroby Zboží, jak jsou předepsány schválenou dokumentací. Evidence se archivuje minimálně po dobu 5 (pěti) let, u „D“ dílů 10 let.

9. „D“ díly jsou díly, které mohou způsobit ohrožení lidského života, bezpečnost, vážně narušit ochranu životního prostředí nebo mají zásadní vliv na spolehlivost finálního výrobku Kupujícího. „D“ díly se označují v technické dokumentaci, objednávce a v kupní smlouvě.

10. Na žádost Kupujícího je Prodávající povinen předložit Kupujícímu k ověření protokoly z kontrol, měření a zkoušek Zboží, které byly provedeny v průběhu výroby Zboží, a to i tehdy, pokud podle těchto VNP nebo kupní smlouvy tyto nejsou součástí dodávky Zboží.

11. Ke každé dodávce je Prodávající povinen dodat se Zbožím „Osvědčení o jakosti Zboží“ dle normy ČSN EN 10204, kterým potvrzuje, že Zboží odpovídá schválené technické dokumentaci a bylo Prodávajícím uvolněno k dodání. Bez osvědčení o jakosti Zboží není dodávka řádně splněna a Kupující je oprávněn odmítnout převzetí Zboží. Osvědčení o jakosti Zboží může být součástí dodacího listu.

12. V případě, kdy je tak stanoveno ve schválené dokumentaci nebo pokud se tak strany dohodnou v Kupní smlouvě, je Prodávající povinen dodat se Zbožím „Protokol“ s uvedením výsledků stanovených zkoušek. Bez Protokolu, není dodávka řádně splněna a Kupující je oprávněn odmítnout převzetí Zboží.

13. Prodávající odpovídá za to, že Zboží, které podléhá ustanovením zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů v platném znění, splňuje požadavky příslušných technických předpisů platných v České republice a že Prodávající dodržel postup při posuzování jejich shody.

14. Prodávající je povinen předat Kupujícímu na vyžádání ke Zboží podle čl. IX. odst. 12 těchto VNP kopie příslušných „ES prohlášení o shodě“ nebo „Prohlášení o shodě“.

15. Kupující je oprávněn provádět dle vlastního uvážení zkoušky a kontroly Zboží k ověření dodržení sjednané jakosti, vlastností a

parametrů Zboží.

16. Kupující je oprávněn u Prodávajícího případně jeho subdodavatelů podílejících se jakýmkoliv způsobem na dodávce Zboží formou auditu ověřit, zda opatření k zajištění jakosti odpovídají potřebám Kupujícího, přičemž audit může být proveden v rozsahu celého systému, výrobního procesu nebo výrobku. Prodávající je povinen Kupujícímu provedení tohoto auditu umožnit.

17. Pokud dojde při provedení auditu dle čl. IX. odst. 15 těchto VNP ke zjištění neshod, je Prodávající povinen po dohodě s Kupujícím sestavit a realizovat plán nápravných opatření k jejich odstranění nebo může Kupující od kupní smlouvy odstoupit.

18. Subdodavatelé Prodávajícího podílející se jakýmkoliv způsobem na dodávce Zboží podléhají v oblasti managementu systému jakosti stejným pravidlům, jako Prodávající, což je Prodávající povinen zajistit.

X. Záruka za jakost

1. Prodávající poskytuje na Zboží záruku za jakost v trvání 24 (dvaceti čtyř) měsíců od dodání finálního výrobku zákazníkovi Kupujícího, jehož součástí je Zboží Prodávajícího.

2. Záruční doba je však vždy nejvýše 30 (třicet) měsíců od splnění dodávky Zboží Kupujícímu.

XI. Odpovědnost za vady, reklamace (uplatnění nároku z vad Zboží nebo záruky za jakost)

1. Prodávající je povinen dodat Zboží v množství, jakosti a provedení, určeném těmito VNP a Kupní smlouvou.

2. Prodávající je povinen Zboží zabalit pro přepravu způsobem stanoveným těmito VNP, Kupní smlouvou, technickou specifikací nebo balicím listem a zajistit způsob bezpečné přepravy ke Kupujícímu.

3. Poruší-li Prodávající povinnosti stanovené v článku XI. odst. 1 a 2 těchto VNP má Zboží vady.

4. Za vady Zboží se považuje i dodání jiného Zboží, než určuje Kupní smlouva a vady v dokladech, dále jak stanoví zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník v platném znění (dále jen Občanský zákoník), tyto VNP a Kupní smlouva.

5. Zboží má právní vady, jestliže prodané Zboží je zatíženo právem třetí osoby.

6. Odpovědnost za vady se řídí ustanoveními Občanského zákoníku.

7. Dodané množství lze reklamovat do 10 (deseti) pracovních dnů od převzetí zboží Kupujícím.

8. Vady a z nich vyplývající nároky, zjištěné před zpracováním Zboží (výrobků), jakož i ze záruky za jakost, je Kupující povinen uplatnit u Prodávajícího písemně, a to bez zbytečného odkladu po jejich zjištění. Za dodržení písemné formy uplatnění nároku pokládají strany sdělení učiněná písemně, faxem nebo e-mailem. Prodávající je povinen na své náklady dodat bez zbytečného odkladu bezvadné nebo chybějící Zboží, opravit je nebo učinit taková opatření, aby nebyla ohrožena plynulost montáže Kupujícího. K jednání musí dojít ihned po obdržení reklamace vady od Kupujícího. Prodávající odpovídá Kupujícímu za škodu vzniklou následkem porušení této povinnosti. Lhůta, ve které bude reklamované zboží posouzeno Prodávajícím, nesmí překročit 5 (pět) pracovních dnů od data ohlášení reklamace Prodávajícímu. Po uplynutí této lhůty má Kupující právo od kupní smlouvy odstoupit a odeslat zboží Prodávajícímu na jeho náklady včetně úhrady nákladů na jeho skladování.

9. Reklamace vad Zboží (výrobků), tj. vad zjištěných v průběhu zpracování Zboží (výrobků) v závodě Kupujícího, budou Prodávajícímu zaslány písemně a neodkladně po jejich zjištění. Prodávající je povinen tyto vady bezplatně odstranit nebo nahradit bezvadnými výrobky nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů po oznámení Kupujícím, a to na vlastní náklady. Prodávající je současně povinen uhradit Kupujícímu vzniklé náklady spojené se zpracováním vadných výrobků a náklady spojené s procesy nutnými ke zjištění vad zboží (měření, rozbory či jiné zkoušky). Náklady na zpracování a zjištění vadných výrobků budou Kupujícím účtovány zvlášť a uhrazeny Prodávajícím na základě faktury se splatností 30 (třicet) dnů ode dne odeslání.

10. Reklamace vad Zboží (výrobků), zjištěných v provozu u zákazníka Kupujícího, bude Kupující u Prodávajícího uplatňovat písemnou nebo elektronickou formou. Prodávající je povinen do 5 (pěti) pracovních dnů od převzetí oznámení o reklamaci předložit písemné stanovisko o oprávněnosti reklamace. V případě oprávněnosti reklamace uhradí Prodávající Kupujícímu finanční formou náklady spojené s řešením dané reklamace, jako jsou cena vyměněných dílů, náklady na montáž a demontáž těchto dílů a případné další prokazatelné náklady. Tyto náklady budou uhrazeny Prodávajícím na základě faktury vystavené Kupujícím se splatností 30 (třicet) dnů ode dne odeslání. V případě sporu o oprávněnost reklamace jakostních vad má Prodávající právo vyzvat Kupujícího k předložení odborné zprávy či znaleckého posudku od nezávislého odborníka osvědčujícího výskyt oznámených vad. V případě potvrzení oprávněnosti reklamace na základě odborné zprávy či znaleckého posudku, je Prodávající povinen (mimo poskytnutí nároků z vad dle této Smlouvy) nahradit Kupujícímu i náklady na pořízení znaleckého (odborného) posudku včetně dalších škod a sankcí spojených s prodlevami s odstraněním oprávněně oznámených vad.

11. V případě obdržené zprávy o vadách (s výjimkou vady v množství), v případech, kdy o to Kupující požádá, je Prodávající povinen

- analyzovat příčinu neshody a do 5 (pěti) pracovních dnů informovat Kupujícího o přijatých okamžitých nápravných opatřeních ve formě 3D reportu, a do 10 (deseti) pracovních dnů předložit Kupujícímu kompletní zprávu 8D,

- dodávku bezvadného Zboží důkladně přezkoušet a označit způsobem, jaký bude dohodnut s Kupujícím,

- všechny neshodné položky Zboží a položky Zboží s důvodným podezřením na neshodu ve svém výrobním procesu a ve skladech izolovat od shodných položek Zboží a zřetelně je označit,

- na vyžádání poskytnout Kupujícímu podklady, podle nichž lze vadné Zboží zpětně dohledat,

- dodržet všechna zkušební a kontrolní opatření, která mají zaručit dodávky shodných položek Zboží,

- přijatá opatření dodržovat do eliminace příčiny neshody a po dobu následné zkušební doby, jejíž délku dohodne s Kupujícím.

XII. Proces a postupy schvalování dílů

1. V případech, kdy o to Kupující požádá, v rámci periodického ověřování schody Zboží se specifikací v souladu s požadavky normy IATF 16949 nebo před zahájením sériových dodávek, je Prodávající povinen na vlastní náklady provést řízení o výrobním procesu a schvalování a uvolňování Zboží (dále jen „PPAP“), a to v úrovni stanovené Kupujícím.

2. Před zahájením dodávek „D“ dílů dle článku IX. odst. 9 těchto VNP je bezpodmínečně nutný PPAP, a to v úrovni stanovené Kupujícím.

3. Řízením o výrobním procesu a schvalování uvolňování výrobků se rozumí proces ověřování schopnosti Prodávajícího vyrobit a dodat Kupujícímu Zboží ve vzájemně sjednaném technickém provedení a kvalitě, jakož i při konstrukčních změnách Zboží (rozměry, materiál, vlastnosti, funkční parametry atp.), při zásadních změnách technologie výroby Zboží, po přerušení výroby Zboží na dobu delší než 1 (jeden) rok, jakož i v dalších případech, na kterých se Prodávající a Kupující shodnou.

4. Vzorky musejí být vyrobeny na zařízeních a postupy určenými pro sériovou výrobu, přičemž počet vzorků, podmínky a termíny provedení vzorkového řízení sjednají strany případ od případu zvlášť.

5. Vzorky musejí být Prodávajícím dodány jednoznačně identifikovatelné současně s protokoly, které dokazují konkrétní výsledky rozměrových kontrol, materiálových a funkčních zkoušek provedených na vzorcích Prodávajícím.

6. Vzorky Zboží, které podléhá režimu zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů v platném znění musejí být Prodávajícím dodány současně s kopií „ES prohlášení o shodě“, vzorky Zboží podléhající homologaci dle předpisů EHK nebo směrnic ES musejí být Prodávajícím dodány současně s „Osvědčením o udělení homologace“.

7. Souhlas s dodávkou Zboží na základě výsledků vzorkového řízení vydává Kupující v písemné podobě, a to nejpozději do 30 (třiceti) dnů od dodání vzorků. Pokud s dodávkou Zboží na základě výsledků vzorkové řízení Kupující nesouhlasí, musí Kupující vydat ve stejné lhůtě nesouhlas včetně jeho odůvodnění.

8. V případě, že vzorkové řízení bude ukončeno nesouhlasem Kupujícího s dodávkou Zboží, má každá ze stran nárok pouze na plnění či práva, jak byla stranami výslovně sjednána dohodou o vzorkovém řízení.

9. Úspěšné ukončení vzorkového řízení nezakládá samo o sobě povinnost Kupujícího uzavřít s prodávajícím Kupní smlouvu na dodávku Zboží.

XIII. Pojištění odpovědnosti

1. Prodávající se zavazuje předložit Kupujícímu nejpozději při nabytí účinnosti Kupní smlouvy doklad prokazující, že Prodávající má řádně uzavřenou pojistnou smlouvu o pojištění odpovědnosti za škodu vč. škod z porušení průmyslových práv třetích osob a pojištění odpovědnosti za výrobek, a to v rozsahu, jaký Kupující uzná za přiměřený konkrétnímu případu. Rozsah pojištění bude ze strany Kupujícího oznámen v dostatečném předstihu přede dnem nabytí účinnosti Kupní smlouvy. Pojištění musí krýt i škody na zapůjčeném Nářadí dle čl. XVI.

2. Pojištění musí Prodávající udržovat v platnosti až do vypořádání všech nároků a práv z uzavřené Kupní smlouvy včetně nároků ze záruky za jakost.

XIV. Ochrana informací

1. Prodávající se zavazuje při prvním oslovení uzavřít Smlouvu o ochraně důvěrných informací (dále pro účely tohoto dokumentu

jen NDA), která ošetřuje práva a povinnosti při nakládání s těmito informacemi.

2. Bez uzavření Smlouvy o ochraně důvěrných informací nemůže být postupováno v dalším jednání a nemůžou být sdělovány jakékoliv informace.

3. Důvěrné informace jsou a zůstávají i po předání či jiném zpřístupnění Prodávajícímu podle těchto VNP nebo uzavřené Kupní smlouvy výlučným vlastnictvím Kupujícího.

4. Povinnosti podle těchto VNP a uzavřené kupní smlouvy neomezují případnou povinnost stran poskytovat informace a sdělení státním a jiným orgánům, zejména soudům a policii, pokud taková povinnost vyplývá z obecně závazného právního předpisu nebo pravomocného rozhodnutí vydaného na základě a v souladu s obecně závazným právním předpisem.

XV. Průmyslová práva

1. Prodávající odpovídá za to, že Zboží, ani jako celek, ani jeho jednotlivé součástí a díly neporušují průmyslová ani jiná obdobná práva třetích osob.

2. Kupní smlouvou není poskytována žádná licence k využití, ani se žádným způsobem nepřevádí žádné právo k vynálezům, patentům, průmyslovým vzorům, užitným vzorům, ochranným známkám, firmě, know-how, copyright, ani jiným formám průmyslového či duševního vlastnictví. V případě, že by bylo na základě Kupní smlouvy zasaženo do jakýchkoli práv třetích osob, Prodávající prohlašuje, že Kupujícímu plně nahradí veškeré škody a náklady s tímto spojené.

3. V případě, že Zboží je vyráběno podle technické dokumentace Kupujícího, kterou Kupující Prodávajícímu za tímto účelem poskytl, nebo mu jinak umožnil se s ní seznámit, není Prodávající oprávněn podle této technické dokumentace vyrábět a dodávat výrobky (Zboží) žádné třetí osobě.

4. Prodávající není oprávněn žádné technické řešení, které je obsaženo v technické dokumentaci Kupujícího, jak je uvedena

v NDA, přihlásit nebo umožnit jeho přihlášení k průmyslově právní ochraně třetí osobou.

5. Prodávající je povinen písemně informovat o vyžití všech vlastních patentů, užitných a průmyslových vzorů na Zboží, jakož i o licenčním využití patentů, užitných a průmyslových vzorů. Ani vlastní ani licenční průmyslová práva na Zboží nesmějí vyloučit nebo omezit vývoz finálních výrobků Kupujícího.

6. Prodávající a Kupující se budou bez zbytečného odkladu vzájemně informovat o padělcích Zboží, o kterých se v oblasti svého působení dozví a poskytnou si navzájem přiměřenou nezbytnou pomoc k tomu, aby prodej padělků byl řádným a účinným způsobem znemožněn.

XVI. Nářadí

1. Nářadí, měřidla ani žádné další výrobní prostředky, nástroje, přípravky a zařízení, které Kupující poskytl Prodávajícímu za účelem výroby Zboží, nebo které pro něho Prodávající vyrobil za účelem výroby Zboží, a které Kupující platil či splácí (dále jen

„Nářadí“), smí Prodávající použít pouze a výlučně pro výrobu Zboží pro Kupujícího, přičemž Kupující Nářadí k užívání poskytuje bezplatně.

2. Prodávající zajistí na své náklady běžnou údržbu, péči a provozování Nářadí, mazání, broušení, ostření, aktualizaci datových značek na Nářadí, jakož i výměnu běžně opotřebitelných součástí Nářadí.

3. Prodávající vždy písemně oznámí Kupujícímu potřebu opravy Nářadí přesahující rámec běžné údržby nebo potřebu náhrady Nářadím novým.

4. Prodávající bude Nářadí chránit před poškozením ztrátou či zničením, přechovávat ho jen v místě a prostorách, která jsou k tomu technicky a teplotně vhodná, nepřemístí je mimo místo předem schválení Kupujícím a umožní Kupujícímu na základě jeho žádosti kdykoliv přístup k Nářadí za účelem kontroly jeho stavu a používání.

5. Prodávající je povinen Nářadí označit jako majetek Kupujícího způsobem a provedením dojednaným s Kupujícím a vést evidenci Nářadí, oprav a životnosti Nářadí. Dále je Prodávající povinen tyto evidované informace v půlročních intervalech zasílat Kupujícímu.

6. Prodávající není oprávněn uplatnit vůči Kupujícímu zadržovací právo na Nářadí.

XVII. Vyšší moc

1. Žádná strana nenese odpovědnost vůči druhé straně, pokud je v prodlení s plněním kteréhokoliv nebo všech jejich závazků, pokud toto prodlení je způsobeno okolnostmi mimo kontrolu této smluvní strany, čímž se zejména na mysli požár, bouře, povodeň, zemětřesení, výbuch, havárie, válka, teroristický čin, sabotáž, epidemie, karanténní omezení, embarga atp. (dále jen Vyšší moc). Strana, která se případu působení Vyšší moci dovolává je povinna bez zbytečného odkladu písemně uvědomit druhou smluvní stranu o vzniku případu působení Vyšší moci.

2. Pokud případ působení Vyšší moci trvá bez přerušení déle, než 3 (tři) měsíce, je druhá strana oprávněna odstoupit od Kupní

smlouvy, a to písemným oznámením učiněným straně, která se případu působení Vyšší moci dovolává.

XVIII. Právo, spory

1. Veškeré právní vztahy mezi stranami vzniklé v souvislosti a na základě uzavřených Kupních smluv a těchto VNP se řídí právem České republiky s vyloučením Vídeňské úmluvy o kupních smlouvách z roku 1980.

2. V případě, že Prodávající je tuzemským subjektem ve smyslu obecně závazných právních předpisů České republiky, budou veškeré spory, které mezi stranami z uzavřených kupních smluv a těchto VNP vzniknou, řešeny především vzájemným jednáním stran. Nebude-li konkrétní spor takto urovnán do 30 (dnů) poté, kdy k jeho vzniku došlo, rozhodne spor na návrh kterékoli ze stran věcně a místně příslušný soud podle sídla Kupujícího.

3. V případě, že Prodávající není tuzemským subjektem ve smyslu obecně závazných právních předpisů České republiky, budou veškeré spory, které mezi stranami z uzavřených Kupních smluv a těchto Všeobecných obchodních podmínek (nákup) vzniknou a nebudou vyřešeny vzájemným jednáním stran do 30 (třiceti) dnů poté, co spor mezi stranami vznikl, rozhodne spor na základě návrhu kterékoliv ze stran výhradně a s konečnou platností Rozhodčí soud při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky se sídlem v Praze, Česká republika podle jeho řádu a pravidel senátem složeným ze 3 (tří) rozhodců, jmenovaných rovněž v souladu s řádem a pravidly tohoto rozhodčího soudu. Rozhodčí řízení se bude konat v Praze v českém jazyce.

XIX. Závěrečná ustanovení

1. Případné přílohy jsou nedílnou součástí Kupní smlouvy.

2. Kupní smlouvu lze měnit a doplňovat pouze dodatky v písemné formě. Kupující si však vyhrazuje právo jednostranně změnit VNP, přičemž jejich změnu je Kupující povinen písemně či formou elektronické komunikace oznámit Prodávajícímu, nejpozději 15 dnů před nabytím účinnosti změn. Prodávající je oprávněn změnu VNP odmítnout, a to do 15 dnů od doručení oznámení, jinak se má zato, že se změnou souhlasí. V případě, že Kupující do 7 dnů od doručení odmítnutí změny VNP od Prodávajícího nesdělí Prodávajícímu, že návrh na změnu VNP odvolává, má Prodávající právo závazkový vztah s Kupujícím vypovědět ve výpovědní lhůtě 14 dnů; pokud tak Prodávající neučiní bez zbytečného odkladu po uběhnutí lhůty pro odvolání návrhu Kupujícím, platí, že změnu přijal a k odmítnutí se nepřihlíží. Do dne, kdy změny VNP nabudou účinnosti dle pravidel výše či do dne ukončení smluvního vztahu po podání výpovědi ze strany Prodávajícího se postupuje podle dosavadní právní úpravy VNP.