SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA VÝBORU PRO AUDIT
SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA VÝBORU PRO AUDIT
Tato smlouva ze dne 2022 („Smlouva“) je uzavřena podle § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb.,
o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění („zákon o obchodních korporacích“), mezi:
1. RMS Mezzanine, a.s.
se sídlem: Xxxxxxxx 000/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika IČO: 000 25 500,
zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze oddíl B, vložka 495 (dále jen „Společnost“)
a
2.
……………………………..
……………………………..
číslo účtu: ……………………/……………
(dále jen „Člen výboru“)
(každý z nich dále jen „Strana“ a společně „Strany“). VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Člen výboru je ke dni účinnosti této smlouvy členem výboru pro audit Společnosti, jenž je samostatným orgánem Společnosti;
(B) podle § 59 odst. 1 zákona o obchodních korporacích se vztah mezi akciovou společností a členy jejích volených orgánů řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, tj. ustanoveními § 2430 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů („ObčZ“ nebo „občanský zákoník“), pokud ze smlouvy o výkonu funkce či ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností;
(C) Společnost a Člen výboru mají zájem smluvně upravit svá vzájemná práva a povinnosti související s výkonem funkce člena výboru pro audit Společnosti, jakož i některá vzájemná práva a povinnosti po skončení výkonu funkce člena výboru pro audit;
(D) Rozhodnutím valné hromady Společnosti ze dne 2022 bylo schváleno toto znění Smlouvy v souladu
s § 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích,
STRANY SE NYNÍ dohodly na následujícím:
1. Funkce Člena výboru, jeho základní povinnosti a pravomoci
1.1. Funkce Člena výboru. Člen výboru prohlašuje, že je plně schopen vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře a s nezbytnou loajalitou. Člen výboru se zavazuje při výkonu své funkce řádně plnit povinnosti a úkoly stanovené občanským zákoníkem, zákonem o obchodních korporacích, zákonem č. 93/2009 Sb., o auditorech, ve znění pozdějších předpisů („zákon o auditorech“), a stanovami Společnosti.
1.2. Základní povinnosti Člena výboru. Pří výkonu funkce se Člen výboru zavazuje zejména:
(a) řádně spolupracovat, komunikovat a sdílet informace s ostatními členy výboru pro audit i dalšími orgány Společnosti, a dodržovat veškeré povinnosti, které k těmto osobám či orgánům má;
(b) náležitě se připravovat na zasedání výboru pro audit a opatřovat si podklady a informace nezbytné pro jednání výboru pro audit a pro výkon funkce člena výboru pro audit;
(c) účastnit se každého řádně svolaného zasedání výboru pro audit, pokud mu v tom nebrání objektivní důvody znemožňující mu účast na zasedání. Neúčast na zasedání je Člen výboru povinen oznámit výboru pro audit bez zbytečného odkladu poté, co se o důvodu neúčasti dozvěděl, ledaže mu v tom brání objektivní překážky;
(d) v případě, že výbor pro audit přijímá rozhodnutí mimo zasedání, je povinen se neprodleně, nejpozději však v požadované lhůtě, vyjádřit, zda s přijetím rozhodnutí mimo zasedání souhlasí;
(e) všestranně usilovat o zajištění prosperity Společnosti, svým vystupováním ji důstojně reprezentovat a chránit oprávněné zájmy Společnosti;
(f) dohlížet na to, aby byly ze strany Společnosti dodržovány požadavky kladené správními a jinými orgány veřejné moci na činnost Společnosti;
(g) jednat pečlivě, informovaně, v obhajitelném zájmu Společnosti a současně takovým způsobem, aby nevznikala újma na majetku Společnosti;
(h) využívat veškeré své profesní a osobnostní předpoklady a schopnosti, jakož i dosažené odborné znalosti, a svou kvalifikaci k výkonu funkce si soustavně prohlubovat;
(i) vytvářet podmínky, aby v případě skončení funkce Člena výboru mohl výbor pro audit plynule pokračovat ve své činnosti;
(j) dodržovat právní předpisy a v rámci působnosti výboru pro audit přispívat k jejich dodržování i ze strany Společnosti.
1.3. Kontrolní činnost. Člen výboru je společně s ostatními členy výboru pro audit povinen zejména:
(a) vykonávat působnost výboru pro audit vyplývající ze zákona o auditorech a stanov Společnosti;
(b) podávat jiným orgánům společnosti na jejich žádost informace k záležitostem, které náleží do působnosti výboru pro audit;
(c) účastnit se valné hromady Společnosti a, pokud tak rozhodne výbor pro audit, seznámit valnou hromadu s výsledky činnosti výboru pro audit.
1.4. Místo výkonu funkce. Člen výboru bude vykonávat funkci v místech, kde to zájmy Společnosti budou vyžadovat. Pravidelným a obvyklým místem výkonu funkce Člena výboru je sídlo Společnosti.
1.5. Osobní výkon funkce. Člen výboru je povinen vykonávat funkci osobně. Pro jednotlivý případ však může Člen výboru zmocnit jiného člena výboru pro audit, aby za něho hlasoval při jeho neúčasti na zasedání výboru pro audit.
1.6. Odpovědnost za škodu či újmu. Člen výboru odpovídá Společnosti za škodu či jinou újmu způsobenou porušením povinností vyplývajících z této Smlouvy či z platných právních předpisů. V souladu s ustanovením § 53 odst. 1 zákona o obchodních korporacích je Člen výboru povinen vydat Společnosti prospěch, který získal v souvislosti s jednáním v rozporu s povinností péče řádného hospodáře. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho Člen výboru Společnosti v penězích.
2. Informační povinnosti Člena výboru
2.1. Člen výboru je povinen bez zbytečného odkladu informovat Společnost prostřednictvím ostatních členů výboru pro audit Společnosti o všech skutečnostech, které by mohly mít negativní vliv na výkon funkce a plnění povinností Člena výboru, ledaže mu v tom brání objektivní překážky. To platí i v případě, že je Člen výboru uznán dočasně práce neschopným nebo mu byla nařízena karanténa.
2.2. Člen výboru je povinen bez zbytečného odkladu informovat Společnost o veškerých změnách ve svých identifikačních nebo kontaktních osobních údajích, které Společnost využívá.
2.3. Člen výboru je povinen bez zbytečného odkladu informovat Společnost o tom, že přestal splňovat kterýkoliv z předpokladů pro výkon funkce stanovený obecně závaznými právními předpisy a stanovami Společnosti.
3. Základní povinnosti Společnosti
3.1. Společnost je povinna dodržovat veškeré právní předpisy, které upravují výkon její podnikatelské a jiné činnosti.
3.2. Společnost je povinna poskytovat Členovi výboru odměnu za výkon funkce podle článku 4 této Smlouvy.
3.3. Společnost je povinna vytvořit podmínky a poskytnout Členovi výboru součinnost, aby mohl funkci vykonávat v souladu s právními předpisy, stanovami Společnosti a touto Smlouvou.
3.4. Společnost je povinna poskytovat Členovi výboru veškeré nezbytné informace a zajistit technicko- administrativní zázemí potřebné pro řádný výkon funkce, tj. zejména na využívání služeb zaměstnanců sekretariátu Společnosti a dále na využívání zasedací místnosti a sociálního zázemí Společnosti.
4. Odměna
4.1. Měsíční odměna. V době uzavření této Smlouvy činí odměna za výkon funkce Člena výboru Společnosti 3.000,- Kč (slovy: tři tisíce korun českých) měsíčně a je-li Člen výboru předsedou výboru pro audit, činí 3.500,- Kč (Slovy: tři tisíce pět set korun českých) měsíčně („Měsíční odměna“).
4.2. Splatnost Měsíční odměny. Měsíční odměna je splatná vždy čtvrtletně zpětně, a to do 10. dne následujícího měsíce po příslušném čtvrtletí na účet Člena výboru uvedený v záhlaví Smlouvy.
4.3. Poměrná část Měsíční odměny. Pokud výkon funkce Člena výboru nebo předsedy výboru pro audit bude trvat pouze po část příslušného kalendářního měsíce, má Člen výboru za tento kalendářní měsíc nárok pouze na příslušnou poměrnou část Měsíční odměny.
4.4. Krácení Měsíční odměny. Měsíční odměna se poměrně krátí o část odpovídající době, kdy Člen výboru svoji funkci fakticky nevykonával z důvodu, že mu byl pozastaven výkon funkce podle § 54 odst. 4 zákona o obchodních korporacích.
4.5. Náhrada nákladů. Vedle Měsíční odměny přísluší Členu výboru i náhrada prokazatelných a nutných hotových výdajů vynaložených v přímé souvislosti s výkonem jeho funkce. Zejména mu přísluší stravné, nocležné a další prokazatelné výdaje vynaložené při služebních cestách. Oprávněnost těchto výdajů bude posuzována a bude vyplácená v souladu s příslušnými právními předpisy.
5. Mlčenlivost
5.1. Mlčenlivost. Pro účely této Smlouvy se za „Důvěrné informace“ považují veškeré informace, které Člen výboru získal důvěrným způsobem nebo které mají důvěrnou povahu, a které se týkají podnikání či budoucího podnikání Společnosti, jejích plánů a vnitřních záležitostí, zejména veškeré know-how, marketingové informace, obchodní tajemství, nezveřejněné informace týkající se duševního vlastnictví Společnosti a jakékoli jiné obchodní, finanční či technické informace týkající se podnikání Společnosti nebo jejích zákazníků, dodavatelů, vedoucích pracovníků, zaměstnanců nebo členů či osob majících podíl na základním kapitálu Společnosti. Člen výboru se výslovně zavazuje k následujícímu:
(a) Člen výboru se zavazuje, že po dobu trvání této Smlouvy a i po jejím skončení, s výjimkou případů, kdy k tomu dojde v rámci řádného plnění povinností Člena výboru a ku prospěchu Společnosti, bez předchozího písemného souhlasu Společnosti:
(i) nevyužije, nezpřístupní ani nesdělí třetí osobě jakékoli Důvěrné informace, které se Člen výboru dozvěděl, obdržel nebo získal v kterékoli době (včetně doby před a po uzavření této Smlouvy) v důsledku nebo v souvislosti se svým působením u Společnosti; nebo
(ii) nezkopíruje ani nenamnoží jakýmkoli způsobem a jakýmkoli médiem či zařízením, ani neumožní jiným osobám zkopírovat či namnožit jakékoli dokumenty nebo data obsahující nebo odkazující na Důvěrné informace (s výjimkou kopírování nebo reprodukce Důvěrných informací v rámci běžného obchodního styku, jako např. bezpečnostní zálohování).
(b) Člen výboru bere na vědomí, že veškeré dokumenty a data obsahující či odkazující na Důvěrné informace, které bude mít v kteroukoli dobu ve svém držení či pod svou kontrolou, jsou a vždycky zůstanou ve výlučném vlastnictví Společnosti a Člen výboru se zavazuje věnovat náležitou pozornost a péči předcházení jakémukoli neoprávněnému zveřejnění, zpřístupnění nebo využití Důvěrných informací nebo dokumentů či dat obsahujících nebo odkazujících na Důvěrné informace.
(c) Omezení uvedená v tomto článku 5.1:
(i) neomezují Člena výboru, aby Důvěrné informace zpřístupnil (avšak pouze oprávněnému příjemci), pokud takové zpřístupnění vyžaduje zákon nebo nařízení soudu či jiného správního orgánu; a
(ii) se nevztahují na Důvěrné informace, které jsou nebo se stanou součástí veřejně přístupných zdrojů jinak, než v důsledku neoprávněného zpřístupnění ze strany Člena výboru nebo jiné osoby, která je ve vztahu ke zpřístupněným informacím vůči Společnosti vázána povinností mlčenlivosti.
6. Ukončení
6.1. Ukončení Smlouvy. Tato Smlouva je platná a účinná až do zániku funkce Člena výboru z jakéhokoli důvodu, přičemž ustanovení této Smlouvy, která podle svého obsahu mají být použitelná i po zániku funkce Člena výboru nebo po ukončení této Smlouvy, však zůstávají v platnosti i po jejím ukončení a jsou pro Strany závazná v souladu s jejich podmínkami.
7. Povinnosti Člena výboru v souvislosti se zánikem funkce
7.1. Při skončení funkce Člena výboru je Člen výboru povinen nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy skončila jeho funkce, předat Společnosti veškeré dokumenty, které náležejí nebo se týkají Společnosti, jako zejména smlouvy, korespondenci, veškeré účetní doklady, faktury, plné moci atp., přičemž není oprávněn ponechat si kopie těchto materiálů. Kopie dokumentů uvedených v tomto čl. 7.1 si může pořídit, jestliže informace v dotčených dokumentech mohou Členovi výboru sloužit k případnému budoucímu prokazování, že svou funkci výboru pro audit vykonával s péčí řádného hospodáře a neporušil ani jiné povinnosti spojené s výkonem funkce.
7.2. Člen výboru ve lhůtě podle čl. 7.1 této Smlouvy dále smaže či jinak zničí způsobem, který lze po něm spravedlivě požadovat, veškeré informace týkající se podnikatelských aktivit Společnosti, které jsou uloženy na jakýchkoliv datových nosičích, se kterými Člen výboru disponoval, a které nejsou majetkem Společnosti; to neplatí pro informace a dokumenty, u kterých lze důvodně předpokládat, že mohou Členovi výboru sloužit k případnému budoucímu prokazování, že postupoval s péčí řádného hospodáře a neporušil své povinnosti spojené s výkonem funkce.
7.3. Dále je Člen výboru povinen ve lhůtě podle čl. 7.1 této Smlouvy předat Společnosti veškeré pracovní prostředky a předměty, jakož i výpočetní techniku a telefonní záznamník, které mu Společnost případně přenechala k užívání v souvislosti s výkonem jeho funkce člena výboru pro audit, případně další majetek, který je v držení Člena výboru pro audit, pokud se v konkrétním případě nedohodne se Společností jinak.
8. Odškodnění
8.1. Společnost se zavazuje odškodnit Člena výboru za veškeré závazky, dluhy, škody, ztráty, daně, náklady a výdaje (včetně přiměřených výdajů na právní zastoupení) vzniklé Členovi výboru z titulu výkonu jeho funkce člena výboru pro audit Společnosti. Toto odškodnění se nevztahuje na úmyslný trestný čin způsobený Členem výboru.
9. Závěrečná ustanovení
9.1. Rozhodné právo a řešení sporů. Tato smlouva se řídí českým právním řádem. Jakékoli spory vzešlé z této smlouvy nebo v souvislosti s ní nebo v souvislosti s porušením, ukončením či neplatností této Smlouvy, které nebudou moci být vyřešeny smírně, budou rozhodovány příslušnými soudy České republiky. Není-li v této smlouvě stanoveno jinak, řídí se práva a povinnosti Člena výboru při výkonu funkce ustanoveními právních předpisů, stanov Společnosti a rozhodnutími valné hromady Společnosti.
9.2. Stejnopisy a dodatky. Tato smlouva je podepsána ve dvou (2) vyhotoveních, po jednom pro Člena výboru a pro Společnost. Jakékoli změny či dodatky této Smlouvy musí být vyhotoveny písemně a podepsány oběma Stranami a musí být v souladu s § 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích před uzavřením schváleny valnou hromadou Společnosti.
9.3. Salvátorská klauzule. Jakékoli ustanovení této Smlouvy, které je podle příslušného právního řádu neplatné, nezákonné nebo nevymahatelné, je v této jurisdikci neúčinné v rozsahu takové neplatnosti, nezákonnosti či nevynutitelnosti, aniž by byla jakkoli ovlivněna ostatní ustanovení této Smlouvy dle příslušného právního řádu nebo aniž by v důsledku toho byla jakákoli jiná ustanovení této Smlouvy neplatná, nezákonná nebo nevynutitelná podle jiného právního řádu. Strany se zavazují jakékoli neplatné nebo neúčinné ustanovení nahradit novým ustanovením, které je platné a účinné a které se co možná nejvíce přibližuje takovému neplatnému či neúčinnému ustanovení.
9.4. Oznámení. Pokud není dohodnuto jinak, veškerá oznámení a jiná korespondence, která je požadována nebo povolena touto Smlouvou, musí být učiněna písemně, v českém jazyce a musí být doručena osobně, kurýrní službou nebo doporučeným dopisem na adresy uvedené v záhlaví této Smlouvy. Oznámení učiněné dle této Smlouvy se:
(i) považuje za doručené okamžikem převzetí, pokud je doručováno osobně;
(ii) považuje za doručené první pracovní den po odeslání, pokud je doručováno kurýrní službou;
(iii) považuje za doručené třetí pracovní den po odeslání, pokud je doručováno doporučeným dopisem; nebo
(iv) považuje za doručené okamžikem, kdy odesílatel obdrží potvrzení (nebo odpovídající doklad – fotografii, MMS zprávu) adresáta o tom, že mu bylo doručeno.
Strana může v budoucnu oznámit druhé Straně jiného adresáta, adresu nebo telefonní číslo než ty, které jsou uvedeny výše. O takové změně bude druhou Stranu informovat písemně v souladu s požadavky stanovenými v tomto článku 9.4. Změna těchto údajů se nepovažuje za změnu Xxxxxxx.
9.5. Nadpisy. Nadpisy jsou v této Smlouvě uvedeny pouze za účelem přehlednosti a nemají být zohledňovány při její interpretaci.
9.6. Tato smlouva nahrazuje dřívější ujednání smluvních stran o jejím předmětu. Tato smlouva se uzavírá na dobu, po kterou Člen výboru vykonává funkci člena výboru pro audit Společnosti.
9.7. Tato smlouva nabývá účinnosti dnem jejího podpisu Stranami. Smluvní strany prohlašují, že se s touto smlouvou seznámily, jejímu obsahu porozuměly, souhlasí s ním a na důkaz toho připojují své podpisy.
V Praze dne
RMS Mezzanine, a.s.
Jméno: Funkce:
Člen výboru pro audit