Ř Á D N O U V A L N O U H R O M A D U
Představenstvo společnosti Komerční banka, a. s., svolává
Ř Á D N O U V A L N O U H R O M A D U
Komerční banky, a. s.,
se sídlem Xxxxx 0, Xx Xxxxxxx 00, čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054, zapsané do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360 (dále jen „banka“ nebo „KB“),
která se bude konat dne 21. dubna 2021 od 13.00 hodin na adrese xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxxxx, Xxxxx 5, PSČ 155 00, v zasedací místnosti v přízemí budovy
Pořad jednání:
1. Projednání a schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti banky a stavu jejího majetku za rok 2020
2. Projednání vysvětlující zprávy týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění
3. Projednání zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2020
4. Projednání řádné účetní závěrky za rok 2020 s návrhem na rozdělení zisku za rok 2020 a konsolidované účetní závěrky za rok 2020
5. Vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce za rok 2020, k návrhu na rozdělení zisku za rok 2020, ke konsolidované účetní závěrce za rok 2020, zpráva dozorčí rady o její činnosti a informace dozorčí rady o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2020
6. Projednání zprávy výboru pro audit o výsledcích jeho činnosti
7. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2020
8. Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2020
9. Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2020
10. Rozhodnutí o změně stanov
11. Volba členů dozorčí rady
12. Volba člena výboru pro audit
13. Schválení Zprávy o odměňování
14. Rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu pro rok 2021
Rozhodný den:
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 14. duben 2021. Právo účastnit se valné hromady, hlasovat a vykonávat na ní akcionářská práva má výhradně akcionář, který je uveden ve výpisu z emise zaknihovaných akcií Komerční banky, a. s., k tomuto rozhodnému dni.
Podmínky korespondenčního hlasování o záležitostech zařazených na pořad jednání valné hromady:
Představenstvo banky v souladu s § 5a stanov banky rozhodlo, že je možné hlasovat o příslušných záležitostech zařazených na pořad jednání této valné hromady i před konáním valné hromady formou korespondenčního hlasování a stanovilo níže uvedené podmínky korespondenčního hlasování:
A. Obecná ustanovení pro korespondenční hlasování
1. Korespondenčně lze o záležitostech zařazených na pořad jednání valné hromady banky konané dne
21. dubna 2021 hlasovat prostřednictvím elektronické platformy dálkové komunikace (dále také „elektronicky“).
2. Korespondenčně mohou akcionáři hlasovat pouze o návrzích uvedených v pozvánce na valnou hromadu, tj. nikoli o případných pozdějších návrzích nebo protinávrzích.
3. Právo akcionářů korespondenčně hlasovat bude posouzeno podle výpisu ze zákonem stanovené evidence, kde jsou registrovány zaknihované akcie banky, pořízeného k rozhodnému dni. Akcionáři však mohou korespondenčně hlasovat v jiný než rozhodný den/před rozhodným dnem/po rozhodném dni za níže uvedených podmínek.
4. Akcionáři, kteří hlasují korespondenčně (včetně těch, kteří se případně hlasování o návrhu určitého usnesení zdrží), se pro účely posouzení toho, zda je valná hromada schopná usnášení a zda bylo dané usnesení přijato, považují na valné hromadě za přítomné.
5. Není-li níže uvedeno jinak, bude mít nedodržení níže uvedených podmínek korespondenčního hlasování upravených stanovami banky a určených představenstvem banky za následek, že nebude ke korespondenčnímu hlasování akcionáře přihlíženo (přičemž pokud se nedodržení podmínek bude týkat jen některého bodu pořadu jednání valné hromady, nebude ke korespondenčnímu hlasování přihlíženo pouze ve vztahu k danému bodu) a akcionář takto hlasující nebude v souvislosti s korespondenčním hlasováním o příslušném bodě, u kterého nedodržel podmínky korespondenčního hlasování, považován za přítomného na valné hromadě.
6. Odevzdaný korespondenční hlas nemůže akcionář změnit ani zrušit. Může však být přítomen na valné hromadě některým ze způsobů podle bodu 1 pozvánky na valnou hromadu (Účast akcionářů a zastoupení na valné hromadě). V takovém případě se nepřihlíží k elektronickému hlasování akcionáře ohledně bodů pořadu jednání, jež budou na valné hromadě projednávány po jeho zápisu do listiny přítomných.
7. Pokud korespondenčního hlasování využije akcionář, jemuž ČNB pozastavila v souladu se zákonem o bankách č. 21/1992 Sb., v platném znění, hlasovací právo, nebude ke korespondenčnímu hlasování takového akcionáře přihlíženo.
B. Korespondenční hlasování prostřednictvím elektronické platformy dálkové komunikace
8. Podmínkou pro možnost akcionáře korespondenčně hlasovat o záležitostech zařazených na pořad jednání valné hromady banky konané dne 21. dubna 2021 za použití elektronické platformy dálkové komunikace je uzavření smlouvy s bankou o přístupu ke korespondenčnímu hlasování (dále jen „smlouva“). Vzor smlouvy bude k dispozici na webových stránkách xxx.xx.xx v sekci Valná hromada a výplata dividend. Akcionář doručí vyplněnou a podepsanou smlouvu s úředně ověřeným podpisem akcionáře na adresu sídla banky Praha 1, Na Příkopě 969/33, PSČ 114 07, s heslem Korespondenční hlasování. Smlouva je uzavřena v okamžiku, kdy akcionář obdrží od banky na email uvedený ve smlouvě elektronické potvrzení o uzavření smlouvy a sdělení, že má vytvořen přístup do aplikace s odkazem na umístění aplikace.
9. Banka na základě ověření totožnosti akcionáře vytvoří v rámci elektronické platformy jeho jedinečnou identitu. Tuto identitu bude moci akcionář používat pro elektronické korespondenční hlasování. Dvoufázové ověření identity bude za pomoci zaslání jednorázového kódu při každém přístupu do aplikace na zvolené telefonní číslo uvedené ve smlouvě.
10. Akcionář, který je právnickou osobou, musí ve smlouvě uvést jednoho nebo více svých zástupců oprávněných k elektronickému hlasování, a to každého z nich samostatně. Společné zastoupení se vylučuje. Podpisy na smlouvě musí být úředně ověřené a musí k ní být připojen originál nebo úředně ověřená kopie výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného dokladu prokazujícího existenci právnické osoby a způsob, jakým ji členové statutárního orgánu zastupují; § 5 odst. 3 stanov banky se uplatní obdobně. Pokud budou listiny, které musejí být přiloženy k zásilce obsahující smlouvu, vyhotoveny zahraničními orgány či institucemi nebo opatřeny jejich ověřovacími doložkami, musejí být opatřeny apostilou nebo jinou doložkou či ověřením, které jsou vyžadovány v úředním styku českými orgány u obdobných zahraničních listin. Pokud budou takové listiny, doložky či ověření vyhotoveny v cizím jazyce, musejí být rovněž opatřeny úředním překladem do českého jazyka.
11. Akcionáři mohou elektronicky hlasovat v jiný než rozhodný den/před rozhodným dnem/po rozhodném dni, a to za následujících podmínek:
a) Hlasování před rozhodným dnem a v rozhodný den – v případě, že akcionář hlasuje před rozhodným dnem, či v rozhodný den (kdy není ještě k dispozici výpis ze zákonem stanovené evidence) bude v elektronické aplikaci přednastaveno, že hlasuje se všemi akciemi, které akcionář bude vlastnit k rozhodnému dni. Elektronická aplikace neumožní akcionáři hlasovat s jiným počtem akcií ani možnost hlasovat s akciemi rozdílně.
b) Hlasování po rozhodném dnu – po rozhodném dnu může akcionář hlasovat i s nižším počtem akcií, než je uvedeno ve výpisu ze zákonem stanovené evidence pořízené k rozhodnému dni tak, že uvede tento nižší počet akcií, se kterými chce hlasovat. V rozhodný den či po rozhodném dnu může akcionář též hlasovat ohledně svých akcií rozdílně. V takovém případě musí akcionář v programu použít funkcionalitu rozdělení akcií.
00.Xxx bod pořadu jednání, kterého se hlasování týká, akcionář zaklikne, zda hlasuje PRO nebo PROTI. Pokud z elektronického hlasování nebude patrné, jak akcionář hlasuje, bude se to považovat za vyjádření vůle zdržet se hlasování. Pro platnost hlasování je třeba vyjádřit svou volbu PRO nebo PROTI alespoň v jednom bodě jednání. V opačném případě se k hlasování akcionáře nebude přihlížet. Po vyjádření volby je třeba hlasování uložit a následně odeslat. Po odeslání hlasování v rámci elektronického hlasování není již možné hlasovat znovu nebo svou volbu opravit.
13.V případě, že akcionář, který je právnickou osobou, ve smlouvě uvedl jednoho nebo více svých zástupců oprávněných k elektronickému hlasování, je vůči bance účinné korespondenční hlasování, které ji doručí první oprávněný zástupce. K případnému hlasování dalšího oprávněného zástupce se nepřihlíží.
14.Akcionáři hlasující korespondenčně tak mohou učinit (tj. elektronicky odevzdat svůj hlas v rámci elektronické platformy) nejpozději v den konání valné hromady, tj. 21. 4. 2021 do 9.00 hodin. K později zaslanému elektronickému hlasování se nebude přihlížet.
C. Závěrečná ustanovení
15. Výše uvedeným nejsou dotčeny další podmínky pro zastoupení akcionáře, které případně vyplývají z právních předpisů.
16. Tato pravidla jsou součástí pozvánky na valnou hromadu Komerční banky a.s., která se bude konat 21. 4. 2021.
Akcionářská práva ve vztahu k valné hromadě:
1. Účast akcionářů a zastoupení na valné hromadě:
Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Každý akcionář má právo udělit plnou moc jakékoli fyzické nebo právnické osobě, aby jej na valné hromadě zastoupila a vykonala za něj akcionářská práva, včetně hlasovacího práva. Za tímto účelem je na internetové adrese banky xxx.xx.xx k dispozici formulář plné moci pro zastoupení na valné hromadě. Formulář plné moci je k dispozici i v listinné podobě v sídle banky v pracovních dnech od 9 do 12 hodin. Akcionář má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese xxxxxxxxxxxx@xx.xx nebo poštou na adrese sídla banky. Na e-mailové adrese xxxxxxxxxxxx@xx.xx lze také elektronicky oznamovat udělení plné moci k zastupování na valné hromadě, jakož i její odvolání zmocnitelem. Elektronické oznámení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydávaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb (dále jen „zaručený elektronický podpis“). Pravidla pro přijímání těchto oznámení včetně požadavků na jejich obsah a formu jsou k dispozici na internetové adrese banky xxx.xx.xx .
Registrace akcionářů nebo jejich zástupců bude probíhat od 12.00 hodin v místě konání valné hromady. Při registraci se akcionáři – fyzické osoby prokážou platným průkazem totožnosti. Člen statutárního orgánu akcionáře – právnické osoby navíc předá aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za společnost. Zmocněnec akcionáře se u registrace prokáže průkazem totožnosti a dále předá písemnou plnou moc, nestanoví-li zákon jinak. Osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií plnou moc nepředkládá. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře na valné hromadě vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen tuto skutečnost při registraci doložit.
Plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. V případě, kdy bylo bance doručeno elektronicky oznámení o udělení plné moci opatřené zaručeným elektronickým podpisem, ze kterého lze jednoznačně ověřit identitu podepsané osoby, nevyžaduje se při registraci akcionářů nebo jejich zástupců předání písemné plné moci.
2. Práva související s účastí na valné hromadě
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se banky nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady.
Hlasovací právo náležející akcionáři se řídí jmenovitou hodnotou akcií, přičemž každých 100,- Kč jmenovité hodnoty akcií se rovná jednomu hlasu. Hlas je dále nedělitelný. Celkový počet akcií banky je 190 049 260, každá akcie má jmenovitou hodnotu 100,- Kč. Celkový počet hlasů spojených s akciemi je 190 049 260.
Akcionář přítomný na valné hromadě hlasuje pomocí elektronického hlasovacího zařízení, v odůvodněných případech může představenstvo určit, že se hlasuje pomocí hlasovacích lístků. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva, byl- li podán. V případě, že je návrh představenstva přijat, o dalších návrzích se nehlasuje. V případě, že návrh představenstva není přijat, hlasuje se o dalších návrzích v pořadí, v jakém byly předloženy.
Požadavky na vysvětlení uplatňuje přítomný akcionář ústně na výzvu předsedy valné hromady nebo písemnou formou v určeném místě. Každý akcionář má na přednesení svého návrhu časové omezení, a to maximálně 10 minut. Návrh nebo protinávrh akcionáře podaný v písemné formě může přednést předseda valné hromady. Předseda valné hromady je povinen zajistit odpovědi na všechny požadavky na vysvětlení záležitostí, které jsou předmětem jednání valné hromady a jsou uplatněné v souladu se zákonem a stanovami v průběhu konání valné hromady. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je banka akcionářům ve lhůtě 15 dnů ode dne konání valné hromady. Se zněním odpovědi se mohou akcionáři seznámit na internetové adrese banky xxx.xx.xx. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetové adrese banky xxx.xx.xx nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.
Jestliže akcionář hodlá uplatnit návrh nebo protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady, doručí ho bance. Představenstvo banky uveřejní bez zbytečného odkladu na internetových stránkách banky všechny návrhy a protinávrhy, které byly bance doručeny nejpozději 3 dny před konáním valné hromady. Jsou-li návrhy a protinávrhy doručeny bance nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo na internetových stránkách banky bez zbytečného odkladu i své stanovisko. Obsahuje-li návrh a protinávrh zdůvodnění, uveřejní představenstvo i toto zdůvodnění. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad jednání valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Představenstvo uveřejní návrh, který bude bance doručen nejpozději 5 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu i se svým stanoviskem spolu s touto pozvánkou na internetových stránkách banky. Návrh nebo protinávrh a požadavek na vysvětlení akcionáře předložený v písemné formě může přednést předseda valné hromady.
Na žádost akcionáře nebo akcionářů banky, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1
% základního kapitálu banky, představenstvo, za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a žádost je doručena bance nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady. Představenstvo uveřejní doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Není-li takové uveřejnění již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání valné hromady zařadit jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů banky.
Dokumenty týkající se valné hromady, tj. pozvánka na valnou hromadu včetně návrhů usnesení, dokumenty k pořadu jednání, znění případného návrhu nebo protinávrhu akcionáře, údaj o celkovém počtu akcií a celkovém počtu hlasů ke dni uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, lze získat na internetové adrese banky xxx.xx.xx (na titulní straně v heslu Valné hromady) a v sídle banky v pracovních dnech od 9 do 12 hodin.
Řádná účetní závěrka, konsolidovaná účetní závěrka, zpráva o podnikatelské činnosti banky a o stavu jejího majetku za rok 2020, zpráva představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2020, vysvětlující zpráva týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, (dále i jen „ZPKT“), zpráva dozorčí rady o její činnosti, zpráva výboru pro audit o výsledcích jeho činnosti, životopisy kandidátů, úplný návrh usnesení o změně stanov, úplné znění stanov s vyznačenými změnami, zpráva o odměňování jsou pro akcionáře k dispozici v sídle Komerční banky, a. s., v pracovních dnech od 9 do 12 hodin a na internetové adrese banky xxx.xx.xx.
Návrhy usnesení valné hromady (včetně zdůvodnění) nebo vyjádření představenstva k navrhovaným záležitostem pořadu jednání valné hromady:
Ad 1/ Projednání a schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti banky a stavu jejího majetku za rok 2020
Usnesení
Valná hromada schvaluje zprávu představenstva o podnikatelské činnosti banky a stavu jejího majetku za rok 2020 ve znění předloženém představenstvem.
Zdůvodnění: Zpráva představenstva je akcionářům každoročně předkládána na základě § 9 písm. d) stanov banky. Tato zpráva je součástí výroční zprávy. Zpráva představenstva je k dispozici v sídle banky a na internetové adrese
banky xxx.xx.xx. Zpráva představenstva poskytuje podle názoru jeho členů pravdivý a věrný obraz o podnikatelské činnosti Komerční banky, a. s., a skupiny Komerční banky za rok 2020 a o stavu jejího majetku ke dni 31. 12. 2020 a shrnuje veškeré důležité informace týkající se podnikání Komerční banky v roce 2020.
Ad 2/ Projednání vysvětlující zprávy týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění
Vysvětlující zpráva ke skutečnostem týkajícím se záležitostí podle § 118 odstavce 5 písm. a) až k) ZPKT je vypracována v souladu s požadavkem § 118 odst. 9 ZPKT. Tuto zprávu musí představenstvo každoročně předkládat akcionářům na valné hromadě a vysvětluje v ní obranné struktury a mechanismy v případě, že by došlo k nabídce převzetí. O této zprávě se nehlasuje. Zpráva je k dispozici v sídle banky a na internetové adrese banky xxx.xx.xx. Představenstvo předkládá tuto souhrnnou vysvětlující zprávu akcionářům a prohlašuje, že poskytuje veškeré informace týkající se záležitostí vyžadovaných výše uvedenými ustanoveními ZPKT.
Ad 3/ Projednání zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2020
Podle § 84 odst. 1 zákona o obchodních korporacích je představenstvo povinno seznámit akcionáře se závěry zprávy
o vztazích mezi propojenými osobami. O této zprávě se nehlasuje. Předložená zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2020 je podle přesvědčení představenstva úplná a pravdivá. Ze zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2020 vyplývá, že Komerční bance, a. s., v účetním období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020 z žádné uzavřené smlouvy, dohody, jiného právního jednání učiněných či přijatých Komerční bankou, a. s., či z jakéhokoliv jinak prosazeného vlivu ze strany Société Générale S. A., jako řídící osoby, nevznikla žádná újma.
Ad 4/ Projednání řádné účetní závěrky za rok 2020 s návrhem na rozdělení zisku za rok 2020 a konsolidované účetní závěrky za rok 2020
Návrhy usnesení jsou uvedeny u bodů 7, 8 a 9 včetně odůvodnění.
Ad 5/ Vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce za rok 2020 a k návrhu na rozdělení zisku za rok 2020, ke konsolidované účetní závěrce za rok 2020, zpráva dozorčí rady o její činnosti a informace dozorčí rady o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2020
Akcionářům bude v souladu s požadavkem § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích předneseno vyjádření dozorčí rady k uvedeným záležitostem. O tomto vyjádření se nehlasuje. Představenstvo prohlašuje, že dozorčí rada nevznesla žádné výhrady k řádné účetní závěrce za rok 2020, ke konsolidované účetní závěrce za rok 2020, k návrhu na rozdělení zisku za rok 2020 ani ke zprávě představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2020.
Ad 6/ Projednání zprávy výboru pro audit o výsledcích jeho činnosti
Akcionářům bude přednesena zpráva o činnosti výboru pro audit, který je výborem dozorčí rady, na základě požadavku zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění, jehož působnost je upravena tímto zákonem a statutem výboru. O této zprávě se nehlasuje. Představenstvo prohlašuje, že výbor pro audit při výkonu své působnosti neshledal žádné závažné nedostatky.
Ad 7/ Schválení řádné účetní závěrky za rok 2020 Usnesení
Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku Komerční banky, a. s., za rok 2020 ve znění předloženém představenstvem.
Zdůvodnění: Komerční banka, a. s., je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat řádnou (individuální) účetní závěrku a podle zákona o obchodních korporacích ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Řádná účetní závěrka za rok 2020 je k dispozici v sídle banky a na internetové adrese banky xxx.xx.xx a bude součástí výroční zprávy banky za rok 2020. Hlavní údaje řádné účetní závěrky jsou v souladu s § 24 odst. 3 stanov uvedeny v této pozvánce. Představenstvo prohlašuje, že předložená řádná účetní závěrka za rok 2020 poskytuje věrný a poctivý obraz o účetnictví a finanční situaci banky, přičemž nebyla zpochybněna ani dozorčí radou ani auditorem společnosti.
Hlavní údaje řádné (individuální) účetní závěrky za rok 2020
V mil. Kč | IFRS |
Zisk za účetní období | 6 929 |
Aktiva celkem | 1 093 508 |
Základní kapitál | 19 005 |
Vlastní kapitál | 105 196 |
Ad 8/ Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2020
Usnesení
Valná hromada schvaluje rozdělení zisku Komerční banky, a. s., za rok 2020 tak, že celý zisk ve výši 6 000 000 000,90 Kč bude převeden na účet nerozděleného zisku minulých let.
Zdůvodnění: Rozhodnutí o rozdělení zisku patří podle zákona o obchodních korporacích a stanov Komerční banky,
a. s., do působnosti valné hromady. Vzhledem k trvajícímu pandemickému prostředí a přijatým krizovým opatřením vlády s potenciálně velkými dopady do reálné ekonomiky, nejistým dalším vývojem ekonomiky a možnými negativními dopady na banku, se navrhuje nerozdělovat zisk za rok 2020 mezi akcionáře, nýbrž jej převést na účet nerozděleného zisku.
Ad 9/ Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2020
Usnesení
Valná hromada schvaluje konsolidovanou účetní závěrku Komerční banky, a. s., za rok 2020 ve znění předloženém představenstvem.
Zdůvodnění: Komerční banka, a. s., je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat kromě řádné účetní závěrky i konsolidovanou účetní závěrku a podle zákona o obchodních korporacích a stanov ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Konsolidovaná účetní závěrka za rok 2020 je k dispozici v sídle banky a na internetové adrese banky xxx.xx.xx a bude součástí výroční zprávy za rok 2020. Hlavní údaje konsolidované účetní závěrky jsou v souladu s § 24 odst. 3 stanov uvedeny v této pozvánce. Představenstvo prohlašuje, že předložená konsolidovaná účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o účetnictví a finanční situaci konsolidovaného celku, do něhož je banka začleněna, přičemž nebyla zpochybněna ani dozorčí radou ani auditorem společnosti.
Hlavní údaje konsolidované účetní závěrky za rok 2020
V mil. Kč | IFRS |
Zisk za účetní období | 8 299 |
Zisk připadající akcionářům mateřské společnosti | 8 156 |
Aktiva celkem | 1 167 131 |
Základní kapitál | 19 005 |
Vlastní kapitál | 117 058 |
Ad 10/ Rozhodnutí o změně stanov
Zdůvodnění navrhovaných změn xxxxxx:
Stanovy byly uvedeny do souladu s novelou zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění, (dále jen „ZOK“), která byla provedena zákonem č.33/2020 Sb. a nabyla účinnosti od 1. 1. 2021. Ve stanovách se dále navrhuje změnit rozhodný den pro výplatu podílu na zisku a jiných vlastních zdrojů. Dosud je tento rozhodný den shodný se dnem účasti na valné hromadě. Nově se navrhuje stanovit rozhodný den jako sedmý pracovní den po dni konání valné hromady. Uvedené počítání rozhodného dne pro výplatu podílu na zisku a jiných vlastních zdrojů je v souladu s doporučením Burzy cenných papírů Praha, a. s., pro kótované emitenty. Dále se zavádí možnost rozhodování valné hromady i mimo zasedání, a to především pomocí elektronické platformy dálkové komunikace. Tím se přináší větší flexibilita rozhodovacích procesů valné hromady; změna reaguje zejména na problémy způsobené pandemií onemocnění Covid a přijatými krizovými opatřeními vlády, kdy konání valné hromady banky za fyzické přítomnosti akcionářů je problematické, resp. zcela vyloučené. O změně stanov byla informována ČNB, která ji vzala na vědomí. Úplný návrh usnesení o změně stanov a úplné znění stanov s vyznačenými změnami jsou uveřejněny na internetových stránkách banky.
Popis změn dotčených ustanovení:
§ 1 Firma a sídlo: původní odst. 2) se vypouští z důvodu nadbytečnosti.
§ 5 Práva a povinnosti akcionářů
Odst. 2): dochází ke změně lhůt pro uplatnění návrhů a protinávrhů v souladu s § 362 a 363 ZOK.
Původní odst. 4): Vypouští se z důvodu zrušení ustanovení § 20a odst. 4 zákona č. 21/1992 Sb. o bankách, v platném znění.
Odst. 5): Upraveno dle úpravy protestu v souladu s § 423 odst. 1 písm. f) ZOK a formulační zpřesnění. Odst. 7) písm. b): Uvedeno do souladu s § 369 odst. 2 ZOK.
Odst. 7) písm. e): Uvedeno do souladu s § 85 odst. 1 ZOK.
§ 5a Korespondenční hlasování: upraveno s ohledem na to, že nově je korespondenční hlasování s ohledem na snížení administrativního zatížení možné pouze prostřednictvím elektronické platformy dálkové komunikace.
Odst. 5): Uvedeno zpřesnění, že údaj o počtu hlasů se převezme z výpisu z evidence emise k rozhodnému dni.
§ 6 Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích
Jelikož zákon č. 33/2020 Sb. zobecnil většinu pravidel ZOK dopadajících na rozdělování zisku a výplatu podílu na zisku též na rozdělování jiných vlastních zdrojů a výplatu podílu na jiných vlastních zdrojích, navrhuje se odpovídajícím způsobem upravit též stanovy (nejen v § 6 stanov).
Odst. 1: Vypouští se slovo „dividenda“, které označuje pouze podíl na zisku nikoli podíl na jiných vlastních zdrojích. Odst. 2: S ohledem na skutečnost, že banka přímo vyplácí podíly na zisku a jiných vlastních zdrojích, stanoví se v souladu s § 349 ZOK, že banka bude vyplácet veškerá peněžitá plnění výhradně bezhotovostním převodem. V tomto ohledu se stanoví povinnost akcionáře sdělit bance číslo bankovního účtu, na který bude peněžité plnění poskytnuto. Odst. 3: Na základě možnosti dané § 351 ZOK dochází ke změně úpravy rozhodného dne. V souladu s ex dividend day se nově stanoví rozhodný den jako sedmý pracovní den po dni konání valné hromady, což je pro akcionáře transparentnější (akcionáři mohou v návaznosti na rozhodnutí valné hromady činit investiční rozhodování ohledně svých akcií). V rozhodný den pro výplatu dividendy je již jasné, zda se akcie obchoduje s nárokem na dividendu.
Odst. 5: Stanoví se, že banka převede podíly pouze, pokud je jí známo číslo příslušného účtu. V souladu s bezhotovostním způsobem výplaty podílů se upravují a zjednodušují doklady nutné k realizaci výplaty.
§ 9 Působnost valné hromady
Původní písm. d): Důvodem vypuštění je, že v § 436 odst. 2 ZOK se vypouští povinnost vypracovávat zprávu o podnikatelské činnosti, pokud společnost zpracovává výroční zprávu.
Písm. e): Zpřesnění s ohledem na změny v § 342 ZOK.
Písm. m): Zpřesnění s ohledem na znění § 94 a § 421 odst. 2 písm. l) ZOK. Písm. o): Uvedení do souladu se zněním § 421 odst. 2 písm. m) ZOK.
Písm. w): Uvedení do souladu s § 54 a 55 odst. 2 ZOK.
Písm. y) a z): Zakotvení povinností, které stanoví §§ 121j – 121v ZPKT.
§ 10 Svolávání valné hromady
Odst. 4) písm. d) a f): Zpřesnění v souladu s § 407 ZOK, rovněž se výslovně zpřesňuje obsah pozvánky v případě, že není předkládán návrh usnesení (tj. valná hromada je o určité záležitosti pouze informována).
Odst. 4) písm. g): Reflexe požadavku § 407 odst. 1 písm. g) ZOK.
Odst. 4) poslední odstavec: Úprava v souladu se zněním § 407 odst. 3 ZOK.
Odst. 5) upravují se odkazy na jiná ujednání stanov v návaznosti na provedené změny. Odst. 7): Úprava vzhledem ke znění § 369 odst. 2 ZOK.
§ 11 Jednání valné hromady
Odst. 1 a 3: Text doplněn na základě ustanovení § 399 odst. 2 a toho, že KB nevyloučila právo společné účasti akcionáře a jím pověřené třetí osoby.
Odst. 6 písm. f): Dáno do souladu s § 423 odst. 2 písm. f) ZOK.
Odst. 7: Upřesněno i pro případ, že se zruší banka bez likvidace, a to v souladu s § 158a odst. 3 a § 205 odst. 4 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění („ObčZ“).
§ 12 Schopnost valné hromady usnášet se a hlasování na valné hromadě Odst. 1): Zjednodušení textu a úprava odkazů.
Odst. 2): Zpřesnění textu a úprava dle § 414 odst. 1 ZOK.
§ 12a Rozhodování valné hromady per rollam: V ustanovení se v souladu s § 418 ZOK upravuje možnost konání distanční valné hromady po vzoru již proběhlého rozhodování per rollam v červnu 2020 na základě LEX-Covid. Tím se zavádí větší flexibilita do rozhodovacích procesů valné hromady a reaguje se zejména na problémy způsobené pandemií onemocnění Covid a přijatými krizovými opatřeními vlády, kdy konání valné hromady banky za fyzické přítomnosti akcionářů je problematické či zcela vyloučené. Aby se akcionáři mohli na rozhodování per rollam náležitě připravit a přizpůsobit mu svá investiční rozhodnutí, stanoví se, že představenstvo nebo jiný iniciátor rozhodování per rollam uveřejní nejprve oznámení o rozhodování per rollam, jehož minimální náležitosti vymezuje odstavec 3. Následně dojde k uveřejnění návrhů rozhodnutí a spuštění hlasování. Akcionářům se navrhuje zachovat právo žádat o zařazení záležitosti na pořad rozhodování per rollam, právo podávat protinávrhy i právo žádat o vysvětlení. Rozhodný den pro rozhodování per rollam se stanoví v souladu s § 418 odst. 3 ZOK (a rovněž § 405 odst. 3 ZOK) a okamžik přijetí rozhodnutí per xxxxxx se stanoví v souladu s § 420 odst. 2 ZOK.
§ 13 Působnost dozorčí rady
Odst. 2 písm. u): Zakotvuje působnost dozorčí rady danou § 121v odst. 3) ZPKT.
§ 14 Volba a odvolání členů dozorčí rady
Odst. 1) Úprava zohledňuje § 448a odst. 6 ZOK.
Odst. 2) Zapracování úpravy odstoupení z funkce dle § 58 ZOK.
§ 15 Práva a povinnosti členů dozorčí rady
Odst. 5: Rozšířena výjimka ze zákazu konkurence o společnosti ovládané bankou, které netvoří součást koncernu, což umožňuje § 451 odst. 4 ZOK.
Odst. 9: Úprava textu dle § 54 a násl. ZOK.
§ 16 Zasedání dozorčí rady
Odst. 3: Zapracování § 121v odst. 3 ZPKT.
Odst. 4: Upřesnění, že písemné svolání zasedání zahrnuje i pomocí technických prostředků.
Odst. 6: Ruší se povinnost archivovat zápisy z dozorčí rady po celou doby existence banky; § 158 odst. 1 ObčZ požaduje pouze archivaci zápisů z valné hromady.
Odst. 7: Přesnější vyjádření, že jde o působnost.
Odst. 8: Dochází ke zpřesnění, že je výjimečně možné svolat zasedání v kratší než stanovené lhůtě.
§ 18 Představenstvo
Odst. 2: Zpřesnění dle § 435 odst. 3 ZOK.
§ 19 Představenstvo
Odst. 4: Úprava odstoupení z funkce dle § 58 ZOK.
Odst. 8: Upřesnění, že písemné svolání zasedání zahrnuje i pomocí technických prostředků.
Odst. 9: Dochází ke zpřesnění, že je výjimečně možné svolat zasedání v kratší než stanovené lhůtě.
Odst. 13: Ruší se povinnost podepisování zápisu ověřovatelem a jeho archivování po celou dobu trvání banky.
§ 20 Působnost představenstva
Písm. b): Zpřesnění textu v návaznosti na § 421 odst. 2 písm. g) ZOK.
Písm. d): Odraz vypuštění povinnosti vypracovávat zprávu o podnikatelské činnosti, pokud společnost zpracovává výroční zprávu v § 436 odst. 2 ZOK.
§ 21 Povinnosti členů představenstva
Odst. 3: Rozšířena výjimka ze zákazu konkurence o společnosti ovládané bankou, které netvoří součást koncernu, což umožňuje § 441 odst. 4 ZOK.
Odst. 8: Úprava textu dle § 54 o střetu zájmů a násl. ZOK.
§ 24 Účetní závěrka
Odst. 3: Zakotvení povinnosti podle § 436 odst. 1 ZOK a § 118 odst. 2 ZPKT, který ukládá, že výroční zpráva musí být veřejně přístupná po dobu 10 let.
§ 25 Rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů
Jelikož zákon č. 33/2020 Sb. zobecnil většinu pravidel ZOK dopadajících na rozdělování zisku a výplatu podílu na zisku na rozdělování jiných vlastních zdrojů a výplatu podílu na jiných vlastních zdrojích, mění se stejným způsobem i stanovy. Dále se promítá zákonné zobecnění testů pro rozdělování vlastních zdrojů banky (§ 34 a 40 ZOK).
§ 27 Přednostní právo akcionářů při zvyšování základního kapitálu
Přizpůsobení textu zákonu. Možnost daná původním § 484 odst. 2 byla novelou ZOK zrušena.
§ 28 Snížení základního kapitálu
Odst. 1 písm. b) Upraveno vzhledem ke znění § 532 ZOK (ne vždy se činí veřejný návrh smlouvy).
§ 30 Vzetí akcií z oběhu na základě smlouvy: Reflektuje změny v § 532 ZOK.
§ 36 Interní audit
Odst. 3 písm. i): Doplněno na základě vyhlášky č. 163/2014 Sb., o výkonu činnosti bank, v platném znění, přílohy č. 7, zejména bodu 14.
§ 39 Závěrečné ustanovení: Upraveno podle § 431 ZOK.
Ad 11/ Volba členů dozorčí rady Usnesení
Valná hromada volí členem dozorčí rady pana Xxxxx Xxxxxxx, datum narození 31. října 1960, bytem Praha 6, U Gabrielky 569, PSČ 164 00 s účinností od 3. června 2021.
Usnesení
Valná hromada volí členem dozorčí rady pana Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, datum narození 30. 12. 1963, bytem 00 xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 750 16 Paříž, Francouzská republika, s účinností od 3. května 2021.
Usnesení
Valná hromada volí členem dozorčí rady pana Xxxxxxxx Xxxx Xxxx, datum narození 21. srpna 1960, bytem 75008 Paříž, 000 Xxx xx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Francouzská republika s účinností od 3. května 2021.
Usnesení
Valná hromada volí členkou dozorčí rady paní Xxxxxxx Xxxxxxxx, datum narození 24. 1. 1976, bytem Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx, xxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx xxxxxxxxxx, xxxxx v souladu s § 453 odst. 2 zákona o obchodních korporacích nahradí členku dozorčí rady Xxxxxx Xxxxxx, datum narození 6. prosince 1981, bytem 00 xxxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx, Francouzská republika, s účinností k 21. dubnu 2021.
Zdůvodnění:
V souvislosti s končícím funkčním obdobím jsou opětovně navrhováni kandidáti G.L. Soma a X. Xxxxxx na členství v dozorčí radě. Nově je navrhován kandidát Xxxxxx Xxxxx Xxxxx a kandidátka Xxxxxxx Xxxxxxx, která nahradí členku dozorčí rady Xxxxxx Xxxxxx pověřenou jinými úkoly v rámci Société Générale. Kandidáti splňují veškeré předpoklady pro výkon funkce člena dozorčí rady, nejsou ve střetu zájmů a mají dostatečnou časovou kapacitu pro výkon funkce. Výbor pro jmenování posoudil odbornou způsobilost, důvěryhodnost a zkušenosti všech uvedených kandidátů a doporučil jejich zvolení. Xxx Xxxx Xxxxxx je nezávislý kandidát. Životopisy kandidátů jsou k dispozici na internetové adrese banky xxx.xx.xx.
Ad 12/ Volba člena výboru pro audit Usnesení
Valná hromada volí členem výboru pro audit pana Xxxxxxxx Xxxx Xxxx, datum narození 21. srpna 1960, bytem 75008 Paříž, 000 Xxx xx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Francouzská republika s účinností od 27. dubna 2021.
Ad 13/ Schválení Zprávy o odměňování Usnesení:
Valná hromada schvaluje Zprávu o odměňování ve znění předloženém představenstvem.
Zdůvodnění: Představenstvo předkládá akcionářům Zprávu o odměňování vypracovanou na základě návrhu výboru pro odměňování. Jedná se o úplný přehled odměn, včetně poskytovaných výhod členům orgánů banky za účetní období 2020. Auditor ověřil, že Zpráva o odměňování obsahuje informace vyžadované ZPKT.
Ad 14/ Rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu pro rok 2021 Usnesení:
Valná hromada určuje jako externího auditora Komerční banky, a. s., pro rok 2021 společnost Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Italská 0000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 2, IČO 49620592 a pro pobočku Komerční banky, a. s., umístěnou na území Slovenské republiky Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Digital Park II, Xxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxxx 851 01.
Zdůvodnění: Podle zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění, je určení auditora v působnosti valné hromady. Na základě doporučení výboru pro audit navrhuje dozorčí rada valné hromadě určit jako externího auditora společnost Deloitte Audit s.r.o. Česká národní banka nemá námitky k rozhodnutí Komerční banky pověřit provedením auditorských prací společnost Deloitte Audit s.r.o. Roli statutární auditorky bude vykonávat Xxxxxxx Xxxxxxxx (e. č. 2235). Společnost Deloitte Audit s.r.o. je externím auditorem banky šest let, tj. od účetního období 2015. K provedení auditu pobočky Komerční banky, a. s., ve Slovenské republice je podle slovenských právních předpisů nutné jmenovat auditora oprávněného k provádění auditorské činnosti na území Slovenské republiky.
Za představenstvo Komerční banky, a. s.:
Xxx Xxxxxxxx x. x. | Xxxxx Xxxxxxx v. r. |
předseda představenstva | členka představenstva |
Komerční banka, a. s. | Komerční banka, a. s. |