Obchodní podmínky Zadavatele

Příloha č. 1 zadávací dokumentace

Obchodní podmínky Zadavatele

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

   1. Obchodní podmínky k veřejné zakázce „Monitoring místních komunikací“

Tyto obchodní podmínky (dále jen „Obchodní podmínky“) jsou určeny pro zadávací řízení na veřejnou zakázku s názvem „Monitoring místních komunikací“ (dále jen „Veřejná zakázka“). Obchodní podmínky tvoří Přílohu č. 1 zadávací dokumentace k Veřejné zakázce (dále jen „Zadávací dokumentace“) a jsou tak její nedílnou součástí.

Obchodní podmínky byly vytvořeny mimo jiné v návaznosti na ustanovení Přílohy č. 6, písm. C, bodu 3 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů.

2. Uzavření smlouvy

V návaznosti na zadávací řízení k Veřejné zakázce bude mezi Technickou správou komunikací
hl. m. Prahy, a.s., IČO: 034 47 286, se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxx 0, 000 00 (dále jen „Zadavatel“ nebo „Objednatel“) a účastníkem vybraným v zadávacím řízení k Veřejné zakázce (dále jen „Dodavatel“) uzavřena smlouva na plnění, které bude předmětem Veřejné zakázky (dále jen „Smlouva“).

3. Povaha Obchodních podmínek

Tyto Obchodní podmínky stanoví základní rozsah práv a povinností Zadavatele a Dodavatele pro případ uzavření Smlouvy.

Zadavatel si tímto vyhrazuje právo odchýlit se od těchto Obchodních podmínek v rámci přípravy závazného návrhu Smlouvy, a to bez ohledu na skutečnost, zda tak bude učiněno v návaznosti na podněty/připomínky účastníků zadávacího řízení k Veřejné zakázce (kterým není povinen vyhovět) či z vlastního rozhodnutí Zadavatele (obchodního, ekonomického či jiného), přičemž Zadavatel není povinen jakkoliv zdůvodnit odchýlení se od Obchodních podmínek. Zadavatel je oprávněn se od těchto Obchodních podmínek odchýlit pouze v případě, že toto odchýlení není v rozporu s příslušnými právními předpisy, zejména zákonem č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů, a v něm uvedenými podmínkami pro zvolený druh zadávacího řízení (jednací řízení s uveřejněním).

4. Prohlášení Dodavatele v souvislosti s uzavřením Smlouvy

Dodavatel uzavřením Xxxxxxx potvrdí a učiní nesporným, že (zejména):

1. splňuje veškeré podmínky a požadavky ve Smlouvě stanovené a je oprávněn Smlouvu uzavřít a řádně plnit povinnosti v ní obsažené,

2. ke dni uzavření Smlouvy není v úpadku dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Insolvenční zákon“), přičemž se zaváže Objednatele bezodkladně informovat o všech skutečnostech, které nasvědčují hrozícímu úpadku,

3. je připraven Xxxxxxxx zakázku pro Objednatele řádně a v dohodnutých termínech splnit za úplatu sjednanou ve Smlouvě, k čemuž má potřebné znalosti, dovednosti a personální a jiné kapacity,

4. všechny osoby, které použije k plnění Smlouvy, mají potřebné vzdělání, zkušenosti či jinou profesní způsobilost k plnění, které má Dodavatel dle Smlouvy poskytovat,

5. při plnění Smlouvy bude vystupovat jako odborník v oblasti předmětu Xxxxxxx xxxxxxx.

1. Výkladová pravidla Smlouvy

Pro zamezení jakýchkoliv nejasností a pochybností o výkladu Smlouvy budou v rámci Smlouvy ujednána tato výkladová pravidla:

1. Ustanovení Smlouvy a jejích příloh budou vykládána tak, aby v co největší míře reflektovala účel výslovně vyjádřený ve Smlouvě či účel ze Smlouvy vyplývající, jakož i očekávání Objednatele od plnění Smlouvy, budou-li Objednatelem ve Smlouvě formulována.

2. Jednotlivá ustanovení Smlouvy a jejích příloh budou vykládána tak, aby pokud možno vedle sebe obstála bez nutnosti vyloučení jednoho z nich ustanovením jiným. V případě rozporu, který nelze překonat postupem dle předchozí věty, bude přednostně použito ustanovení podle následujícího pořadí: (I) ustanovení vlastního textu Smlouvy, (II) ustanovení příloh Smlouvy připravených v celém rozsahu Objednatelem, (III) ustanovení příloh Smlouvy jakkoliv doplněných/upravených Dodavatelem v souladu s podmínkami specifikovanými v rámci zadávacího řízení k Veřejné zakázce.

3. V případě rozporu mezi Smlouvou a Zadávací dokumentací se přednostně aplikují ustanovení Smlouvy. V případě chybějících ustanovení Smlouvy budou použita dostatečně konkrétní ustanovení Zadávací dokumentace.

4. Vylučují se ustanovení § 557 a 558 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“ nebo „OZ“).

5. Rozdělení Smlouvy na jednotlivé články a odstavce, jakož i jejich nadpisy, bude zamýšleno pouze pro lepší orientaci v textu Smlouvy a nebude mít vliv na obsah nebo výklad Smlouvy.

6. Výraz „zajistit“ znamená provést veškeré nutné a vhodné úkony či jiné kroky, byť by jejich uskutečnění bylo spojeno s vynaložením nákladů zavázané strany, nebo naopak se zdržet určitého jednání, v rozsahu povoleném příslušnými právními předpisy tak, aby bylo dosaženo určitého výsledku požadovaného Smlouvou.

1. Nepřiměřené a/nebo odchylující se podmínky Dodavatele

Bez ohledu na ostatní ustanovení Smlouvy bude výslovně ujednáno, že podmínky jakkoliv připojené ze strany Dodavatele ke Smlouvě se nepoužijí a nebude se k nim ani přihlížet v takovém rozsahu:

1. V jakém budou v rozporu s účelem vyjádřeným ve Smlouvě;

2. V jakém budou zhoršovat právní či faktické postavení Objednatele oproti podmínkám stanoveným Smlouvou; NEBO

3. V jakém budou obsahovat horší kvalitativní a/nebo kvantitativní úroveň plnění, než jakou požaduje Zadávací dokumentace.

1. PŘEDMĚT SMLOUVY – ZÁKLADNÍ VYMEZENÍ

   1. Závazky Dodavatele

Dodavatel se Smlouvou zaváže na vlastní náklady a nebezpečí, řádně a včas, v rozsahu a za podmínek stanovených blíže ve Smlouvě či stanovených na základě Smlouvy poskytnout plnění spočívající zejména v:

1. Soustavném monitoringu dopravy v klidu ve smyslu identifikace a dokumentace vozidel zaparkovaných v oblasti místních komunikací a zajištění předání příslušných dat do systémů Objednatele;

2. Periodickém monitoringu stavu dopravního značení ve smyslu dokumentace značení příslušného k místním komunikacím a v zajištění předání příslušných dat do systémů Objednatele;

3. Periodickém monitoringu stavu místních komunikací ve smyslu dokumentace stavu místních komunikací a zajištění předání příslušných dat do systémů Objednatele;

jakož i v jiném plnění, které bude specifikováno ve Smlouvě a které bude přímo či nepřímo souviset s plněním rámcově vymezeným v čl. 2.1.1 až 2.1.3 těchto Obchodních podmínek.

2. Závazky Objednatele

Objednatel se Smlouvou zaváže v rozsahu a za podmínek stanovených ve Smlouvě:

1. Zaplatit Dodavateli za řádně a včas poskytnuté plnění cenu ujednanou ve Smlouvě či na jejím základě;

2. Poskytnout Dodavateli v průběhu plnění Smlouvy nezbytnou součinnost.

1. DOBA, MÍSTO A ZPŮSOB PLNĚNÍ

   1. Doba plnění

Plnění bude ze strany Dodavatele poskytováno počínaje účinností Smlouvy, a to v časových termínech či intervalech blíže specifikovaných Smlouvou či na jejím základě.

Kontinuální či periodické plnění bude Dodavatelem poskytováno od okamžiku ujednaného Smlouvou, a to po celou dobu účinnosti Smlouvy, nebude-li Objednatelem a Dodavatelem ujednáno jinak.

2. Místo plnění

Pokud nebude mezi Objednatelem a Dodavatelem dohodnuto jinak, bude místem plnění území hlavního města Prahy.

Stanovení místa plnění v tomto čl. 3.2 Obchodních podmínek nevylučuje, aby Dodavatel jednotlivé práce a úkony při poskytování plnění dle Smlouvy prováděl, není-li to v rozporu se smyslem a účelem poskytovaného plnění, na libovolném místě – tj. zejména v případě, kdy určené místo plnění vyžaduje až výsledky těchto prací a úkonů, a nikoliv tyto práce a úkony samotné.

3. Způsob plnění

Dodavatel se zaváže v rámci poskytnutí plnění dle Smlouvy provést pro Objednatele rovněž veškeré potřebné práce, činnosti či dodávky, které lze na něm spravedlivě požadovat, aby došlo k řádnému poskytnutí plnění a aby bylo dosaženo účelu vyjádřeného ve Smlouvě. To neplatí o plnění, o kterém bude výslovně ujednáno, že není předmětem plnění Smlouvy.

Dodavatel je povinen poskytnout plnění dle Smlouvy řádně a včas, přičemž je dále povinen postupovat s odbornou péčí a v nejvyšší možné kvalitě, kterou na něm lze spravedlivě požadovat s ohledem na pečlivost, znalosti a zkušenosti, které by měl mít v postavení odborníka. Dodavatel se dále zaváže k tomu, že plnění dle Xxxxxxx bude poskytnuto na úrovni odpovídající aktuálnímu nejvyššímu stavu technologií a poznání.

Dodavatel bude dále povinen sledovat a chránit oprávněné zájmy Objednatele, včetně zájmu Objednatele dodržet ujednané termíny plnění, a vždy tak, aby v maximální možné míře, kterou lze na Dodavateli spravedlivě požadovat, nedocházelo k nežádoucím vlivům na běžný provoz, jiné procesy a činnosti Objednatele.

Dodavatel bude povinen řídit se pokyny Objednatele učiněnými v mezích Smlouvy a v mezích obecně závazných právních předpisů. Dodavatel bude vázán pokyny Objednatele, které jsou učiněny osobami oprávněnými zastupovat Objednatele na základě obecně závazných právních předpisů nebo které jsou učiněny k tomu pověřenými osobami (zmocněnci) či jimi prokazatelně pověřenými osobami. Pokud Dodavatel obdrží nejasné, chybné či nevhodné pokyny, je povinen o tom Objednatele bezodkladně informovat; nesplnění této povinnosti bude k tíži Dodavatele. Dodavatel bude vázán chybnými a/nebo nevhodnými pokyny pouze v případě, že na nich Objednatel trval i přes písemné upozornění Dodavatele na jejich chybnost a/nebo nevhodnost.

4. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY

   1. Cena za plnění dle Smlouvy

Cena za plnění dle Xxxxxxx, či jeho jednotlivé dílčí části, bude stanovena Smlouvou či na jejím základě, přičemž bude sjednána jako úplata za řádné (tj. bez jakýchkoliv vad či při dodržení SLA parametrů, pokud budou ujednány) a včasné (zejm. při dodržení ujednaných lhůt a/nebo časových intervalů) plnění ze strany Dodavatele.

Tato cena bude zahrnovat taktéž taková plnění, která nebudou ve Smlouvě výslovně uvedena, ale Dodavatel o nich v pozici odborníka bude vědět nebo by vědět měl, že jsou potřebné pro řádně a včas poskytnuté plnění.

2. Právo Dodavatele vystavit daňový doklad (fakturu) v případě jednorázového plnění

Bude-li na základě Smlouvy poskytováno jednorázové plnění, vznikne Dodavateli právo vystavit daňový doklad (fakturu) na příslušnou část ceny poté, co bylo toto plnění dodáno řádně a v celém rozsahu a tato skutečnost bude potvrzena navazující akceptační či předávací procedurou, která bude blíže specifikována Smlouvou.

Bude-li jednorázové plnění poskytováno po částech, vznikne Dodavateli právo vystavit daňový doklad (fakturu) na příslušnou část ceny také v případě, že budou Smlouvou ujednány platební milníky a dojde ke splnění podmínek pro dosažení konkrétního platebního milníku, což bude potvrzeno navazující akceptační či předávací procedurou, která bude blíže specifikována Smlouvou.

Přílohou daňového dokladu musí být dokument podepsaný oběma stranami Xxxxxxx, který bude výstupem příslušné akceptační či předávací procedury a bude potvrzovat skutečnost, že jednorázové plnění bylo poskytnuto řádně a v celém rozsahu, resp. byly splněny podmínky pro dosažení příslušného platebního milníku.

3. Právo Dodavatele vystavit daňový doklad (fakturu) v případě kontinuálního/periodického plnění

Bude-li na základě Xxxxxxx poskytováno kontinuální či periodické plnění, vznikne Dodavateli právo vystavit daňový doklad (fakturu) po uplynutí ujednaného období (tj. zpětně), v němž má být toto plnění poskytováno. Nebude-li ujednáno jinak, bude tímto obdobím jeden (1) kalendářní měsíc.

Dnem zdanitelného plnění bude vždy uveden poslední den příslušného období, za které je daňový doklad Dodavatelem vystaven.

4. Vyloučení záloh pro Dodavatele

Dodavatel nebude oprávněn požadovat po Objednateli při poskytnutí plnění dle Smlouvy zálohy, nebude-li písemně ujednáno jinak.

5. Konečnost cen a jejich neměnnost

Ceny za plnění dle Smlouvy budou konečné, nejvýše přípustné a nepřekročitelné s tím, že budou zahrnovat veškeré náklady Dodavatele nezbytné k tomu, aby Dodavatel mohl řádně a včas poskytnout plnění dle Smlouvy.

Cena za plnění může být v průběhu Smlouvy měněna pouze, pokud tak bude písemně ujednáno.

6. Připočtení a změna DPH

K cenám ujednaným ve Smlouvě bude připočtena a Dodavatelem, který je plátcem, fakturována DPH v zákonné výši.

Pokud dojde v průběhu trvání Smlouvy ke změně zákonné sazby DPH, bude tato sazba Dodavatelem promítnuta do cen stanovených Smlouvou s tím, že Dodavatel je povinen od okamžiku nabytí účinnosti změny zákonné sazby DPH fakturovat platnou sazbu DPH. Ke změně výše DPH nebude třeba uzavřít dodatek ke Smlouvě.

Za určení platné výše DPH v souladu s právními předpisy bude odpovědný Dodavatel.

7. Elektronická fakturace, splatnost faktur

Smluvní strany souhlasí s použitím faktur vystavených na základě Smlouvy výhradně v elektronické podobě (faktura má elektronickou podobu tehdy, pokud je vystavena a obdržena elektronicky) - dále jen „Elektronická faktura“. Smluvní strany sjednávají, že věrohodnost původu faktury v elektronické podobě a neporušenost jejího obsahu bude zajištěna v souladu s platnou právní úpravou. Dodavatel je povinen doručit Objednateli fakturu elektronicky, a to výlučně e-mailem na e-mailovou adresu: xxxxxxxxx@xxx-xxxxx.xx. Zaslání Elektronické faktury Dodavatelem na jinou e-mailovou adresu než uvedenou v předchozí větě je neúčinné. K odeslání Elektronické faktury je Dodavatel povinen využít pouze e-mailovou adresu Dodavatele uvedenou pro tento účel ve Smlouvě, jinak je zaslání Elektronické faktury neúčinné s výjimkou, budou-li průvodní e-mail k Elektronické faktuře či Elektronická faktura opatřeny zaručeným elektronickým podpisem, případně zaručenou elektronickou pečetí Dodavatele. Elektronická faktura musí být Objednateli zaslána vždy ve formátu PDF a zároveň i ISDOC (ISDOCX), je-li to možné. Přílohy Elektronické faktury, které nejsou součástí daňového dokladu, budou zasílány Objednateli pouze ve formátech RTF, PDF, JPG, DOC, DOCx, XLS, XLSx. Elektronická faktura musí být opatřena zaručeným elektronickým podpisem, případně zaručenou elektronickou pečetí, obojí založené na kvalifikovaném certifikátu ve smyslu zákona č. 297/2016 Sb. o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce podpisu, ve znění pozdějších předpisů, kvalifikovaný certifikát musí být vydán jedním z Ministerstvem vnitra ČR akreditovaných poskytovatelů certifikačních služeb. Není-li Elektronická faktura opatřena zaručeným elektronickým podpisem, případně zaručenou elektronickou pečetí ve smyslu předchozí věty nebo není-li takto opatřen alespoň průvodní e-mail k Elektronické faktuře, musí být Elektronická faktura odeslána e-mailem výhradně z e-mailové adresy Dodavatele uvedené pro tento účel ve Smlouvě, jehož přílohou je Elektronická faktura.  Elektronická faktura bude vyhotovena v četnosti jeden (1) e-mail – jedna (1) Elektronická faktura v samostatném souboru a její přílohy v samostatném souboru (souborech). V případě, kdy bude zaslána Objednateli Elektronická faktura, zavazuje se Dodavatel nezasílat stejnou fakturu duplicitně v listinné podobě.  Zhotovitel je povinen odeslat Objednateli fakturu shora uvedeným postupem, nejpozději do pěti (5) pracovních dnů od vzniku jeho nároku na zaplacení příslušné ceny. Lhůta splatnosti fakturovaných částek bude stanovena na třicet (30) dní od doručení faktury Objednateli.

8. Náležitosti faktur

Všechny faktury musí splňovat náležitosti obchodní listiny ve smyslu ustanovení § 435 OZ, a dále náležitosti řádného daňového dokladu požadované zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDPH“). Každá faktura bude dále obsahovat zatřídění plnění podle klasifikace CZ-CPA.

Faktura bude dále obsahovat všechny přílohy vyžadované Smlouvou (zejm. příslušný akceptační protokol či jiný dokument potvrzující řádně poskytnutí plnění ze strany Dodavatele).

9. Následky nesplnění náležitostí faktury

Nebude-li faktura obsahovat stanovené náležitosti a/nebo přílohy, nebo v ní nebudou správně uvedené údaje dle Smlouvy, je Objednatel oprávněn vrátit ji ve lhůtě její splatnosti Dodavateli. V takovém případě se přeruší běh lhůty splatnosti a nová lhůta splatnosti počne běžet doručením opravené faktury.

10. Nespolehlivý plátce DPH

Dodavatel závazně prohlásí, že ke dni uzavření Smlouvy není prohlášen nespolehlivým plátcem daně ve smyslu § 106a ZDPH, ani s ním není vedeno takové řízení či dány důvody, které by k tomu mohly vést. Dodavatel zdanitelného plnění bude povinen bezprostředně, nejpozději do dvou (2) pracovních dnů od vyrozumění o rozhodnutí správce daně, že je Dodavatel nespolehlivým plátcem dle § 106a ZDPH, oznámit takovou skutečnost prokazatelně Objednateli, příjemci zdanitelného plnění. Pokud se Dodavatel stane nespolehlivým plátcem dle § 106a ZDPH nebo budou dány jiné důvody podle § 109 ZDPH, udělí pro tento případ Dodavatel Objednateli neodvolatelně svůj souhlas s tím, aby Objednatel v souladu s § 109a ZDPH za Dodavatele odvedl příslušnému správci daně příslušnou DPH, v důsledku čehož Objednatel Dodavateli uhradí pouze tu část příslušné části ceny, která odpovídá základu daně. Jakákoliv změna výše uvedených skutečností rozhodných pro odvedení příslušné DPH bude Dodavatelem bez zbytečného odkladu písemně oznámena Objednateli.

11. Pravidla hrazení řádně vystavených faktur

Platby peněžitých částek budou prováděny bankovním převodem na účet druhé strany uvedený ve faktuře, jinak na účet uvedený v záhlaví Smlouvy. Dodavatel se zaváže, že bude v rámci obchodní spolupráce s Objednatelem používat pouze bankovní účty, které jsou zveřejněny ve veřejném registru vybraných údajů o subjektech registrovaných dle ZDPH.

Peněžitá částka bude považována za zaplacenou okamžikem jejího odepsání z účtu odesílatele ve prospěch účtu příjemce.

V případě prodlení kterékoliv strany se zaplacením peněžité částky vznikne oprávněné straně nárok na úrok z prodlení ve výši jedné setiny procenta (0,01 %) z dlužné částky za každý i započatý den prodlení.

5. LICENČNÍ PODMÍNKY A PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

   1. Autorské dílo a poskytnutí licence

Bude-li součástí plnění Dodavatele dle Smlouvy vytvoření, dodání či zpřístupnění díla, které podléhá ochraně dle Autorského zákona, a to včetně počítačového programu, databází či díla souborného (dále jen „Dílo“), poskytne Dodavatel Objednateli oprávnění k výkonu práva Dílo užít minimálně v rozsahu vymezeném Smlouvou (dále jen „Licence“).

Licence se bude vztahovat rovněž na dílčí části Díla či na Dílo jakkoliv upravené či rozšířené postupem dle Smlouvy.

2. Účinnost poskytnutí Licence

Účinnost Licence nastane dnem převzetí Díla či jakékoliv jeho části Objednatelem, nebude-li dohodnuto jinak.

Do doby účinnosti Licence bude Objednatel oprávněn Dílo či jeho část užít pro účely jeho testování, posouzení, jakož i pro jiné činnosti nezbytné k tomu, aby Dodavatel mohl řádně a včas poskytnout plnění dle Smlouvy.

3. Rozsah Licence ve vztahu k Dílům vytvořeným pro Objednatele na základě Smlouvy

Bude-li v rámci plnění Smlouvy pro Objednatele vytvořeno Dílo jako výsledek činnosti Dodavatele (či případně zapojených poddodavatelů) dle Smlouvy, pak bude Objednateli poskytnuta Licence k takovému Dílu v následujícím rozsahu:

1. Licence se poskytuje jako výhradní, a co do územního, množstevního či časového rozsahu jako neomezená, a zejména neomezená co do počtu uživatelů či míry využití Díla.

2. Licence se poskytuje ke všem, v době uzavření Smlouvy, známým způsobům užití, a pokud se po uzavření Smlouvy stanou známými nové způsoby užití, tak i pro tyto nové způsoby užití. Objednatel je zejména, dle svého uvážení, oprávněn Dílo dokončit, jakkoliv upravovat, měnit, zapracovávat jej do dalších děl, zařazovat jej do děl souborných, a to vše i prostřednictvím třetích osob.

3. Dodavatel tímto v souladu s ustanovením § 2364 uděluje Objednateli souhlas k tomu, aby Licence mohla být bez jakýchkoliv omezení, v celém i částečném rozsahu, postoupena na jakékoliv třetí osoby.

4. Objednatel je oprávněn poskytnout, zcela i zčásti, oprávnění tvořící součást Licence (sublicenci) jakékoliv třetí osobě.

5. Licence je neodvolatelná a její účinnost trvá v celém rozsahu i po skončení účinnosti Smlouvy, není-li ve Smlouvě výslovně ujednáno jinak.

6. Objednatel není povinen, a to ani z části, Licenci využít.

7. Je-li Dílem počítačový program, pak Licence zahrnuje jak zdrojový, tak i strojový kód, jakož i přípravné koncepční materiály k němu s tím, že Dodavatel je povinen Objednateli předat, jako součást Licence, příslušný zdrojový kód Díla, jakož i přípravné koncepční materiály k němu za podmínek čl. 6 těchto Obchodních podmínek.

1. Rozsah Licence ve vztahu k Dílům, které nejsou vytvořeny pro Objednatele na základě Smlouvy

Bude-li Objednateli v rámci plnění Smlouvy dodáno Dílo, které není výsledkem činnosti Dodavatele (či případně zapojených poddodavatelů) dle Smlouvy – pro vyloučení pochybností se tím rozumí Dílo vytvořené Dodavatelem a/nebo jakoukoliv třetí osobou před uzavřením Smlouvy, popř. Dílo, které vznikne v průběhu Smlouvy, ale nezávisle na jejím plnění – pak bude Objednateli poskytnuta Licence v rozsahu ujednaném blíže ve Smlouvě.

5. Odměna za poskytnutí Licence

Odměna za poskytnutí Licence dle Smlouvy bude v celém svém rozsahu zahrnuta do ceny za plnění poskytnuté na základě Smlouvy, přičemž Xxxxxxxxxx (a ani jiné osobě) nebude příslušet nad rámec této odměny jakékoliv jiné peněžité plnění.

Dodavatel Smlouvou závazně prohlásí, že před uzavřením Smlouvy pečlivě zvážil veškeré přínosy, které mohou z poskytnutí Licence pro Objednatele plynout a že odměna za Licenci představuje odpovídající protiplnění ve vztahu k rozsahu poskytnutého plnění, jeho použití a z toho plynoucích přínosů pro Objednatele, resp. hlavní město Prahu.

6. Přechod Licence na právního nástupce Objednatele

Pro vyloučení pochybností bude Smlouvou ujednáno, že Licence poskytnutá dle Smlouvy přechází bez dalšího na právního nástupce Objednatele.

7. Záruka Xxxxxxxxxx za poskytnutí Licence

Dodavatel Smlouvou závazně prohlásí a Objednateli zaručí, že jakékoliv Dílo (či jakékoliv jejich části), jsou prosty jakýchkoliv právních vad s tím, že jejich užíváním za podmínek stanovených Smlouvou nedojde k porušení žádných práv duševního vlastnictví Dodavatele ani jakékoliv třetí osoby.

Dodavatel bude povinen Objednateli uhradit jakoukoliv majetkovou či nemajetkovou újmu, která vnikne v důsledku toho, že Objednatel nemohl jakékoliv Dílo (či jakékoliv jejich části) užívat řádně a nerušeně. Tato povinnost Dodavatele bude zahrnovat taktéž veškeré náklady, které by musely být Objednatelem vynaloženy na zajištění náhradního plnění ze strany třetích osob, popř. které by musely být vynaloženy v důsledku uplatnění práv třetích osob k jakémukoliv Dílu či jakékoliv jeho části.

6. ZDROJOVÝ KÓD

   1. Předání zdrojového kódu

Vznikne-li Dodavateli v souvislosti s plněním Smlouvy povinnost předat Objednateli zdrojový kód, bude Objednateli předán nejpozději společně s akceptací příslušného Díla, které je počítačovým programem, ze strany Objednatele (nepodléhá-li akceptaci, pak nejpozději do okamžiku jeho předání Objednateli).

2. Požadavky Objednatele na zdrojový kód a jeho strukturu

Zdrojový kód bude Objednateli předán na nepřepisovatelném nosiči dat s tím, že bude viditelným způsobem označen jako „zdrojový kód“ vč. uvedení informace, o jaký počítačový program (či jeho část) a verzi se jedná. Nosič dat bude společně se zdrojovým kódem obsahovat minimálně:

1. Detailně okomentovaný zdrojový kód;

2. Kompilovaný zdrojový kód s instalačními soubory;

3. Datovou strukturu;

4. Popis databáze.

Kompilovaný zdrojový kód musí být spustitelný v prostředí Objednatele. Ve vztahu k příslušné části či verzi počítačového programu musí být zdrojový kód kompletní, aktuální, a dále čitelný a okomentovaný způsobem, aby běžně kvalifikovaná osoba v oblasti informačních a komunikačních technologií byla schopna pochopit veškeré vnitřní vazby a funkce příslušného počítačového programu, a dále aby byla schopna jej dále rozvíjet či jinak upravovat.

Dodavatel bude povinen pro Objednatele zajistit možnost ověření, že předaný zdrojový kód je ve vztahu k příslušné části či verzi počítačového programu kompletní a aktuální. Tím se rozumí zejména možnost Objednatele provést kompilaci, instalaci, spuštění a ověření funkcionalit příslušného počítačového programu či jeho části.

3. Postup při změně zdrojového kódu v průběhu plnění Smlouvy

Dojde-li v průběhu plnění Smlouvy k jakémukoliv rozšíření, doprogramování, doplnění, úpravě, opravě, update, upgrade či jiné změně zdrojového kódu, který by podléhal povinnosti předat jej Objednateli dle Smlouvy, bude Dodavatel povinen jej aktualizovat. Dodavatel bude mít bez dalšího povinnost tento aktualizovaný zdrojový kód (s náležitostmi dle čl. 6.2 Obchodních podmínek) předat Objednateli, a to v termínech ujednaných Smlouvou či na jejím základě.

7. SOUČINNOST

   1. Obecná povinnost k poskytování součinnosti

Objednatel a Dodavatel se Smlouvou zaváží vzájemně spolupracovat a poskytovat si veškeré informace, jakož i jakoukoliv jinou součinnost nezbytnou pro řádné plnění svých, Xxxxxxxx definovaných, povinností, a to v rozsahu a za podmínek stanovených Smlouvou. Strany Smlouvy budou povinny informovat bezodkladně druhou stranu o veškerých skutečnostech, které jsou, nebo mohou být, důležité pro řádné a včasné plnění Smlouvy.

Náklady na poskytnutí součinnosti ponese ta strana Smlouvy, která součinnost poskytuje.

2. Povinnost Objednatele k poskytnutí součinnosti

Objednatel se zaváže průběžně poskytovat Dodavateli součinnost potřebnou k plnění Smlouvy. Součinností Objednatele se rozumí nezbytný soubor kontrolních, testovacích, informačních a koordinačních činností při plnění Smlouvy, zejména pak účast kvalifikovaných osob Objednatele (zejména zmocněnců pro příslušnou oblast) při přebírání dílčích plnění Dodavatele (konzultace při nejasnosti zadání, akceptace návrhu řešení, akceptace testovacích případů), přebírání řešení, zajištění součinnosti v případě integrace s jinými informačními systémy Objednatele, zajištění přístupů pro Dodavatele (fyzické přístupy, systémové přístupy), poskytnutí veškerých informací a podkladů nezbytných k naplnění předmětu Smlouvy.

3. Povinnost Dodavatele k poskytnutí součinnosti

Dodavatel se zaváže poskytovat Objednateli či jím pověřené třetí osobě v rámci plnění Smlouvy součinnost pro zajištění funkční komunikace a vzájemné interoperability s dalšími informačními systémy, které jsou či budou integrovány se SW řešením Dodavatele. Dodavatel bude zejména povinen poskytovat Objednateli či jím pověřené třetí osobě součinnost potřebnou pro umožnění jejich přístupu k technologiím souvisejícím se SW řešením Dodavatele a jeho provozem.

Dodavatel se zaváže poskytovat Objednateli k jeho písemné výzvě a ve lhůtě stanovené Objednatelem (ne kratší než pět (5) pracovních dnů od doručení výzvy) součinnost související s odbornými, zákonnými či jinými kontrolami a audity, které mohou být uplatňovány vůči Objednateli v souvislosti s plněním Smlouvy.

8. DALŠÍ PRÁVA A POVINNOSTI

   1. Postup Dodavatele při plnění Smlouvy

Dodavatel se zaváže při plnění Smlouvy postupovat v souladu s účelem Xxxxxxx, s obecně závaznými právními předpisy, jakož i s dalšími předpisy, které jsou pro Objednatele závazné (dále jen „Předpisy“). Pokud se nejedná o Předpisy, které by podléhaly povinnému zveřejnění, bude jimi Dodavatel vázán následující pracovní den po okamžiku, kdy byl o těchto předpisech Objednatelem informován.

Pokud bude docházet k poskytování plnění v prostorách Objednatele (tj. v sídle Objednatele či v některém z jeho pracovišť), bude Dodavatel povinen řídit se veškerými vnitřními Předpisy Objednatele, o nichž byl předem informován.

2. Zákaz postoupení pohledávek a/nebo Smlouvy, změna okolností

Dodavatel nebude oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Objednatele postoupit zcela ani z části jakoukoliv pohledávku za Objednatelem vzniklou ze Smlouvy či v souvislosti se Smlouvou.

Dodavatel dále nebude oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Objednatele postoupit Smlouvu či jakoukoliv její dílčí část na třetí osobu.

Dodavatel na sebe Smlouvou převezme nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 OZ.

3. Dodržování Criminal compliance programu

Objednatel i Dodavatel závazně prohlásí a potvrdí, že při sjednávání Smlouvy postupovali čestně a transparentně a současně se zaváží, že takto budou postupovat i při plnění Smlouvy a veškerých činnostech s ní souvisejících. Strany Smlouvy jejím uzavřením potvrdí, že se seznámily se zásadami Criminal compliance programu Technické správy komunikací hl. m. Prahy, a.s. (dále jen „CCP“), zveřejněných na webových stránkách Objednatele, zejména s Kodexem CCP a zaváží se tyto zásady po dobu trvání smluvního vztahu dodržovat. Objednatel i Dodavatel se zaváží, že budou jednat a přijmou opatření tak, aby nevzniklo důvodné podezření na spáchání trestného činu či k jeho spáchání, tj. tak, aby kterékoli ze stran nemohla být přičtena odpovědnost podle zák. č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim nebo nevznikla trestní odpovědnost jednajících osob podle zák. č. 40/2009 Sb., trestní zákoník.

9. REALIZAČNÍ TÝM DODAVATELE

   1. Realizační tým Dodavatele

Dodavatel se zaváže zajistit, že se na plnění Smlouvy budou s náležitou odbornou péči podílet osoby, které budou řádně kvalifikované tak, aby Dodavatel mohl v pozici profesionála ve svém oboru plnit všechny povinnosti vyplývající pro Dodavatele ze Smlouvy, a to v kvalitě a termínech stanovených Smlouvou (dále jen „Realizační tým“).

Výběr členů Realizačního týmu, rozšíření Realizačního týmu o další kvalifikované pracovníky v průběhu plnění Smlouvy, jakož i jakékoliv jiné změny Realizačního týmu budou v plné odpovědnosti Dodavatele, který odpovídá za to, že bude prostřednictvím členů Realizačního týmu plnit své povinnosti řádně a včas.

Objednatel bude oprávněn obracet se na členy Realizačního týmu jako na osoby odpovědné za realizaci jednotlivých činností dle Smlouvy.

2. Informační povinnost Dodavatele

Dodavatel bude povinen informovat Objednatele bez zbytečného odkladu o jakékoliv dočasné či trvalé nedostupnosti člena Realizačního týmu, a to včetně návrhu řešení tak, aby byly splněny všechny požadavky Objednatele na kvalifikaci, zkušenosti a jiné aspekty kladené na Realizační tým a jeho členy v Zadávací dokumentaci.

10. PODDODAVATELÉ

    1. Specifikace poddodavatelů

Dodavatel se zaváže poskytnout plnění dle Xxxxxxx sám či s využitím poddodavatelů, kteří budou spolu se specifikací rozsahu jejich plnění vymezeni Smlouvou.

2. Změna poddodavatele

Dodavatel bude oprávněn změnit poddodavatele, kterým prokázal část splnění kvalifikace požadované Objednatelem v Zadávací dokumentaci, jen z vážných a objektivních příčin a s předchozím písemným souhlasem Objednatele. Nový poddodavatel musí disponovat kvalifikací alespoň v tomtéž rozsahu jako nahrazovaný poddodavatel. Objednatel nesmí bez objektivních důvodů odmítnout souhlas se změnou poddodavatele, pokud mu bude hodnověrným způsobem doložena minimální požadovaná kvalifikace poddodavatele.

3. Odpovědnost Dodavatele

Plnění Smlouvy prostřednictvím poddodavatelů nezbavuje Dodavatele jeho výlučné odpovědnosti za řádné a včasné poskytnutí plnění dle Smlouvy.

11. OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ A OSOBNÍCH ÚDAJŮ

    1. Definice Důvěrných informací

Za důvěrné informace budou dle Xxxxxxx považovány:

1. Informace tvořící obchodní tajemství ve smyslu ustanovení § 504 OZ; nebo

2. Informace označené výslovně za „důvěrné“; nebo

3. Ve vztahu k Objednateli dále veškeré informace obchodního, investičního, strategického, finančního, daňového, účetního, pracovně-právního, manažerského či jiného charakteru, které nejsou veřejnosti běžně dostupné, a zejména veškeré informace obsažené v systémech Objednatele, které budou pro účely plnění Smlouvy Dodavateli zpřístupněny;

které byly při realizaci předmětu Smlouvy nebo v souvislosti se Smlouvou poskytnuty či jinak zpřístupněny druhé straně Smlouvy (dále jen „Důvěrné informace“).

Pro účely tohoto čl. 11 Obchodních podmínek se „poskytovatelem“ rozumí ta strana, která Důvěrné informace poskytne či jinak zpřístupní druhé straně, a „příjemcem“ ta strana, která je přijímá či k nim má přístup.

2. Negativní vymezení Důvěrných informací

Za Důvěrné informace se však nebudou považovat informace, které:

1. Jsou či se stanou veřejně dostupnými jinak než porušením povinností příjemce podle Xxxxxxx (ani v takovém případě však nebude příjemce správnost takových údajů bez souhlasu poskytovatele potvrzovat), či

2. K jejichž sdělení poskytovatel udělí svůj předchozí písemný souhlas.

1. Povinnost k ochraně Důvěrných informací

Žádná ze stran nebude oprávněna komukoli, přímo ani nepřímo, ani prostřednictvím svých zaměstnanců, zástupců, poradců či jiných osob, poskytnout Důvěrné informace bez předchozího písemného souhlasu druhé strany Smlouvy, s výjimkou:

1. Poddodavatelů či jiných osob, které se podílejí na plnění Smlouvy, přičemž těmto osobám mohou být Důvěrné informace poskytnuty pouze v rozsahu zcela nezbytném pro plnění Smlouvy a za podmínky, že budou vázány povinností mlčenlivosti ve stejném rozsahu jako příjemce;

2. Svých poradců vázaných povinností mlčenlivosti ve stejném rozsahu jako příjemce;

3. Příslušných úřadů, soudů či jiných orgánů veřejné moci, pokud je příjemce povinen podle obecně závazných právních předpisů či rozhodnutí orgánu veřejné moci jim tyto informace poskytnout.

Objednatel a Dodavatel se zaváží, že Důvěrné informace budou uchovávat v tajnosti a učiní veškerá organizační a technická opatření zabraňující jejich zneužití či prozrazení, popřípadě využití neodpovídajícímu účelu Smlouvy.

4. Notifikační povinnost

Vznikne-li příjemci povinnost poskytnout Důvěrné informace jakémukoliv orgánu veřejné moci na základě obecně závazných právních předpisů či na základě rozhodnutí orgánu veřejné moci, upozorní na to poskytovatele ještě před splněním této povinnosti (není-li to v rozporu s obecně závaznými právními předpisy nebo s rozhodnutím orgánu veřejné moci).

5. Trvání povinnosti zachovat důvěrnost

Povinnost příjemce Důvěrných informací zachovávat jejich důvěrnost bude platit po dobu trvání Smlouvy a pět (5) let po jejím zániku

6. Ochrana osobních údajů

Dodavatel se zaváže, že Objednateli, v pozici správce osobních údajů, poskytne dostatečné záruky zavedení vhodných technologických a organizačních opatření, aby zpracování osobních údajů zajišťovalo požadavky zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, v platném znění a Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016, o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (dále jen „GDPR“). Za tímto účelem Objednatel s Dodavatelem uzavřou smlouvu o zpracování osobních údajů ve smyslu článku 28 odst. 3 GDPR, a to ve znění blíže specifikovaném Smlouvou a ve lhůtě Smlouvou ujednané (dále jen „Smlouva o zpracování OsÚ“). Smlouva o zpracování OsÚ však bude vždy uzavřena nejpozději do okamžiku, kdy se Dodavatel ve vztahu k Objednateli stane při plnění Smlouvy zpracovatelem osobních údajů ve smyslu GDPR.

Objednatel a Dodavatel se zaváží, že Xxxxxxx o zpracování OsÚ budou udržovat v účinnosti po celou dobu trvání Smlouvy a dále k tomu, že v případě legislativní či faktické potřeby bude Smlouva o zpracování OsÚ v příslušném rozsahu aktualizována.

12. ODPOVĚDNOST ZA ÚJMU, VYŠŠÍ MOC

    1. Povinnost nahradit újmu a preventivní povinnost

Každá ze stran Xxxxxxx ponese odpovědnost za újmu způsobenou druhé straně Smlouvy v souvislosti s porušením obecně závazných právních předpisů a porušením Smlouvy. Obě strany Smlouvy se zaváží vyvíjet maximální úsilí k předcházení vzniku újmy a k její minimalizaci v případě jejího vzniku.

2. Vyloučení odpovědnosti za vzniklou újmu

Žádná ze stran Xxxxxxx nebude odpovědná za vznik újmy v důsledku nesplnění své povinnosti kvůli prodlení druhé strany Smlouvy nebo nastanou-li okolnosti vylučující odpovědnost ve smyslu ustanovení čl. 12.3 těchto Obchodních podmínek.

3. Vyšší moc

Za vyšší moc se pro účely těchto Obchodních podmínek považuje překážka blíže specifikovaná v ustanovení § 2913 OZ. Strany Xxxxxxx se zaváží vyvíjet maximální úsilí k odvrácení a překonání těchto překážek.

4. Informační povinnost

Nastane-li některá z okolností předvídaná v čl. 12.2 těchto Obchodních podmínek, oznámí povinná strana v takovém případě druhé straně bez zbytečného odkladu povahu překážky, která jí brání nebo bude bránit v plnění povinnosti, jakož i důsledky uvedené překážky. Zpráva musí být podána písemně, neprodleně poté, kdy se povinná strana o překážce dozvěděla, nebo při náležité péči dozvědět mohla. Bezprostředně po zániku takové překážky povinná strana obnoví plnění svých povinností vůči druhé straně a učiní vše, co je v jejích silách, ke kompenzaci plnění za dobu, která uplynula v důsledku takového prodlení.

5. Jednání zmocněnců

V případě, že překážka podle čl. 12.2 těchto Obchodních podmínek nepomine do pěti (5) pracovních dnů od doby svého vzniku, příslušní zmocněnci obou stran se sejdou za účelem projednání dalšího postupu při plnění povinností vyplývajících ze Smlouvy.

6. Limitace odpovědnosti stran Smlouvy

Objednatel a Dodavatel v rámci Smlouvy ujednají vzájemné omezení (limitaci) práva na náhradu újmy, která může při plnění Smlouvy druhé straně vzniknout, a dále právo na uplatnění smluvních pokut vymezených Smlouvou, a to v souhrnu (pro vzniklou újmu i smluvní pokuty) celkovou částkou odpovídající nabídkové ceně Dodavatele, která bude předmětem hodnocení v rámci zadávacího řízení k Veřejné zakázce.

Ustanovení § 2898 OZ není tímto článkem jakkoliv dotčeno.

13. POJIŠTĚNÍ ODPOVĚDNOSTI DODAVATELE

    1. Pojistná smlouva

Dodavatel se Smlouvou zaváže udržovat v platnosti a účinnosti po celou dobu trvání Smlouvy pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti za újmu, zejména majetkovou újmu (škodu) způsobenou Dodavatelem třetí osobě (Objednateli), a to tak, že limit pojistného plnění vyplývající z pojistné smlouvy nesmí být nižší než 50.000.000,- Kč (slovy: padesát milionů korun českých) s tím, že spoluúčast Dodavatele nesmí převyšovat 10 % (slovy: deset procent), a je-li stanovena nominální hodnotou, pak nesmí převyšovat 5.000.000,- Kč (slovy: pět milionů korun českých) (dále jen „Pojistná smlouva“).

2. Předložení Pojistné smlouvy a/nebo pojistky

Dodavatel bude povinen předložit Pojistnou smlouvu, nebo její relevantní části, nebo pojistku jako potvrzení Pojistné smlouvy ve smyslu § 2775 Občanského zákoníku kdykoliv v průběhu trvání Smlouvy, a to do pěti (5) pracovních dnů ode dne doručení písemné žádosti Objednatele.

14. SANKCE

    1. Porušení povinností Dodavatele

Dodavatel bude povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši stanovené Smlouvou, a to (zejména):

1. za každý započatý den prodlení s jakoukoli dílčí částí plnění dle Smlouvy;

2. za jakékoliv (každé) porušení povinnosti či nepravdivé prohlášení Dodavatele, které se týká poskytnutí Licence dle Smlouvy;

3. za každý započatý den prodlení s předáním zdrojového kódu Objednateli dle Smlouvy;

4. za nedodržení SLA parametrů ujednaných ve Smlouvě či na jejím základě;

5. za jakékoliv (každé) porušení povinnosti Dodavatele související s ochranou Důvěrných informací a/nebo se zpracováním osobních údajů dle Smlouvy;

6. za každé další porušení povinnosti vyplývající ze Smlouvy, pokud tak bude Smlouvou ujednáno.

1. Splatnost smluvních pokut

Smluvní pokuty dle Xxxxxxx budou splatné ve lhůtě patnácti (15) dnů ode dne doručení písemné výzvy dotčené strany Smlouvy druhé straně k její úhradě, nestanoví-li Smlouva jinak.

Smluvní pokuty budou zaplaceny bezhotovostním převodem na účet dotčené strany Smlouvy.

3. Náhrada škody a povinnosti utvrzené smluvní pokutou

Vznik nebo uplatnění jakékoliv smluvní pokuty dle Smlouvy nebude mít vliv na nároky smluvních stran Smlouvy k náhradě škody, ušlého zisku či obdobné nároky vzniklé ze Smlouvy. Ustanovení § 2050 a § 2051 OZ se pro účely Smlouvy nepoužijí.

Uplatněním nároku na zaplacení smluvní pokuty a/nebo zaplacením smluvní pokuty nebude dotčeno splnění povinnosti, která je smluvní pokutou utvrzena.

15. TRVÁNÍ SMLOUVY A MOŽNOSTI JEJÍHO UKONČENÍ

    1. Platnost, účinnost a doba trvání Smlouvy

Smlouva nabyde platnosti podpisem oprávněnými zástupci Objednatele a Dodavatele, přičemž účinnosti nabyde dnem jejího zveřejnění v registru smluv ve smyslu zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů. Uveřejnění Xxxxxxx v registru smluv bude zajištěno Objednatelem do pěti (5) pracovních dnů od jejího uzavření.

Smlouva bude uzavřena na dobu neurčitou.

2. Způsoby ukončení Smlouvy

Smlouvu bude možné ukončit pouze způsoby, které budou vymezeny Smlouvou.

Smlouva bude vylučovat použití všech dispozitivních ustanovení zákona (zejména Občanského zákoníku), která by jinak mohla založit právo kterékoli strany Smlouvy odstoupit od Smlouvy, vypovědět Smlouvu nebo Smlouvu jakkoliv jinak ukončit či zrušit, a to vše byť i z části (např. ve vztahu k poskytnuté Licenci).

3. Osoby oprávněné právně jednat ve věci ukončení Smlouvy

Právní jednání směřující k ukončení Smlouvy může být učiněno pouze osobami, které jsou v souladu s příslušnými právními předpisy (zejména v souladu s Občanským zákoníkem) oprávněny právně jednat v zastoupení stran Smlouvy – pro vyloučení pochybností se těmito osobami myslí osoby zapsané v příslušném veřejném rejstříku, které jsou ke dni učinění předmětného právního jednání oprávněny jednat v zastoupení příslušné strany Smlouvy.

4. Ukončení Smlouvy dohodou

Smlouvu bude možné kdykoliv, a to i v částečném rozsahu, ukončit písemnou dohodou stran Smlouvy. Dohoda bude obsahovat přinejmenším specifikaci dne, k němuž bude Smlouva (či její část) ukončena, jakož i způsob vypořádání vzájemných práv a povinností stran Smlouvy. Pro platnost takové dohody budou vyžadovány úředně ověřené podpisy oprávněných zástupců stran Smlouvy (viz čl. 15.3 Obchodních podmínek).

5. Odstoupení od Smlouvy

Od Smlouvy bude možné platně odstoupit pouze za podmínek a z důvodů stanovených Smlouvou.

Pokud kterákoliv strana Xxxxxxx zjistí, že mohl nastat některý z důvodů, na základě kterého by mohla od Xxxxxxx odstoupit, je povinna bez zbytečného odkladu informovat druhou stranu Smlouvy o porušení předmětné povinnosti a o svém úmyslu odstoupit od Xxxxxxx a stanovit lhůtu pro odstranění porušení, která však nesmí být kratší než třicet (30) dní od doručení oznámení o úmyslu odstoupit od Smlouvy. Předchozí informování a lhůta pro odstranění porušení nebudou vyžadovány pro důvody odstoupení, které budou blíže specifikovány ve Smlouvě (zejm. se bude jednat o případy nejzávažnějších porušení Smlouvy či porušení, která není možné napravit/odstranit – např. spáchání úmyslného trestného činu, zásadní porušení ochrany Důvěrných informací, apod.).

Právo na odstoupení od Smlouvy vznikne pouze po marném uplynutí lhůty poskytnuté k odstranění porušení, a pokud tato lhůta nebude Smlouvou vyžadována, pak okamžikem, k němuž nastal důvod pro odstoupení od Xxxxxxx.

Strana Smlouvy odstupující od Xxxxxxx bude povinna doručit písemné odstoupení od Xxxxxxx druhé straně Smlouvy s tím, že účinnost odstoupení nastane posledním dnem měsíce, v němž bylo odstoupení doručeno druhé straně Smlouvy. V odstoupení musí být popsán důvod (s odkazem na příslušné ustanovení Smlouvy) a skutkové okolnosti, pro které příslušná strana Smlouvy od Smlouvy odstupuje. Bez těchto náležitostí bude odstoupení neplatné.

Odstoupení od Smlouvy ze strany Objednatele nebude a nemůže být spojeno s uložením jakýchkoliv sankcí k tíži Objednatele.

6. Odstoupení od Smlouvy Objednatelem

Objednatel bude oprávněn odstoupit od Smlouvy zejména z následujících důvodů:

1. Dodavatel bude v prodlení s plněním jakékoliv povinnosti dle Smlouvy, a to po dobu specifikovanou Smlouvou; nebo

2. Dodavatel poruší jakoukoliv povinnost týkající se poskytnutí Licence či předání zdrojového kódu dle Smlouvy (srov. čl. 5 a 6 těchto Obchodních podmínek); nebo

3. Dodavatel poruší jakoukoliv povinnost ze Smlouvy týkající se Realizačního týmu či poddodavatelů (srov. čl. 9 a 10 těchto Obchodních podmínek); nebo

4. Dodavatel poruší jakoukoliv povinnost týkající se pojištění odpovědnosti Dodavatele (srov. čl. 13 těchto Obchodních podmínek); nebo

5. Dodavatel poruší jakoukoliv povinnost týkající se zpracování/ochrany osobních údajů nebo ochrany Důvěrných informací (srov. čl. 11 těchto Obchodních podmínek); nebo

6. Objednateli vznikne právo na odstoupení od Smlouvy o zpracování OsÚ; nebo

7. Celková výše smluvních pokut, na jejichž zaplacení vznikl Objednateli dle Smlouvy nárok, dosáhne výše specifikované Smlouvou; nebo

8. Plnění Smlouvy bude zakázáno příslušným orgánem státní správy; nebo

9. Proti Dodavateli, jako dlužníkovi, bude zahájeno insolvenční řízení dle Insolvenčního zákona, bude vydáno rozhodnutí o úpadku Dodavatele, Dodavatel sám podá dlužnický návrh na zahájení insolvenčního řízení nebo insolvenční návrh ohledně Dodavatele je zamítnut proto, že majetek nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení (ve smyslu Insolvenčního zákona); nebo

10. Xxxxxxxxx vstoupí do likvidace, nebo dojde k jinému byť jen faktickému podstatnému omezení rozsahu jeho činnosti, který by mohl mít negativní dopad na jeho způsobilost plnit povinnosti podle Xxxxxxx; nebo

11. Proti Dodavateli bude zahájeno trestní stíhání pro úmyslný trestný čin
    (např. podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob, ve znění pozdějších předpisů); nebo

12. Vlastní text Smlouvy výslovně stanoví, že je Objednatel oprávněn odstoupit od Smlouvy.

1. Odstoupení od Xxxxxxx Dodavatelem

Dodavatel bude oprávněn odstoupit od Xxxxxxx z následujících důvodů:

1. Objednatel bude v prodlení s hrazením řádně vystaveného a doručeného daňového dokladu, přičemž toto prodlení bude delší než šedesát (60) dnů; nebo

2. Objednatel bude v prodlení s poskytnutím součinnosti po dobu specifikovanou Smlouvou; nebo

3. Vlastní text Smlouvy výslovně stanoví, že je Xxxxxxxxx oprávněn odstoupit od Smlouvy.

1. Vypovězení Smlouvy

Strany Smlouvy budou oprávněny Xxxxxxx vypovědět bez udání důvodu (tj. učinit právní jednání směřující k ukončení Smlouvy) nejdříve po uplynutí čtyř (4) let účinnosti Smlouvy nebo po jiné době specifikované Smlouvou, která však nebude kratší než čtyři (4) roky následující po nabytí účinnosti Smlouvy.

Výpovědní doba bude činit dvanáct (12) měsíců a počne běžet prvního dne měsíce následujícího po okamžiku, kdy bude písemná výpověď doručena druhé straně Xxxxxxx.

9. Předčasné vypovězení Smlouvy Objednatelem

Objednatel bude oprávněn Xxxxxxx vypovědět před uplynutím doby specifikované v čl. 15.8 Obchodních podmínek pouze, pokud mu vznikne v souladu se Smlouvou právo platně odstoupit od Smlouvy. V takovém případě bude Objednatel oprávněn zvolit dle svého uvážení buď odstoupení od Xxxxxxx nebo Xxxxxxx vypovědět s výpovědní dobou šest (6) měsíců, která počne běžet prvního dne měsíce následujícího po okamžiku, kdy byla písemná výpověď doručena Dodavateli. Výpověď musí pro svoji platnost obsahovat důvod a skutkové okolnosti, pro které Objednatel Smlouvu předčasně vypovídá.

Objednatel bude oprávněn Xxxxxxx vypovědět dle tohoto čl. 15.9 Obchodních podmínek také po uplynutí doby stanovené v čl. 15.8 těchto Obchodních podmínek.

10. Práva a povinnosti stran Xxxxxxx po jejím zániku

Zanikne-li Smlouva z jakéhokoliv právního důvodu, nebude tím dotčen nárok na uplatnění smluvních pokut ujednaných Smlouvou, nárok na uplatnění náhrady újmy či nárok z vadného plnění (pokud spolu se zánikem Smlouvy nemá dojít k navrácení poskytnutého plnění). Zánikem Smlouvy nebudou dále dotčeny povinnosti stran Smlouvy související se zachováním mlčenlivosti, dále práva Objednatele z Licence poskytnuté na základě Smlouvy (pokud spolu se zánikem Smlouvy nemá dojít k navrácení poskytnutého plnění), povinnosti Dodavatele související s realizací exitu (bude-li Smlouvou ujednán) a dále ostatní práva a povinnosti stran založená Smlouvou, která mají podle Xxxxxxx, příslušných právních předpisů či podle své povahy trvat i po zániku Xxxxxxx.

16. EXIT

    1. Povinnost Dodavatele v případě ukončení Smlouvy

Dojde-li z jakéhokoli důvodu k ukončení Smlouvy nebo je-li zřejmé, že k ukončení Smlouvy dojde, bude Dodavatel povinen poskytnout Objednateli nebo jím pověřené třetí osobě veškerou potřebnou součinnost, informace (know-how), dokumentaci a/nebo jiné plnění, které lze na Dodavateli spravedlivě požadovat a které Objednateli umožní v návaznosti na jeho rozhodnutí buď

1. plynulý a řádný přechod činností souvisejících s poskytováním plnění dle Smlouvy na Objednatele či jím pověřenou třetí osobu při současném zachování stávajícího řešení, které bylo dodáno Dodavatelem na základě Smlouvy, nebo

2. přechod Objednatele k novému technologickému řešení, které by nahradilo stávající řešení dodané Dodavatelem na základě Smlouvy.

Rozsah, způsob a další podmínky činností vymezených rámcově tímto čl. 16 Obchodních podmínek, budou blíže specifikovány ve Smlouvě či na jejím základě, přičemž budou Dodavatelem provedeny s odbornou péčí, a to takovým způsobem, aby nedošlo k nedůvodnému omezení běžné činnosti Objednatele.

17. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

    1. Změny a dodatky

Jakékoli změny či doplnění Smlouvy musí být učiněny v listinné formě vzestupně číslovanými dodatky podepsanými všemi stranami Smlouvy, pokud nebude vyplývat ze Smlouvy jinak.

2. Oddělitelnost

Stane-li se některé ustanovení Smlouvy neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnost ostatních ustanovení Smlouvy. Strany Smlouvy nahradí do pěti (5) pracovních dnů po doručení výzvy kterékoliv ze stran neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné ustanovení, a to ustanovením platným, vymahatelným a účinným se stejným nebo obdobným obchodním a právním smyslem.

3. Jazyk

Smlouva bude vyhotovena v českém jazyce a tato verze bude rozhodující bez ohledu na jakýkoli její překlad, který může být pro jakýkoli účel pořízen.

Veškeré výzvy, oznámení žádosti či sdělení dle Smlouvy budou učiněny pro svoji platnost v českém jazyce.

4. Rozhodné právo a volba sudiště

Práva a povinnosti dle Xxxxxxx se budou řídit českým právem s tím, že se smluvní vztah založený Xxxxxxxx bude podpůrně řídit Občanským zákoníkem.

Všechny spory, které vzniknou ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní a které se nepodaří vyřešit přednostně smírnou cestou, budou rozhodovány v souladu s ustanovením § 89a zákona
č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů, a to následovně:

1. Jde-li o věc, kterou je v prvním stupni příslušný rozhodovat okresní soud, bude k řízení v této věci místně příslušný Obvodní soud pro Prahu 7;

2. Jde-li o věc, kterou je v prvním stupni příslušný rozhodovat krajský soud, bude k řízení v této věci místně příslušný Městský soud v Praze.

5. Vztah Obchodních podmínek a Smlouvy

V případě rozporu mezi ustanovením těchto Obchodních podmínek a Smlouvou, mají přednost ustanovení Smlouvy a jejích příloh.

V případě chybějících ustanovení Smlouvy budou použita dostatečně konkrétní ustanovení těchto Obchodních podmínek, pokud nebudou v rozporu s jinými částmi Zadávací dokumentace.

1