KONEČNÉ PODMÍNKY
KONEČNÉ PODMÍNKY
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“) a obsahují Doplněk dluhopisového programu a Podmínky nabídky. Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti PORTIVA Automotive Finance s.r.o. se xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČ 08901155, LEI 315700X0FO63KINT3N18, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze sp. zn. C 327266 (dále jen
„Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2020/062929/CNB/570 ze dne 21. 5. 2020, které nabylo právní moci dne 23. 5. 2020, (dále jen „Základní prospekt“). Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129 a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Základní prospekt má platnost do 23. 5. 2021 včetně. Tato veřejná nabídka Dluhopisů bude trvat po skončení platnosti Základního prospektu. Aby mohla tato veřejná nabídka trvat po skončení platnosti Základního prospektu, musí být následný základní prospekt Emitenta schválen a uveřejněn na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxx-xx.xx, v sekci Pro investory, nejpozději 23. 5. 2021.
Pokud investor souhlasí s nákupem, nebo upsáním dluhopisů během doby platnosti aktuálního Základního prospektu a během doby, kdy byl schválen a uveřejněn následný základní prospekt mu tyto Dluhopisy nebyly dodány, má investor ve lhůtě 2 pracovních dnů od uveřejnění následného základního prospektu právo tento souhlas odvolat v souladu s čl. 8 Nařízení 2017/1129, pokud následný základní prospekt obsahuje významné nové skutečnosti, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a investiční rozhodnutí investorů o koupi Dluhopisů. Investoři, kteří si přejí uplatnit právo na odvolání souhlasu s nákupem, nebo upsáním Dluhopisů, se mohou obrátit na Emitenta a Administrátora.
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace.
Ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jejich případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxx-xx.xx, v sekci Pro investory, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako osmá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.500.000.000 Kč, s dobou trvání programu 5 let (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole části
IV. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v části Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 26. 4. 2021 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
Dluhopisy budou uváděny na trh Emitentem prostřednictvím CYRRUS, a.s., se sídlem na adrese Xxxxxx 000,000 00 Xxxx, IČ: 639 07 020, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 3800 vedenou u Krajského soudu v Brně, LEI: 31570010000000043551 (dále jen „Administrátor“).
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
1. ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
Upozornění | Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek, a to včetně jeho případných dodatků. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část v případě, že Emitent nebude mít dostatek prostředků na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů odpovídající výši rozdílu Emisního kurzu Dluhopisů. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba týkající se údajů uvedených v Základním prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad Základního prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí Základního prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí Základního prospektu pouze v případě, že je shrnutí Základního prospektu zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu, nebo že shrnutí Základního prospektu při společném výkladu s ostatními částmi Základního prospektu neobsahuje informace uvedené v článku 7 Nařízení o prospektu. |
Název Dluhopisu a mezinárodní identifikační číslo (ISIN) | Název Dluhopisů: PORTIVA Automotive Finance & SMS finance V. 6 %/2025 Identifikační kód ISIN: CZ0003531998 |
Identifikační a kontaktní údaje Emitenta | Emitent: PORTIVA Automotive Finance s.r.o. IČ: 089 01 155 LEI: 315700X0FO63KINT3N18 Se xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 Xxxxxxxxxx Emitenta: Xxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxx |
Identifikační a kontaktní údaje osob nabízejících Dluhopisy a osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Administrátora, kterým je CYRRUS, a.s., se sídlem Veveří 111,616 00 Brno, IČ: 639 07 020, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 3800 vedenou u Krajského soudu v Brně, LEI: 31570010000000043551 (dále také „CYRRUS, a.s.“). Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
Identifikační a kontaktní údaje orgánu, který schvaluje Základní prospekt | Základní prospekt byl schválen Českou národní bankou jako orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem podle zák. č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 Nařízení o prospektu. Českou národní banku lze kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo x000 000 000 000. |
Datum schválení Základního prospektu | Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky č. j. 2020/062929/CNB/570, sp. zn. S-Sp-2020/00007/CNB/572 ze dne 21. 5. 2020, které nabylo právní moci dne 23. 5. 2020. |
2. KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1. Kdo je emitentem cenných papírů?
Sídlo a právní forma Emitenta, země registrace a právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost | Emitent cenných papírů je společnost PORTIVA Automotive Finance s.r.o., IČ 089 01 155, se sídlem Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 110 00 Praha 1, založena jako společnost s ručením omezeným. Zemí registrace je Česká republika. Emitent se řídí právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky. |
Hlavní činnosti Emitenta | Emitent vznikl v lednu 2020 a k datu Základního prospektu nezahájil činnost. Emitentovou hlavní činností je realizace tohoto Dluhopisového programu a poskytování financování společností ze Skupiny formou zápůjček a úvěrů. Na Emitenta budou proto nepřímo působit totožné vlivy, jako na členy Skupiny, kterým poskytne financování. |
Společníci Emitenta | Jediným společníkem Emitenta je společnost EAG SE, IČ 291 26 169, se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. H 886 (dále jako „Mateřská společnost“). Mezi akcionáře Mateřské společnosti patří společnost PORTIVA Private Equity a.s. IČ 067 67 541, se sídlem Moravské náměstí 1007/14, Veveří, 602 00 Brno (dále jako „Ovládající osoba“), jejíž akcionářem je společnost PORTIVA a.s., IČ 072 29 771, se sídlem Moravské náměstí 1007/14, Veveří, 602 00 Brno, jejíž jediným akcionářem je Xxx. Xxx Xxxxxxx, nar. 13. 4. 1970, bytem Čápkova 45/42, Veveří, 602 00 Brno, která vlastní 100 % akcií, se kterými se pojí 100 % podíl na hlasovacích právech společnosti PORTIVA a.s. Společnost PORTIVA a.s. vlastní 90 % akcií společnosti PORTIVA Private Equity a.s. Akcionářem Ovládající osoby je dále společnost 90capital s.r.o., IČ 022 33 401, se sídlem Nové sady 988/2, Staré Brno, 602 00, jejíž jediným společníkem je Xxx. Xxxxx Xxxxxx, nar. 17. 1. 1990, bytem Zdráhalova 957/36, Černá Pole, 613 00 Brno, který vlastní 100 % obchodní podíl společnosti 90capital s.r.o. Společnost 90capital s.r.o. vlastní 10 % akcií společnosti PORTIVA Private Equity a.s. Společnost PORTIVA Private Equity a.s. vlastní 50 % akcií Mateřské společnosti, se kterými se pojí 50% podíl na hlasovacích právech Mateřské společnosti. Akcie Mateřské společnosti dále vlastní společnost Share 1 s.r.o., IČ 078 28 641, se xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, jejíž jediným společníkem je pan Xxx. Xxx Xxxxxx, nar. 14. 5. 1972, bytem Korunní 1300/65 Vinohrady, 120 00 Praha 2, který vlastní 100 % podíl. Společnost Share 1 s.r.o. vlastní 22,5 % akcií Mateřské společnosti, se kterými se pojí 22,5% podíl na hlasovacích právech Mateřské společnosti. Akcie Mateřské společnosti dále vlastní společnost Share 2 s.r.o., IČ 078 28 713, se xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, jejíž jediným společníkem je pan MDDr. Xxxxx Xxxxx, nar. 3. 5. 1988, bytem U Blaženky 2257/17, Smíchov, 150 00 Praha 5, který vlastní 100 % podíl. Společnost Share 2 s.r.o. vlastní 22,5 % akcií Mateřské společnosti, se kterými se pojí 22,5% podíl na hlasovacích právech Mateřské společnosti. Akcie Mateřské společnosti dále vlastní fyzická osoba Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxx, nar. 12. 8.1985, bytem Jílovská 1157/55, Braník, 142 00 Praha 4, který vlastní 5 % akcií Mateřské společnosti, se kterými se pojí 5% podíl na hlasovacích právech Mateřské společnosti. Paní Xxx. Xxx Xxxxxxx tak nepřímo ovládá Emitenta. Emitent je členem skupiny, kterou tvoří Mateřská společnost a osoby, ve kterých má Mateřská společnost přímý či nepřímý majetkový podíl (také jako „Skupina“). Emitent jako takový nevlastní žádný podíl na jiné společnosti. |
Klíčové řídící osoby Emitenta | Statutární orgán Emitenta je tvořen kolektivním orgánem – Radou jednatelů, která má 3 členy, pana MDDr. Xxxxxx Xxxxx, nar. 3. 5. 1988, Xxx. Xxxx Xxxxxxx, nar. 14. 5. 1972, a Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx, nar. 12. 8. 1985. Emitenta zastupují všichni členové Rady jednatelů společně. |
Auditor Emitenta | Auditorem zahajovací rozvahy Emitenta je pan Xxx. Xxxxx Xxxxx, č. oprávnění 1959, ze společnosti NEXIA AP a.s., IČ 481 17 013, se sídlem Sokolovská 5/49, Praha 186 00, který je osobou odpovědnou za provedení auditu v případě zahajovací rozvahy (dále jako „Auditor emitenta“). |
Následující tabulka uvádí přehled klíčových finančních údajů Emitenta.
Emitent vznikl dne 29. 1. 2020. Uvedené účetní údaje vychází z hodnot uvedených v zahajovací rozvaze sestavené ke dni 29. 1. 2020. Auditor ověřil zahajovací rozvahu bez výhrad.
Rozvaha – vybrané údaje v tis. Kč.
Klíčové finanční informace o Emitentovi
2.2. Které finanční informace o Emitentovi jsou klíčové?
Položka: | 29. 1. 2020 |
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh minus hotovostní prostředky) | 0 |
2.3. Jaká jsou hlavní rizika, který jsou specifická pro Emitenta?
Hlavní rizika specifická pro Emitenta | Emitentovou hlavní činností je poskytování financování společnostem ze Skupiny formou zápůjček a úvěrů. Na Emitenta proto nepřímo působí i rizika, které se přímo nedotýkají činnosti Emitenta, ale dotýkají se společností ze Skupiny, kterým poskytne financování. Pro Emitenta jsou specifické následující rizikové faktory, kterým je vystaven při svém podnikání a které všechny mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení. Stručné shrnutí hlavních rizikových faktorů je uvedeno níže: Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině: Emitent plánuje finanční prostředky získané emisí Dluhopisů využít k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. Splácení dluhů vůči Emitentovi je poté závislé na podstupovaných rizicích konkrétní společnosti ze Skupiny, jíž bylo financování poskytnuto. Emitent tak přeneseně podstupuje rizika podnikání společností ve Skupině. Nižší, než plánované výnosy společností ve Skupině mohou vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků) a snížení zisku. Emitent bude mít příjem jen z úrokových výnosů, proto je toto riziko velmi vysoké. Riziko ovlivnění podnikání Skupiny v důsledku šíření COVID-19: Emitent podstupuje zprostředkovaně riziko, že činnost Skupiny bude ovlivněna pandemií COVID-19, kdy ekonomický pokles může negativně působit na automobilový průmysl, a tedy i ovlivnit hospodářský výsledek Skupiny. Pokud by došlo k negativními ovlivnění hospodářského výsledku společnosti ze Skupiny, které by byly poskytnuty finanční prostředky z výtěžku dané Emise, mohlo by uvedené způsobit, že by tato společnost ze Skupiny nebyla schopna dostát svým závazkům vůči Emitentovi. Riziko nesplnění termínu realizace investice: Emitent podstupuje zprostředkovaně riziko, že investice společnost ze Skupiny, která obdrží finanční prostředky z dané Emise, z neočekávaného důvodu nezačne generovat výnosy v předpokládaném termínu. Zároveň, vzhledem k podmínkám na trhu, může být k dispozici nedostatečný počet vhodných investičních příležitostí. Riziko konkurence: Emitent podstupuje zprostředkovaně riziko, že společnosti, se kterými bude na základě výtěžku z Emise provedena akvizice, nebudou schopny udržet si stávající tržní postavení, či získat takové postavení na trhu, které bude generovat zisk. Pokud dojde k akvizici se společnostmi, které nemají na trhu renomované jméno a hodnota jejich značky na trhu není vysoká, je zde riziko, že investice do aktiv této společnosti a provozování aktivit nebudou vždy úspěšné, popř. úspěšné v krátkodobém až střednědobém výhledu. Riziko nedostatku kvalifikované pracovní síly: V automobilovém průmyslu rostou požadavky na kvalifikaci pracovníků a je zde riziko, že se společnostem ze Skupiny, nebo společnostem, se kterými bude na základě výtěžku dané Emise provedena akvizice, nepodaří zajistit dostatek kvalifikovaného personálu pro zajištění širokého spektra služeb v tomto průmyslu, nebo jejich udržení. Pokud se společnostem nepodaří kvalifikované pracovníky zajistit, nebo si je udržet, hrozí riziko, že dojde k narušenému výkonu poskytování služeb a ohrožení reputace společnosti, a tedy i Skupiny. To může na straně konkrétní společnosti vést ke snížení výnosů z finanční činnosti, a tedy i ohrožení plnění závazků vůči Emitentovi a snížení schopnosti dostát závazkům plynoucím z emise Dluhopisů. Riziko společnosti s krátkou historií: Emitent působí na trhu krátce, společnost vznikla 29. 1. 2020. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky. V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí. To může vést na straně Emitenta k nižším než plánovaným provozním nebo finančním výnosům, případně k vyšším než plánovaným provozním nebo finančním nákladům, a tím ke snížení zisku. |
3. KLÍČOVÉ INFORMACE O DLUHOPISECH
3.1. Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?
Dluhopisy | Zaknihované dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě Emise do 50.000.000,- Kč s možným navýšením jmenovité hodnoty až do výše 60.000.000,- Kč, splatné v roce 2025, ISIN CZ0003531998. Každý z Dluhopisů je vydáván ve jmenovité hodnotě 50.000,- Kč. Maximální počet Dluhopisů, které mohou být vydány, je 1.000 kusů v případě, že celková jmenovitá hodnota Emise nepřesáhne 50.000.000,- Kč, nebo 1.200 kusů v případě, že jmenovitá hodnota bude navýšena na 60.000.000,- Kč. Datum emise je 12. 5. 2021.Dnem konečné splatnosti Dluhopisů je 12. 5. 2025. Výnos Dluhopisů je určen pevnou úrokovou sazbou. Dluhopisy jsou vydávány dle Zákona o dluhopisech. |
Měna Dluhopisů | Koruna česká (CZK) |
Popis práv spojených s Dluhopisy | Práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků dluhopisů plynoucí z Dluhopisů upravují Emisní podmínky. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků Dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. Jmenovitá hodnota je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně splatit Dluhopisy dané emise ke kterémukoliv datu, a to oznámením Vlastníkům Dluhopisů o předčasné splatnosti, oznámeným alespoň 30 dnů přede Dnem předčasné splatnosti dluhopisu, a to na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxx-xx.xx, v sekci pro investory, nebo emailovou zprávou, nebo dopisem. S Dluhopisy je dále spojeno právo Vlastníka dluhopisu žádat v případech neplnění závazků, nebo v důsledku hlasování proti některým usnesením schůze Vlastníků dluhopisů, předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo Vlastníků účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, resp. emisními podmínkami Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno právo na výměnu za Výnosový list Mateřské společnosti, pokud je Emitent v prodlení se splacením jmenovité hodnoty Dluhopisu. |
Pořadí přednosti Dluhopisů v případě platební neschopnosti Emitenta | Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy závazky z Dluhopisů (všechny peněžité závazky Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, nezajištěné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu), jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů a Vlastníky kupónů (jsou-li vydávány) stejné emise Dluhopisů stejně. |
Převoditelnost Dluhopisů | Převoditelnost Dluhopisů není omezena. |
Výnos Dluhopisů | Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 6 % p. a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období vždy k příslušnému Dni výplaty úroků. První výnosové období počíná běžet Datem počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) a končí prvním Dnem výplaty úroků nejdříve následujícího po Datu počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne). Každé další výnosové období počíná běžet od posledního Dne výplaty úroků (bez tohoto dne) do následujícího Dne výplaty úroků (včetně tohoto dne). |
3.2. Kde budou Dluhopisy obchodovány?
Přijetí Dluhopisů na regulovaný či jiný trh | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
3.3. Jaké jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Dluhopisy?
Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy | S Dluhopisy je spojena celá řada rizik, vyplývající jak z jejich povahy dluhového nástroje, tak z vlastností specifických pro Dluhopisy. Stručné shrnutí hlavních rizikových faktorů je uvedeno níže: Riziko nesplacení: Emitentovou hlavní činností je financování společností Skupiny formou zápůjček a úvěrů a schopnost Emitenta splatit výnosy z Dluhopisů či jmenovitou hodnotu Dluhopisů závisí především na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta a společností ve Skupině. V případě úpadku Emitenta jsou závazky z Dluhopisů považovány za nezajištěné pohledávky Vlastníků Dluhopisů, |
které budou uspokojeny až po upokojení zajištěných či jinak privilegovaných pohledávek případných jiných věřitelů. Riziko likvidity: Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty, mohou mít minimální nebo žádnou likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem. Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky: Na pohledávky Vlastníků Dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na garanční plnění. Úrokové riziko: Ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Držitele dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou tak podstupují riziko poklesu ceny dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Rovněž platí, že čím delší je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena dluhopisů na růst úrokových měr. Riziko inflace: Inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí pevnou úrokovou sazbu Dluhopisu, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. Riziko předčasného splacení: Emitent může Dluhopisy předčasně splatit a tím vystavit investora riziku nižšího než předpokládaného výnosu. |
4. KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ A JEJICH PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
4.1. Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do Dluhopisu?
Obecné podmínky veřejné nabídky | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Administrátora v rámci veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu v České republice, a to v období od 3. 5. 2021 do 23. 5. 2022 (včetně). Pokud investor souhlasí s nákupem, nebo upsáním dluhopisů během doby platnosti aktuálního Základního prospektu a během doby, kdy byl schválen a uveřejněn následný základní prospekt mu tyto Dluhopisy nebyly dodány, má investor ve lhůtě 2 pracovních dnů od uveřejnění následného základního prospektu právo tento souhlas odvolat v souladu s čl. 8 Nařízení 2017/1129, pokud následný základní prospekt obsahuje významné nové skutečnosti, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a investiční rozhodnutí investorů o koupi Dluhopisů. Investoři, kteří si přejí uplatnit právo na odvolání souhlasu s nákupem, nebo upsáním Dluhopisů, se mohou obrátit na Emitenta a Administrátora. Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděna Emitentem prostřednictvím Administrátora, případně investičním zprostředkovatelem spolupracujícím s Administrátorem nebo jejich vázanými zástupci, za emisní kurz k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za emisní kurz Dluhopisu určený na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, zvýšený o odpovídající alikvótní úrokový výnos. Aktuální cena za Dluhopisy bude investorovi vždy sdělena před podpisem smlouvy o úpisu/prodeji. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat Dluhopisy, které nebudou ke dni vydání upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Takto vydané Dluhopisy budou veřejně nabízeny prostřednictvím Administrátora, případně investičním zprostředkovatelem spolupracujícím s Administrátorem nebo jejich vázanými zástupci, přičemž kupní cena za převod takových Dluhopisů investorovi bude stanovena stejným způsobem, jakým by byla stanovena cena za úpis/prodej Dluhopisů. Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání mezi Administrátorem, případně investičním zprostředkovatelem spolupracujícím s Administrátorem nebo jejich vázanými zástupci a příslušnými investory. Úpis/prodej Dluhopisů prostřednictvím Administrátora se řídí smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem. Veřejná nabídka bude ukončena v případě, kdy dojde k úpisu/prodeji Dluhopisů v maximální jmenovité hodnotě Emise a/nebo pokud k poslednímu dni platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena veřejná nabídka, nebyl následný základní prospekt schválen a uveřejněn. Veřejná nabídka může být ukončena z rozhodnutí Emitenta i v případě, kdy nedojde k úpisu/prodeji Dluhopisů v maximální jmenovité hodnotě Emise před ukončením upisovací lhůty. Oznámení o ukončení veřejné nabídky musí Emitent zveřejnit na svých webových stránkách. |
Očekávaný časový rozvrh veřejné nabídky | Dluhopisy budou nabízeny od 3. 5. 2021 do 23. 5. 2022 (včetně). |
Informace o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
Plán distribuce Dluhopisů | Emitent bude prostřednictvím Administrátora, případně Administrátorem zvoleným vázaným zástupcem a/nebo investičním zprostředkovatelem, nabízet Dluhopisy v rámci veřejné nabídky tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. Investoři budou oslovováni Emitentem a/nebo Administrátorem (zejména za použití prostředků komunikace na dálku), nebo případně Administrátorem zvoleným vázaným zástupcem a/nebo investičním zprostředkovatelem, a v případě zájmu o koupi Dluhopisů, s nimi budou projednány podmínky koupě před podpisem smlouvy o koupi Dluhopisů. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude investor oprávněn upsat a koupit, je stanovena ve výši jmenovité hodnoty jednoho Dluhopisu. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezen celkovým objemem jmenovité hodnoty nabízených Dluhopisů. Konečný objem jmenovité hodnoty Dluhopisů přidělený jednotlivému investorovi bude uveden v potvrzení o přijetí nabídky, které budou Emitent a/nebo Administrátor zasílat jednotlivým investorům prostřednictvím e-mailu, případně telefonicky. Dluhopisy budou vydány jejich připsání na majetkový účet Emitenta v Centrálním depozitáři. Veřejná nabídka bude probíhat také zveřejněním Podmínek nabídky, včetně Základního prospektu a Konečných podmínek, na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxx-xx.xx. Úpis Dluhopisů zabezpečuje Emitent prostřednictvím Administrátora, kterým je společnost CYRRUS, a.s. Při veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k datu Emise, a pak následně určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvótní výnos. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat Dluhopisy, které nebudou ke dni vydání upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Takto vydané Dluhopisy budou veřejně nabízeny prostřednictvím Administrátora, nebo Administrátorem zvoleným vázaným zástupce a/nebo investičním zprostředkovatelem, přičemž kupní cena za převod takových Dluhopisů investorovi bude stanovena stejným způsobem, jakým by byla stanovena cena za úpis/prodej Dluhopisů. Aktuální cena za Dluhopisy bude investorovi vždy sdělena před podpisem smlouvy o úpisu/prodeji. |
Odhad celkových nákladů spojených s Emisí nebo nabídkou | Emitent očekává, že celkové náklady Emise Dluhopisů, tj. náklady související s Emisí Dluhopisů, nepřevýší (i) 10 % z celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise (tj. 5.000.000, - Kč), resp. (ii) 10 % z celkové jmenovité hodnoty Emise v případě vydání maximální celkové jmenovité hodnoty Emise po navýšení (tj. 6.000.000, - Kč). Čistý výtěžek Xxxxx Xxxxxxxxx pro Emitenta bude roven celkové ceně zaplacené za vydané Dluhopisy po odečtení nákladů souvisejících s Emisí Dluhopisů. Emitentem nebudou investorovi účtovány žádné poplatky. Investor může být povinen platit další poplatky účtované zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí apod. |
4.2. Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?
Popis osob nabízejících Dluhopisy | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Administrátora, kterým je XXXXXX, a.s. Administrátor je držitelem licence obchodníka s cennými papíry udělené ČNB a při své činnosti se řídí českými právními předpisy a přímo použitelnými předpisy Evropské unie, zejména Občanským zákoníkem, Zákonem o obchodních korporacích a družstvech, Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu. |
Popis osoby, která bude žádat o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
4.3. Proč je tento Prospekt sestavován?
Použití výnosů a odhad čisté částky výnosů | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem: - poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnostem ze Skupiny, za účelem financování jejich akviziční činnosti a provozních potřeb. K datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou Emitentovi podrobně známy konkrétní projekty, do kterých budou společnosti ze Skupiny investovat. Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání celé předpokládané jmenovité hodnoty emise 50.000.000,-Kč, bez případného navýšení) bude cca 5.000.000,- Kč, resp. 6.000.000,- Kč při maximálním navýšení jmenovité hodnoty Emise. Celý výtěžek bude použit k výše uvedeným účelům. |
Způsob umístění Dluhopisů | Dluhopisy budou nabízeny (umístěny) Emitentem prostřednictvím Administrátora, kterým je společnost CYRRUS, a.s., v rámci veřejné nabídky podle čl. 2 písm. d) Nařízení 2017/1129 v České republice, a to v období od 3. 5. 2021 do 23. 5. 2022. Společnost CYRRUS, a.s. se jako Administrátor zavázala vynaložit veškeré úsilí, které po ní lze rozumně požadovat k vyhledání potenciálních investorů do Dluhopisů a umístění a prodeji Dluhopisů těmto investorům. Administrátor může využít služeb investičních zprostředkovatelů a vázaných zástupců. Umístěním Emise bude Administrátorem činěno bez pevného závazku na tzv. „best efforts“ bázi. Administrátor ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí nepřevzala vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat a koupit. |
Střet zájmů osob zúčastněných na Emisi nebo nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný, vyjma Administrátora, kterým je společnost CYRRUS, a.s., a která vystupuje v pozici Administrátora a platebního a depozitního zástupce. Evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČ: 250 81 489, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 4308 vedenou u Městského soudu v Praze (dále jen „Centrální depozitář“). |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | PORTIVA Automotive Finance & SMS finance V. 6 %/2025 |
ISIN Dluhopisů: | CZ0003531998 |
ISIN Kupónů (je-li požadováno): | nepoužije se |
Podoba Dluhopisů: | zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČ: 250 81 489, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 4308 vedenou u Městského soudu v Praze. |
Forma Dluhopisů: | neurčeno |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | nepoužije se |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 50.000, - Kč |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 50.000.000, - Kč, přičemž tento objem může být ve smyslu čl. 1.1. Emisních podmínek navýšen. |
Počet Dluhopisů: | 1.000 ks, přičemž při navýšení jmenovité hodnoty emise Dluhopisů může být počet Dluhopisů navýšen až na 1.200 Ks. |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | ne |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 1.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 20 % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent za účelem zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů nestanovuje dodatečnou lhůtu pro upisování. |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | 12. 5. 2021 |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | 3. 5. 2021 – 23. 5. 2022 |
Emisní kurz Dluhopisu k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise bude určen na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Administrátorem, případně investičními zprostředkovateli a/nebo vázanými zástupci, a příslušnými investory. Místem úpisu je provozovna Administrátora, nebo provozovna investičního zprostředkovatele nebo vázaného zástupce. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Administrátor. Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele v Centrálním depozitáři, oproti zaplacení kupní ceny za vydávané Dluhopisy na účet Emitenta či Administrátora (tj. vydáním Dluhopisů oproti zaplacení ceny těchto Dluhopisů), a to vše za podmínek uvedených v příslušné smlouvě o úpisu. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat Dluhopisy, které nebudou ke dni vydání upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | nepoužije se; Dluhopisy jsou vydány jako zaknihované cenné papíry, proces jejich vydání je dokončen úpisem/vydáním. |
Způsob splacení emisního kurzu: | Bezhotovostně na bankovní účet Administrátora či Emitenta, bankovní účet bude určen v jednotlivých smlouvách o úpisu. Podmínky budou uvedeny v příslušné smlouvě o úpisu Dluhopisů. |
Způsob vydávání Dluhopisů: | jednorázově |
3. STATUS DLUHOPISŮ | |
Status Dluhopisů: | nepodřízené Dluhopisy |
4. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | pevný |
Zlomek dní: | 30E/360 |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | použije se |
Nominální úroková sazba: | 6 % p. a. |
Datum počátku prvního výnosového období (tj. Datum emise) | 12. 5. 2021 |
Výnosové období | čtvrtletní |
Den nároku na výplatu výnosu a datum, od kterého se úrok stává splatným (tj. Den výplaty úroků): | 12. 2., 12. 5., 12. 8, 12. 11 |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | 30. 1., 30. 4, 30. 7., 30. 10. |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | nepoužije se |
Diskontní sazba | |
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | 12. 5. 2025 |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 6.3.1. a 6.3.2. Emisních podmínek) | 30. 4. 2025 |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | ano |
Amortizované Dluhopisy | nepoužije se |
Splacení jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů: | nepoužije se |
Právo na výměnu za Výnosový list (dle článku 5.6. Emisních podmínek) | ano |
Výměnný poměr Dluhopisů za Výnosový list | Výměnný poměr činí jeden Výnosový list za jednu Korunu českou nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů daného vlastníka, jak je uvedeno ve Smlouvě o výměně připojené k tomuto Doplňku. |
6. PLATBY | |
Finanční centrum: | nepoužije se |
10. ADMINISTRÁTOR | |
Administrátor: | CYRRUS, a.s., se sídlem Veveří 111,616 00 Brno, IČ: 639 07 020, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 3800 vedenou u Krajského soudu v Brně |
Určená provozovna: | Veveří 3163/111, 616 00 Brno, Česká republika |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | nebyl ustanoven |
PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||||||||||||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu a Konečných podmínkách nabídky. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním, kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat Dluhopisy, které nebudou ke dni vydání upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Takto vydané Dluhopisy budou veřejně nabízeny prostřednictvím Administrátora, případně investičními zprostředkovateli a/nebo vázanými zástupci, přičemž kupní cena za převod takových Dluhopisů investorovi bude stanovena stejným způsobem, jakým by byla stanovena cena za úpis/prodej Dluhopisů. Aktuální cena za Dluhopisy bude investorovi vždy sdělena před podpisem smlouvy o úpisu/prodeji. | ||||||||||
Celkový veřejně nabízený objem | 50.000.000,- Kč, 60.000.000,- Kč. | přičemž | tento | objem | může | být | navýšen | až | do | maximálního | objemu | |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |||||||||||
Země, kde byl příslušný základní prospekt oznámen | nepoužije se | |||||||||||
1.2 | Lhůta veřejné nabídky | 3. 5. 2021 – 23. 5. 2022 | ||||||||||
Popis postupu pro žádost / místo upisování Dluhopisů | Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a/nebo Administrátorem, popřípadě investičním zprostředkovatelem, vázaným zástupcem, a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů vč. aktuální ceny za Dluhopis. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu/prodeje (upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota) projednány před podpisem smlouvy o úpisu/prodeji. Smlouva o úpisu/prodeji bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Administrátora, investičního zprostředkovatele a/nebo vázaného zástupce, a investora, nebo distančním způsobem. Dluhopisy budou vydány/upsány během emisní lhůty. Veřejná nabídka bude ukončena v případě, kdy dojde k úpisu/prodeji Dluhopisů v maximální jmenovité hodnotě Emise a/nebo pokud k poslednímu dni platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena veřejná nabídka, nebyl následný základní prospekt schválen a uveřejněn. Veřejná nabídka může být ukončena z rozhodnutí Emitenta i v případě, kdy nedojde k úpisu/prodeji Dluhopisů v maximální jmenovité hodnotě Emise před ukončením upisovací lhůty. Oznámení o ukončení veřejné nabídky musí Emitent zveřejnit na svých webových stránkách. | |||||||||||
1.3 | Možnost snížení upisovaných částek | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi/Administrátorovi. Investorovi bude oznámen celkový objem jmenovité hodnoty upsaných Dluhopisů ve Smlouvě o úpisu. Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopisy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto oznámením. | ||||||||||
1.4 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí jmenovitou hodnotu jednoho Dluhopisu. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezena celkovým objemem nabízených Dluhopisů. |
1.5 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | Dluhopisy budou splaceny bezhotovostním převodem na bankovní účet, který nabyvatelé Dluhopisu uvedenou ve smlouvě o úpisu/prodeji jimi upisovaných/kupovaných Dluhopisů uzavřené mezi těmito nabyvateli Dluhopisů a/nebo Administrátorem, investičním zprostředkovatelem a/nebo vázaným zástupcem, nebo který sdělí Administrátorovi. Na vydání/prodeji Dluhopisů a zaplacení emisního kurzu se bude podílet Administrátor na základě smlouvy s Administrátorem. Dluhopisy budou vydány/převedeny jejich připsáním na účet upisovatele proti zaplacení kupní ceny za vydané Dluhopisy na účet Emitenta či Administrátora, a to vše za podmínek uvedených v příslušné smlouvě o úpisu/prodeji. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat Dluhopisy, které nebudou ke dni vydání upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Takto vydané Dluhopisy budou veřejně nabízeny prostřednictvím Administrátora, případně investičními zprostředkovateli a/nebo vázanými zástupci, přičemž kupní cena za převod takových Dluhopisů investorovi bude stanovena stejným způsobem, jakým by byla stanovena cena za úpis/prodej Dluhopisů. Aktuální cena za Dluhopisy bude investorovi vždy sdělena před podpisem smlouvy o úpisu/prodeji. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů ve lhůtě 10 dnů ode dne uzavření smlouvy. Dluhopisy jsou upsány/převedeny do 15 dní ode dne připsání kupní ceny na účet Administrátora či Emitenta, a to vše za podmínek uvedených v příslušné smlouvě o úpisu/prodeji. Vlastnictví Dluhopisu je vedeno v seznamu vlastníků Dluhopisů, které vede Centrální depozitář. Změna vlastníka Dluhopisu bude do seznamu zapsána bezodkladně poté, co bude Administrátorovi takováto změna prokázána. |
1.6 | Zveřejnění výsledků nabídky | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxx-xx.xx, v sekci Pro investory. |
1.7 | Výkon překupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy | Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno předkupní právo, ani přednostní práva úpisu. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | Emitent bude Dluhopisy nabízet tuzemským a zahraničním, kvalifikovaným, i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. |
Č. tranše | Dluhopisy nejsou vydávány v tranších. | |
Č. série | nepoužije se | |
2.2 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | Žadateli bude na jeho adresu, e-mailem, nebo telefonicky, oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
3. Stanovení ceny | ||
3.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | Xxxx k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů; cena po datu emise: cena bude určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvótní výnos. |
3.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. Investor může nést další náklady účtované zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí apod. |
4. Umístění a upisování | ||
4.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | nepoužije se |
4.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | CYRRUS, a.s., se sídlem Veveří 111,616 00 Brno, IČ: 639 07 020, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 3800 vedenou u Krajského soudu v Brně |
4.3 | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. | Administrátor ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí dluhopisů nepřevzala vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. |
4.4 | Datum uzavření dohody o upsání | nepoužije se |
4.5 | Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají souhlas s použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů. | nepoužije se |
Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést později další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů. | nepoužije se | |
Další podmínky souhlasu. | nepoužije se | |
5. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | ||
5.1 | Přijetí dluhopisů na regulovaný trh, trh pro růst malých a středních podniků | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů v České republice, ani v mnohostranném obchodním systému. |
nebo mnohostranný obchodní systém | ||
Země, v nichž je žádáno o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | nepoužije se | |
5.2 | Regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | nepoužije se |
5.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | nepoužije se |
5.4 | Emisní cena | nepoužije se |
6. Doplňující údaje | ||
6.1 | Poradci | Právní poradce Emitenta: XXXXXXX & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář, IČ 077 20 653, se sídlem Xxxxxxxxx 229/25, 602 00 Brno. |
6.2 | Další údaje, které ověřili nebo přezkoumali oprávnění auditoři | nepoužije se |
6.3 | Úvěrová hodnocení přidělená cenným papírům | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
6.4 | Klíčové informace dle nařízení EU č. 1286/2014 | nepoužije se |
6.5 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
6.6 | Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnostem ze Skupiny za účelem financování konsolidace (například, ale nikoliv výhradně, formou tichého společenství, pořízení private ekvity, obchodního podílu či jeho části, akcií, nebo přímým pořízením hmotných i nehmotných aktiv a práv, včetně licencí a distribučních práv a provozního financování) segmentu automobilového průmyslu zahrnujícího zpravidla analytické vyhledávání, nákup, logistiku, prodej vozů a dealer management na území České republiky a v zahraničí, financování vývoje a inovací či refinancování dluhu společnosti ze Skupiny a jejich provozních potřeb. K datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou Emitentovi podrobně známy konkrétní projekty, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat. Emitent očekává, že celkové náklady Xxxxx Xxxxxxxxx, tj. náklady související s Emisí Dluhopisů, nepřevýší (i) 10 % z celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise (tj. 5.000.000,- Kč), resp. (ii) 10 % z celkové jmenovité hodnoty Emise v případě vydání maximální celkové jmenovité hodnoty Emise po navýšení (tj. 6.000.000,- Kč). Čistý výtěžek Xxxxx Xxxxxxxxx pro Emitenta bude roven |
VZOR SMLOUVY O VÝMĚNĚ
SMLOUVA O VÝMĚNĚ CENNÝCH PAPÍRŮ A PRÁV S NIMI SPOJENÝCH
Číslo smlouvy:
(nevyplňujte, vyplní Garanti)
uzavřená v souladu s ust. § 2184 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Smlouva“), mezi
Garanti výměny
PORTIVA Private Equity a.s.,
identifikační číslo 06767541,
se sídlem Xxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxx,
zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 7908 vedenou u Krajského soudu v Brně (dále jen „PORTIVA“)
Share 1 s.r.o.,
identifikační číslo 07828641,
se sídlem Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0,
zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 308316 vedenou u Městského soudu v Praze (dále jen „Share 1“)
Share 2 s.r.o.,
identifikační číslo 07828713,
se sídlem Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0,
zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 308319 vedenou u Městského soudu v Praze (dále jen „Share 2“)
Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxx,
dat. nar. 12.08.1985,
bytem Jílovská 1157/55, Braník, 142 00 Praha 4 (dále jen „Xxxx Xxxxxxxxxx“)
(XXXXXXX, Share 1, Share 2 a Xxxx Xxxxxxxxxx dále jednotlivě jen jako „Garant“ nebo společně jako „Garanti“)
Garanti jsou při uzavírání této Smlouvy všichni společně zastoupeni společností EAG SE, identifikační číslo 29126169, se sídlem Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, společnost zapsaná v obchodním rejstříku, u Městského soudu v Praze, sp. zn. H 886 (dále jen „Společnost“)
a
Žadatel o výměnu
Jméno a příjmení / Obchodní firma: |
Datum narození / identifikační číslo: |
Bytem / Sídlo: |
Zápis ve veřejném rejstříku: |
(dále jen „Žadatel“)
(Žadatel a Garanti dále jednotlivě jen jako „Smluvní strana“ nebo společně jako „Smluvní strany“) v n á s l e d u j í c í m z n ě n í :
1 ÚVODNÍ USTANOVENÍ
1.1 Žadatel je vlastníkem dluhopisů emitovaných společností PORTIVA Automotive Finance s.r.o., se xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 08901155, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, sp. zn. 327266 (dále jen „Emitent“), jejichž úplný výčet je uvedený níže:
SKUPINA Č. | ISIN / NÁZEV EMISE | POČET DLUHOPISŮ | JMENOVITÁ HODNOTA KAŽDÉHO DLUHOPISU | NESPLACENÁ VÝŠE JMENOVITÝCH HODNOT |
Číslo skupiny | [ISIN/Název emise] | [počet] | [částka] | [částka] |
(jednotlivé skupiny dluhopisů dále společně jen „Dluhopisy“).
Celkový dluh Emitenta vůči Žadateli z Dluhopisů, zahrnující právo na splacení jmenovité hodnoty, nesplacené úrokové výnosy, úroky z prodlení se splacením úrokových výnosů a úroky z prodlení se splacením jmenovité hodnoty, činí ke dni uzavření této Smlouvy částku (dále jen „Celkový dluh“).
1.2 Garanti jsou akcionáři Společnosti. Právo na výplatu podílu na zisku je z akcií Společnosti vyčleněno do samostatných cenných papírů na řad s názvem Výnosový list, jehož parametry se řídí stanovami Společnosti.
1.3 Akcionáři vydali Memorandum akcionářů ze dne 21. 5. 2020, na základě kterého, se zavázali k výměně vlastnického práva k Dluhopisům za vlastnické právo k Výnosovým listům.
1.4 Žadatel před uzavřením Xxxxxxx potvrdil, že nezamlčel Garantům žádné skutečnosti, které by on sám při odborné péči považoval za podstatné, měl-li by v úmyslu uzavřít jako nabyvatel smlouvu se stejným plněním, jaké je obsahem této Smlouvy.
2 PŘEDMĚT SMLOUVY O VÝMĚNĚ
2.1 Žadatel se zavazuje převést do vlastnictví Garantů vlastnické právo k Dluhopisům, s tím, že touto smlouvou převádí i veškerá práva s nimi spojená či z nich vzešlá, tedy i Celkový dluh Emitenta vůči Žadateli.
Skupina Dluhopisů č. | Podíl na Celkovém dluhu v Kč | |
Do vlastnictví PORTIVA: | [označení Skupiny či Skupin] | Podíl na Celkovém dluhu |
Do vlastnictví Share 1: | [označení Skupiny či Skupin] | Podíl na Celkovém dluhu |
Do vlastnictví Share 2: | [označení Skupiny či Skupin] | Podíl na Celkovém dluhu |
Do vlastnictví Xxxxx Xxxxxxxxxxx: | [označení Skupiny či Skupin] | Podíl na Celkovém dluhu |
V případě zaknihovaných dluhopisů dojde k převodu Dluhopisů včetně Celkového dluhu účinností této Smlouvy a zápisem Dluhopisů na majetkové účty Garantů v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Žadatel i Xxxxxx tímto zmocňují Společnost k zajištění převodu a k předání instrukce Administrátorovi k provedení převodu Dluhopisů. V případě listinných Dluhopisů dojde k převodu Dluhopisů včetně Celkového dluhu předáním Dluhopisů Garantům a vyznačením rubopisu ve prospěch Garanta.
2.2 Garanti se zavazují převést své vlastnické právo k Výnosovým listům ve prospěch Žadatele, a to následovně:
Čísla výnosových listů | Počet výnosových listů | Nahrazeny hromadnou listinou číslo | |
Z vlastnictví PORTIVA: | čísla výnosových listů | počet výnosových listů | Číslo hromadné listiny. |
Z vlastnictví Share 1: | čísla výnosových listů | počet výnosových listů | Číslo hromadné listiny. |
Z vlastnictví Share 2: | čísla výnosových listů | počet výnosových listů | Číslo hromadné listiny. |
Z vlastnictví Xxxxx Xxxxxxxxxxx: | čísla výnosových listů | počet výnosových listů | Číslo hromadné listiny. |
K převodu Výnosových listů dochází předáním hromadných listin Žadateli a vyznačením rubopisu ve prospěch Žadatele. Společnost EAG Žadateli potvrdí, že jí byl po převodu Výnosový list předložen k nahlédnutí.
2.3 V případě, že by z jakéhokoliv důvodu k převodu dle čl. 2.1 této Smlouvy v přiměřené lhůtě nedošlo, mají Garanti právo od této Smlouvy odstoupit. V případě, že by z jakéhokoliv důvodu k převodu dle čl. 2.2 této Smlouvy v přiměřené lhůtě nedošlo má Žadatel právo od této Smlouvy odstoupit.
3 PRÁVO ZPĚTNÉ KOUPĚ
3.1 Žadatel bere na vědomí, že s Výnosovým listem je spojen předkupní právo ve prospěch akcionáře, jež drží akcii, od níž bylo právo na výnos odděleno.
3.2 Smluvní strany si dále sjednávají právo zpětně koupě k převedeným Výnosovým listům spějící Garantům, kteří převedli své Výnosové listy na Žadatele, jako oprávněným vůči Žadateli a všem jeho právním nástupcům, včetně dědiců, jako povinnému.
3.3 Předmětem práva zpětné koupě je založení povinnosti Žadatele převést úplatně na požádání příslušných Garantů všechny Výnosové listy, které Žadatel nabyl na základě této smlouvy, a to ve lhůtě 30 dnů ode dne doručení písemné žádosti Žadateli.
3.4 Každý z Garantů může právo zpětné koupě uplatnit samostatně.
3.5 Právo zpětné koupě mohou Garanti uplatnit do deseti let ode dne uzavření této Smlouvy.
3.6 Kupní cena za všechny Výnosové listy, které Žadatel na základě této smlouvy nabyl a jsou předmětem zpětné koupě bude činit při využití práva zpětné koupě částku rovnou Celkovému dluhu, která bude splatná do tří (3) pracovních dnů ode dne, v němž budou příslušnému Garantovi doručeny současně (i) všechny Výnosové listy, ohledně nichž bylo uplatněno právo zpětné koupě, s vyznačeným rubopisem znějícím na řad příslušného Garanta a (ii) číslo účtu, na které si Žadatel přeje uhradit cenu za zpětný odkup.
3.7 Právo zpětné koupě k Výnosovému listu přechází společně s vlastnictvím k akcii Společnosti, z níž bylo odděleno právo spojené s tímto Výnosovým listem. Pro vyloučení pochybností tak Smluvní strany sjednávají, že pokud dojde k převodu či přechodu vlastnického práva k akcii, je nadále oprávněn žádat zpětnou koupi nabyvatel akcie namísto Xxxxxxx, který byl původním vlastníkem této akcie, a to výlučně vůči odpovídajícímu Výnosovému listu.
4 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
4.1 Úplnost smlouvy. Tato písemná forma Smlouvy představuje úplnou dohodu Stran o předmětu a náležitostech Smlouvy, kterých Xxxxxx měly nebo chtěly do této Smlouvy vtělit. Pro vyloučení pochybností se Strany dohodly, že tato forma Smlouvy nahrazuje veškerá předchozí jednání, rozhovory a dohody mezi nimi, která se týkala uzavření smlouvy se shodným předmětem. Zároveň Strany prohlašují, že Smlouva obsahuje veškeré náležitosti, které považují za předpoklad pro její uzavření a že všechny náležitosti, o kterých kterákoliv ze Stran před uzavřením této Smlouvy prohlásila, že dosažení shody o ní je předpokladem uzavření smlouvy, jsou již ve Smlouvě obsaženy, nebo na nich před jejím uzavřením již netrvala. Žádný projev Xxxxx učiněný po uzavření této Smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této Smlouvy.
4.2 Vyloučení možnosti odstoupení. Smluvní strany vylučují všechny dispozitivní ustanovení právních předpisů, které kteroukoliv z nich opravňují k odstoupení od této Smlouvy.
4.3 Podstatná změna okolností. Strany tímto přebírají riziko podstatné změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 a 1766 občanského zákoníku. Stranám tedy nevzniká právo renegociace podmínek Smlouvy pro případ změny okolností.
4.4 Volba práva a sudiště. Tato Xxxxxxx se řídí a vzniká podle práva České republiky s vyloučením jeho kolizních norem. Za těchto podmínek se tímto právním řádem řídí též veškeré nároky vyplývající ze Smlouvy nebo z jejího porušení, ať již zakotvené Smlouvou či rozeznané zvoleným právem.
4.5 Volba sudiště. Pro spory vyplývající z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní Smluvní strany volí jako výlučně příslušné soudy České republiky.
4.6 Prorogační doložka. V souladu s ust. § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, volí Strany této Smlouvy pro veškeré spory z ní vyplývající místní příslušnost Městského soudu v Brně a Krajského soudu v Brně, a to podle toho, který z těchto soudů bude v konkrétním sporu věcně příslušným.
4.7 Závaznost pro nástupce. Tato Xxxxxxx je závazná také pro právní nástupce Smluvních stran, což jsou Strany dále povinny zajistit, zejména poučením svých právních nástupců o obsahu této Smlouvy.
4.8 Nemožnost odepřít plnění. Žádná ze Smluvních stran není oprávněna odmítnout poskytnout plnění proto, že jí dosud nebylo poskytnuto vzájemné plnění druhé Strany nebo proto, že takové plnění druhé Strany není dostatečně zajištěno. Strany proto výslovně vylučují ustanovení § 1912 občanského zákoníku.
4.9 Změna smlouvy. Tato Smlouva může být měněna, nahrazena či ukončena pouze v listinné formě či formě, která je formou přísnější. Strany výslovně vylučují změnu, doplnění či nahrazení kteréhokoliv ujednání obsaženého v této Smlouvě ústní formou.
4.10 Vyloučení vpisů. Jakékoliv ujednání, které bude do znění této Smlouvy vepsáno rukou, aniž pro něj bude natištěný text vyčleňovat zvláštní prostor, se považuje za nenapsané a Strany si jím nepřejí být v jakémkoliv rozsahu vázány.
4.11 Počet vyhotovení. Tato Smlouva je vyhotovena v pěti (5) výtiscích s platností originálu, z nichž každá Strana obdrží po jednom výtisku.
V [místo] dne [datum].
PORTIVA Private Equity a.s. Share 1 s.r.o.
zastoupená EAG SE na základě zmocnění zastoupená EAG SE na základě zmocnění
Share 2 s.r.o. Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxx
zastoupená EAG SE na základě zmocnění zastoupený EAG SE na základě zmocnění
V [místo] dne [datum].
Žadatel
jméno / obchodní firma |
zástupce, je-li Žadatel zastoupen |
ADRESY:
EMITENT
PORTIVA Automotive Finance s.r.o.
Xxxxxxxxxx 00/0 000 00 Xxxxx 1 Česká republika
ADMINISTRÁTOR
CYRRUS, a.s.
Veveří 3163/111 616 00 Brno
Česká republika
PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA
XXXXXXX & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář Xxxxxxxxx 229/25
602 00 Brno Česká republika