R Á M C O VÁ SM L O U VA O D O D Á VK Á CH Z B O Ž Í V R E Ž IM U D R O P SHIP M E N T U
R Á M C O VÁ SM L O U VA O D O D Á VK Á CH Z B O Ž Í V R E Ž IM U D R O P SHIP M E N T U
A L Z A . CZ A. S.
A
N Á Z E V SM LU VN ÍHO P A R T N E R A
Xxxx.xx a.s.
se sídlem: Praha 7, Jankovcova 1522/53, PSČ 170 00
IČ: 270 82 440
DIČ: CZ27082440
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 8573
zastoupená: Xxxxxxx Xxxxxxx, Divizním ředitelem
(dále jen „Odběratel“)
a
Název smluvního partnera
se sídlem:
IČ:
DIČ:
Bankovní spojení: DOPLNIT DLE REGISTRACE DPH
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném X soudem v X, sp. zn. X
zastoupená:
(dále jen „Dodavatel“)
dnešního dne uzavřely smluvní strany tuto rámcovou smlouvu o dodávkách zboží v souladu
s ustanovením § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku ČR (dále jen
„občanský zákoník“) (dále jen „Smlouva“):
1. PŘEDMĚT SMLOUVY
1.1 Předmětem této Smlouvy je nastavení podmínek spolupráce mezi Odběratelem a Dodavatelem v případě dodávek produktů specifikovaných ve smlouvách uzavíraných na základě této Smlouvy (dále jen „Dílčí smlouvy“). V Dílčích smlouvách specifikované produkty (dále jen
„Zboží“) budou dodávány Dodavatelem přímo koncovému zákazníkovi Odběratele na základě objednávek Odběratele a na účet Odběratele a jeho jménem za podmínek této Smlouvy.
1.2 Odběratel se zavazuje zaplatit Dodavateli za řádně a včas doručené a převzaté Zboží prosté vad
cenu dohodnutou v této Smlouvě, resp. Dílčí smlouvě.
1.3 Smluvní strany se zavazují si poskytovat veškerou nezbytnou součinnost pro řádné a včasné plnění této Smlouvy.
1.4 Smluvní strany se dohodly, že se tato Smlouva aplikuje na jakákoliv následná ujednání související se Zbožím, vyjma případů, kdy následné ujednání výslovně písemně vyloučí použití této Smlouvy na takový případ.
2. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
2.1 Smluvní strany se dohodly, že nedílnou součástí této Smlouvy jsou Všeobecné obchodní podmínky (dále jen „VOP“) Odběratele, které tvoří přílohu č. 1 této Smlouvy. Nedílnou součástí této Smlouvy je také příloha č. 2 – Karta Dodavatele. Tato Smlouva včetně všech příloh představuje úplnou dohodu smluvních stran o předmětu této Smlouvy.
2.2 Tuto Smlouvu je možné měnit pouze písemnou dohodou smluvních stran ve formě dodatků této Smlouvy. Změny této Smlouvy (podstatné i nepodstatné) nelze provést formou e-mailové komunikace. Návrhy či protinávrhy k podstatné nebo nepodstatné změně této Smlouvy, ke kterým se druhá smluvní strana jakkoliv nevyjádří ve lhůtě třicet (30) dnů od jejich obdržení, se považují za neodsouhlasené, tudíž nejsou pro smluvní strany závazné.
2.3 Pokud by se kterékoliv ustanovení této Smlouvy ukázalo být neplatným nebo nevynutitelným nebo se jím stalo po uzavření této Smlouvy, pak tato skutečnost nepůsobí neplatnost ani nevynutitelnost ostatních ustanovení této Smlouvy, nevyplývá-li ze závazných a donucujících ustanovení příslušných právních předpisů jinak. Smluvní strany se zavazují takové neplatné či nevynutitelné ustanovení nahradit platným a vynutitelným ustanovením, které je svým obsahem nejbližší účelu takového neplatného či nevynutitelného ustanovení. Ukáže-li se některé z ustanovení této Smlouvy zdánlivým, posoudí se vliv této vady na ostatní ustanovení této Smlouvy obdobně podle § 576 občanského zákoníku.
2.4 Zjistí-li některá ze smluvních stran, že určité ujednání této Smlouvy je neplatné, nevymahatelné a/nebo zdánlivé, upozorní na tuto skutečnost písemně druhou smluvní stranu. Smluvní strany v takovém případě nahradí neplatné, nevymahatelné a/nebo zdánlivé ujednání této Smlouvy nejpozději do třiceti (30) dnů od doručení písemné výzvy některé ze smluvních stran druhé smluvní straně smluvním dodatkem k této Smlouvě. Nepodaří-li se v této lhůtě smluvním stranám dojednat znění nahrazovaného smluvního ujednání, rozhodne o něm na návrh některé ze smluvních stran soud. Soud při tom přihlédne zejména k původnímu úmyslu smluvních stran této Smlouvy a k jejich vůli zachovat veškerá práva a povinnosti vyplývající jim ze znění této Smlouvy v co nejširším rozsahu, včetně vedlejších ujednání a případných zajištění závazků této Smlouvy. Právo na náhradu škody či jiné (i nemajetkové) újmy způsobené některé ze smluvních stran odmítnutím jednat o znění nahrazovaného smluvního ujednání druhou smluvní stranou tím není nijak dotčeno.
2.5 Smluvní strany výslovně sjednávají, že poslední věta ust. § 1764 občanského zákoníku se nepoužije.
2.6 Smluvní strany zároveň sjednávají, že přílohy této Smlouvy a podmínky v nich sjednané jsou platné a účinné od okamžiku podpisu této Smlouvy, a to na dobu neurčitou, změněny mohou být pouze podpisem nové přílohy této Smlouvy. Takto odsouhlasené nové znění přílohy této Smlouvy se okamžikem podpisu oběma smluvními stranami stává součástí této Smlouvy. Neposkytne-li jedna ze smluvních stran potřebnou součinnost ke sjednání podmínek, pak jsou platné stávající podmínky uvedené v přílohách této Smlouvy. V případě rozporu příloh mezi sebou navzájem nebos touto Smlouvou a má přednost Smlouva a poté VOP.
2.7 Není-li dále uvedeno jinak, veškeré definice užité v této Smlouvě a zároveň užité s velkým počátečním písmenem i v jejích přílohách, mají jednotný význam.
2.8 Tato Smlouva byla vyhotovena a smluvními stranami podepsána ve dvou (2) stejnopisech, z nichž každá ze stran obdrží po jednom (1).
2.9 Smluvní strany výslovně sjednávají, že tato Smlouva a Dílčí smlouvy jsou tzv. smlouvami závislými dle ust. § 1727 občanského zákoníku, a tedy zánikem jedné z těchto smluv automaticky zaniká i smlouva druhá, není-li stranami výslovně domluveno jinak.
2.10 Smluvní strany prohlašují, že s obsahem Smlouvy včetně jejích příloh (zejm. VOP) bezvýhradně souhlasí. Tato Xxxxxxx nahrazuje veškerá předchozí ujednání smluvních stran o předmětu této Smlouvy bez ohledu na skutečnost, zda byly učiněny v písemné či ústní podobě.
V Praze, dne 202_ | V , dne 20 |
Xxxx.xx a.s. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx ředitel | NÁZEV SMLUVNÍHO PARTNERA OSOBA, KTERÁ JEJÍM JMÉNEM PODEPISUJE FUNKCE PODEPISUJÍCÍHO |
PŘÍLOHA Č. 1
VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO DODAVATELE XXXX.XX V REŽIMU DROPSHIPMENTU
1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ
1.1. Tyto všeobecné obchodní podmínky (VOP) tvoří nedílnou součást Smlouvy, resp. každé Dílčí smlouvy, jejímž předmětem je dodání tam specifikovaného Zboží, uzavírané mezi Dodavatelem a Odběratelem tak, jak jsou definováni ve Smlouvě. Je-li v těchto VOP něco stanoveno o Smlouvě, platí to i pro její přílohy, jakož i pro Dílčí smlouvu.
2. PROHLÁŠENÍ DODAVATELE
2 . 1 . Dodavatel prohlašuje a zaručuje se Odběrateli, že
2.1.1. veškerá následující prohlášení a taktéž informace poskytované na základě této Smlouvy jsou pravdivé, přesné a úplné, přičemž neexistuje žádná skutečnost, která by byla s těmito prohlášeními v rozporu;
2.1.2. je oprávněn uzavřít Xxxxxxx, plnit své povinnosti vyplývající ze Smlouvy a řádně a včas příslušnou transakci zrealizovat a přebírá na sebe nebezpečí změny okolností;
2.1.3. veškeré předpoklady pro uzavření Smlouvy jsou splněny, zejména nikoliv však výlučně s ohledem na pravdivost a úplnost prohlášení a ostatní podmínky stanovené příslušnými právními předpisy;
2.1.4. uzavření Smlouvy ani realizace jednotlivých kroků v souvislosti s Dílčí smlouvou není porušením jakékoliv povinnosti Dodavatele vyplývající z příslušných právních předpisů, závazných smluv, dohod a prohlášení, ani není v rozporu s jakýmkoliv požadavkem, rozhodnutím nebo předběžným opatřením správního orgánu, soudu, rozhodčího nálezu, kterými by byl Xxxxxxxxx vázán, ani není porušením jakýchkoliv práv třetích osob;
2.1.5. není v úpadku ani hrozícím úpadku, ani proti němu nebyl podán insolvenční návrh a/nebo návrh na výkon rozhodnutí;
2.1.6. Zboží nemá žádné právní vady, tedy zejména nikoliv však výlučně není zatíženo zástavním právem, nájemním právem, jiným užívacím právem nebo jakýmkoliv jiným právem třetí osoby;
2.1.7. Zboží je ve vlastnictví Dodavatele a ohledně Zboží jsou nebo bez zbytečného odkladu budou řádně uhrazeny všechny platby a poplatky dle účinných právních předpisů, zejména daně, odvody a poplatky, a to i poplatky spojené s distribucí elektrozařízení, akumulátorů a autorských poplatků, Zboží je procleno a je způsobilé k distribuci v zemích Evropské unie a Evropského hospodářského prostoru;
2.1.8. Zboží je řádně zabaleno v originálním a neporušeném balení včetně všech označeních a kódů a včetně veškerých účinnými právními předpisy vyžadovaných manuálů, návodů, technických specifikací, záručních listů, osvědčení o shodě, a dále včetně grafických a informačních podkladů alespoň v jazycích států dodání Zboží Odběratelem koncovým zákazníkům (tj. v jazycích příslušných států, ve kterých bude Zboží se souhlasem Dodavatele dodáno), a to i v elektronickém formátu (.pdf), a příslušenství a zároveň veškeré Zboží je a bude opatřeno originální značkou,
nepoužité a bez vad, a vlastnosti budou odpovídat oprávněnému očekávání Odběratele;
2.1.9. k veškerým marketingovým či jiným materiálům dodaných Dodavatelem, má Dodavatel veškerá práva a oprávnění vztahující se také k dalšímu poskytnutí Odběrateli a takovýmto poskytnutím nejsou jakkoliv omezena práva třetích osob;
2.1.10. po celou dobu trvání spolupráce mezi smluvními stranami bude dodržovat etické standardy dostupné on-line na xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx, které jsou součástí Smlouvy.
3. OBCHODNÍ PODMÍNKY
3.1. Dodavatel bere na vědomí, že v případě, kdy dojde k jakémukoliv porušení povinnosti Dodavatele dle Smlouvy a/nebo dojde ke snížení jakosti dodávaného Zboží a/nebo dojde ke zvýšení reklamovanosti daného Zboží, má Odběratel právo přestat nabízet veškeré Zboží Dodavatele a pozastavit spolupráci do té doby, než Dodavatel zajistí kvalitu poskytování služeb dle principů nejlepší praxe a podmínek Smlouvy.
3.2. Dodavatel se zavazuje, že bude neodkladně informovat Xxxxxxxxxx telefonicky, případně emailem na kontaktech v čl. 14 těchto VOP o vzniklých okolnostech, které mohou zapříčinit zpoždění nebo dočasné přerušení dodávek koncovým zákazníkům Odběratele.
3.3. Dodavatel se zavazuje, že v rámci elektronické komunikace API (obvykle nazývána jako zpráva Availability) bude zasílat ceny produktů dohodnuté v průběhu obchodních jednáních.
3.4. Dodavatel se zavazuje, že v případě zaslání nákupních cen dle dokumentace dostupné na xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxxx-xxx-xxxx garantuje jejich platnost pro objednávky koncových zákazníků odběratele, dle přílohy č. 2 Smlouvy.
3.5. Dodavatel se zavazuje, že zboží dodá za cenu, kterou potvrdil v rámci předběžné rezervace (API zpráva Order Insert), pokud nevypršela její platnost.
3.6. Dodavatel se zavazuje, že reakce na komunikaci od Odběratele proběhne do 24 hodin v pracovních dnech. V případě nedodržení této lhůty je Odběratel oprávněn dodavatele pokutovat dle článku 12 těchto VOP, smluvní pokuta číslo 4.
3.7. V případě, že Dodavatel nedodrží proces stanovený Odběratelem v rámci testovacího provozu, je Odběratel oprávněn požadovat úhradu veškerých nákladů, které mu tím vzniknou.
4. DODACÍ A LOGISTICKÉ PODMÍNKY
4.1. Dodavatel se zavazuje dodat Zboží Odběrateli v počtu, standardu a kvalitě požadovaném Odběratelem, přičemž Zboží musí být zabaleno v originálních neporušených baleních spolu s nalepenými kódy EAN a čárovými kódy, eventuálně kódem sériového čísla a/nebo IMEI, včetně veškeré související dokumentace a příslušenství, které má být spolu se Zbožím poskytováno, tak aby mohlo být Zboží dále uváděno na trh v zemích Evropské unie a Evropského hospodářského prostoru.
4.2. Dodavatel se zavazuje poskytnout Odběrateli veškeré nezbytné údaje související
s případnými xxxxxxxxxxxx povinnostmi, zejména nikoliv však výlučně ve vztahu
k recyklačním poplatkům za obaly, elektroodpad, akumulátory a autorským paušálním odměnám, Dodavatel se zároveň zavazuje poskytnout Odběrateli maximální možnou součinnost při jednání s jednotlivými organizacemi vymáhajícími tyto poplatky.
4.3. Dodavatel je povinen dále informovat Xxxxxxxxxx bez zbytečného odkladu o jakýchkoliv vadách, problémech a skutečnostech týkajících se Zboží, které Xxxxxxxxx již odebral nebo odebírá tak, aby řádně předcházel případným, byť teoretickým, škodám. V případě, že bude nutné takové Zboží stáhnout z prodeje a svézt od zákazníků (např. z důvodu jeho nebezpečí a/nebo stavu nevyhovujícím platným a účinným právním předpisům), Dodavatel se zavazuje provést veškeré kroky k tomu, aby k takovému stažení a svozu došlo co nejdříve, a nést veškerou odpovědnost a veškeré s tím spojené náklady včetně veškerých případných nákladů Odběratele.
4.4. Dodavatel se zavazuje v případě využití smluvního dopravce Odběratele při balení Zboží před expedicí postupovat tak, aby zamezil riziku poškození Zboží při přepravě, zejména bude respektovat podmínky pro nakládku zásilek, které definuje dopravce Odběratele, případně Odběratel sám. V případě, že takto postupovat nebude, zavazuje se Odběrateli uhradit veškeré vzniklé náklady.
4.5. Dodavatel se zavazuje, že objednávky odeslané Odběratelem do rozhodného času tzv. „Cut- Off time“ zpracuje a předá doručujícímu dopravci v den dle rozhodného času tzv. „Čas svozu pro dopravce“ dle specifikace v Kartě Dodavatele. V případě, že zpracování nebo předání doručujícímu dopravci neproběhne dle těchto podmínek, je Odběratel oprávněn aplikovat pokutu dle čl. 12 těchto VOP, a to smluvní pokutu číslo 1.
4.6. Dodavatel se zavazuje, že objednávky Xxxxxxxxxx doručované vlastním dopravcem, které byly předané vlastnímu dopravci Dodavatele v den do rozhodného času tzv. „Čas svozu pro dopravce“ budou doručeny dle specifikace v Kartě Dodavatele. V případě, že zpracování nebo předání doručujícímu dopravci neproběhne dle těchto podmínek, je Odběratel oprávněn aplikovat pokutu dle čl. 12 těchto VOP, a to smluvní pokutu číslo 2.
4.7. Dodavatel se zavazuje, že bude Odběratele informovat o předání doručujícímu dopravci dle příslušné dokumentace (tj. dostupné na xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxxx-xxx-xxxx) nebo prostřednictvím systému třetí osoby, která umožňuje přístup do dropshipment systému Odběratele nejpozději do rozhodného času tzv. „Čas svozu pro dopravce“ dle specifikace v Kartě Dodavatele.
4.8. Dodavatel se zavazuje, že objednávku předá doručujícímu dopravci vždy jako jednu kompletní zásilku a bude obsahovat všechny položky v potvrzené objednávce Odběratele a neprovede tak částečné vyexpedování objednávky zboží koncovému zákazníkovi Odběratele.
4.9. V případě, že Zboží nebylo koncovým zákazníkem Odběratele převzato, se toto Zboží vrací vždy zpět na sklad Dodavatele.
4.10. Dodavatel se zavazuje, že zajistí svoz zboží, od jehož koupě odstoupil zákazník Odběratele, od Odběratele nejpozději do tří (3) dnů od doručení výzvy Odběratele ke svozu Dodavateli.
4.11. Dodavatel se zavazuje, že zajistí svoz reklamovaného zboží od Odběratele následující den od nahlášení reklamace Odběratelem Dodavateli.
5. ÚČETNÍ A FAKTURAČNÍ PODMÍNKY
5.1. Dodavatel má možnost zvolit si výběrem v interním systému Odběratele jeden ze dvou způsobů fakturace, a to buď (i) fakturaci v režimu EDI, nebo (ii) fakturaci v režimu Self- billing.
Pravidla pro fakturaci v režimu EDI
5.2. Dodavatel prohlašuje, že je schopen komunikovat v rámci standardu EDI a je dále schopen oddělit zprávy týkající se dodávek prostřednictvím dropshipmentu od ostatních zasílaných zpráv dle dokumentace, pokud probíhá.
5.3. Dodavatel se zavazuje, že tok účetních dokladů (jednotlivých typů a podtypů zpráv) spojených s nákupem, prodejem, pozáručním servisem, reklamacemi a odkupem zboží bude realizovat výhradně přes EDI dle parametrů specifikovaných v Kartě Dodavatele.
5.4. Dodavatel se zavazuje doručit odběrateli daňový doklad ve frekvenci stanovené v Kartě
Dodavatele.
5.5. Splatnost faktury za kupní cenu Zboží je do 30 kalendářních dnů od okamžiku dodání daňového dokladu Odběrateli, přičemž datum splatnosti nenastane dříve než 30 kalendářních dnů od dodání Zboží koncovému zákazníkovi včetně veškerého příslušenství a součástí.
Pravidla pro fakturaci v režimu Self-billing
5.6. Dodavatel bez dalšího zmocňuje Odběratele, aby Xxxxxxxxx jménem Xxxxxxxxxx vystavoval daňové doklady Dodavatele vůči Xxxxxxxxxx v souladu s ust. § 28 odst. 7 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v aktuálním znění, a to bezodkladně uplynutím kalendářního měsíce, za který se odměna hradí. Takto vystavený daňový doklad bude automaticky zaslán Dodavateli a Odběratelem uhrazen na bankovní účet Dodavatele, v případě plátců DPH na bankovní účet registrovaný u správce daně, dle data splatnosti.
5.7. Odběratel přijímá výše uvedené zmocnění.
5.8. Dodavatel plně odpovídá za aktuálnost a správnost údajů, které předá v rámci spolupráce jakoukoliv formou Odběrateli (vč. údaje o tom, zda je plátcem DPH) a přikazuje Odběrateli, aby tyto údaje Dodavatele byly použity při vystavení daňového dokladu. Dodavatel si je vědom toho, že je-li plátcem DPH, tak je povinen řádně a včas odvést DPH dle platných právních předpisů.
Společná ustanovení
5.9. V případě prodlení s úhradou dlužné částky sjednávají smluvní strany smluvní úrok
z prodlení ve výši 0,05 % denně, a to za každý započatý den prodlení.
5.10. Všechny daňové doklady musí splňovat náležitosti podle příslušného právního předpisu. Nebude-li daňový doklad obsahovat stanovené náležitosti a přílohy, nebo v něm nebudou správně uvedené údaje, je povinná smluvní strana oprávněna vrátit daňový doklad ve lhůtě její splatnosti výstavci. V takovém případě se přeruší běh lhůty splatnosti a nová lhůta splatnosti počne běžet doručením opraveného daňového dokladu.
5.11. Dodavatel se zavazuje, že vybrané dobírky od koncových zákazníků Odběratele bude v případě využití vlastního dopravce poukazovat na účet Odběratele dle specifik v Kartě Dodavatele a že bude platba ke konkrétní objednávce, která byla doručena koncovému zákazníkovi Odběratele, jednoznačně identifikovatelná variabilním symbolem, který Odběratel Dodavateli předal v rámci zaslané objednávky dle dokumentace dostupné na xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxxx-xxx-xxxx. Převody vybraných dobírkových částek budou vždy probíhat po jednotlivých objednávkách, které byly doručeny koncovým zákazníkům Odběratele.
5.12. Dodavatel se zavazuje, že v případě vráceného zboží, které nebylo převzato koncovým zákazníkem Odběratele, vždy vystaví dobropis, jehož částka a položky se shodují s vystavenou fakturou vůči Odběrateli za nákup zboží a že dobropis bude vždy vystaven následující den od vrácení zboží na sklad Dodavatele, v opačném případě bere Dodavatel na vědomí, že Xxxxxxxxx má právo vystavit škodní fakturu, kterou má Xxxxxxxxx právo započíst proti všem pohledávkám Xxxxxxxxxx. Pokud dodavatel fakturuje v režimu Self-billing, vystavuje dobropis Odběratel jménem Xxxxxxxxxx.
5.13. Dodavatel je odpovědný za korektní přenos informací. V případech ukončení objednávky koncovým zákazníkem Odběratele (storno objednávky) a/nebo v případě zaslání informace o zrušení objednávky Dodavatelem (tzv. „Delivery result Cancel“) a/nebo v případě zaslání informace o nepřevzetí Zboží koncovým zákazníkem (tzv. „Delivery result Rejected“) přesto dojde k plnění směrem ke koncovému zákazníkovi Odběratele, zavazuje se Dodavatel Odběrateli k plné náhradě škody, která Odběrateli vznikla (např. škoda z důvodu uhrazené platby za dopravu Zboží).
5.14. Dodavatel se zavazuje, že v případě, kdy neproběhne vyskladnění zboží a předání doručujícímu dopravci, nebude po zaslání informace o zrušení objednávky Dodavatelem (tzv.
„Delivery result Cancel“) požadovat úhradu kupní ceny za toto Zboží (nárok nevznikne), tj. nevystaví daňový doklad – fakturu za nákup Zboží vůči Odběrateli.
5.15. Platby peněžitých částek se provádí bankovním převodem na účet druhé smluvní strany uvedený v daňovém dokladu vždy s uvedením VS, jímž je číslo daňového dokladu, ke kterému se platba vztahuje. V případě fakturace v režimu Self-billing se provádí platba na účet Dodavatele registrovaný u příslušného správce DPH, případně na jiný bankovní účet, který Dodavatel písemně sdělí Odběrateli. Peněžitá částka se považuje za zaplacenou okamžikem jejího odepsání z bankovního účtu odesílatele ve prospěch bankovního účtu Dodavatele.
5.16. Smluvní strany se dohodly, že v případě, kdy budou mít proti sobě určité a splatné pohledávky stejného druhu, které lze uplatnit před soudem, budou tyto pohledávky primárně řešit započtením, nebude-li dohodnuto jinak.
5.17. V případě, že bude jedna smluvní strana v prodlení s plněním svých finančních závazků vůči druhé smluvní straně, může oprávněná smluvní strana požadovat a má nárok na úrok z prodlení ve výši stanovené v odst. 5.9. těchto VOP, který je druhá smluvní strana povinna uhradit do čtrnácti (14) kalendářních dnů po obdržení požadavku.
5.18. Smluvní strany prohlašují, že v den podpisu těchto VOP nejsou ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v aktuálním znění, nespolehlivým plátcem, a že bankovní účet užívaný pro veškeré platby v rámci Smlouvy mají ve smyslu tohoto zákona registrován u příslušného správce daně a jsou zároveň správcem daně zveřejněny způsobem umožňujícím dálkový přístup. Smluvní strany jsou povinny udržovat pravdivost těchto prohlášení po celou dobu platnosti Smlouvy. V případě, že se jedna ze smluvních stran stane nespolehlivým plátcem nebo bankovní účet užívaný pro platby v rámci Smlouvy přestane být zveřejňován správcem daně z důvodů na straně dané smluvní strany, je druhá smluvní strana oprávněna bez dalšího uhradit splatný závazek ve výši odpovídající DPH z přijatého plnění přímo na účet správce daně, a to aniž by byla vyzvána jako ručitel. V takovém případě závazek druhé smluvní strany zaniká ve výši částky uhrazené na účet správce daně k datu její úhrady správci daně. Zároveň jsou smluvní strany o skutečnosti, že se staly nespolehlivým plátcem nebo jejich bankovní účet užívaný pro platby v rámci Smlouvy přestane být zveřejňován správcem daně, povinny druhou smluvní stranu informovat do pěti (5) pracovních dnů.
6. IT PODMÍNKY
6.1. Dodavatel se zavazuje, že komunikace v rámci API bude probíhat vždy dle aktuální dokumentace dostupné na xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxxx-xxx-xxxx a dle čl. 14 těchto VOP.
6.2. Dodavatel se zavazuje monitorovat funkčnost datové komunikace v rámci API a v případě, že zjistí více než 10 chyb v řadě v rámci datové komunikace nebo víc než hodinový výpadek, tak toto hlásí Odběrateli na kontakt „IT“ dle čl. 14 těchto VOP a dané chyby bezodkladně řešit.
6.3. V případě chybného doručení, nebo nedoručení jednotlivých API zpráv je Dodavatel i Odběratel povinen dané zprávy zaslat znovu v časovém intervalu dle technické dokumentace dostupné na xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxxx-xxx-xxxx.
6.4. Dodavatel se zavazuje, že rezervace provedená prostřednictvím API zprávy - „Order Insert“ dle dokumentace dostupné na xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxxx-xxx-xxxx zajišťuje blokaci zboží pro koncového zákazníka Odběratele na skladě Dodavatele dle ceny zprávy zaslané v rámci API zprávy „Order Insert“.
6.5. Dodavatel se zavazuje, že zapracuje veškeré technické změny, které specifikuje aktuální dokumentace dostupná na xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxxx-xxx-xxxx do 30 kalendářních dní ode dne, kdy jej o této změně prokazatelně informoval Odběratel, pokud se prokazatelně Dodavatel s Odběratelem nedohodnou jinak.
6.6. Dodavatel se zavazuje k plné dostupnosti služby API rozhraní, maximální akceptovatelný výpadek na straně Dodavatele je v kumulativu za 1 den 15 minut, s výjimkou předem ohlášených odstávek rozhraní Dodavatele z důvodu technické údržby. Plánované odstávky je nutné ohlašovat minimálně 14 kalendářních dní předem. V případě nutné pravidelné údržby, např. restarty serverů, bude tato údržba probíhat v nočních hodinách, tj. od 22:00 nejpozději do 3:00 následujícího dne a výpadek dostupnosti nebude delší než 1 hodina.
6.7. Smluvní strany se dohodly, že Dodavatel odpovídá za data předaná dopravci, zejména tehdy, pokud nevyužívá tzv. generate packages, v případě chybného předání dat je Dodavatel odpovědný Odběrateli za vzniklou škodu.
6.8. Pro splnění podmínek API komunikace dle tohoto článku a dokumentace (dostupné na xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxxx-xxx-xxxx) může Dodavatel využít služeb zprostředkovatelů potvrzených Odběratelem (tj. ke dni podpisu této Smlouvy, např. službu Expando).
7. POPLATKY A BONUSY
7.1. Servisní poplatek je měsíční paušální poplatek za činnost spočívající ve vytvoření prostoru pro realizaci nabídky výrobku na webových stránkách Odběratele, který se zavazuje hradit Dodavatel Odběrateli. Servisní poplatek se sjednává ve výši 990,- Kč měsíčně (bez ohledu na počet prezentovaného Zboží) a je splatný kvartálně. V případě, že Xxxxxxxxx nevyužívá pro zapojení do systému Odběratelem poskytované API napojení, je poplatek sjednán ve výši 490 Kč.
7.2. Dodavatel je povinen Odběrateli dodat veškeré podklady pro zalistování všech produktů (tzn. fotky a Odběratelem požadované parametry). V případě, že Dodavatel tyto podklady nedodá, je Odběratel oprávněn přestat tyto produkty nabízet. Dodavatel je oprávněn si u Odběratele vyžádat doplnění nedodaných parametrů podle tohoto odstavce, Odběratel je v tomto případě oprávněn Dodavateli účtovat poplatek ve výši 20 Kč za každý takto doplněný produkt.
7.3. Dodavatel se zavazuje, že v případě, kdy příslušný dozorový orgán udělí Odběrateli pokutu z důvodu chybně uvedených podkladů, resp. podkladů trpících právními či faktickými vadami (zejm. obrázky, ke kterým nedisponuje příslušnými oprávněními a/nebo informacemi, které jsou v rozporu s platnými předpisy, např. z důvodu klamavosti a/nebo nepravdivosti) nahradí Dodavatel tuto škodu Odběrateli včetně veškerých souvisejících nákladů, které musel Xxxxxxxxx spolu s těmito chybějícími podklady vynaložit.
7.4. Odběratel vystavuje Dodavateli na poplatky podle bodů 7.1 až 7.3 fakturu, která je splatná do 30 dnů od doručení Dodavateli.
7.5. Odběratel si vede pro každý typ dodávaného Zboží statistiku reklamovanosti, tedy počet uznaných reklamací daného Zboží koncovým zákazníkem za kalendářní rok. Smluvní strany
tímto sjednávají, že jakmile v rámci této statistiky dosáhne dané Zboží reklamovanosti 3 % za rok, má Odběratel nárok na úhradu reklamačního poplatku ve výši 0,25 % z ročního obratu tohoto produktu za každé započaté procento nad hranici reklamovanosti, a to i opakovaně v případě opakujícího se překročení této hranice a Dodavatel je povinen tento poplatek uhradit.
7.6. Dodavatel je oprávněn provést jednostranný zápočet své pohledávky vyplývající ze Smlouvy vůči Odběrateli proti pohledávce Odběratele na uhrazení poplatku, o čemž bude Odběratele neprodleně písemně informovat.
7.7. COOP marketing je bonus za prezentaci a marketingovou podporu Odběratele tak, aby došlo k podpoře prodeje produktů Dodavatele. Poplatek je sjednán ve výši 3 % z uskutečněného ročního čistého nákupního obratu u Dodavatele bez DPH, přičemž je splatný kvartálně.
7.8. Finanční sleva v případě nesjednaného netto ceníku činí X % z prodejní ceny Dodavatele pro každou jednotlivou objednávku Zboží. Smluvní strany sjednávají, že v případě, kdy by Xxxxxxxxx plánoval podstatně zvýšit ceny dodávaného Zboží, je povinen o této změně Odběratele předem informovat, a to nejpozději 2 týdny před plánovanou změnou. Pokud Dodavatel nedodrží tuto informační povinnost a/nebo její délku bez ospravedlnitelného důvodu, platí mezi stranami ceny Zboží před změnou.
8. REKLAMAČNÍ PODMÍNKY
8.1. Dodavatel se zavazuje poskytovat záruku za jakost na dodané Zboží nejméně v délce dvaceti čtyř (24) měsíců, která začne běžet od dodání Zboží zákazníkovi, tedy osobě, které dodal Odběratel Zboží od Dodavatele, není-li však na Zboží uvedené datum spotřeby a/nebo datum minimální trvanlivosti, v takovém případě se Dodavatel zavazuje poskytovat záruku za jakost pouze do data vyznačeného na obalu Zboží.
8.2. Je-li na Zboží uvedené datum spotřeby, pak se Dodavatel zavazuje dodat takto označené Zboží Odběrateli v den, kdy uplyne maximálně 40 % z doby uvedené na obalu jako datum spotřeby. Nedodrží-li Dodavatel tuto povinnost, užije se přiměřeně článek 3.1 těchto VOP.
8.3. Dodavatel se zavazuje, že zajistí vizuální kontrolu zboží před předáním doručujícímu dopravci, aby nebylo pochyb o bezvadném stavu, a záznam o této kontrole vždy na vyžádání Odběratele Odběrateli dodá. Vizuální kontrolou se v tomto případě rozumí také dopravcem potvrzený svozový list.
8.4. Pokud je koncovým zákazníkem Odběratele podnikatel nebo společnost (nákup na IČO), je záruční doba definována dle Karty Dodavatele.
8.5. Dodavatel se v případě reklamace zavazuje vůči koncovému zákazníkovi Odběratele vyřídit reklamaci Zboží ve lhůtě 18 kalendářních dnů od dodání reklamovaného produktu Odběratelem Dodavateli. Dodavatel se zavazuje vyřídit oprávněnou reklamaci Odběratele dle požadavku Odběratele buď formou dobropisu, opravou nebo výměnou za nový kus. To platí i pro případy, kdy Dodavatel nebo jím nasmlouvaný autorizovaný servis nevyřídí reklamaci Zákazníka Odběratele ve lhůtách podle tohoto článku.
8.6. Dodavatel se zavazuje, že pokud vyřízení reklamace neproběhne do stanované lhůty dle odstavce 8.5. těchto VOP, bude reklamace vyřízena dobropisem a Dodavatel také uhradí veškeré náklady, které prokazatelně vznikly Odběrateli z důvodu pozdního vyřízení reklamace ze strany Dodavatele.
8.7. Dodavatel se zavazuje pro případ vyřešení reklamace formou dodatečného servisu a/nebo opravy, která bude požadována reklamujícím subjektem, takové opravené Zboží zaslat zpět
včetně veškeré příslušné dokumentace. Dodavatel bude vystavovat řádný daňový doklad na tento typ dodatečného servisu a/nebo opravy vždy na konci kalendářního měsíce za veškeré realizované činnosti v daném měsíci, který bude splatný do třiceti (30) kalendářních dnů od doručení daňového dokladu Odběrateli.
8.8. Dodavatel se zavazuje ke každé vyřízené reklamaci doložit servisní protokol v jazyce státu dodání Zboží Odběratelem koncovému zákazníkovi (tj. v úředním jazyce příslušného státu, ve kterém bylo Zboží se souhlasem Dodavatele dodáno), ve kterém bude vždy uvedena příčina vady a způsob vyřízení reklamace. V případě, že Xxxxxxxxx prokazatelně chybně vyřídil reklamaci Odběratele (Zboží stále vykazuje reklamovanou vadu), je Xxxxxxxxx oprávněn pokutovat Dodavatele dle čl. 12 těchto VOP, a to smluvní pokutou číslo 3.
8.9. Dodavatel zasílá vyřízené reklamace na adresu dle požadavku Odběratele v rámci reklamace.
a. Dodavatel se zavazuje, že součástí vrácených reklamací na sklad Odběratele bude balíková soupiska s výčtem balíků a zároveň každý produkt bude obsahovat svůj vlastní RMA protokol.
b. Dodavatel se zavazuje předcházet vzniku škod způsobených chybným nebo
nedostatečným balením produktů.
8.10. Pokud Dodavatel a/nebo autorizovaný servis obdrží viditelně poškozenou zásilku, jež obsahuje vrácené nebo reklamované Zboží, je povinen bez zbytečného odkladu toto poškození nahlásit přepravci a dále postupovat dle pokynů přepravce a v souladu s přepravní smlouvou. Toto poškození je Xxxxxxxxx a/nebo autorizovaný servis povinen bez zbytečného odkladu také oznámit Odběrateli a zdokumentovat míru poškození zásilky tak, aby bylo možné objektivně zhodnotit, zda mohlo dojít k poškození Zboží, či nikoliv.
8.11. Pokud autorizovaný servis označí vadu Zboží jako neopravitelnou, nebo se jedná o opakovanou vadu, pak autorizovaný servis neposílá Zboží zpět Odběrateli, ale řeší celou záležitost přímo s Dodavatelem, který je povinen vystavit Xxxxxxxxxx dobropis. Dodavatel bude vystavovat řádný daňový doklad vždy na konci kalendářního měsíce za veškeré takto proběhlé reklamace v daném měsíci, který bude splatný ve lhůtě stanovené odst. 8.7 těchto VOP
8.12. V případech, kdy Dodavatel není zároveň autorizovaným servisním střediskem, zavazuje se Odběrateli zajistit u svého smluvního partnera takové smluvní podmínky, jako jsou ustanoveny touto Smlouvou.
8.13. Životnost produktu je definována dle výrobce produktu.
8.14. Hranice reklamovanosti každého zboží je stanovena v odstavci 7.4 těchto VOP.
8.15. Smluvní strany se dohodly, že veškeré náklady spojené s reklamací Zboží ponese Dodavatel,
a to i v případě, kdy taková reklamace nebude uznána.
9. UKONČENÍ SMLOUVY
9.1. Smlouva může být ukončena odstoupením, dohodou nebo výpovědí.
9.2. Každá smluvní strana je oprávněna odstoupit od Smlouvy pouze z důvodů stanovených
v těchto VOP.
9.3. Odběratel je oprávněn odstoupit od Smlouvy v případě, že:
9.3.1. Dodavatel je v prodlení s plněním déle než dvacet (20) kalendářních dní a nezjedná nápravu ani do deseti (10) kalendářních dnů ode dne doručení písemného oznámení Odběratele o takovém prodlení;
9.3.2. se jakékoliv prohlášení Dodavatele uvedené v článku 3 a/nebo článku 11 těchto VOP se ukáže jako nepravdivé, neúplné či nesprávné;
9.3.3. Dodavatel je v úpadku, hrozícím úpadku nebo byl proti němu podán návrh na výkon rozhodnutí.
9.3.4. Dodavatel podstatným způsobem poruší Smlouvu.
9.4. Dodavatel je oprávněn od Xxxxxxx odstoupit v případě, že Xxxxxxxxx je v prodlení s finančním plněním ve prospěch Dodavatele po dobu delší než dvacet (20) dní a nezjedná nápravu ani do deseti (10) dnů ode dne doručení písemného oznámení Dodavatele o takovém prodlení.
9.5. Účinky odstoupení od Xxxxxxx nastávají dnem doručení písemného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně.
9.6. Každá smluvní strana je oprávněna vypovědět Smlouvy a/nebo Smlouvu i bez udání důvodu, a to písemnou výpovědí ve výpovědní době 3 měsíců, přičemž smluvní strany se dohodly, že výpovědní doba začne plynout první den v kalendářním měsíci následujícím po doručení výpovědi druhé straně.
9.7. Smluvní strany se dohodly, že ukončením účinnosti Smlouvy nejsou a nesmějí být dotčena ustanovení Smlouvy týkající se licencí, záruk, nároků z odpovědnosti za vady, za škodu a nároky ze smluvních pokut, pokud vznikly před ukončením účinnosti Smlouvy, ani další ustanovení a nároky, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku účinnosti Smlouvy.
9.8. Z důvodu právní jistoty si smluvní strany potvrzují, že kde je v tomto článku upraveno
ukončení Smlouvy, upravuje se tím zároveň i možnost ukončení Dílčí smlouvy.
10. DŮVĚRNOST INFORMACÍ A MLČENLIVOST
10.1. Osobní údaje dle čl. 4 bodu 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679, o ochraně osobních údajů (dále jen „GDPR“), které Odběratel poskytl a poskytne Dodavateli v rámci jakýchkoliv smluvních vztahů, spolupráce a komunikace Odběratele a Dodavatele, a to bez ohledu na způsob poskytnutí, zaznamenání a/nebo uchování (dále jen „Osobní údaje“), jakož i informace, které Odběratel poskytl a poskytne Dodavateli v rámci jakýchkoliv smluvních vztahů, spolupráce a komunikace Odběratele a Dodavatele, a to bez ohledu na způsob poskytnutí, zaznamenání a/nebo uchování, nejsou ke dni podpisu této Smlouvy veřejně známé a/nebo veřejně dostupné a/nebo jsou součástí obchodního tajemství Odběratele a/nebo které jsou konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné, skutečnosti, které souvisejí se závodem Odběratele, jeho zaměstnanci, smluvními partnery, finančními údaji a jež Odběratel zajišťuje ve svém zájmu odpovídajícím způsobem jejich utajení (dále jen „Důvěrné informace“), jsou hodné zvláštní ochrany.
10.2. Důvěrnými informacemi nejsou informace:
10.2.1. které Odběratel sám zveřejnil, přičemž sdělení důvěrných informací Odběratelem straně třetí se nepovažuje za zveřejnění,
10.2.2. které Xxxxxxxxx získal od třetí osoby za předpokladu, že třetí osoba nezískala tyto informace protiprávním činem a/nebo jednáním porušujícím dobré mravy a/nebo jednáním porušujícím ujednání Smlouvy vztahující se k mlčenlivosti,
10.2.3. které se týkají běžného obchodního styku Odběratele.
10.3. Povinností Dodavatele dle tohoto článku je:
10.3.1. chránit Důvěrné informace a Osobní údaje poskytnuté Odběratelem a nakládat
s nimi v souladu s tímto článkem;
10.3.2. zpracovávat Osobní údaje pouze za účelem, za kterým mu byly předány ze strany Odběratele;
10.3.3. dodržovat veškeré požadavky vyplývající pro něj z nařízení GDPR a jakéhokoliv jiného obecně závazného předpisu týkajícího se ochrany Osobních údajů a/nebo Důvěrných informací;
10.4. Dodavatel je oprávněn využívat Důvěrné informace pouze pro účely:
10.4.1. plnění svých povinností Dodavatele vyplývajících z této Smlouvy
10.4.2. jednání s Odběratelem (resp. jejím představenstvem a managementem a zaměstnanci Odběratele, které budou těmito vedoucími osobami Odběratele přizvány ke komunikaci obsahující Důvěrné informace);
10.4.3. jednání s třetími stranami jako smluvními subjekty Odběratele;
10.4.4. jednání s dalšími osobami, kteří jsou vázáni povinností mlčenlivosti na základě samostatně uzavřené smlouvy s Odběratelem;
10.4.5. jednání s orgány státní správy, samosprávy a orgány činnými v trestním řízení, pokud si tyto Důvěrné informace oprávněně vyžádají od Dodavatel, není-li písemně dohodnuto jinak.
10.5. Dodavatel není oprávněn podávat jakékoliv informace vztahující se k Odběrateli, k jeho podnikatelským aktivitám i vnitřním poměrům, k obchodním partnerům Odběratele, klientům nebo zákazníkům Odběratele nebo jeho obchodním záměrům, třetím osobám a veřejným sdělovacím prostředkům, a to ani prostřednictvím veřejné sítě internet a společenských sítí.
10.6. Dodavatel není oprávněn pořizovat zvukový, zvukově obrazový nebo jakýkoliv jiný záznam z jakéhokoliv jednání s Odběratelem, jeho zaměstnanci nebo smluvními partnery Odběratele, nedohodnou-li se smluvní strany jinak.
10.7. Doba ochrany Důvěrných informací dle tohoto článku trvá ve vztahu ke každé jednotlivé informaci do doby, a to i po ukončení této Smlouvy, dokud Odběratel písemně neoznámí Dodavateli, že určitá informace již nemá povahu Důvěrné informace, s tím, že oznámení je účinné doručením Dodavateli, nejpozději však do uplynutí lhůty pěti (5) let od ukončení smluvního poměru mezi Odběratelem a Dodavatelem, v souvislosti s nímž byly Xxxxxxx informace poskytnuty.
10.8. Dodavatel je oprávněn zpracovávat Osobní údaje pouze pro účely, pro které mu byly předány Odběratelem, a dále pro tyto účely:
10.8.1. plnění svých povinností Dodavatele vůči Xxxxxxxxxx;
10.8.2. plnění svých povinností Dodavatele na základě obecně závazných právních předpisů, a to za podmínek stanovených nařízením GDPR a jakéhokoliv jiného obecně závazného předpisu týkajícího se ochrany Osobních údajů;
10.8.3. jednání s třetími stranami jako smluvními subjekty Odběratele, a to za podmínek stanovených nařízením GDPR a jakéhokoliv jiného obecně závazného předpisu týkajícího se ochrany Osobních údajů;
10.8.4. jednání s orgány státní správy, samosprávy a orgány činnými v trestním řízení, pokud si tyto Osobní údaje oprávněně vyžádají od Dodavatel, není-li písemně dohodnuto jinak.
10.9. Poté, co účel zpracování osobních údajů dle bodu 10.8 této Smlouvy pomine, se Dodavatel
zavazuje Osobní údaje, které mu Xxxxxxxxx předal, neprodleně zlikvidovat.
10.10. Dodavatel se zavazuje zajistit utajení Důvěrných informací, zajistit dostatečná technická a organizační opatření, aby zpracování Osobních údajů splňovalo požadavky nařízení GDPR a jakéhokoliv jiného obecně závazného předpisu týkajícího se ochrany Osobních údajů a aby byla zajištěna ochrana práv subjektu údajů, a to za použití veškerých dostupných technických, personálních, administrativních a ostatních způsobů a metod dle principů nejlepší praxe, přičemž Dodavatel je povinen řídit se pravidly pro nakládání s těmito informacemi, které
vyplývají z právních předpisů, interních předpisů, rozhodnutí, závazných pokynů Odběratele a ze smluvních závazků Odběratele.
10.11. Dodavatel se zavazuje, pokud zjistí jakoukoli skutečnost, která představuje a/nebo může představovat porušení kterékoli povinnosti Dodavatel vyplývající z této Smlouvy, informovat ihned o takové skutečnosti Odběratele, aniž by tím byla jakkoli dotčena práva nebo právní ochrana Odběratele; Dodavatel učiní taková opatření, jaká od něj Odběratel může důvodně požadovat k nápravě nebo zmírnění následků takovéhoto skutečného nebo hrozícího porušení.
10.12. Jakékoli jiné použití Důvěrných informací či Osobních údajů, které není dovoleno na základě této Smlouvy, ať již ve prospěch Dodavatele nebo jiné osoby nebo učinění jakéhokoli prohlášení ohledně Důvěrných informací či Osobních údajů vůči jakékoliv třetí osobě stejně jako osobě neoprávněné nakládat s těmito informacemi, bude bez dalšího považováno za podstatné porušení této Smlouvy, není-li uvedeno jinak.
10.13. V případě porušení ustanovení dle tohoto článku Dodavatelem je Dodavatel povinen zaplatit Odběrateli smluvní pokutu ve výši 250.000,- Kč (slovy: dvě stě padesát tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ takového porušení. Smluvní strany se dohodly, že uplatnění nároku na smluvní pokutu nemá vliv na nárok na náhradu škody a poskytnutí přiměřeného zadostiučinění související s porušením této Smlouvy. Taková smluvní pokuta je splatná do 30 (třiceti) dnů od doručení výzvy Odběratele Dodavateli k její úhradě.
10.14. Účinnost ustanovení tohoto článku nelze ukončit předčasně, ustanovení tohoto článku platí
po dobu, dokud nenastanou obě tyto skutečnosti:
10.14.1. Informace poskytnuté Dodavateli Odběratelem přestanou mít povahu Důvěrných informací;
10.14.2. Osobní údaje poskytnuté Odběratelem Dodavateli budou zlikvidovány.
10.15. Veškerá ustanovení tohoto článku včetně smluvních pokut zůstávají v platnosti i po ukončení této Smlouvy, nejpozději však do uplynutí lhůty pěti (5) let od ukončení této Smlouvy. Byla- li nebo bude-li mezi smluvními stranami uzavřena samostatná dohoda o mlčenlivosti (dále jen „Samostatné NDA“) týkající se Osobních údajů a/nebo Důvěrných informací, jejíž ustanovení jsou přísnější a/nebo která obsahuje vyšší smluvní pokutu než je smluvní pokuta dle odst. 10.13. tohoto článku, tak se Samostatné NDA aplikuje přednostně; to znamená, že v případě rozporu má přednost znění Samostatného NDA před zněním tohoto článku, jinak se znění tohoto článku aplikuje subsidiárně.
11. DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ
11.1. Smluvní strany se zavazují postupovat tak, aby žádná z nich neporušovala žádná průmyslová práva a dobrou pověst druhé smluvní strany.
11.2. Smluvní strany se dohodly, že veškeré ochranné známky a obchodní jméno Xxxxxxxxxx je Dodavatel oprávněn použít pouze na základě předchozího písemného samostatného výslovného souhlasu Odběratele. Pro tyto účely zašle Dodavatel Odběrateli náhled reklamního sdělení, oznámení nebo předmět použití ochranné známky a/nebo obchodního jména nejméně sedm (7) pracovních dnů před plánovaným zveřejněním, přičemž teprve po písemném odsouhlasení Odběratele je Dodavatel oprávněn takové zveřejnění učinit.
11.3. Dodavatel prohlašuje a zavazuje se Odběrateli, že:
11.3.1. prodej (následný prodej) Zboží uskutečněný Odběratelem v rámci Evropské unie a Evropského hospodářského prostoru neporuší nebo neohrozí práva a/nebo oprávněné zájmy jakékoli třetí strany, pro předejití pochybností se stanoví, že
práva třetí osoby zahrnují (zejména) ochrannou známku, patent, design, copyright a/nebo další práva duševního vlastnictví, a
11.3.2. Odběratelova přímá nebo nepřímá propagace takového prodeje (dalšího prodeje včetně online marketingu) při užití informací a/nebo materiálů poskytovaných Dodavatelem (včetně log, popisů a dalších materiálů) neporuší nebo neohrozí práva a/nebo legitimní zájmy jakékoli třetí strany. S bezplatným použitím informací a/nebo materiálů v rámci Evropské unie a Evropského hospodářského prostoru bez množstevního omezení poskytovaných Dodavatelem pro marketingové potřeby Odběratele tímto Dodavatel vyslovuje souhlas.
11.4. Dodavatel prohlašuje a zavazuje se, že veškeré Zboží a/nebo jeho prodej jsou a budou v souladu s právem platným na území Evropské unie a Evropského hospodářského prostoru, především s právní úpravou v souvislosti se zdravotní nezávadností, padělky, napodobeninami, bezpečným užíváním a ochranou spotřebitele; totéž platí i pro veškeré informace poskytované Dodavatelem.
12. SMLUVNÍ POKUTY
12.1. Při porušení povinnosti včasného předání doručujícímu dopravci vyplývající z této Smlouvy, kdy včas expedované zakázky budou tvořit 97 % a méně z celkového počtu zakázek, je Dodavatel povinen Odběrateli zaplatit smluvní pokutu ve výši 100 Kč (slovy: sto korun českých) za každou pozdně expedovanou zakázku pod limit 97 %. (smluvní pokuta číslo 1)
12.2. Při porušení povinnosti včasného doručení zakázky vlastním dopravcem Dodavatele, kdy včas doručené zakázky budou tvořit 97 % a méně z celkového počtu zakázek, je Dodavatel povinen Odběrateli zaplatit smluvní pokutu ve výši 100 Kč (slovy: sto korun českých) za každou pozdně doručenou zakázku pod limit 97 %. (smluvní pokuta číslo 2)
12.3. Při porušení povinnosti řádné vyřídit reklamace zákazníků vyplývající z této Smlouvy, je Dodavatel povinen Odběrateli zaplatit smluvní pokutu ve výši 100 Kč (slovy: sto korun českých) za každý případ porušení povinnosti podle tohoto odstavce. (smluvní pokuta číslo 3)
12.4. Při porušení povinnosti včasné reakce na komunikaci Odběratele vyplývající z této Smlouvy, je Dodavatel povinen Odběrateli zaplatit smluvní pokutu ve výši 100 Kč (slovy: sto korun českých) za každý případ porušení povinnosti podle tohoto odstavce. (smluvní pokuta číslo 4).
12.5. Smluvní pokutu z důvodu porušení povinnosti mlčenlivosti upravuje odst. 10.13 těchto VOP.
12.6. Smluvní pokuty za porušení povinností Dodavatele dle této Smlouvy jsou splatné na výzvu Odběratele, a to bezhotovostním způsobem a ve lhůtě ve výzvě určené. Úhrada smluvní pokuty nemá vliv na právo Odběratele požadovat náhradu škody v plné výši.
13. ODPOVĚDNOST ZA ŠKODU
13.1. Každá smluvní strana nese odpovědnost za způsobenou škodu v rámci platných a účinných právních předpisů a Smlouvy. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci případných i vzniklých škod.
13.2. Dodavatel se zavazuje v plném rozsahu odškodnit Odběratele za případné nároky třetích stran
z titulu porušení této Smlouvy.
13.3. Povinnosti k náhradě se škůdce zprostí, prokáže-li, že mu ve splnění povinnosti ze Smlouvy dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na jeho vůli. Překážka vzniklá ze škůdcových osobních poměrů nebo vzniklá až v
době, kdy byl škůdce s plněním smluvené povinnosti v prodlení, ani překážka, kterou byl škůdce podle Xxxxxxx povinen překonat, ho však povinnosti k náhradě nezprostí.
13.4. Smluvní strany se dohodly, že uhrazení jakékoliv smluvní pokuty ujednané mezi smluvními stranami nemá vliv na nárok poškozené smluvní strany na náhradu škody v plné výši, přičemž v případě uplatnění smluvní pokuty je porušující smluvní strana povinna tuto uhradit bez zbytečného odkladu od doručení výzvy poškozené smluvní strany na její úhradu.
14. VZÁJEMNÁ KOMUNIKACE A KONTAKTNÍ PODMÍNKY
14.1. Smluvní strany se zavazují vzájemně spolupracovat a poskytovat si veškeré informace potřebné pro řádné plnění svých závazků, zejména nikoliv však výlučně jsou povinny informovat druhou smluvní stranu o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné plnění Smlouvy, mj. o případné spolupráci s faktoringovou společností, která by mohla a/nebo měla vliv na řešení pohledávek a závazků mezi smluvními stranami Smlouvy.
14.2. Všechna oznámení mezi smluvními stranami, která se vztahují k této Smlouvě, nebo která mají být učiněna na základě této Smlouvy, musí být provedena v písemné podobě a druhé straně doručena buď osobně nebo doporučeným dopisem či jinou formou registrovaného poštovního styku na adresu oznámenou písemně druhé smluvní straně, přičemž první adresou je adresa uvedená ve Smlouvě, takovém případě se zásilka považuje za doručenou třetím dnem od odeslání zásilky. Nemá-li komunikace mít vliv na platnost a účinnost Smlouvy, připouští se též doručení prostřednictvím faxu nebo e-mailu na čísla a adresy oprávněných osob.
14.3. Smluvní strany se zavazují komunikovat ve sjednaných záležitostech prostřednictvím kontaktních osob uvedených v tomto článku.
14.4. Pro řešení reklamací a odstoupení zákazníků Odběratele jsou zmocněny tyto osoby:
Za stranu Odběratele: xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxx.xx Za stranu Dodavatele: [Doplnit celé jméno, funkci, e-mail].
14.5. Pro řešení jednotlivých vzájemných pohledávek jsou zmocněny tyto osoby:
Za stranu Odběratele: xxxxxxxxxxxx@xxxx.xx
Za stranu Dodavatele: [Doplnit celé jméno, funkci, e-mail].
14.6. Pro komunikaci týkající se vystavování a schvalování jednotlivých daňových dokladů jsou zmocněny tyto osoby:
Za stranu Odběratele: xxxxxx@xxxx.xx
Za stranu Dodavatele: [Doplnit celé jméno, funkci, e-mail].
14.7. Smluvní strany se zavazují, že v případě změny své poštovní adresy, e-mailové adresy nebo jakýchkoliv jiných identifikačních údajů budou o této změně druhou smluvní stranu informovat nejpozději do tří (3) pracovních dnů.
14.8. Dodavatel se zavazuje, že v případě svého úpadku, hrozícího úpadku, podání insolvenčního návrhu na Dodavatele nebo návrhu na výkon rozhodnutí proti Dodavateli bude informovat o takové skutečnosti Odběratele bez zbytečného odkladu, nejpozději však do tří (3) pracovních dnů.
15. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
15.1. Smluvní strany se zavazují všechny spory vznikající ze Smlouvy a v souvislosti s ní řešit přednostně smírnou cestou. Smluvní strany se dohodly, že pokud tyto spory nebudou vyřešeny do šedesáti (60) kalendářních dnů od začátku jednání o smíru, budou tyto spory rozhodovány s konečnou platností u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho Řádu a Pravidel třemi rozhodci, přičemž sudištěm bude hlavní město Praha a český jazyk bude jazykem řízení.
15.2. Smluvní strany se dohodly, že Dodavatel není oprávněn postoupit peněžité nároky vůči Odběrateli na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Odběratele.
15.3. Dodavatel tímto vyslovuje souhlas s tím, že Xxxxxxxxx je oprávněn započíst jakékoliv své pohledávky vůči Xxxxxxxxxx vyplývající ze Smlouvy a/nebo Dílčích smluv a/nebo Dohody proti pohledávkám Dodavatele vůči Xxxxxxxxxx vyplývající ze Smlouvy a/nebo Dílčích smluv a/nebo Dohody, započtení je možné také u pohledávek nesplatných. Odběratel je oprávněn jednostranně změnit VOP. Odběratel v takovém případě informuje Dodavatele alespoň deset
(10) pracovních dnů před od okamžikem nabytí účinnosti nového znění VOP. Dodavatel má právo Xxxxxxx z důvodu změny VOP vypovědět do data nabytí účinnosti nového znění VOP tak, že Smlouva zanikne dnem účinnosti nového znění VOP Pokud nebude Smlouva z důvodu změny VOP vypovězena, tyto nové podmínky se stanou účinnými pro další transakce Odběratele a Dodavatele. Jednostranná změna těchto podmínek se může týkat např. změny podmínek čl. 7 těchto VOP.
15.4. Veškerá práva a povinnosti vyplývající ze Smlouvy přecházejí, pokud to povaha těchto práv a povinností nevylučuje, na právní nástupce smluvních stran. Nicméně Xxxxxxxxx nepostoupí ani nepřevede jakékoliv své závazky plynoucí ze Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Odběratele.
15.5. Práva a povinnosti smluvních stran Smlouvou výslovně neupravené se řídí příslušnými všeobecně závaznými právními předpisy České republiky. V případě ochrany práv spotřebitelů v rámci Evropské unie a Evropského hospodářského prostoru se použijí příslušná ustanovení národních právních řádů. Smluvní strany se dohodly, že ustanovení Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží se neaplikuje.
15.6. Tyto VOP nabývají účinnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami. Dnem zdanitelného plnění je den, kdy se Odběratel stane vlastníkem Zboží.