ČESKÁ REALITNÍ I OBCHODNÍ SPOLEČNOST A.S.
ČESKÁ REALITNÍ I OBCHODNÍ SPOLEČNOST A.S.
ZÁKLADNÍ PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 250.000.000,- CZK s dobou trvání programu 10 let
Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu (dále jen „Dluhopisový program“ nebo
„Program“) společnosti Česká realitní i obchodní společnost a.s. xxxxxx Xxxxxxxxxxx 00/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 05543592, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 21989 (dále jen „Emitent“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo „Emise“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 250.000.000 Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých), (dále jen „Dluhopisy“). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci programu, činí 10 let. Dluhopisový program byl zřízen v roce 2020 a je prvním dluhopisovým programem Emitenta.
Tento Základní prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“), jakož i v souladu s Nařízením Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/979 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o regulační technické normy pro klíčové finanční informace ve shrnutí prospektu, zveřejňování a klasifikaci prospektů, propagační sdělení týkající se cenných papírů, dodatky prospektu a oznamovací portál, a zrušuje nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 382/2014 a nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2016/301 (dále je „Nařízení 2019/979“) a Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále je „Nařízení 2019/980“). Dluhopisy dle tohoto Prospektu budou vydávány v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Pro každou Emisi určenou k veřejné nabídce připraví Emitent zvláštní dokument (dále jen
„Konečné podmínky“), který bude obsahovat doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi ve smyslu Zákona o dluhopisech (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“), jakož i další informace o Emitentovi a o Dluhopisech, které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními
předpisy, či jinými závaznými předpisy vztahujícími se k dané emisi tak, aby dokument tvořil konečné podmínky nabídky ve smyslu Nařízení o prospektu.
V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise, které nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Programu, jejichž znění je uvedeno v kapitole
„Údaje o nabízených cenných papírech – Společné emisní podmínky Dluhopisů“ v tomto Základním prospektu.
Emitent bude tento Základní prospekt průběžně aktualizovat, a to formou dodatků k Základnímu prospektu (dále jen „Dodatek k Základnímu prospektu“) v rámci probíhající veřejné nabídky ve smyslu a v souladu s článkem 23 Nařízení o prospektu. Každý takový dodatek bude schválen Českou národní bankou (dále také jen „ČNB“), která vykonává dohled nad kapitálovým trhem v souladu se zákonem č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, případně jinou osobu, která může mít v budoucnosti příslušné pravomoci ČNB a uveřejněn tak, aby každá Emise byla nabízena na základě aktuálního prospektu cenného papíru.
Tento Základní prospekt byl vyhotoven a schválen rozhodnutím statutárního ředitele Emitenta dne 6.2.2020. Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2020/022595/CNB/570 ze dne 10.2.2020, které nabylo právní moci dne 12.2.2020. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru Česká národní banka pouze osvědčuje, že schválený prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením o prospektu a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu.
Česká národní banka neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Pro účely veřejné nabídky Dluhopisů je tento Základní prospekt platný po dobu dvanácti
(12) měsíců ode dne právní moci rozhodnutí ČNB o schválení Základního prospektu. Tento Základní prospekt tak pozbude platnosti dne 12.2.2021. Povinnost doplnit tento Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní, jestliže tento Základní prospekt pozbyl platnosti.
Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě případných dodatků Základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise, či jiných dostupných informací.
Základní prospekt, Dodatky k Základnímu prospektu a Konečné podmínky budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxx.xx v sekci „Dluhopisy“, a dále také na požádání bezplatně v provozovně Emitenta na adrese Xxxxxxxxxxx 00/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 2, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hod.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které jsou Emitentovi ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu známy, a považuje je za významné, jsou uvedeny v kapitole 2 tohoto Základního prospektu „Rizikové faktory“.
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
a) Dluhopisy jsou vydávány podle práva České republiky.
b) Tento Základní prospekt je základním prospektem ve smyslu článku 8 Nařízení o prospektu.
c) Tento Základní prospekt je nutné posuzovat jako celek, Emitent vynaložil maximální úsilí, které po něm lze rozumně požadovat, aby zajistil, že dále uvedené informace jsou správné a úplné, za což odpovídá v souladu s platnými právními předpisy.
d) Tento Základní prospekt byl schválen Českou národní bankou za účelem veřejné nabídky Dluhopisů v České republice. Žádný státní orgán, s výjimkou České národní banky, ani jiná osoba tento Základní prospekt neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Základním prospektu. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Předání tohoto Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení.
e) Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent vyzývá všechny osoby, do jejichž držení se tento prospekt dostane, aby se o příslušných omezeních informovaly a aby je dodržovaly. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
f) Každý potenciální nabyvatel Dluhopisů nese vlastní odpovědnost za to, že prodej nebo nákup Dluhopisů proběhne v souladu s příslušnou právní úpravou dotčené jurisdikce.
g) Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v tomto prospektu a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Nabyvatelům Dluhopisů, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
h) Vlastníci Dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
i) Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.
j) Za závazky z Dluhopisů je odpovědný výlučně Emitent, žádná třetí osoba není odpovědná za plnění závazků z Dluhopisů ani za jejich splnění nikterak neručí. Za závazky Emitenta včetně závazků vyplývajících z Dluhopisů neručí Česká republika ani kterákoli její instituce, ministerstvo, nebo jiný orgán státní správy či samosprávy, ani je jiným způsobem nezajišťuje.
k) Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy jsou investičními nástroji zahrnujícími jistou míru rizika. Potenciální investoři by se měli ujistit, že chápou povahu Dluhopisů a uvědomují si rozsah rizika s přihlédnutím k jejich individuálním poměrům a finanční situaci. Potenciální investoři by měli provést své vlastní šetření a analýzy o výhodnosti investice do Dluhopisu a finanční situaci Emitenta, případně investici konzultovat se svými nezávislými finančními poradci.
l) Informace obsažené v kapitolách 11 „Zdanění a devizová regulace v České republice“ a 12 „Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi“ jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně dostupných zdrojů, které nebyly blíže analyzovány ani nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Potenciálním nabyvatelům Dluhopisů, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými odbornými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, států, jichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států, jejichž právní předpisy mohou být z pohledu potenciálních nabyvatelů či Dluhopisů relevantní, a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
m) Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Českých účetních předpisů. Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu mohou být upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž položku se
mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.
n) Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě jakéhokoliv rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu v jiném jazyce rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.
o) Některé pojmy uvozené v tomto Základním prospektu velkým počátečním písmenem jsou definovány v kapitole 15 „Definice, pojmy a zkratky“ Emisních podmínek (kapitola 5 tohoto Základního prospektu). Definice uvedené v kterékoli části tohoto Základního prospektu jsou platné i pro další části prospektu, definice uvedené slovy „dále jen“ či obdobně platí i pro dřívější části tohoto Základního prospektu.
OBSAH
1 Obecný popis dluhopisového programu 8
4 Údaje o nabízených Dluhopisech a nabídce 19
5 Údaje o nabízených cenných papírech – Společné emisní podmínky Dluhopisů 22
6 Formulář pro konečné podmínky 47
8 Zájem osob zúčastněných na Emisi 54
9 Důvody nabídky a použití výnosů 54
11 Zdanění a devizová regulace v České republice 67
12 Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi 70
1 Obecný popis dluhopisového programu
Následující obecný popis nabídkového programu nemá za cíl býti úplný a musí být posuzován ve spojení s dalšími částmi tohoto Základního prospektu a případnými dodatky k Základnímu prospektu, a ve vztahu k příslušné Emisi dluhopisů, vydané v rámci Dluhopisového programu, dále rovněž ve spojení s příslušnými Konečnými podmínkami k ní se vztahujícími.
Emitent | Česká realitní i obchodní společnost a.s. xxxxxx Xxxxxxxxxxx 00/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX: 05543592 |
Celková jmenovitá hodnota a doba trvání programu | Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 250.000.000 Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci programu, činí 10 let. |
Použití výnosů | Čistý výtěžek emise Dluhopisů použije Emitent na rozvoj své podnikatelské činnosti, tzn. zejména na nákup majetku a služeb souvisejících s developmentem, výstavbou a dalšími činnostmi a projekty v oblasti realitního trhu. Konkrétní způsob využití čistého výtěžku budou obsahovat Konečné podmínky. |
Rizikové faktory | Nabytí a vlastnictví Dluhopisů představuje řadu rizik spojených s Emitentem a jeho předmětem činnosti, jakož i rizik spojených s investicí do Dluhopisů. Popisem hlavních rizikových faktorů se zabývá kapitola 2 Základního prospektu. |
Pro každou Emisi určenou k veřejné nabídce připraví Emitent Konečné podmínky, které specifikují vlastnosti dané Emise, jakož i další informace o Emitentovi a o Dluhopisech, které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy. | |
Podmínky nabídky | Dluhopisy mohou být nabízeny v rámci veřejné nabídky cenných papírů, případně mohou být nabízeny na základě neveřejného umístění. V případě, že budou Dluhopisy nabízeny formou veřejné nabídky, předmětem veřejné nabídky bude vždy celá konkrétní Emise. Minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, je stanovena v Konečných podmínkách. Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně celkové částky nabídky, lhůty, popisu postupu pro žádost, maximální částky žádosti, metody a lhůty pro splacení a způsobu a data zveřejnění výsledků nabídky, jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách. Emitent může rovněž postupovat tak, že celou Emisi nabude sám a následně bude úplatně převádět na zájemce. |
Umístění, upisování a prodej dluhopisů | Investoři budou moci Dluhopisy upsat, potažmo koupit na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory. Investoři budou oslovováni zejména přímo Emitentem nebo případně Emitentem zvoleným zprostředkovatelem, a to zpravidla telefonicky, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku. Investoři budou mít možnost podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Investor bude následně bezhotovostně hradit kupní cenu Dluhopisů na účet Emitenta a, podle podoby upisovaných, resp. kupovaných Dluhopisů, budou následně předávány listinné Dluhopisy investorovi či zapisovány zaknihované Dluhopisy na majetkový účet investora. Investor bude povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů ve lhůtě stanovené v Konečných podmínkách či ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Dluhopisy budou investorovi předány, resp. zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě stanovené v Konečných podmínkách po zaplacení emisního kurzu Dluhopisů či ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Emitent nepožádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů či mnohostranném obchodním systému, ať už v České republice tak v zahraničí, či na trhu třetí země či na trhu pro růst malých a středních podniků. |
Druh a třída cenných papírů | Dluhopis ve smyslu § 2 odst. 1 Zákona o dluhopisech (korporátní dluhopis). |
Forma Dluhopisů | Dluhopisy mohou být vydány na doručitele, na jméno či na řad. Listinné Dluhopisy však budou vždy cennými papíry na řad. |
Podoba Dluhopisů | Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry, u nichž centrální evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář, nebo listinné cenné papíry, kde evidenci listinných dluhopisů povede Emitent (či jím určený Administrátor). |
Měna Dluhopisů | Dluhopisy budou denominovány v korunách českých. |
Status Dluhopisů | Dluhopisy budou nepodřízené. |
Zajištění Dluhopisů | Pohledávky Vlastníků Dluhopisů nebudou nijak smluvně zajištěny, a to ani ručením kterékoliv osoby. Aniž by tím bylo dotčeno ustanovení předchozí věty, dle obecných právních předpisů odpovídá Emitent za splnění svých závazků z |
Dluhopisů celým svým majetkem, a tedy včetně jím vlastněných podílů v dalších společnostech. | |
Převoditelnost Dluhopisů | Převoditelnost Dluhopisů nebude omezena. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být v souladu s článkem 6.3.2 emisních podmínek převody Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty |
Některá práva spojená s Dluhopisy | Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů budou upravovat emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu k datu splatnosti Dluhopisu, případně k datu předčasné splatnosti z rozhodnutí Emitenta anebo v důsledku žádosti Vlastníka dluhopisu o předčasné splacení. S Dluhopisy je spojeno právo na výnos z Dluhopisu stanovený Emisními podmínkami. Konečné podmínky mohou určit, že s Dluhopisy je spojeno právo žádat předčasné splacení Dluhopisů, Konečné podmínky v takovém případě obsahují i podmínky realizace takového práva. Vlastníci Dluhopisů mají právo žádat předčasné splacení Dluhopisů v případě, že nastane některý z Případů neplnění dle Emisních podmínek. S Dluhopisy je spojeno právo účastnit se schůze vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. Emisními podmínkami Dluhopisů. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. |
Jmenovitá hodnota Dluhopisů | Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě dle příslušných Konečných podmínek, příslušného Doplňku dluhopisového programu. |
Splatnost Dluhopisů | Jednorázově k datu určenému v Konečných podmínkách. |
Předčasné splacení Dluhopisů | Emitent je oprávněn předčasně splatit Dluhopisy dle svého rozhodnutí. V takovém případě budou dané Dluhopisy splaceny ve jmenovité hodnotě spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (pokud je to dle emisních podmínek relevantní). Vlastník Dluhopisů je oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti na základě svého rozhodnutí, umožňují-li to Konečné podmínky, resp. Doplněk dluhopisového programu nebo v případě, že nastane Případ neplnění dle Emisních podmínek. |
Odkoupení Dluhopisů | Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu. Vlastník Dluhopisů nemá právo na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem. |
Úrok | Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou. Doplněk Dluhopisového programu stanoví, jakou sazbou budou Dluhopisy úročeny. Doplněk Dluhopisového programu současně specifikuje pravidla a data výplaty výnosů. |
Hodnocení (rating) | Emitent ke dni vydání tohoto Základního prospektu nemá rating. Pokud Dluhopisy či Emitent obdrží nějaké ratingové hodnocení, budou tuto informaci obsahovat Konečné podmínky nebo Dodatek základního prospektu. |
Zdanění | Zdanění se řídí úpravou obsaženou v kapitole 11 tohoto Základního prospektu (Zdanění a devizová regulace v České republice). |
Zákonnost koupě Dluhopisů | Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi, že nabytí Dluhopisů může být v některých státech předmětem zákonných omezení ohledně přípustnosti jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať již podle právních předpisů státu jeho založení, nebo právních předpisů státu, kde potenciální nabyvatel působí (pokud se liší). Potenciální nabyvatel Dluhopisů se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů. |
Rozhodné právo | Dluhopisy jsou vytvořeny podle práva České republiky |
2 Rizikové faktory
a) Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Základním prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole.
b) S nabytím a vlastnictvím Dluhopisů je spojena řada rizik, jejichž popisem se zabývá tato kapitola 2. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si však měli být vědomi toho, že níže uvedený popis rizikových faktorů nenahrazuje odbornou analýzu těchto rizik nebo jejich vyhodnocení vzhledem k individuální situaci nabyvatele. Ustanovení tohoto Základního prospektu rovněž neomezují jakákoli práva nebo závazky vyplývající z Emisních podmínek Dluhopisů a nepředstavují investiční doporučení.
c) Rizika popsaná v této kapitole 2 jsou rozdělena do podkapitol 2.1 Rizikové faktory vztahující se k podnikání Emitenta a 2.2 Rizikové faktory týkající se Dluhopisů. Kapitola
2.1 je dále rozdělena na části 2.1.1, 2.1.2 a 2.1.3 dle kategorie rizik. Rizika v každé z částí 2.1.1, 2.1.2 a 2.1.3 a v podkapitole 2.2 jsou seřazena podle své významnosti a na prvním místě v každé části 2.1.1, 2.1.2 a 2.1.3 a v podkapitole 2.2 jsou vždy uvedena rizika ve své kategorii nejvýznamnější. V závorce u každého z rizik je uvedena jeho významnost (stupně nízká, střední a vysoká). U rizik vysoké významnosti je název rizika navíc zvýrazněn tučně.
d) Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Základním prospektu a konkrétních Konečných podmínkách a případném dodatku tohoto Základního prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů, a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů. Emitent doporučuje všem potenciálním nabyvatelům Dluhopisů, aby svou investici do Dluhopisů ještě před jejím učiněním projednali se svými finančními, daňovými a/nebo jinými odbornými poradci.
2.1 Rizikové faktory vztahující se k podnikání Emitenta
Existují určité rizikové faktory vztahující se k majetku, závazkům a finanční situaci Emitenta, které mohou ovlivnit jeho schopnost plnit své závazky z Dluhopisů. Tato rizika vyplývají z jeho podnikání, provozu jeho podniku nebo trhu, na němž působí. Mezi tato rizika patří především rizika spojená s předmětem činnosti emitenta, rizika spojená s financováním emitenta a rizika spojená s činností orgánů společnosti, konkrétně:
2.1.1 Rizika spojená s předmětem činnosti emitenta (nemovitostní trh a výstavba)
a) Riziko nízké likvidity nemovitostí (významnost: vysoká): spočívá v tom, že na rozdíl od finančních aktiv je prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí,
což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí. Snížená likvidita se standardně projevuje nutností dlouhodobé činnosti za účelem prodeje a podpory prodeje, taková dlouhodobost navyšuje administrativní náklady prodeje na straně Emitenta, jakož i případné náklady na dluhovou službu z důvodu absence výnosu z prodeje. V krajním případě snížená likvidita může dojít až do fáze neprodejnosti projektu, či jeho části (zejména v případě kombinace s jinými riziky). Vhodné načasování prodeje, lokality, a rovněž správný odhadu tržní ceny vede ke zvýšení atraktivnosti a likvidity. V případě nízkého zájmu může být Emitent nucen ke snížení požadované prodejní ceny nemovitosti. Nedosažení plánované prodejní ceny předmětných nemovitostí může dlouhodobě ovlivnit výnosnost daného developerského projektu, což se může negativně odrazit v hospodářské situaci Emitenta.
b) Riziko spojené s výstavbou (developmentem) (významnost: vysoká): spočívá v tom, že výstavba nemovitostí je výrazně dlouhodobý proces. Mezi zahájením přípravy projektu, dokončením a předáním finálního produktu novému vlastníkovi uplyne doba nejméně dvou, až tří let, kdy může dojít k neočekávaným změnám na realitním trhu. Ačkoliv Emitent v rámci projektové přípravy v budoucnu hodlá přihlížet k dostupným analýzám o vývoji realitního trhu a důsledně se bude snažit zohlednit případná budoucí rizika, nelze zcela vyloučit možnost např. chybného odhadu vývoje poptávky v daném segmentu trhu nebo nadhodnocení ceny projektovaných nemovitostí. Tyto skutečnosti mohou pak negativně ovlivnit celkovou úspěšnost developerského projektu. V případě špatného odhadu vývoje trhu může Emitent ztratit podstatnou část zisku, což v konečném důsledku může mít nepříznivý dopad na schopnost emitenta dostát závazkům vyplývajícím z Dluhopisů.
c) Riziko neudělení či ztráty veřejnoprávních povolení (významnost: vysoká): spočívá v tom, že předpokladem úspěšnosti developerského projektu je skutečnost, že Emitent obdrží v budoucnosti u daného projektu nezbytná pravomocná veřejnoprávní povolení, zejména příslušné územní rozhodnutí a stavební povolení, a že mu tato povolení nebudou odňata. Vliv na úspěch má i dosažení změny územního plánu pro výstavbu rodinných domů, kdy v případě neúspěchu Emitent nebude moci prodat pozemky zájemcům o výstavbu rodinných domů, jelikož jejich zájem je závislý právě na provedení této změny ve využití pozemků. Stav, kdy by Emitent nedosáhl udělení veřejnoprávního povolení (či změny územního plánu) potřebného pro realizaci projektu by mohl značně ovlivnit výnosnost daného projektu, což by mohlo mít negativní vliv na hospodářskou situaci Emitenta. V případě projektu „Obytný soubor Odolena Voda“ je vydán regulační plán nahrazující územní rozhodnutí, v případě že by nedošlo k vydání stavebního povolení, znamenalo by to pro Emitenta nutnost vypořádání připomínek, přepracování projektu, a tedy nutnost odkladu realizace, případně zahájení realizace pouze části projektu a odklad realizace zbylé části. Odklad pak představuje navýšení nákladů, tedy rovněž snížení výnosu projektu. Emitent o stavební povolení v rámci projektu „Obytný soubor Odolena Voda“ zatím nepožádal.
d) Riziko poškození nemovitých věcí a potřeby náhlých oprav (významnost: střední): znamená, že v případě, že budou nemovitosti ve vlastnictví Emitenta výrazně poškozeny důsledkem živelné či jakékoliv jiné nepředvídatelné události nebo nastane potřeba náhlých oprav, není vyloučeno, že může výrazně klesnout jejich tržní hodnota, čímž by byla omezena schopnost tyto nemovitosti prodat s očekávaným výnosem a tím zhoršena i ekonomická situace Emitenta. Ke stejnému efektu může dojít v případě, že Emitent nebude řádně udržovat tyto nemovité věci, ať již z nedostatku likvidity, či jiných důvodů.
e) Riziko související s umístěním developerských projektů (významnost: střední): vyplývá ze skutečnosti, že hodnota nemovitosti závisí do značné míry na zvolené lokalitě ve vztahu k typu nemovitosti a pokud Emitent neodhadne správně vhodnost lokality vzhledem investičními záměru, může být pro něj obtížné dokončenou nemovitost výhodně prodat. V případě nízkého zájmu potenciálních investorů tak může být Emitent nucen ke snížení prodejní ceny nemovitosti. Nedosažení plánované výše prodejní ceny předmětné nemovitosti může dlouhodobě ovlivnit výnosnost daného developerského projektu, což se může negativně odrazit v hospodářské situaci Emitenta. V případě projektu „Obytného souboru Odolena Voda“ se Emitent domnívá, že poptávka na trhu po bydlení v rodinných domech v obci s 6 tis. obyvateli v okrese Praha-východ, s občanskou vybaveností a zároveň jednoduchou dostupností Hl. m. Prahy je vysoká. Změna zájmu po daném druhu nemovitostí by mohla představovat riziko.
f) Riziko závislosti na spolupráci se subdodavateli (významnost: nízká): představuje riziko ztrát, které může Emitent utrpět v případě, kdy by došlo k negativnímu ovlivnění výstavby v závislosti mj. na úpadku subdodavatelů, jejich špatné koordinaci, prodlením na straně subdodavatelů. Emitent využívá subdodávky zejména v oblasti projekční činnosti, stavební činnosti, jakož i v oblasti realitní činnosti. Emitent spolupracuje s více dodavateli tak, aby riziko minimalizoval. Pokud se však i přesto Xxxxxxxxxx nepodaří případné problémy bezprostředně odstranit, dojde ke ztrátám na straně Emitenta.
g) Riziko nedostatečné prezentace (významnost: nízká) spočívá v tom, že přes investice Emitenta budou kanály propagace neúspěšné a zájem o prodej nemovitostí bude nižší, než Emitent očekává. Emitent propaguje své projekty standardními cestami, zejména přes realitní kanceláře. Emitent sám i realitní kanceláře dále propagují přes internet i osobně. O developerský projekt je třeba vyvolat zájem v předstihu před dokončením a zájemcům je prezentován zejména prostřednictvím vizualizací. Pokud by taková propagace nevedla k získání zájemců, může to ohrozit budoucí prodej projektu a ohrozit hospodářskou situaci Emitenta.
2.1.2 Rizika spojená s financováním Emitenta
Kromě rizik spojených s hlavní podnikatelskou činností Emitenta (tedy s činnostmi v oblasti realitního trhu a ve výstavbě) jsou s činností Emitenta spojena rovněž další specifická rizika, vyplývající zejména z financování činnosti Emitenta.
a) Riziko nedostatečnosti externího financování (významnost: vysoká): znamená, že úspěšnost budoucí činnosti Emitenta bude závislá na zajištění dostatečného financování investičních aktivit. Zdrojem kapitálu pro Emitenta je a do budoucna rovněž bude převážně externí financování, včetně financování prostřednictvím Dluhopisů. Kromě Dluhopisů je zdrojem externího financování úvěrová linka věřitele EXPRESS MONEY s.r.o. IČ: 27268497. Pokud se Emitentovi financování nepodaří zajistit v dostatečném rozsahu (tedy nedostatečný prodej Dluhopisů, odmítnutí navýšení úvěrové linky EXPRESS MONEY s.r.o. IČ: 27268497, nezajištění jiného zdroje financování), může to mít negativní vliv na budoucí činnost Emitenta a celkovou výnosnost jeho investic. Takovým negativním dopadem by mohlo být např. nutnost zpeněžit nemovitý majetek Emitenta ještě před realizací projektu „Obytný soubor Odolena Voda“, kdy výnos z prodeje plánovaných 55 (padesáti pěti) rodinných domů je uvažován vyšší, než by byl prodej daných stavebních parcel. Ke dni 30. 6. 2019 činil vlastní kapitál Emitenta 102.000, - Kč, přičemž cizí kapitál činí 140 mil. Kč.
b) Kreditní riziko (významnost: střední): představuje riziko ztrát, které může Emitent utrpět z důvodu nesplacení závazků dlužníky Emitenta. Emitent je vystaven kreditnímu riziku z operace s majetkem, ke kterým dochází při chodu závodu Emitenta. Kreditní riziko tak představuje možnost neplnění závazků ze strany dlužníků Emitenta, kterými budou zejména kupující. K datu prospektu Emitent neeviduje žádné významné pohledávky více než 14 dní po splatnosti, jež by se výše uvedené mohlo týkat. Zajištění proti kreditnímu riziku v případě prodeje bude probíhat využíváním notářských anebo advokátních úschov, důkladným smluvním nastavením vztahů a dalšími opatřeními směřujícími k tomu, aby bezproblémový převod nemovitosti a prostředků byl řádně zajištěn.
2.1.3 Rizika spojená s řízením emitenta
a) Emitent má jednočlennou správní radu (významnost: střední): riziko znamená, že kontrolní funkce jsou v rukou osoby, která je zároveň statutárním ředitelem. Takto může být snížena důslednost kontroly, kterou poskytuje oddělený kontrolní orgán. Statutární ředitel je zároveň majoritním vlastníkem Emitenta a jeho soukromý zájem může být v určitých situacích v konfliktu se zájmem na důsledné nezávislé kontrole fungování Emitenta. Díky snížené kontrole Emitenta vzniká riziko možných chyb v manažerských rozhodnutích a dále riziko finančních nesouladů. Finanční nesoulad lze odhalit prostřednictvím následného auditu účetních závěrek Emitenta.
b) Riziko nedostatku inženýrských sítí (významnost: nízká): spočívá v tom, že předpokladem úspěšnosti developerského projektu je skutečnost, že budou na příslušném pozemku
určeném k výstavbě dostatečné kapacity inženýrských sítí. Odpovědnost je zejména na statutárním orgánu. Pokud výše uvedené předpoklady nebudou naplněny, může to mít v důsledku negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Emitenta, jeho podnikatelskou činnost a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů.
2.2 Rizikové faktory týkající se Dluhopisů
Existují určité rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům, které vyplývají jak ze samotné povahy Dluhopisů jako druhu cenných papírů, tak z charakteristik těchto konkrétních Dluhopisů. Jedná se o rizika znehodnocení dluhopisu v důsledku ekonomických změn, rizika spojená se splatností dluhopisu a rizika spojená hospodářskou ztrátou a nízkou likviditou, konkrétně:
a) Riziko nesplacení (významnost: vysoká): znamená, že Dluhopisy stejně jako jakékoli jiné peněžité dluhy podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a hodnota pro vlastníky Dluhopisů při odkupu může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí na jeho hospodaření.
b) Riziko hospodářské ztráty (významnost: střední): znamená, že při své podnikatelské činnosti může Emitentovi vzniknout hospodářská ztráta vlivem zmaření investic. Je možné, že v takovém případě Emitent vůči Dlužníkům uplatní své právo na předčasné splacení Dluhopisů dle Emisních podmínek (Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta). V důsledku zmíněné hospodářské ztráty může rovněž nastat situace, že Emitent nebude vůbec schopen předčasného splacení Dluhopisů z důvodu vzniklé hospodářské ztráty a souvisejícího nedostatku likvidity.
c) Riziko odložení požadované splatnosti (významnost: nízká): spočívá v následujícím. Doplněk dluhopisového programu může umožnit předčasné splacení Dluhopisu na žádost Vlastníka dluhopisu. V takovém případě je Emitent povinen uspokojit žádosti Vlastníků Dluhopisů o předčasné splacení až do celkové výše 1.000.000, - Kč předčasně jednorázově vyplacené jistiny. Avšak v případě, že celková takto předčasně vyplacená částka od data Emise přesáhne 1.000.000, - Kč za všechny Dluhopisy vydané v rámci Dluhopisového programu, je Emitent oprávněn v zájmu ochrany své platební schopnosti a/nebo svých věřitelů odložit datum splatnosti požadované Vlastníkem dluhopisů a den splatnosti určit odlišně od dne požadovaného splacení. Datum splatnosti v takovém případě bude Emitentem určeno nejpozději shodné se Dnem konečné splatnosti dluhopisů. Takto tedy Vlastník dluhopisů může fakticky přijít o své právo předčasného splacení. Novou splatnost (pozdější, než byla požadována) je Emitent povinen stanovit nediskriminačně pro všechny žadatele tak, aby Emitentem určené odložené datum splatnosti reflektovalo (kromě požadavku ochrany platební schopnosti a/nebo věřitelů Emitenta) rovněž pořadí původně požadované splatnosti jednotlivými žadateli.
d) Riziko změny hodnoty Dluhopisu v důsledku změny tržní úrokové sazby (významnost: nízká): spočívá ve skutečnosti, že vlastník Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových
sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu (dále jen „tržní úroková sazba“) se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě.
e) Měnové riziko (významnost: nízká): spočívá v tom, že Dluhopisy jsou denominované v českých korunách a v českých korunách je vyplácen úrokový výnos a bude splacena jmenovitá hodnota Dluhopisu. Držitel Dluhopisu, pro nějž česká koruna není měnou, ve které obvykle provádí své transakce, je vystaven riziku změn směnných kurzů, které z jeho pohledu mohou negativně ovlivnit konečný výnos či výši částky při splacení Dluhopisů. Změna v kurzu české koruny vůči příslušné cizí měně vyústí v příslušnou změnu hodnoty Dluhopisu vyjádřenou v takové cizí měně, jakož i v příslušnou změnu hodnoty jistiny a úrokových plateb vyjádřené v takové cizí měně. Pokud se např. výchozí směnný kurz české koruny vůči příslušné cizí měně sníží (tedy se relativně sníží hodnota české koruny), sníží se i cena Dluhopisu a hodnota jistiny a úrokových plateb vyjádřených v příslušné cizí měně.
f) Riziko předčasného splacení dluhopisů (významnost: nízká): spočívá v tom, že Emitent má právo Dluhopisy předčasně (tj. před datem jejich splatnosti) splatit. Pokud se Emitent rozhodne toto právo uplatnit, obdrží Vlastník Dluhopisů pouze jistinu a úrokové výnosy za výnosová období do dne předčasné splatnosti Dluhopisů, čili ztrácí právo na úrokové výnosy za výnosová období následující po dni předčasné splatnosti Dluhopisů. Jinými slovy řečeno, Vlastník Dluhopisů čelí riziku, že souhrn realizovaných výnosů z Dluhopisu bude nižší než předpokládaný souhrn výnosů. Obdobné riziko nese Vlastník dluhopisu v případě, že požádá sám o předčasné splacení Dluhopisů, bude-li to doplněk konkrétní emise umožňovat. Při žádosti o předčasné splacení v souladu s Emisními podmínkami nebude Vlastníkovi dluhopisu vyplacen poměrný výnos Dluhopisu za dobu od posledního ukončeného výnosového období. Zároveň bude výnos snížen o poplatek za předčasné splacení, určí-li tak Konečné podmínky.
g) Riziko likvidity (významnost: nízká): spočívá ve skutečnosti, že Emitent nepožádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném ani jiném trhu cenných papírů. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném či jiném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat, či že bude jakkoliv likvidní. Zároveň může být obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít rovněž negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.
3 Odpovědné osoby
3.1 Osoby odpovědné za údaje uvedené v Prospektu a prohlášení Emitenta
a) Za údaje uvedené v tomto Prospektu je odpovědný Emitent, tedy společnost Česká realitní i obchodní společnost a.s. xxxxxx Xxxxxxxxxxx 00/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 05543592, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 21989, jejímž jménem jedná statutární ředitel, paní Xxxxxx Xx-Xxxxxxxxx uvedená v čl.
10.8 tohoto Prospektu „Správní, řídící a dozorčí orgány“.
b) Emitent, jako osoba odpovědná za Prospekt, prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v Prospektu v souladu se skutečností ke dni jeho vyhotovení a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Dne 6.2.2020, v Praze
Xxxxxx Xx-Xxxxxxxxx Funkce: statutární ředitel
4 Údaje o nabízených Dluhopisech a nabídce
4.1 Právní předpisy regulující Dluhopisy a nabídku
Vydání Dluhopisů a jejich nabídka se řídí platnými právními předpisy, zejména Zákonem o dluhopisech, Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu a Nařízením o prospektu (viz definice těchto předpisů v kapitole 15 „Definice, pojmy a zkratky“ Emisních podmínek (kapitola 5 tohoto Základního prospektu)).
4.2 Další podmínky veřejné nabídky Dluhopisů
a) Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potenciálních investorů, kterým jsou cenné papíry nabízeny, nejsou nijak omezeny.
b) Pro všechny písemné objednávky Dluhopisů platí, že maximální počet Dluhopisů na jednoho žadatele je omezen pouze maximálním objemem Emise. Minimální počet je omezen pouze cenou jednoho Dluhopisu. Nebude-li Emitent schopen uspokojit objednávku Dluhopisů z důvodu dosažení celkového objemu Emise, v neuspokojené části objednávku odmítne. O odmítnutí objednávky bude žadatel vyrozuměn a případný zaplacený přeplatek mu bude vrácen do tří pracovních dnů od odmítnutí objednávky na účet, ze kterého byla platba uhrazena. Přednost v uspokojení mají objednávky dříve doručené Emitentovi.
c) Konkrétní podmínky objednávky a platby emisního kurzu (kupní ceny) Dluhopisu stanoví Konečné podmínky. Kupní cena se platí zásadně bezhotovostním převodem na účet Emitenta. Po upisovateli může být požadováno, aby prokázal svou totožnost občanským průkazem nebo jiným průkazem totožnosti. Emitent je oprávněn požadovat podpis protokolu o předání Dluhopisu jako podmínku předání Dluhopisu. Obdobně se bude postupovat v případě zaknihovaných Dluhopisů, je-li aplikovatelné.
d) Emitentem ani zprostředkovatelem nebudou na vrub nabyvatelů / investorů účtovány žádné náklady.
f) Pro případ, že Emitent přistoupí k distribuci Dluhopisů za účasti zprostředkovatelů a uzavře s nimi smlouvu na distribuci Dluhopisů, udělí tím těmto zprostředkovatelům souhlas s použitím Základního prospektu při veřejné nabídce. Zvažovanou variantou je zejména zapojení zprostředkovatelů, kteří budou za úplatu vyhledávat zájemce o Dluhopisy. Finanční zprostředkovatel by se ve zvažovaných variantách účastnil nabídky
tak, že by vyhledával zájemce o Dluhopisy, s těmito následně sepisoval objednávky Dluhopisů namísto Emitenta anebo předával kontakty na tyto zájemce, případně se jinak účastnil zprostředkování koupě. Konkrétní způsob veřejného nabízení bude uveden v Konečných podmínkách.
g) Emitent ve vztahu ke každé konkrétní Emisi zveřejnění výsledky nabídky prostřednictvím internetové stránky Emitenta xxx.xxxxx.xx v sekci „Dluhopisy“ nejpozději do dvou týdnů od ukončení veřejné nabídky, výsledky na požádání Emitent po datu zveřejnění zašle rovněž e-mailem anebo poskytne v sídle Emitenta na adrese Xxxxxxxxxxx 00/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 2 v pracovní dny mezi 9:00 a 16:00 místního času.
h) Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému.
„Dluhopisy“. Budou-li pro tento postup dány podmínky v důsledku změny v nabízení, připraví Emitent dodatek k tomuto Základnímu prospektu a nechá jej schválit ČNB.
j) Práva spojená s Emisí Dluhopisů, včetně všech omezení a postup při výkonu těchto práv vyplývají ze společných Emisních podmínek (viz kapitolu č. 5 tohoto Základního prospektu) ve spojení s Konečnými podmínkami (viz kapitolu č. 6 tohoto Základního prospektu) a z příslušných právních předpisů.
k) Další podmínky nabídky Dluhopisů stanoví Konečné podmínky.
4.3 Další prodej Dluhopisů
Emitent souhlas s použitím Základního prospektu pro následnou veřejnou nabídku neudělil.
4.4 Omezení týkající se prodeje Dluhopisů
a) Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nehodlá požádat o schválení nebo uznání tohoto Základního prospektu (včetně jeho případných dodatků) v jiném státě a obdobně nebude umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky (případně dalších států, které budou bez dalšího uznávat Základní prospekt schválený ČNB jako prospekt opravňující k veřejné nabídce Dluhopisů v takovém státě). Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
b) Veřejná nabídka Dluhopisů může být činěna pouze v případě, že byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn. Veřejná nabídka konkrétní emise bude probíhat až po zveřejnění příslušných Konečných podmínek dané emise.
c) Jakákoliv případná nabídka Dluhopisů, kterou činí Emitent sám nebo prostřednictvím finančních zprostředkovatelů (včetně distribuce tohoto Základního prospektu vybraným investorům na důvěrné bázi) v České republice ještě před schválením tohoto Prospektu, je činěna na základě výjimek dle ustanovení článku 1 Nařízení o prospektu a taková nabídka tudíž nevyžaduje předchozí uveřejnění prospektu nabízeného cenného papíru.
d) U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů zejména v České republice, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.
4.5 Schválení Základního prospektu ze strany ČNB
Emitent prohlašuje, že:
(i) tento Základní prospekt schválila ČNB jako příslušný orgán podle Nařízení o prospektu;
(ii) ČNB schvaluje tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu;
(iii) toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení, resp. podpora Emitenta, který je předmětem tohoto Základního prospektu ani jako potvrzení kvality Dluhopisů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu, ani potvrzení Základního prospektu jako takového;
(iv) investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
5 Údaje o nabízených cenných papírech – Společné emisní podmínky Dluhopisů
SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ SPOLEČNOSTI ČESKÁ REALITNÍ I OBCHODNÍ SPOLEČNOST A.S.
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 250.000.000 Kč s dobou trvání programu 10 let
a) Dluhopisy (dále jen „Dluhopisy“) vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu (dále jen „Dluhopisový program“) jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“), společností Česká realitní i obchodní společnost a.s. xxxxxx Xxxxxxxxxxx 00/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 05543592, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 21989 (dále jen „Emitent“). Tento Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2020.
b) Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a dále příslušným doplňkem dluhopisového programu pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu (jak je tento pojem definován níže), (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“). Příslušný Doplněk dluhopisového programu může jednak upravit, která z variant předpokládaná Emisními podmínkami se ve vztahu k příslušné Emisi uplatní, jednak dále doplnit a upřesnit úpravu obsaženou v Emisních podmínkách. Rozhodne-li tak Emitent v případě konkrétní emise Dluhopisů nebo budou-li tak vyžadovat v případě kterékoli emise Dluhopisů právní předpisy, bude Dluhopisům společností Centrální depozitář cenných papírů, a. s., se sídlem na adrese Xxxxx 0, Xxxxx 00, PSČ 110 05, IČO: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 4308 vedenou Městským soudem v Praze (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou osobou pověřenou přidělováním kódů ISIN, přidělen samostatný kód ISIN. Informace o přidělených kódech ISIN, případně jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům (budou-li vydávány) bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
c) Jmenovitá hodnota Dluhopisů a úrokové výnosy z nich jsou splatné v českých korunách anebo v souladu s těmito podmínkami v jakékoliv měně, která by českou korunu v budoucnu nahradila.
d) Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením Dluhopisů bude zajišťovat Emitent sám (Emitent vykonávající
činnosti administrátora dále také jen „Administrátor“). Emitent má oprávnění pověřit jinou osobu podle čl. 10.1.2 Emisních podmínek.
e) Činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k Dluhopisům bude vykonávat Emitent (Emitent vykonávající činnosti agenta pro výpočty dále také jen
„Agent pro výpočty“). Emitent má oprávnění pověřit jinou osobu podle čl. 10.2.2 Emisních podmínek.
1 Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1 Rozhodné právo
Dluhopisy jsou vydávány v České republice podle práva České republiky, konkrétně podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů.
1.2 Forma, jmenovitá hodnota, druh
a) Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo (listinné) cenné papíry. Zaknihované Dluhopisy mohou být vydávány ve formě na doručitele nebo na jméno. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. Forma a podoba Dluhopisů bude určena v Doplňku dluhopisového programu.
b) Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude určena v Doplňku dluhopisového programu.
c) S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
1.3 Vlastníci dluhopisů; Převod Dluhopisů
1.3.1 Převoditelnost Dluhopisů
a) Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být v souladu s článkem 6.3.2 těchto Emisních podmínek převody Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (jak je tento pojem definován níže).
b) K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka. Centrální depozitář zapíše převod v příslušném registru v souladu s technickými možnostmi takového registru.
c) K převodu listinných Dluhopisů dochází jejich předáním nabyvateli a vyznačením rubopisu ve prospěch nabyvatele, který musí být bezpodmínečný a přecházejí jím veškerá práva s listinnými Dluhopisy spojená. V rubopisu listinného Dluhopisu je nutno uvést údaje nutné k jednoznačné identifikaci osoby, na niž se listinný Dluhopis převádí, a den převodu listinného Dluhopisu. K účinnosti převodu listinného dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem dluhopisu. Administrátor provede zápis o změně vlastníka
Dluhopisu v seznamu vlastníků Dluhopisů na základě oznámení v souladu s těmito Emisními podmínkami. Administrátor je povinen provést takovou změnu bezprostředně poté, co mu bude taková změna prokázána. U každé osoby, která bude nabývat Dluhopisy, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními, která pro ni vyplývají z Emisních podmínek, pokud neoznámí převod Dluhopisu Emitentovi.
1.3.2 Vlastníci dluhopisů
a) Práva spojená s Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněn vykonávat Vlastník Dluhopisu, kterým je osoba, uvedená v seznamu Vlastníků vedeném Administrátorem, není-li zákonem stanoveno jinak, v případě cenných papírů v listinné podobě anebo osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu) v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován v případě zaknihovaných cenných papírů.
b) Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny nestanoví jinak, bude Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami.
1.4 Oddělení práva na výnos
Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisu se vylučuje. Nebudou vydávány žádné kupóny, s nimiž by bylo spojeno právo na výnos s Dluhopisu.
1.5 Některé povinnosti Emitenta
Emitent se zavazuje, že splatí úrokové výnosy (případně poměrnou část výnosu, jedná-li se o předčasné splacení) a jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami, nedojde-li k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, v den Dne konečné splatnosti dluhopisů (viz čl. 5.1 „Konečné splacení“ těchto Emisních podmínek).
1.6 Ohodnocení finanční způsobilosti (rating)
Ani Emitentovi ani Dluhopisům nebyl udělen rating žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely emise dle těchto Emisních podmínek bude rating udělen. V případě budoucího přidělení ratingu konkrétní Emisi nebo Emitentovi bude tento rating popsán v Doplňku dluhopisového programu.
2 Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů, Emisní kurz
2.1 Datum emise; Emisní kurz
Datum emise a Emisní kurz bude určen v Doplňku dluhopisového programu.
2.2 Způsob a místo úpisu Dluhopisů
a) Dluhopisy budou nabídnuty k úpisu a koupi v souladu s příslušnými právními předpisy. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů, a to i postupně (v tranších).
b) Dluhopisy lze upisovat v sídle Emitenta, a to i za použití komunikace na dálku.
c) Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, jakož i způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného Dluhopisu, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
2.3 Celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, Lhůta pro upisování emise
a) Celková jmenovitá hodnota konkrétní emise Dluhopisů podle Dluhopisového programu bude určena v Doplňku dluhopisového programu. Tuto hodnotu je Emitent oprávněn navýšit až o 50 %. Objem emitovaných a zároveň nesplacených Dluhopisů podle Dluhopisového programu nepřesáhne v žádném okamžiku 250.000.000 Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých).
b) Emitent je oprávněn vydávat jednotlivé emise Dluhopisů dle svého uvážení v souladu s právními předpisy.
c) Dluhopisy lze upisovat kdykoli v průběhu lhůty pro upisování, která bude určena v Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Lhůta pro upisování emise dluhopisů“).
d) Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů oznámí Emitent způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu upsaných Dluhopisů v rámci konkrétní emise.
3 Status
3.1 Status dluhů Emitenta
Dluhy z Dluhopisů (a všechny platební dluhy Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) představují přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení (a) rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem, (b) alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.
4 Úrokový výnos
4.1 Způsob úročení
a) Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou. Úrokovou sazbu Dluhopisů stanoví Doplněk dluhopisového programu.
b) Úrokové výnosy budou přirůstat od prvního dne každého Výnosového období (jak definováno níže) do posledního dne, který se do takového Výnosového období zahrnuje. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období zpětně, a to vždy do 15. (patnáctého) dne měsíce bezprostředně následujícího po právě uplynulém Výnosovém období (dále jen „Den výplaty úroku“), a to v souladu s článkem 6 (Platby) těchto
Emisních podmínek. První platba úrokových výnosů bude provedena k datu uvedenému v Doplňku dluhopisového programu.
c) Výnosovým obdobím (dále jen „Výnosové období“) se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí první výnosové období dluhopisu počínající Datem emise (včetně) a končící dnem, který bezprostředně předchází prvnímu dni následujícího výnosového období a následující výnosová období počínající vždy prvním dnem následujícím po předchozím výnosovém období a končící posledním dnem téhož výnosového období, jak jsou definovány v Doplňku dluhopisového programu. Doplněk dluhopisového programu zejména stanoví délku Výnosových období.
d) Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroků neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne (jak je tento pojem definován v článku 6.2 těchto Emisních podmínek).
4.2 Konvence pro výpočet úroku
Při výpočtu výnosu Dluhopisu příslušejícího k Dluhopisu za období kratší jednoho roku se má za to, že jeden rok obsahuje tři sta šedesát dní rozdělených do dvanácti měsíců po třiceti dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (konvence pro výpočet úroků „BCK Standard 30E/360“).
4.3 Stanovení úrokového výnosu za období jednoho roku a za období kratší jednoho roku
a) Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za období jednoho (1) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Celková částka úrokového výnosu Dluhopisu bude zaokrouhlena na setiny (tj. na celé haléře) dle matematických pravidel.
b) Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho (1) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 4.2 těchto Emisních podmínek. Celková částka úrokového výnosu Dluhopisu bude zaokrouhlena na setiny (tj. na celé haléře) dle matematických pravidel a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 12 těchto Emisních podmínek.
4.4 Konec úročení
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti Dluhopisů („Dnem splatnosti dluhopisů“ se rozumí Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do:
i. dne, kdy Vlastníkům dluhopisů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky; nebo
ii. dne, kdy Emitent, příp. Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
5 Splacení a odkoupení Dluhopisů
5.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke dni konečné splatnosti (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s článkem 6 těchto Emisních podmínek.
5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
a) Emitent má právo kdykoli předčasně splatit veškeré Dluhopisy dle své volby spolu s jejich poměrným výnosem. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi Dluhopisů.
b) Emitent je povinen své rozhodnutí o předčasném splacení Dluhopisů oznámit dotčeným Vlastníkům dluhopisů odesláním písemného sdělení na jemu známé adresy dotčených vlastníků nebo jiným prokazatelným způsobem, případně uveřejněním v souladu s čl. 12 Emisních podmínek, a to nejpozději třicet dní přede dnem předčasného splacení. Právo na splacení Dluhopisu má v takovém případě osoba, která je evidována jako Vlastník dluhopisů v souladu s čl. 1.3.2 Emisních podmínek ke konci dne, který o 10 dní předchází dni předčasného splacení uvedenému v takovém oznámení emitenta.
c) Emitent je oprávněn Dluhopisy předčasně splatit na účet, který mu za tím účelem nejpozději do pátého dne přede dnem předčasného splacení Dluhopisů, uvedeného v oznámení Emitenta podle čl. 5.2 písm. b) Emisních podmínek, dotčený Vlastník dluhopisů písemně sdělí. Nesdělí-li mu dotčený vlastník jiný účet, je Emitent oprávněn Dluhopisy předčasně splatit na účet, který mu dotčený vlastník sdělil naposledy pro účely výplaty výnosu z Dluhopisu či splacení Dluhopisu. Pokud Emitentovi nebyl sdělen takový účet, je Emitent oprávněn Dluhopisy předčasně splatit na účet advokátní úschovy ve prospěch Vlastníka dluhopisů, o čemž bude Vlastníka dluhopisů přiměřeně informovat. Advokátní úschovu hradí ten, komu jsou prostředky advokátem poukázány.
5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
a) Doplněk dluhopisového programu může stanovit, že Dluhopisy jsou splatné na žádost Vlastníka dluhopisů přede dnem jejich splatnosti. V takovém případě nebude mít vlastník Dluhopisu právo na poměrný úrokový výnos za dané výnosové období, do kterého bude spadat datum předčasné splatnosti (s výjimkou situace, kdy Emitent odloží datum požadované splatnosti – viz níže). Vlastník dluhopisů bude povinen své rozhodnutí o předčasném splacení Dluhopisů oznámit písemně Emitentovi nejpozději devadesát (90) dní přede dnem požadovaného splacení. Emitent může v Doplňku dluhopisového programu určit, že předčasné splacení na žádost vlastníka bude zpoplatněno výstupním poplatkem.
c) V případě, že vyplacená částka dle tohoto ustanovení zatím nepřesáhla 1.000.000,- Kč a tato hranice tedy nebyla ještě dosažena při podání žádosti vlastníka dluhopisu o předčasné splacení, ale při uspokojení takové žádosti by taková částka byla dosažena, postupuje Emitent obdobně, tedy je oprávněn stanovit datum předčasné splatnosti odlišně od data požadovaného.
d) V případě, že se Emitent rozhodne z důvodu ochrany platební schopnosti a/nebo věřitelů odložit požadovanou splatnost Dluhopisu, oznámí tuto skutečnost společně s určeným datem splatnosti žadateli do deseti (10) pracovních dní od doručení žádosti. Toto oznámení Emitent zašle Vlastníku dluhopisu dle své úvahy prostřednictvím doručovacích služeb anebo prostřednictvím e-mailu.
e) V případě Dluhopisů v listinné podobě je Vlastník dluhopisu v případě předčasné splatnosti z rozhodnutí Vlastníka dluhopisu povinen odevzdat Dluhopis Emitentovi nejpozději třicet (30) dní před datem předčasné splatnosti.
5.4 Odkoupení Dluhopisů
Emitent je oprávněn Dluhopisy za podmínek níže uvedených kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za jakoukoli cenu.
5.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
5.6 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora
Je-li Administrátor odlišný od Emitenta, potom s prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů.
6 Platby
6.1 Měna plateb
a) Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.
b) Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky platnými a účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
c) V případě, že česká koruna, případně jiná zákonná měna České republiky, která by českou korunu nahradila, zanikne a bude nahrazena měnou EUR a pokud to nebude v rozporu s kogentním ustanovením právního předpisu, bude:
i. denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy; a
ii. všechny peněžité dluhy z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy.
Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky:
i. se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti; a
ii. pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ neplnění dle těchto Emisních podmínek.
6.2 Den výplaty
a) Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty úroků“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dnů také jen „Den výplaty“).
b) Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok z prodlení nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad.
c) „Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), který není dnem pracovního klidu ve smyslu ustanovení
§ 3 zákona č. 245/2000 Sb., o státních svátcích, o významných dnech a o dnech pracovního klidu, ve znění pozdějších předpisů, v němž jsou banky v České republice a Centrální depozitář běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.
6.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
6.3.1 Úrokové výnosy
a) Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které budou Vlastníky dluhopisů v rozhodný den, který určí Doplněk dluhopisového programu (dále jen „Rozhodný den pro výplatu výnosu“, každá taková osoba dále také jen „Oprávněná osoba“), přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu z Dluhopisů se takový Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
b) „Datum ex-kupón“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úroku. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebude Emitent, příp. Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex-kupón týkající se takové platby, včetně tohoto dne.
6.3.2 Jmenovitá hodnota
a) Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které budou Vlastníky dluhopisů v rozhodný den, který určí Doplněk dluhopisového programu (dále jen „Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty“, každá taková osoba dále také jen „Oprávněná osoba“), přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu jmenovité hodnoty se takový Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
b) „Datum ex-jistina“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebude Emitent, příp. Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex-jistina včetně tohoto dne až do příslušného Dne výplaty. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne výplaty, přičemž na výzvu Emitenta, příp. Administrátora je Vlastník dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost.
6.4 Provádění plateb
a) Emitent, příp. Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba sdělí Emitentovi, příp. Administrátorovi na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem nejpozději pět (5) Pracovních dnů před příslušným Dnem výplaty.
b) Instrukce bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem či podpisy), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi, příp. Administrátorovi platbu provést a v případě právnických osob bude doplněna o originál nebo úředně ověřenou kopii ne starší šesti (6) měsíců platného výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného obdobného registru, ve kterém je Oprávněná osoba registrována (taková instrukce spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen „Instrukce“). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta, příp. Administrátora, přičemž Emitent, příp. Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi, příp. Administrátorovi doručen taktéž nejpozději pět (5) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Emitent, příp. Administrátor zejména oprávněn požadovat:
i. předložení plné moci v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce; a
ii. dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby.
c) Xxxxxxxxx Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi, příp. Administrátorovi spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Emitent, příp. Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebude Emitent, příp. Administrátor prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
d) V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent, příp. Administrátor může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Emitent,
příp. Administrátor může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka.
e) Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku 6.4, je Xxxxxxxxxx, příp. Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem 6.4 a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku 6.4, je považována za řádnou.
f) Povinnost vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.4 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky:
i. připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách nebo o platbu v měně, která českou korunu nahradí (bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra České národní banky); nebo
ii. odepsána z účtu Emitenta, příp. Administrátora jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách (s výjimkou měny, která českou korunu nahradí, bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra České národní banky).
g) V případě, že zúčtování plateb ve měně, která českou korunu nahradí, nebude prováděno prostřednictvím clearingového centra České národní banky, pak povinnost vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.4 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta, příp. Administrátora.
h) Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Emitentovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 6.4 Emisních podmínek, pak se povinnost splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.4 a pokud je nejpozději do deseti (10) Pracovních dnů ode dne, kdy Emitent, příp. Administrátor obdržel řádnou Instrukci připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách, resp. odepsána z účtu Emitenta, příp. Administrátora jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách (podle toho co je relevantní), přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za časový odklad.
i) Emitent, příp. ani Administrátor není odpovědný za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky a Oprávněné osobě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby v případě, že takové zpoždění bylo způsobeno tím, že:
ii. Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé; nebo
iii. takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent, příp. Administrátor ovlivnit.
j) V případě, že jsou Dluhopisy vydány v listinné podobě, má Oprávněná osoba při splacení dluhopisu povinnost odevzdat dluhopis Emitentovi v sídle Emitenta třicet (30) dní před zamýšleným datem splatnosti.
6.5 Změna způsobu a místa provádění výplat
Emitent je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž taková změna se nesmí týkat postavení nebo zájmů vlastníků dluhopisů. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 12 těchto Emisních podmínek. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů ve smyslu ust.
§ 10 odst. 2 písm. b) Zákona o dluhopisech, bude o takové změně rozhodovat Schůze.
7 Zdanění
a) Emitent upozorňuje, že daňové právní předpisy České republiky, jakož i daňové právní předpisy státu sídla či bydliště Vlastníka dluhopisu mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
b) Při splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu v souladu s příslušnými právními předpisy účinnými ke dni takové platby.
c) Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
d) Podle právní úpravy účinné ke dni vyhotovení tohoto Prospektu je z úrokových příjmů plynoucích z Dluhopisu fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, vybírána česká daň srážkou u zdroje, sazba takovéto daně je určena právním předpisem. Emitent je v tomto případě odpovědný za srážku daně u zdroje, a je tedy plátcem této daně. Z úrokových výnosů Emitent srazí daň v souladu s platnými a účinnými právními předpisy. Tuto daň odvede za Vlastníka dluhopisu příslušnému správci daně a Vlastníkovi dluhopisu bude vyplacen úrokový výnos již po odečtení daně z příjmu
e) Úrokové příjmy plynoucí z Dluhopisu české stálé provozovně fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která nabyla Dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím své stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá příslušné sazbě daně z příjmů fyzických osob.
f) Podle právní úpravy účinné ke dni vyhotovení Základního prospektu platí, že v případě, že úrok plyne právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), přičemž tato právnická osoba není investičním, podílovým nebo penzijním fondem, je úrokový příjem součástí jejího obecného základu daně podléhajícího příslušné sazbě daně z příjmů právnických osob (19 % v roce 2020). U investičního, podílového nebo penzijního fondu
vstupuje úrokový výnos do obecného základu daně podléhajícímu snížené sazbě daně platné pro vybrané subjekty kolektivního investování (5 % v roce 2020).
g) Úrokové příjmy z Dluhopisu realizované českým daňovým nerezidentem v případech neuvedených výše podléhají podle právní úpravy účinné ke dni tohoto Prospektu české dani vybírané srážkou u zdroje, jejíž sazba ke dni vyhotovení Základního prospektu je 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší.
8 Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění
8.1 Případy neplnění
a) Každá z níže uvedených skutečností se pro účely tohoto odst. 8.1 považuje za „Případ neplnění“:
I. Prodlení s peněžitým plněním
Jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena déle než patnáct (15) Pracovních dnů po dni její splatnosti.
II. Porušení jiných povinností z Emisních podmínek
Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli svou podstatnou povinnost (jinou než uvedenou výše v odst. I. tohoto článku 8.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek a takové porušení, pokud může být napraveno, zůstane nenapraveno déle než třicet (30) Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi, příp. Administrátorovi do místa Určené provozovny.
III. Neplnění ostatních dluhů Emitenta (Cross-Default)
Jakékoli Dluhy Emitenta:
(i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Dluhů; nebo
(ii) jakýkoli takový Dluh bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent).
Případ porušení dle tohoto odst. III. nenastane, pokud úhrnná výše Dluhů dle bodu (i) nebo (ii) výše je nižší než 10.000.000,- Kč (slovy: deset miliónů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách).
Případ porušení uvedený v tomto odst. III. rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit.
„Dluhy“ znamenají pro účely tohoto odstavce jakýkoli dluh nebo dluhy Emitenta k peněžitému plnění vyplývající z:
(i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství;
(ii) všech ostatních forem dluhového financování;
(iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů; a
(iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem.
IV. Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.
Nastane jakákoli níže uvedená událost a tato událost bude trvat po dobu delší než devadesát
(90) dní:
(i) Emitent se stane platebně neschopným a zastaví platby svých Dluhů;
(ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Xxxxxxxxxx nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů;
(iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium;
(iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem;
(v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka;
(vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací;
(vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje částku 100.000.000 Kč (slovy: sto miliónů korun českých) (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně); nebo
(viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 100.000.000 Kč (slovy: sto miliónů korun českých) (nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně).
V. Přeměny
V případě přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), přejdou dluhy z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy:
(i) takové převzetí dluhů Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí nebo rozdělení není rozumných pochyb); nebo
(ii) Schůze (jak je definována v čl. 13.1.1) předem takovou přeměnu Emitenta schválí.
b) V případě, že nastane kterýkoli z Případů neplnění uvedených výše v článku 8.1 a) a bude trvat, pak může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen
„Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného úrokového výnosu narostlého na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 4.1 těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve na
základě kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných kogentních ustanovení zákona) a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Emisních podmínek.
8.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle článku 8.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
8.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů
a) Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové zpětvzetí je adresováno a doručeno Emitentovi, příp. Administrátorovi (je-li odlišný od Emitenta), na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku
8.2 těchto Emisních podmínek splatnými.
b) Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
8.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6 těchto Emisních podmínek.
9 Promlčení
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím tří (3) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
10 Administrátor a Agent pro výpočty
10.1 Administrátor
10.1.1 Administrátor a Určená provozovna
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 10.1.2 těchto Emisních podmínek, je Administrátorem Emitent sám a určená provozovna a výplatní místo (dále jen „Určená provozovna“) jsou na následující adrese:
Francouzská 75/4, Vinohrady, 120 00 Praha 2,
10.1.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna
b) Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti (15) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než třicet (30) kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti třicátým (30.) dnem po takovém Dni výplaty.
c) Změny předpokládané tímto článkem 10.1.2 nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů ve smyslu ust. § 10 odst. 2 písm. b) Zákona o dluhopisech, bude o takové změně rozhodovat Schůze.
10.1.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů
Je-li Administrátor osobou odlišnou od Emitenta, jedná Administrátor v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Xxxxxxx s administrátorem.
10.2 Agent pro výpočty
10.2.1 Agent pro výpočty
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 10.2.2 těchto Emisních podmínek, je Agentem pro výpočty Emitent.
10.2.2 Další a jiný Agent pro výpočty
Emitent si vyhrazuje právo kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů ve smyslu ust. § 10 odst. 2 písm. b) Zákona o dluhopisech, bude o takové změně rozhodovat Schůze.
10.2.3 Vztah Agenta pro výpočty a Vlastníků dluhopisů
Agent pro výpočty jedná v souvislosti s plněním povinností Agenta pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
11 Změny a vzdání se nároků
Vykonává-li činnost Administrátora pro Emitenta osoba odlišná od Emitenta na základě Smlouvy s administrátorem, mohou se Emitent a Administrátor bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na:
i. jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou; a
ii. jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Xxxxxxx s administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů ve smyslu ust. § 10 odst. 2 písm. b) Zákona o dluhopisech, bude o takové změně rozhodovat Schůze.
12 Oznámení
Není-li v zákoně či v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, bude jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle těchto Emisních podmínek platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce alespoň na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxx.xx v sekci „Dluhopisy“.
a) Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem.
b) V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
c) Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na následující adresu:
Francouzská 75/4, Vinohrady, 120 00 Praha 2,
nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v tomto článku 12 Emisních podmínek.
13 Schůze Vlastníků dluhopisů
13.1 Působnost a svolání Schůze
13.1.1 Právo svolat Schůzi
a) Emitent, Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“ nebo „Schůze vlastníků“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy.
i. doručit Administrátorovi (resp. i Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů) žádost o obstarání dokladu
o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů; a
ii. tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi.
Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu i. a úhrada zálohy na náklady dle bodu ii. výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.
c) Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou nutnou součinnost.
13.1.2 Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případě návrhu změny nebo změn Emisních podmínek; to neplatí, pokud se jedná pouze o takovou změnu, ke které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu Vlastníků dluhopisů („Změna emisních podmínek“). Schůze je nutná pro případy změn emisních podmínek, pokud se její souhlas ke změně emisních podmínek vyžaduje dle Zákona o dluhopisech, tzn. změn zásadní povahy.
13.1.3 Oznámení o svolání Schůze
a) Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit v souladu s právními předpisy a podle článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejméně patnáct (15) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
b) Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení
o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit také Emitentovi na adresu Určené provozovny.
c) Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň:
i. obchodní firmu, identifikační, resp. registrační číslo a sídlo Emitenta;
ii. označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu a Datum emise, případně označení Emise v rámci Dluhopisového programu, které se má Schůze týkat;
iii. místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 7:00 hod. a schůze neskončí později než ve 24:00 hod.;
iv. program jednání Schůze, včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání, jakož i případný návrh změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění; a
v. den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi.
d) Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání.
13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
13.2.1 Rozhodný den pro účast na Schůzi
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“) pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován v evidenci Vlastníků Dluhopisů vedené Administrátorem jako Vlastník Dluhopisu či v případě zaknihovaných Dluhopisů byl evidován jako Vlastník Dluhopisu v evidenci Centrálního depozitáře a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem ke konci dne, který
o sedm (7) dnů předchází den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisu a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle tohoto odstavce musí být o obsahu a ve formě
uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
13.2.2 Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které nebyly Emitentem odkoupeny ve smyslu článku 5.5 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (jak je tento pojem definován níže), nemůže Společný zástupce (je-li osobou oprávněnou k účasti na Schůzi a k hlasování na ní) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
13.2.3 Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, Společný zástupce (není- li jinak osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem.
13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
13.3.1 Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníky dluhopisů, kterých se Schůze týká a jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů, kterých se Schůze týká. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní.
13.3.2 Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
13.3.3 Společný zástupce
a) Ve smyslu ustanovení § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech může být pro jednotlivé emise dle Programu jmenován společný zástupce Vlastníků dluhopisů (dále jen „Společný zástupce“). Svou činnost vykonává Společný zástupce na základě písemné smlouvy uzavřené mezi Společným zástupcem a Emitentem nejpozději k datu konkrétní emise. Dojde-li ke jmenování Společného zástupce, bude Doplněk dluhopisového programu obsahovat údaje nutné k identifikaci Společného zástupce a jeho označení jako
Společného zástupce. Zároveň bude v tomto případě Doplněk dluhopisového programu obsahovat popis práv a povinností Společného zástupce. Emitent smlouvu se Společným zástupcem zpřístupní na webové stránce Emitenta xxx.xxxxx.xx v sekci „Dluhopisy“.
b) Pro účely Schůze se na Společného zástupce hledí, jakoby byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisu. O změně v osobě Společného zástupce může kdykoli rozhodnout Emitent i Schůze. Rozhodne-li o jmenování nebo o změně v osobě Společného zástupce Schůze, je Emitent tímto rozhodnutím vázán. Dojde-li ke změně v osobě Společného zástupce, přecházejí práva a povinnosti ze smlouvy mezi Emitentem a původním Společným zástupcem v plném rozsahu na nového Společného zástupce.
c) Společný zástupce je oprávněn:
i. uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném v rozhodnutí Schůze vlastníků;
ii. kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta; a
iii. činit ve prospěch Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí Schůze vlastníků.
d) Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků dluhopisů přijatým na Schůzi alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné emise dluhopisů. To neplatí, pokud rozhodnutí, či v něm udílené pokyny odporují právním předpisům.
e) V rozsahu, ve kterém uplatňuje práva spojená s dluhopisy Společný zástupce, s výjimkou hlasovacích práv, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně. Tím není dotčeno právo Schůze vlastníků odvolat Společného zástupce, případně určit jiného Společného zástupce.
f) Rozhoduje-li Schůze vlastníků o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce uplatňovat hlasovací práva spojená s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
g) Při výkonu své funkce je Společný zástupce povinen jednat s odbornou péčí, a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s Emisními podmínkami a smlouvou s Emitentem vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů.
h) Společný zástupce oznámí před svým ustanovením do funkce Vlastníkům dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze vlastníků v rozhodnutí rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy Vlastníků dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce.
13.3.4 Rozhodování Schůze
a) Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení.
b) K přijetí usnesení, jímž se:
x. xxxxxxxxx návrh podle článku 13.1.2 a) těchto Emisních podmínek; nebo
ii. ustavuje či odvolává Společný zástupce,
je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
c) K přijetí ostatních usnesení stačí prostá (nadpoloviční) většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
13.3.5 Odročení Schůze
a) Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak:
i. v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna; a
ii. v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze.
b) O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
c) Není-li Schůze, která má rozhodovat o Změně emisních podmínek podle článku 13.1.2
a) těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti (6) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do patnácti (15) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o Změně emisních podmínek podle článku 13.1.2 a) těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku 13.3.1 těchto Emisních podmínek.
13.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
13.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
a) Jestliže Schůze souhlasila se Změnou emisních podmínek, pak osoba Oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do třiceti
(30) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně poměrného výnosu z Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizila. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do třiceti (30) dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 13.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen
„Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými třicet (30) dnů po dni,
kdy byla Žádost doručena Administrátorovi na adresu Určené provozovny (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). b) Pokud Schůze projednávala Změnu emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn emisních podmínek souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou emisních podmínek souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů má k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi podle článku 13.2.1 těchto Emisních podmínek ve svém vlastnictví. 13.4.2 Náležitosti Žádosti a) V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s článkem 13.4.1 žádáno. b) Žádost musí být písemná, podepsaná osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 6. těchto Emisních podmínek. a) O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě třiceti (30) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě třiceti (30) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. b) Emitent je povinen do třiceti (30)) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým uveřejnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Ustanovení článku 13.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno. 13.6 Společná schůze |
Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn emisních podmínek dle článku 13.1.2 svolat společnou schůzi Vlastníků dluhopisu všech emisí Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků dluhopisu každé takové emise. Počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi musí být rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů. |
14 Rozhodné právo, jazyk, spory
a) Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech.
b) Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.
c) Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou rozhodovány obecnými soudy v České republice. Příslušným soudem pro řešení veškerých sporů vyplývajících z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek nebo s nimi souvisejících bude v prvním stupni Městský soud v Praze.
15 Definice, pojmy a zkratky
„Administrátor“ znamená právnickou nebo fyzickou osobu, která byla je smyslu Emisních podmínek pověřena administrací výplaty úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a dalšími úkoly v souvislosti se správou Emise dle Emisních podmínek; touto osobou může být Emitent sám anebo osoba s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti pověřená podle čl. 10.1.2 Emisních podmínek;
„Agent pro výpočty“ znamená právnickou nebo fyzickou osobu, která ve smyslu Emisních podmínek provádí výpočty v souvislosti s Dluhopisy; touto osobou může být Emitent sám anebo osoba s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti pověřená podle čl. 10.2.2 Emisních podmínek;
„Česká realitní i obchodní společnost a.s.“ znamená akciovou společnost sídlem Xxxxxxxxxxx 00/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX: 05543592, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 21989;
„ČNB“ nebo „Česká národní banka“ znamená právnickou osobu zřízenou zákonem č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, resp. jakéhokoliv jejího právního nástupce v souladu s právními předpisy České republiky;
„Dluhopisový program“ znamená dluhopisový program, ke kterému se vztahuje Základní prospekt a na základě kterého je Emitent v souladu s právními předpisy České republiky oprávněn vydávat jednotlivé emise dluhopisů, kdy celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 250.000.000 Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých). Doba trvání programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci programu, činí 10 let.
„Dluhopisy” nebo „Emise“ znamená dluhopisy vydané společností Česká realitní i obchodní společnost a.s. xxxxxx Xxxxxxxxxxx 00/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX: 05543592, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 21989 v maximálním
objemu nesplacených dluhopisů ve výši 250.000.000 Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých) vydané na základě Dluhopisového programu;
„Doplněk dluhopisového programu“ znamená doplněk obsahující podmínky jednotlivé konkrétní Emise, který může být součástí Konečných podmínek, a ve kterém je zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité hodnoty;
„Konečné podmínky“ jsou dokumentem, který je Emitentem vydán v souvislosti s konkrétní Emisí určenou pro veřejnou nabídku a obsahuje konečné podmínky nabídky ve smyslu Nařízení o prospektu včetně Doplňku dluhopisového programu;
„Emisní podmínky“ znamená tyto společné podmínky Emise;
„Emitent“, znamená společnost Česká realitní i obchodní společnost a.s.;
„EU“ znamená zkratku pro Evropskou unii;
„EUR“ či „euro“ znamená jednotnou měnu Evropské unie;
„Kč“ či „česká koruna“ znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky;
„Lhůta pro upisování emise dluhopisů“ znamená lhůtu, po kterou lze upisovat Dluhopisy dle Emisních podmínek;
„Nařízení 1215/2012“ znamená Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech;
„Nařízení o prospektu“ znamená nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, ve znění pozdějších změn;
„Shrnutí“ znamená shrnutí prospektu, které uvádí klíčové informace, jež Vlastníci dluhopisů potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům Emitenta a Dluhopisů a které je obsaženo v Konečných podmínkách. Toto Shrnutí je shrnutím prospektu cenného papíru ve smyslu ustanovení článku 7 Nařízení o prospektu;
„Určená provozovna“ znamená určená provozovna a výplatní místo na adrese Xxxxxxxxxxx 00/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 anebo na jiné adrese určené Emitentem podle ustanovení čl.
10.1.2 Emisních podmínek;
„Vlastník dluhopisu“ znamená fyzickou nebo právnickou osobu uvedenou v seznamu vlastníků dluhopisů vedeném Administrátorem, není-li zákonem stanoveno jinak, v případě cenných papírů v listinné podobě anebo osobu, která je evidována Centrálním depozitářem
jako vlastník určitého zaknihovaného Dluhopisu, v případě cenných papírů v zaknihované podobě;
„Základní prospekt“ znamená prospekt Dluhopisového programu schválený rozhodnutím České národní banky č. j. 2020/022595/CNB/570 ze dne 10.2.2020, které nabylo právní moci dne 12.2.2020;
„Zákon o daních z příjmů“ znamená zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů;
„Zákon o dluhopisech“ znamená zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů;
„Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“ nebo „ZPKT“ znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.
6 Formulář pro konečné podmínky
a) Níže je uveden vzor Konečných podmínek obsahující konečné podmínky nabídky Dluhopisů, který bude vyhotoven pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto nabídkového Programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. Součástí Konečných podmínek bude i shrnutí dané Emise.
b) V případech neveřejné nabídky vyhotoví Emitent pro danou Emisi Dluhopisů pouze Doplněk dluhopisového programu, který v souladu se zákonem zpřístupní.
c) V případech veřejné nabídky budou Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem (ve znění případných dodatků) tvořit prospekt příslušné Emise.
d) Konečné podmínky budou v souladu s aplikovatelnými právními předpisy sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt. Konečné podmínky budou zveřejněny rovněž na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxx.xx v sekci „Dluhopisy“.
Důležité upozornění: Následující text představuje vzor Konečných podmínek (bez případné krycí strany) obsahujících konečné podmínky nabídky dané emise Dluhopisů a vzor Doplňku dluhopisového programu. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol
„●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných konkrétních Konečných podmínkách. Symbol „/“ označuje variantní volbu údaje před tímto symbolem a za tímto symbolem.
1. Konečné podmínky emise dluhopisů
Tyto Konečné podmínky (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu článku 8 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne
14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen
„Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti Česká realitní i obchodní společnost a.s. xxxxxx Xxxxxxxxxxx 00/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 05543592, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 21989 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. 2020/022595/CNB/570 ze dne 10.2.2020, které nabylo právní moci dne 12.2.2020, [ve znění dodatku č. [●] schváleného rozhodnutím ČNB č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxx.xx v sekci „Dluhopisy“ a v sídle Emitenta na xxxxxx Xxxxxxxxxxx 00/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 2 v pracovní dny mezi 9:00 a 16:00 místního času.
a) Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely čl. 8 odst. 5 nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných
dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami. Součástí těchto Konečných podmínek je shrnutí Emise Dluhopisů. Tyto Konečné podmínky byly v souladu s čl. 8 Nařízení o prospekt uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxx.xx v sekci „Dluhopisy“ a v sídle Emitenta, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
b) Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 250.000.000 Kč a dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).
c) Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole „Údaje o cenných papírech – Emisní podmínky Dluhopisů“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
d) Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
e) Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole Základního prospektu „Rizikové faktory“.
f) Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [doplnit datum] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
g) Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního Prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
h) Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
2. [SHRNUTÍ K DANÉ KONKRÉTNÍ EMISI]
[●]
3. Doplněk dluhopisového programu
a) Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“). Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu společnosti Česká realitní i obchodní společnost a.s. sídlem Xxxxxxxxxxx 00/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 05543592, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 21989 (dále jen „Emitent“). S Dluhopisovým programem je možné
se seznámit v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxx.xx v sekci
„Dluhopisy“.
b) Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 250.000.000 Kč a dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).
c) Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“. Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Pokud se dané podmínky neliší od Emisních podmínek, bude to v daných Konečných podmínkách uvedeno (např. proškrtnutím pole nebo zopakováním údaje dle Emisních podmínek).
d) Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
e) Emisní podmínky jsou doplněny, jak následuje:
Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol
„●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Symbol
„/“ označuje variantní volbu údaje před tímto symbolem a za tímto symbolem.
1. Název Dluhopisů 2. ISIN Dluhopisů | [●] [●] |
3. Podoba Dluhopisů | [zaknihovaná; centrální evidenci Dluhopisů vede Centrální depozitář / listinná; seznam Vlastníků dluhopisů vede Administrátor] |
4. Forma Dluhopisů | [na doručitele / na jméno / na řad] |
5. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu | [●] |
6. Xxxxxxx předpokládaná jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů | [●] |
7. Právo Emitenta zvýšit objem Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení | [nepoužije se / Celková jmenovitá hodnota Emise může být navyšována až do 150 % zamýšleného celkového objemu konkrétní Emise.] |
8. Počet Dluhopisů | [●] ks |
9. Číslování Dluhopisů: | [● / nepoužije se] |
10. Datum emise | [●] |
11. Emisní lhůta (lhůta pro upisování) | Od [●] do [●] |
12. Emisní kurz Dluhopisů | [Emisní kurz všech Dluhopisů během celé Lhůty pro upisování dluhopisů činí [●] % jejich jmenovité hodnoty, [následně bude k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos.] / ●] |
13. Úrokový výnos | pevný ve výši [●] % p. a. |
14. Způsob vydávání Dluhopisů | [jednorázově / v tranších] |
15. Den výplaty úroků | [První výnosové období dluhopisu počíná Datem emise (včetně) a končí dnem, který bezprostředně předchází prvnímu dni následujícího výnosového období ([●]). Následující [tříměsíční/šestiměsíční/roční] výnosová období trvají [tři/šest/dvanáct měsíců ([●] až [●])] a počínají vždy prvním dnem následujícím po předchozím výnosovém období a končí posledním dnem téhož výnosového období. Platba úrokových výnosů bude provedena vždy k 15. dni po konci výnosového období. / ●] |
16. Den konečné splatnosti Dluhopisů | [●] |
17. Rozhodný den pro výplatu výnosu | [●] |
18. Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty | [●] |
19. Právo Vlastníků Dluhopisů na předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů | [Ano / Ne]. [Vlastník dluhopisu je oprávněn požádat Emitenta o splacení Dluhopisu přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů, a to na základě žádosti doručené Emitentovi nejméně 90 dní před požadovaným datem splacení.] [Poplatek za předčasné splacení se rovná [●].] |
20. Administrátor / Agent pro výpočty | [Emitent / ●] |
21. Určená provozovna Administrátora | [●] |
22. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů a Emitenta (rating) | [Ne / [Emisi Dluhopisů/Emitentovi/●] byl přidělen následující rating ●] |
23. Přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů | Nepoužije se – Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České |
republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. | |
24. Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů | [Nebyl určen / ●] |
25. Interní schválení emise Dluhopisů | Vydání Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím statutárním ředitelem Emitenta dne [●]. |
26. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů | [[Žadatel může objednávat Dluhopisy prostřednictvím písemné objednávky stanovující množství Dluhopisů, o jejichž koupi má žadatel zájem. Vzor objednávkového formuláře může být uveřejněn na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxx.xx v sekci „Dluhopisy“, případně bude žadateli předán. Podepsanou objednávku žadatel doručí Emitentovi na adresu [●], což může učinit i prostřednictvím poštovních služeb. Emitent následně schválí objednávku a oznámí přijetí objednávky žadateli. Tímto je uzavřená smlouva o úpisu Dluhopisů. Nabídkovou cenu je upisovatel povinen zaplatit emitentovi do pěti (5) dnů ode dne podpisu objednávkového formuláře, či alternativně smlouvy, k úpisu Dluhopisů. Dluhopis nebude vydán dříve, než Emitent obdrží úhradu emisního kurzu. Dluhopisy budou předávány upisovatelům nejpozději do 15 (patnácti) dnů po dni splacení jejich emisního kurzu Emitentovi, a to vyznačením vlastníka Dluhopisu a předáním Dluhopisu osobně v sídle Emitenta v pracovních dnech od 9:00 do 16:00 nebo dle dohody s Emitentem jinde nebo prostřednictvím poštovní služby, pokud o to upisovatel požádá. Emitent oznámí písemně upisovateli, že Dluhopisy jsou připraveny k vyzvednutí. Práva vyplývající z objednávky a upisovací práva jsou neobchodovatelná. Při nákupu Dluhopisů není uplatňováno předkupní právo, ani jakýkoliv obchod s tímto právem / ●]. [V případě použití finančních zprostředkovatelů je popsaný postup při objednávce Dluhopisů [stejný a žadatel doručí žádost Emitentovi na adresu |
[●]] / [takový, že žadatel doručí objednávku finančnímu zprostředkovateli a ten ji následně předá Emitentovi] / ●]. [Vydání Dluhopisů zabezpečuje ● / Emitent]] [Vzhledem k registraci dluhopisů na trhu ● je proces objednávky následující: ●.] | |
27. Poradci 4. Podmínky nabídky a další informac Osoby odpovědné za údaje uvedené v Kone a) Osobou odpovědnou za správné vyhotov společnost Česká realitní i obchodní spo 120 00 Praha 2, IČ: 05543592, zapsané v Praze pod sp. zn. B 21989. b) Emitent prohlašuje, že při vynaložení vědomí údaje uvedené v těchto Konečný a nebyly v nich zamlčeny žádné skuteč V [●], dne [●] Za Emitenta Jméno: [●] Funkce: [●] Zájem osob zúčastněných na Emisi [● / Emitentovi není znám žádný zájem podstatný, kromě zájmu zprostředkova odměňováni úplatou ve výši [●] % z c Náklady Emise a použití čistého výtěžku a) [[●] / Emitent očekává, že se celkové ná kolem [●] % z předpokládaného odhadovaný čistý výtěžek Emise tedy b) Celý výtěžek po odečtení nákladů bud soubor Odolena Voda“ / ● [v rozsahu prostředků pro uskutečňování a roz konkrétního projektu Emitenta] / [zaji rozvoj podnikatelské činnosti Emitenta | [nepoužije se / ●] e čných podmínkách a prohlášení Emitenta ení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy lečnost a.s. xxxxxx Xxxxxxxxxxx 00/0, Xxxxxxxxx, v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem veškeré přiměřené péče jsou dle jeho nejlepšího ch podmínkách k datu jejich vyhotovení správné nosti, které by mohly změnit jejich význam. osob zúčastněných na Emisi, který je pro Emisi telů, kteří budou za oslovení zájemců o Dluhopisy elkového objemu takto prodaných Dluhopisů.] klady přípravy emise Dluhopisů budou pohybovat celkového objemu emise Dluhopisů. Celkový činí [●] Kč.] e použit k [financování realizace projektu „Obytný ●]] [a ve svém zbytku k zajištění finančních voj podnikatelské činnosti Emitenta bez určení štění finančních prostředků pro uskutečňování a bez určení konkrétního projektu Emitenta]. |
Veřejná nabídka Dluhopisů
a) [Emitent bude Dluhopisy až do výše [●] nabízet [kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům.] / ●]
b) [Veřejná nabídka bude trvat od ● do ●.]
c) [Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta ● v sekci „●“/ ●]
d) Emitent [bude]/[nebude] využívat služeb finančních zprostředkovatelů. [Role finančních zprostředkovatelů bude spočívat v tom, že budou Emitentovi [vyhledávat zájemce o koupi Dluhopisů a [předávat kontakty na tyto zájemce Emitentovi / sepisovat s těmito zájemci objednávky / předávat objednávky Dluhopisů Emitentovi / zprostředkovávat nákup a prodej Dluhopisů]] / [●]].
Kupní cena Dluhopisu
[Cena za nabízené Dluhopisy bude [rovna ● % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [[po dobu ●] [a pak následně] [bude k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos.]] / [●]
[Informace od třetích stran
Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]]
7 Oprávnění auditoři
Účetní závěrka Emitenta za období od 1. ledna 2017 do 31. prosince 2017 a za období od
1. ledna 2018 do 31. prosince 2018 byla ověřena nezávislým auditorem Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, auditorské oprávnění číslo 1311, sídlem Praha 3, Žižkov, Přemyslovská 1925/40, IČ: 48100137.Vybrané finanční údaje Emitenta obsahuje čl. 10.10.1 tohoto Prospektu. Účetní závěrky jsou uvedeny na konci tohoto Prospektu.
8 Zájem osob zúčastněných na Emisi
Emitentovi není vyjma zájmu auditora uvedeného v čl. 7, který byl Emitentem finančně odměněn za ověření účetní závěrky Emitenta, znám žádný zájem osob zúčastněných na Emisi, který je pro Emisi podstatný. Případné další zájmy osob zúčastněných na Emisi budou obsahovat příslušné Konečné podmínky, včetně popisu tohoto zájmu (takto zde bude popsán např. zájem zprostředkovatelů, rozhodne-li se Emitent distribuovat Emisi prostřednictvím finančních zprostředkovatelů).
9 Důvody nabídky a použití výnosů
a) Emitent očekává, že celkový výtěžek Xxxxx Xxxxxxxxx, který Emitent získá z nabídky Dluhopisů, bude odpovídat částce Emisního kurzu všech nabízených Dluhopisů. Od takového Emisního kurzu budou odečteny náklady na auditora Emitenta, poplatky státní tiskárny cenin, ČNB a některé další náklady související s emisí Dluhopisů či jejím umístěním na trhu.
b) Nominální výše očekávaných nákladů bude uvedena v Konečných podmínkách konkrétní Emise.
c) Čistý výtěžek emise Dluhopisů použije Emitent po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s Emisí na rozvoj své podnikatelské činnosti. Konkrétní způsob využití čistého výtěžku budou obsahovat Konečné podmínky.
10 Údaje o Emitentovi
10.1 Historie a vývoj Emitenta
a) Název Emitenta je Česká realitní i obchodní společnost a.s.
b) Internetové stránky Emitenta se nacházejí na adrese xxx.xxxxx.xx Emitent upozorňuje, že informace na webových stránkách nejsou součástí Základního prospektu, ledaže jsou do něj začleněny formou odkazu.
c) Emitent je registrován v Obchodním rejstříku pod IČ 05543592. Emitentovi byl přidělen identifikační kód LEI (Legal Entity Identifier) 315700XVYULZVWSH9W06.
d) Emitent byl založen dne 7.11.2016 na dobu neurčitou, zápis Emitenta do Obchodního rejstříku byl proveden dne 11.11.2016.
e) Sídlo Emitenta je na adrese Xxxxxxxxxxx 00/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 2. Kontaktní telefonní číslo je x000 000 000 000.
f) Emitent je akciovou společností založenou v souladu s českým právním řádem a řídí se platnými právními předpisy České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění a předpisy upravujícími působení na kapitálovém trhu (tedy zejména zákonem č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů). Vzhledem k tomu, že se Emitent hodlá věnovat i výstavbě, řídí se zákonem č. 183/2006 Sb. o územním plánování a stavebním řádu (stavební zákon) nebo vyhláškou č. 268/2009 Sb. o technických požadavcích na stavby. V oblasti daňové se řídí zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty v platném znění, zákonem č. 338/1992 Sb., o dani z nemovitých věcí v platném znění a zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád v platném znění.
10.2 Události významné pro hodnocení platební schopnosti Emitenta
a) Emitent plní veškeré své závazky řádně a včas. V minulosti nedošlo k žádným událostem, které by měly podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.
b) Emitent ani Emise ke dni vydání tohoto Základního prospektu nemá rating. Pokud Emitent či Emise obdrží nějaké ratingové hodnocení, budou tuto informaci obsahovat Konečné podmínky.
c) Za významnou změnu s dopadem do finanční nebo obchodní situace Emitenta lze považovat skutečnost, že v souvislosti s projektem „Obytný soubor Odolena Voda“ byla uzavřena smlouva o připojení elektřiny a plynu, na základě které je Emitent zavázán uhradit částku ve výši 2 mil. Kč. Z této částky bylo 50 % uhrazeno formou zálohy, zbylá část je vázána na dokončení prací a připojení příslušných médií. Obchodní situaci Emitenta ovlivňují rovněž správní rozhodnutí související s projektem „Obytného souboru Odolena
Voda“. Aktuálně je vydán regulační plán, který nahrazuje územní rozhodnutí, přičemž v průběhu února 2020 by mělo být požádáno o vydání příslušného stavebního povolení.
10.3 Investice
a) Od data poslední zveřejněné řádné účetní závěrky, tj. 31.12.2018, Emitent neprovedl žádné investice, které by překračovali rámec běžné obchodní činnosti Emitenta.
b) Emitent po vydání příslušného stavebního povolení uzavře v souvislosti s developmentem projektu „Obytný soubor Odolena Voda“ smlouvy o připojení vody a kanalizace. Zdrojem financování pro tyto investice je stávající úvěr od společnosti EXPRESS MONEY s.r.o.
10.4 Přehled podnikání Emitenta
10.4.1 Hlavní činnosti – obecně
a) Předmětem podnikání, resp. předmětem činnosti Emitenta zapsaným ve veřejném rejstříku jsou následující činnosti:
i. Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona;
ii. pronájem nemovitých věcí, bytů a nebytových prostor; a
b) V horizontu do splatnosti Dluhopisů budou hlavními činnostmi nákupy lukrativních pozemků a výstavba rodinných domů. Primárně Emitent plánuje realizovat projekt
„Obytný soubor Odolena Voda“, jež představuje jeho investiční záměr. Emitent bude dále realizovat rekonstrukci domu a nástavbu dvou půdních bytů a stavbu výtahu v bytovém domě na Praze 7, a to na základě uzavřené smlouvy o dílo. Mimo výše uvedeného hodlá Emitent investovat rovněž do obdobných příležitostí v oblasti nemovitostí.
c) Jako doplňkovou činnost Emitent provádí inzerci a případné zprostředkování investic do realitních projektů třetích osob.
10.4.2 Hlavní činnosti – konkrétní popis plánovaných činností
10.4.2.1 Konkrétní hlavní činností, které se Emitent hodlá věnovat minimálně v horizontu do splatnosti Dluhopisů je realizace projektu „Obytný soubor Odolena Voda“, jež je situován ve městě Odolena Voda:
b) Celkové náklady na projekt (pozemek, výstavba, napojení na sítě, finanční náklady) jsou vypočítány na cca 150 mil. Kč (včetně úroku z poskytnutého úvěru, případně úroku
z dluhopisů). Zdrojem financování mají být z velké části dluhopisy vydané dle tohoto Programu. Potenciální zisk z prodeje je odhadován na cca 60 mil. Kč.
c) Projekt „Obytný soubor Odolena Voda“ bude vhodným způsobem navazovat na stávající bydlení v Odolene Vodě, přičemž vytvoří urbanisticky kvalitní řešení obytného celku. Budou zde zajištěny také plnohodnotné prostory pro každodenní pohyb a odpočinek obyvatel. Je zde navržena plocha pro veřejné nohejbalové a dětské hřiště.
d) Dopravní spojení bude zajištěno připojením na stávající komunikaci III. Třídy na Úžice. Na každém pozemku náležejícímu k rodinném domu se bude vždy nacházet parkovací stání minimálně pro dva osobní vozy.
e) K datu tohoto prospektu je Emitent vlastníkem uvedených pozemků a probíhají první kroky realizace projektu. Město Odolena Voda vydalo v lednu 2014 regulační plán, který nahrazuje územní rozhodnutí týkající se výstavby rodinných domů s oplocením, komunikací s chodníky, inženýrských sítí se zelení na výše specifikovaných pozemcích určeným k realizace projektu „Obytný soubor Odolena Voda“. Emitent nemá zatím k dispozici vizualizaci projektu.
f) Pozemky jsou téměř připraveny k výstavbě, došlo mj. k podepsání smlouvy o připojení pozemků do elektrické sítě. Emitent dále uzavřel smlouvu o připojení plynu. Po vydání stavebního povolení dojde k podepsání smlouvy o připojení vody a kanalizace.
g) Emitent hodlá podat žádost o stavební povolení v průběhu února 2020. S výstavbou je naplánováno začít neprodleně po vydání stavebního povolení.
h) Xxxxxx jednotek bude zahájen po vydání stavebního povolení, kdy je počítáno s nabízením a postupným zasmluvněním zájemců formou rezervačních smluv. Prodej bude probíhat v návaznosti na stav realizace.
10.4.2.2 Emitent v současné době realizuje další projekt spočívající v rekonstrukci a nástavbě bytového domu. Bytový dům se nachází na Praze 7. Emitent uzavřel smlouvu o dílo, v níž se zavázal k provedení rekonstrukce domu a nástavby dvou půdních bytů. Současně má být též v domě postaven výtah. Za výše uvedenou rekonstrukci a nástavbu je sjednána smluvní cena ve výši 20 mil. Kč.
10.4.2.3 Shora popisované plány Emitenta investic do nemovitostního trhu vycházejí z jeho současné zkušenosti. Emitent má aktuálně ve svém vlastnictví následující nemovitý majetek:
i. Pozemky v obci Odolena Voda;
pozemek parcelní číslo 774/2, o výměře 12108 m2; pozemek parcelní číslo 774/85, o výměře 10290 m2; pozemek parcelní číslo 774/86, o výměře 847 m2; pozemek parcelní číslo 774/87, o výměře 1719 m2; pozemek parcelní číslo 774/88, o výměře 493 m2; pozemek parcelní číslo 774/89, o výměře 490 m2;
pozemek parcelní číslo 774/90, o výměře 1505 m2; pozemek parcelní číslo 774/91, o výměře 490 m2; pozemek parcelní číslo 774/92, o výměře 490 m2; pozemek parcelní číslo 774/93, o výměře 1506 m2; pozemek parcelní číslo 774/94, o výměře 490 m2; pozemek parcelní číslo 774/95, o výměře 490 m2; pozemek parcelní číslo 774/96, o výměře 1549 m2; pozemek parcelní číslo 774/97, o výměře 1547 m2; pozemek parcelní číslo 774/98, o výměře 1490 m2; pozemek parcelní číslo 774/99, o výměře 657 m2; pozemek parcelní číslo 774/100, o výměře 772 m2; pozemek parcelní číslo 774/101, o výměře 736 m2; pozemek parcelní číslo 774/102, o výměře 839 m2; pozemek parcelní číslo 774/103, o výměře 811 m2; pozemek parcelní číslo 774/104, o výměře 468 m2; pozemek parcelní číslo 774/105, o výměře 468 m2; pozemek parcelní číslo 774/106, o výměře 468 m2; pozemek parcelní číslo 774/107, o výměře 468 m2; pozemek parcelní číslo 774/108, o výměře 468 m2; pozemek parcelní číslo 774/109, o výměře 468 m2; pozemek parcelní číslo 774/110, o výměře 468 m2; pozemek parcelní číslo 774/111, o výměře 468 m2; pozemek parcelní číslo 774/112, o výměře 468 m2; pozemek parcelní číslo 774/113, o výměře 468 m2; pozemek parcelní číslo 774/114, o výměře 462 m2; pozemek parcelní číslo 774/115, o výměře 409 m2; pozemek parcelní číslo 774/116, o výměře 518 m2; pozemek parcelní číslo 774/117, o výměře 406 m2; pozemek parcelní číslo 774/118, o výměře 96 m2;
vše v katastrálním území Odolena Voda, zapsáno na listu vlastnictví č. 2196, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro
Středočeský kraj, Katastrální pracoviště Praha-východ.
Nákup pozemků byl financován úvěrem ve výši 47 mil. Kč od společnosti EXPRESS MONEY s.r.o. IČ: 27268497. Tento úvěr je úvěrovou linkou, kterou Emitent financuje své podnikání. Splatnost jistiny je aktuálně nastavena na konec roku 2021, úrok ve výši 13,5 p. a. je hrazen pravidelnými splátkami. Výše specifikované pozemky jsou předmětem zástavy sloužící jako zajištění tohoto úvěru.
10.4.2.4 Emitent v rámci své doplňkové činnosti k datu tohoto Základního prospektu na svých webových stránkách informuje o nabídkách investic do nemovitostních projektů v oblasti Jiřice u Kostelce nad Labem, Klíčany a Lány společností PERILA INVESTMENT s.r.o., IČ: 06061575 a BV Stavební s.r.o., IČ: 24238864. Provize za zprostředkování nabídky jsou do 5 % z hodnoty nemovitostí. Pozemky v Jiřicích jsou k datu tohoto prospektu všechny prodány.
10.4.2.5 Emitent si nezpracoval plnou SWOT analýzu popisovaných potenciálních budoucích investic. Emitent ke dni sestavení Základního prospektu komplexně nevyčíslil ani obrat ani potenciální zisk jím uvažovaných činností.
10.4.2.6 V oblasti hlavních činností Emitenta se Emitent spoléhá na zkušenosti jeho řídících osob uvedených v kapitole 10.8 tohoto Základního prospektu „Správní, řídící a dozorčí orgány“, Zuzanu Al – Nasserovou, která má zkušenosti v oblasti vedení společností, působí jako jednatelka ve společnostech RAPSFORE s.r.o., INSTRUCT STAV s.r.o., GOODPATROL s.r.o. a SNOWLAND CITY s.r.o., dále jako člen správní rady a statutární ředitel společnosti Fly Solution Holding a.s., jako člen dozorčí rady ve společnosti KEGA INVESTMENT, a.s., také jako člen představenstva společnosti THE REMARKABLES a.s.
10.4.2.7 Emitent k datu tohoto Základního prospektu nadále monitoruje trh nemovitostí a konkrétně se typově zajímá o následující druhy nemovitostí na území ČR (zejména ve Středočeském kraji a jeho okolí):
Pozemky využitelné pro výstavbu rodinných domů. Emitent rovněž monitoruje aktuální ceny pozemků v ČR (ve Středočeském kraji a jeho okolí) využitelných pro výstavbu, a to zejména bydlení. Takové pozemky pak má Emitent v plánu využít pro výstavbu a následně prodat.
10.4.3 Hlavní činnosti dceřiných společností Emitenta
a) Emitent je jediným akcionářem společnosti THE REMARKABLES a.s., IČ: 27445666. Tato společnost se zabývá obdobnými činnostmi jako Emitent, zejména tedy výstavbou residenčního bydlení ve Středočeském kraji. Aktuálním projektem je „Obytný soubor Hlubočinka“. Projekt „Obytný soubor Hlubočinka“ je situován v obci Sulice. Jedná se o výstavbu 7 (sedmi) vícepodlažních bytových objektů, ve kterých se bude nalézat celkem 56 bytů (po 8 v každém bytovém objektu), celkem zde budou 2 byty 1+kk, 47 bytů 2+kk a 7 bytů 3+kk. Dále bude v projektu obsažen objekt vybavenosti, ve kterém se bude nalézat restaurace a komerční zóna, spolu s 5 (pěti) byty 1+KK a 2 (dvěma) byty 2+KK.
b) Emitent je jediným společníkem společnosti RAPSFORE s.r.o., IČ: 24728136. Tato společnost se zabývá stavebními činnostmi, rekonstrukcemi domů a realitní činností. Tato společnost působí v rámci projektů Emitenta.
10.4.4 Hlavní trhy
a) K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu se Emitent místně zaměřuje a do budoucna se hodlá zaměřovat na český trh (Česká republika). Věcně se Emitent plánuje zaměřovat zejména na trh nemovitostní a související trhy.
b) Konkrétní zaměření v horizontu platnosti Základního prospektu bude na nemovitostní trh residenčního bydlení ve Středočeském kraji. Z residenčních projektů se Emitent bude zaměřovat zejména na rodinné domy a bytové domy.
c) S ohledem na objem činnosti Emitenta lze tržní podíly Emitenta na tomto trhu považovat za nevýznamné.
10.5 Organizační struktura Emitenta
a) Emitent je akciovou společností se základním kapitálem v hodnotě 2.000.000, - Kč.
b) Emitent má dva akcionáře, přičemž vlastníkem 99 % akcií je paní Xxxxxx Xx-Xxxxxxxxx, dat. nar. 11. ledna 1982, bytem Na Dolách 238, 251 62 Louňovice. Zbývající 1 % akcií vlastní xxx Xxxxxxxx Xxxxx, dat. nar. 12. července 1964, bytem Belgická 270/30, Vinohrady, 120 00 Praha 2. Xxxx Xx-Xxxxxxxxx vlastní rovněž společnosti Fly Solution Holding a.s., IČ: 04085167 (jediný akcionář), GOODPATROL s.r.o., IČ: 07813716 (jediný společník) a SNOWLAND CITY s.r.o., IČ: 06013635 (jediný společník). Emitent je vlastníkem 100 % akcií společnosti THE REMARKABLES a.s., IČ: 27445666 a jediným společníkem společnosti RAPSFORE s.r.o., IČ: 24728136.
c) Emitent je zcela závislý na rozhodnutích svého majoritního akcionáře, paní Xxxxxx Xx- Xxxxxxxxx, která je rovněž statutárním ředitelem a jediným členem správní rady Emitenta. Emitent si uchovává relativní nezávislost na svých dceřiných společnostech. Příjem z žádné z účastí není pro Emitenta existenčně významným. Závislost zde existuje pouze v tom smyslu, že Emitent z pozice akcionáře a společníka nese zisk či ztrátu dceřiných společností.
Schéma skupiny:
Xxxxxx Xx- Xxxxxxxxx | 100 % | SNOWLAND CITY s.r.o., IČ: 06013635 | ||
100 % | Fly Solution Holding a.s., IČ: 04085167 | |||
100 % | GOODPATROL s.r.o., IČ: 07813716 | |||
99 % | Česká realitní i obchodní společnost a.s., IČ: 05543592 | 100 % | THE REMARKABLES a.s., IČ: 27445666 | |
100 % | RAPSFORE s.r.o., IČ: 24728136 | |||
10.6 Informace o trendech
a) Emitent prohlašuje, že od data jeho poslední auditované účetní závěrky do data vyhotovení Prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta, která by byla Emitentovi známa. Emitent zároveň prohlašuje, že nedošlo k žádné významné změně finanční výkonnosti skupiny Emitenta od konce posledního finančního období, za které byly zveřejněny finanční údaje..
b) Emitenta a odvětví, ve kterém působí, ovlivňují, kromě obecného vývoje ekonomického cyklu a dalších obchodních výkyvů také trendy realitního trhu v České republice, kde Emitent jako investor a vlastník nemovitostí působí, především trendy ovlivňující nabídku a poptávku na trhu rezidenčních nemovitostí v České republice.
c) Na trhu zejména rezidenčního bydlení v ČR panuje trend převisu poptávky nad nabídkou vhodných nemovitostí, zejména na území velkých měst. Toto je způsobeno několika faktory, mezi něž patří např. dostupnost hypotečních úvěrů, která i přes některá omezující opatření ČNB trvá, snížená míra výstavby ve velkých městech nebo poměrně vysoká poptávka po investičních nemovitostech.
d) Ceny nemovitostí v České republice jsou již několik let na vzestupu, přičemž nejvyšší jsou ceny nemovitostí ve velkých městech, rostou i ceny nemovitostí v menších obcích. Realizované ceny se ve většině kategorií dostaly v roce 2017 vysoko nad úroveň svých předchozích cyklických maxim z roku 2008. Ceny rezidenčních nemovitostí stabilně rostly i v průběhu celého roku 2018. Tempo růstu cen bytů v průběhu předchozího roku ale nadále převyšovalo tempo růstu mezd, a příjmová dostupnost bydlení se tak dále zhoršovala. V souladu s tím vzrostl také odhad nadhodnocení cen bytů. Budoucí cenový vývoj bude záviset zejména na očekávání domácností ohledně dalšího zhodnocení nemovitostí, vývoji úvěrových podmínek a míře nové výstavby.1
e) Přestože lze do budoucna očekávat zpomalení růstu cen nemovitostí, i nadále sektor zůstává velice zajímavou investiční příležitostí.
10.7 Prognózy nebo odhady zisku
Emitent prognózu ani odhad zisku nevyhotovil.
10.8 Správní, řídící a dozorčí orgány
a) Emitent je akciovou společností založenou podle práva České republiky. Vnitřní uspořádání Emitenta se proto řídí právem České republiky.
b) Řídícím orgánem Emitenta je statutární ředitel, který Emitenta též zastupuje.
c) Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu je jediným statutárním ředitelem a předsedou správní rady Emitenta Xxxxxx Xx – Xxxxxxxxx dat. nar. 11. ledna 1982, trvale bytem Na Dolách 238, 251 62 Louňovice, pracovní adresa Francouzská 75/4, Vinohrady, 120 00 Praha 2. Nad rámec funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady Emitenta je Xxxxxx Xx – Xxxxxxxxx zejména 100 % vlastníkem společnosti Fly Solution Holding a.s., společnosti GOODPATROL s.r.o. a společnosti SNOWLAND CITY s.r.o., která
1 Vybrané údaje byly převzaty od České národní banky z její Zprávy o finanční stabilitě 2017/2018 (dostupné na stránkách České národní banky: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxx0/xxxxxx/xxxxx/xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxx_xxxxxxxxx/xxxxxx_xx/xx_0000-0000/xx_0000- 2018.pdf) a rovněž ze statistik Českého statistického úřadu (dostupných na xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxx_xxxx)
působí rovněž v realitním sektoru. Paní Xxxxxx Xx-Xxxxxxxxx je rovněž v několika funkcích ve společnostech ve skupině Emitenta.
10.8.1 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi statutárního ředitele a předsedy správní rady Emitenta k Emitentovi a soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi. Paní Xxxxxx Xx – Xxxxxxxxx je vlastníkem 99 % akcií Emitenta, takže má značný zájem na jeho hospodářském výsledku.
10.8.2 Postupy správní rady
a) Emitent má zřízenu správní radu, která dohlíží na výkon působnosti statutárního orgánu a činnost Emitenta. Správní radě přísluší veškerá práva v rozsahu obecně závazných právních předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady Emitenta. Správní radě přísluší zejména přezkoumávat řádné, mimořádné, konsolidované i mezitímní účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě, nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Emitenta a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy řádně vedeny v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost Emitenta uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Správní rada má k datu Základního prospektu 1 člena. Členy správní rady volí a odvolává valná hromada. Funkční období člena správní rady činí 5 let.
b) Emitent prohlašuje, že se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích v platném znění. Emitent nad rámec právních předpisů nedodržuje žádný kodex řízení společností (Corporate Governance). Výbor pro audit Emitent nemá zřízen.
10.9 Hlavní akcionář
Emitent má dva akcionáře, přičemž hlavním akcionářem, který je vlastníkem 99 % akcií Emitenta, je paní Xxxxxx Xx-Xxxxxxxxx. Opatření, která mají zajistit, aby kontroly paní Xx- Xxxxxxxxxx zneužito nebylo přijata nejsou.
10.10 Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a o ztrátách Emitenta
10.10.1Historické finanční údaje
a) Emitent zpracoval auditovanou účetní závěrku za období od 1.1.2017 do 31.12.2017 a auditovanou účetní závěrku za období od 1.1.2018 do 31.12.2018. Dále Emitent zpracoval neauditovanou mezitímní účetní závěrku za období od 1.1.2019 do 30.6.2019 a neauditovanou mezitímní účetní závěrku za období 1.1.2018 do 30.6.2018. Účetní závěrky jsou vyhotovené v souladu s Českými účetními předpisy.
b) Následující tabulky obsahují vybrané finanční údaje z rozvahy, výkazu zisku a ztrát a přehledu o peněžních tocích z daných účetních závěrek. Kompletní účetní závěrky Emitenta jsou uvedeny na konci Základního prospektu
• Výkaz zisků a ztrát – vybrané údaje v tis. Kč
Položka | Od 1.1.2018 do 31.12.2018 | Od 1.1.2017 do 31.12.2017 | Od 1.1.2019 do 30.6.2019 | Od 1.1.2018 do 30.6.2018 |
Provozní výsledek hospodaření | 518 | -819 | 1.286 | 1.191 |
• Rozvaha – vybrané údaje v tis. Kč
Položka | K 31.12.2018 | K 31.12.2017 | K 30.6.2019 |
Čistý finanční dluh (dlouhodobé závazky plus krátkodobé závazky minus peněžní prostředky) | 123.642 | 72.788 | 139.203 |
Dlouhodobé závazky | 123.721 | 69.757 | 139.888 |
Krátkodobé závazky | 149 | 3.398 | 234 |
Peněžní prostředky | 228 | 367 | 919 |
• Peněžní toky – vybrané údaje v tis. Kč
Položka | Od 1.1.2018 do 31.12.2018 | Od 1.1.2017 do 31.12.2017 | Od 1.1.2019 do 30.6.2019 | Od 1.1.2018 do 30.6.2018 |
Čistý peněžní tok z provozní činnosti | 65.162 | 32.600 | 2.402 | 63.308 |
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti | --- | --- | --- | --- |
Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti | -65.301 | -32.260 | -1.711 | -63.413 |
c) Hlavními zdroji financování společnosti jsou prostředky ve výši 47 mil. Kč z úvěru mezi Emitentem a společností EXPRESS MONEY s.r.o. IČ: 27268497, sídlem Pražská 13/19, Liberec III-Jeřáb, 460 07 Liberec, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem sp. zn. C 21608. Emitent počítá s použitím této stávající úvěrové linky rovněž do budoucna, a to jak ve vztahu k akvizičnímu financování, tak financování provozu. Dalšími plánovanými zdroji financování do budoucna budou Emise v rámci Programu, případně půjčky společníka.
d) Účetní závěrky Emitenta jsou po dobu platnosti Základního prospektu k dispozici všem zájemcům v běžné pracovní době od 9:00 do 16:00 hod. k nahlédnutí na adrese Xxxxxxxxxxx 00/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, a v elektronické podobě též na internetové webové stránce xxx.xxxxx.xx v sekci „Dluhopisy“
e) Emitent nemá povinnost sestavovat konsolidovanou účetní závěrku, protože se v případě emitenta jedná o malou skupinu účetních jednotek ve smyslu ustanovení § 1c a § 22a zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů. Následující finanční údaje vyplývají z účetních závěrek dceřiných společností Emitenta THE REMARKABLES a.s., IČ: 27445666 a RAPSFORE s.r.o., IČ: 24728136 za období roku 2018 (v tis. Kč), které jsou vyhotovené v souladu s Českými účetními předpisy:
Údaje jsou uvedeny v tis. Kč.
THE REMARKABLES a.s. | K 31.12.2018 |
Provozní výsledek hospodaření | 2.778 |
Dlouhodobé závazky | 73.964 |
Krátkodobé závazky | 974 |
Peněžní prostředky | 13.450 |
Celková bilanční suma | 42.760 |
Vlastní kapitál | 30.389 |
Hospodářský výsledek běžného období | -222 |
RAPSFORE s.r.o. | K 31.12.2018 |
Provozní výsledek hospodaření | 1.134 |
Dlouhodobé závazky | 28.884 |
Krátkodobé závazky | 30 |
Peněžní prostředky | 6.710 |
Celková bilanční suma | 32.928 |
Vlastní kapitál | 2.514 |
Hospodářský výsledek běžného období | 540 |
10.10.2Účetní závěrka Emitenta
Auditovaná účetní závěrka za období od 1.1.2017 do 31.12.2017 a auditovaná účetní závěrka za období od 1.1.2018 do 31.12.2018, jakož i neauditované mezitímní účetní závěrky za období od 1.1.2019 do 30.6.2019 a za období 1.1.2018 do 30.6.2018 jsou uvedeny na konci tohoto Základního prospektu.
10.10.3Ověření účetní závěrky
Emitent prohlašuje, že údaje dle účetní závěrky za období od 1.1.2017 do 31.12.2017 a účetní závěrky za období od 1.1.2018 do 31.12.2018, uvedené v čl. 10.10.1 tohoto základního prospektu byly ověřeny auditorem uvedeným v kapitole 7 tohoto Základního prospektu s výrokem „bez výhrad“.
10.10.4Mezitímní a jiné finanční údaje
Od data, ke kterému byla vypracována poslední auditovaná účetní závěrka Emitent zpracoval neauditovanou mezitímní účetní závěrku za období od 1.1.2019 do 30.6.2019.
10.10.5Soudní a rozhodčí řízení
Emitent prohlašuje, že od svého vzniku nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo vliv na jeho finanční situaci nebo ziskovost a není si vědom, že by takové řízení probíhalo nebo Emitentovi hrozilo.
10.10.6Základní kapitál
Základní kapitál Emitenta činí 2.000.000,- Kč a je rozvržen na 100 kusů akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 20.000,- Kč. Základní kapitál byl v plné výši splacen.
10.10.7Společenská smlouva a stanovy
Emitent je registrován v Obchodním rejstříku pod IČ: 05543592. Cílem a účelem Emitenta je dosahování zisku prostřednictvím podnikatelské činnosti v předmětu podnikání, resp. činnosti: (i) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
(ii) pronájem nemovitých věcí, bytů a nebytových prostor. Tento cíl a účel je uveden v čl. 2 stanov Emitenta.
10.11 Významné události pro hodnocení situace Emitenta
a) Od data posledního auditovaného finančního výkazu, tj. 31. prosince 2018, Emitent neuveřejnil žádné další auditované finanční informace. Od data posledního auditovaného finančního výkazu, tj. 31. prosince 2018, do data tohoto Prospektu nedošlo k žádné významné změně finanční pozice skupiny Emitenta.
b) Obchodní situaci Emitenta ovlivňují smlouvy a správní rozhodnutí související s projektem
„Obytného souboru Odolena Voda“. Emitent odhaduje, že by mělo být o stavební povolení týkající se tohoto projektu zažádáno do konce měsíce února 2020.
c) Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nemá Emitent kromě smluv uzavřených v rámci běžného podnikání uzavřeny takové smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazků nebo nároku kteréhokoli člena skupiny Emitenta, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky k držitelům cenných papírů na základě emitovaných cenných papírů.
10.12 Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu
a) Do tohoto Základního prospektu není zařazeno prohlášení ani zpráva osoby, která jedná jako znalec, s výjimkou zprávy auditora. Auditor byl za zpracování své zprávy k účetní závěrce za období od 1.1.2017 do 31.12.2017 a období od 1.1.2018 do 31.12.2018 Emitentem odměněn. Zprávy Auditora k účetní závěrce byly zpracovány na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z účetních závěrek byly zařazeny do Základního prospektu se souhlasem Auditora. Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem či propojenými osobami, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta či propojených osob. Auditor nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo propojených osob.
b) Do Základního prospektu byly zařazeny informace o trendech nemovitostního trhu v kapitole a). Tyto informace byly převzaty od České národní banky z její Zprávy o finanční stabilitě 2017/2018 (dostupné na stránkách České národní banky: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxx0/xxxxxx/xxxxx/xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxx_xxxxxxxxx/xxxxxx_xx/xx
_2017-2018/fs_2017-2018.pdf) a rovněž ze statistik Českého statistického úřadu (dostupných na xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxx_xxxx). Tyto informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
10.13 Zveřejněné dokumenty
Po dobu platnosti tohoto Základního prospektu jsou Základní prospekt a jeho případné dodatky k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxx.xx v sekci „Dluhopisy“ a fyzicky na adrese Xxxxxxxxxxx 00/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 2 v pracovní dny mezi 9:00 a 16:00. Zakladatelská listina a účetní závěrky Emitenta jsou po stejnou dobu k dispozici k nahlédnutí tamtéž.
11 Zdanění a devizová regulace v České republice
a) Emitent upozorňuje, že daňové právní předpisy České republiky, jakož i daňové právní předpisy státu sídla či bydliště Vlastníka dluhopisu (je-li takové sídlo či bydliště odlišné od České republiky) mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
b) Text této kapitoly 11 je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí českého práva týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy. Není tedy komplexním souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o nabytí Dluhopisů.
c) Toto shrnutí nepopisuje jakékoli daňové souvislosti vyplývající z právních předpisů jakéhokoli jiného státu než České republiky.
d) Toto shrnutí vychází výlučně z právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu a může podléhat následné změně. Potenciálním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích nabytí, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a ve státech, v nichž jsou potenciální nabyvatelé Dluhopisů rezidenty, jakož i ve státech, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.
e) V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže v tomto Prospektu bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
11.1 Zdanění v České republice
11.1.1 Úrokový výnos (příjem)
a) Podle právní úpravy účinné ke dni vyhotovení tohoto Prospektu je z úrokových příjmů plynoucích z Dluhopisu fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, vybírána česká daň srážkou u zdroje, sazba takovéto daně je 15 %. Emitent je v tomto případě odpovědný za srážku daně u zdroje, a je tedy plátcem této daně. Z úrokových výnosů Emitent srazí daň ve výši 15 %. Tuto daň odvede za vlastníka Dluhopisu příslušnému správci daně a vlastníkovi Dluhopisu bude vyplacen úrokový výnos již po odečtení daně z příjmu.
b) V případě, že úrok plyne právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), přičemž tato právnická osoba není investičním, podílovým nebo penzijním fondem, je úrokový příjem součástí jejího obecného základu daně podléhajícího příslušné sazbě daně z příjmů
právnických osob (19 % v roce 2020). U investičního, podílového nebo penzijního fondu vstupuje úrokový výnos do obecného základu daně podléhajícímu snížené sazbě daně platné pro vybrané subjekty kolektivního investování (5 % v roce 2020).
c) Úrokové příjmy z Dluhopisů realizované českým daňovým nerezidentem podléhají české dani vybírané srážkou u zdroje, jejíž sazba je 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nebo směrnice EU nestanoví sazbu nižší.
d) Osoba, která vyplácí úrokový příjem (zpravidla Emitent), je povinna podat hlášení příslušnému správci daně o příjmu úrokového charakteru každé fyzické osoby, která má bydliště na území jiného členského státu Evropské unie. Pro účely tohoto hlášení bude plátce po příjemci požadovat předložení pasu nebo jiného průkazu totožnosti, případně dalších dokumentů, ke zjištění a ověření příjemcova jména, příjmení, bydliště a daňového identifikačního čísla, případně data a místa narození, pokud nebylo příjemci daňové identifikační číslo přiděleno.
11.1.2 Příjem z prodeje Dluhopisů
a) Xxxxx z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, nebo stálou provozovnou daňového nerezidenta – právnické osoby umístěnou v České republice, se zahrnují do obecného základu daně podléhajícímu zdanění příslušnou sazbou daně z příjmů právnických osob (19 % v roce 2020). U investičního, podílového nebo penzijního fondu vstupuje zisk z prodeje do obecného základu daně podléhajícímu snížené sazbě daně platné pro vybrané subjekty kolektivního investování (5 % v roce 2020).
b) Xxxxx z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, nebo stálou provozovnou daňového nerezidenta – fyzické osoby umístěnou v České republice, se obecně zahrnují do běžného základu daně z příjmů fyzických osob podléhajícímu sazbě daně ve výši 15 %. Příjem z prodeje Dluhopisů je osvobozen od zdanění, pokud tyto nebyly zahrnuty do obchodního majetku fyzické osoby a (i) úhrnný příjem poplatníka z prodeje cenných papírů a z podílů připadajících na podílové listy při zrušení podílového fondu v daném zdaňovacím období celkem nepřesahuje 100.000,- Kč; nebo (ii) doba mezi nabytím a úplatným prodejem Dluhopisů přesáhla dobu 3 let.
c) Příjmy z prodeje Dluhopisů realizované českým daňovým nerezidentem, které plynou od českého daňového rezidenta nebo stálé provozovny českého daňového nerezidenta umístěné v České republice, jsou obecně předmětem zdanění obecnou sazbou daně z příjmů (19 % u právnických osob, 15 % u fyzických osob), nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění uzavřená Českou republikou jinak nebo není-li tento příjem osvobozeno od daně z příjmů fyzických osob (viz výše).
d) Pokud Dluhopisy nejsou prodávány osobou, která je daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, nebo pokud příslušná smlouva
o zamezení dvojího zdanění nestanoví jinak, je kupující (český daňový rezident) obecně povinen srazit zajištění daně ve výši 1 % z tohoto příjmu z prodeje Dluhopisů.
Toto zajištění daně je započitatelné na výslednou daňovou povinnost českého daňového nerezidenta v České republice.
11.2 Devizová regulace v České republice
a) Dluhopisy jsou tuzemskými cennými papíry. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace.
b) V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a státem, jehož rezidentem je příjemce platby, nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští vlastníci Dluhopisů podle českých právních předpisů (nestanoví- li zvláštní zákon jinak) nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu nebo naopak bez devizových omezení a transferovat tak výnos z Dluhopisů, částky zaplacené Emitentem v souvislosti s uplatněním práva vlastníků Dluhopisů na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů z České republiky v cizí či české měně.
c) Na základě zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů (krizový zákon) může vláda v době trvání nouzového stavu nařídit zákaz:
i. provádění veškerých plateb z České republiky do zahraničí, včetně plateb mezi poskytovateli platebních služeb a jejich pobočkami;
ii. ukládání peněžních prostředků na účty v zahraničí;
iii. prodej cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů, jejichž emitentem je osoba s trvalým pobytem nebo sídlem v České republice, osobám s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky;
iv. zřizování účtů v České republice osobám s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky a ukládání peněžních prostředků na jejich účty;
v. provádění veškerých plateb ze zahraničí do České republiky mezi poskytovateli platebních služeb a jejich pobočkami.
d) Tyto zákazy se neuplatní na držitele zvláštního povolení, které může být vydáno Českou národní bankou pro dobu nouzového stavu z důvodu ohrožení života a zdraví osob a bezpečnosti státu a pro operace, které povedou k prokazatelnému zlepšení stavu platební bilance, a to v rozsahu příslušného povolení.
12 Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi
a) Text této kapitoly 12 je pouze shrnutím určitých právních souvislostí českých právních předpisů týkajících se vymáhání soukromoprávních nároků spojených s Dluhopisy vůči Emitentovi. Není tedy komplexním popisem všech relevantních skutečností.
b) Text této kapitoly 12 nepopisuje jakékoli právní souvislosti vymáhání uvedených nároků vyplývající z právních předpisů jakéhokoli jiného státu než České republiky.
c) Text této kapitoly 12 vychází z právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu a může podléhat následné změně.
d) Informace, uvedené v této kapitole 12 jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nečiní žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se neměli spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim prodiskutovat se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.
12.1 Vymáhání nároků v České republice
a) Majetkové spory týkající se Dluhopisů nebo s nimi přímo související, a to včetně sporů týkající se jakéhokoli postupu při vydávání Dluhopisů nejsou předmětem prorogace žádného konkrétního soudu, a pokud bude rozhodným právem pro určení místní příslušnosti soudu právo České republiky, bude takovým soudem soud určený podle pravidel ustanovení § 84 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, které jsou založeny na ustanoveních zahraničních právních předpisů.
b) V České republice je přímo aplikovatelné Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „Nařízení 1215/2012“). Na základě Nařízení 1215/2012 jsou soudní rozhodnutí v občanských a obchodních věcech vydaná soudními orgány v členských státech EU (s výjimkou Dánska, ve vztahu ke kterému se nadále použije Bruselská úmluva a protokol z roku 1971) uznávána v České republice, aniž by bylo vyžadováno zvláštní řízení. Rozhodnutí se neuzná:
i. je-li takové uznání zjevně v rozporu s veřejným pořádkem členského státu, v němž se o uznání žádá;
ii. jestliže žalovanému, v jehož nepřítomnosti bylo rozhodnutí vydáno, nebyl doručen návrh na zahájení řízení nebo jiná rovnocenná písemnost v dostatečném časovém předstihu a takovým způsobem, který mu umožňuje přípravu na jednání
před soudem, ledaže žalovaný nevyužil žádný opravný prostředek proti rozhodnutí, i když k tomu měl možnost;
iii. je-li neslučitelné s rozhodnutím vydaným v řízení mezi týmiž stranami v členském státě, v němž se o uznání žádá;
iv. je-li neslučitelné s dřívějším rozhodnutím, které bylo vydáno v jiném členském státě nebo ve třetí zemi v řízení mezi týmiž stranami a pro tentýž nárok, pokud toto dřívější rozhodnutí splňuje podmínky nezbytné pro uznání v členském státě, v němž se o uznání žádá;
v. v dalších nařízením stanovených případech.
c) V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem (mimo členské státy EU) mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, řídí se výkon soudních rozhodnutí takového státu příslušnými ustanoveními dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZMPS“).
d) Podle ZMPS platí, že rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu
o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (dále jen „cizí rozhodnutí“) mají v České republice účinnost, jestliže nabyla podle potvrzení příslušného cizího orgánu právní moci a byla-li uznána českými orgány veřejné moci. Cizí soudní rozhodnutí jsou obecně uznávána a vykonávána příslušnými českými orgány, nicméně existují jisté výjimky, kdy nelze cizí rozhodnutí uznat a vykonat, a to jestliže:
i. věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil;
ii. o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje;
iii. o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu;
iv. účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení;
v. uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku, nebo není zaručena vzájemnost; vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti státnímu občanu České republiky nebo české právnické osobě.
K překážce uvedené pod číslem iv. se přihlédne, jen jestliže se jí dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno. Totéž platí i o překážkách uvedených pod číslem ii. a iii., ledaže je jejich existence orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa.
Ministerstvo spravedlnosti poskytne soudu na jeho žádost sdělení o vzájemnosti ze strany cizího státu.
Uznání cizího rozhodnutí v majetkových věcech se nevyslovuje zvláštním výrokem. Cizí rozhodnutí je uznáno tím, že český orgán veřejné moci k němu přihlédne, jako by šlo
o rozhodnutí českého orgánu veřejné moci.
Na základě cizího rozhodnutí o majetkových věcech, které splňuje podmínky pro uznání podle ZMPS, lze nařídit výkon tohoto rozhodnutí rozhodnutím českého soudu, které je třeba odůvodnit.
13 Účetní výkazy
13.1 Auditovaná účetní závěrka za období od 1. ledna 2017 do 31. prosince 2017
13.2 Auditovaná účetní závěrka za období od 1. ledna 2018 do 31. prosince 2018
91