PROSPEKT DLUHOPISY PARTNERS H. VAR/26
Partners HoldCo, a.s.
PROSPEKT
DLUHOPISY PARTNERS H. VAR/26
Tento dokument představuje prospekt (dále jen „Prospekt“) pro dluhopisy PARTNERS H. VAR/26 (dále jen
„Dluhopisy“) vydávané společností Partners HoldCo, a.s., se sídlem Xxxxxxx 0000/0x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 4, IČ: 140 13 690, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 26821, LEI: 315700GZF2PJ7FB2JT59 (dále jen „Emitent“). Za splnění závazků Emitenta plynoucích z Dluhopisů v případě jeho selhání se zavázali prostřednictvím ručitelského prohlášení Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, nar. 1.7.1977, bytem Krasová 600/1, Maloměřice, Brno, PSČ 614 00, a Xxxxx Xxxxx, nar. 13.5.1972, bytem Čílova 275/15, Veleslavín, Praha 6, PSČ 162 00 (dále jen „Ručitelé“).
Tento Prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení“) a Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004.
Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“), č. j. 2024/014935/CNB/580, sp. zn. S-Sp-2023/00075/CNB/572 ze dne 30. 1. 2024, které nabylo právní moci dne 31. 1. 2024. Prospekt má platnost do 31. ledna 2025 včetně. Povinnost doplnit Prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu platnosti Prospektu.
ČNB při schvalování Prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a ani Ručitelů za splnění závazků Emitenta. ČNB schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů. ČNB schválením Prospektu taktéž negarantuje v případě neschopnosti Emitenta dostát svým závazkům plynoucích z Dluhopisů schopnost Ručitelů splnit tyto závazky.
Objeví-li se nebo budou-li zjištěny po schválení tohoto Prospektu, ale ještě před přijetím na regulovaném trhu jakékoliv nové významné skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti týkající se informací uvedených v Prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů, bude Prospekt bez zbytečného odkladu aktualizován, a to formou dodatků k Prospektu v souladu s čl. 23 Nařízení. Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn tak, aby Dluhopis mohl být při přijetí k obchodování na regulovaném trhu posuzován na základě aktuálního Prospektu.
Zájemci o koupi Dluhopisů by měli svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto
Prospektu, ale i na základě případných dodatků k Prospektu.
Emitent připravil tento prospekt s ohledem na příslib učinění v rámci emise, že požádá do jednoho roku od data emise o přijetí Dluhopisů k obchodování na evropském regulovaném trhu organizovaném společností Burza cenných papírů Praha, a.s., IČO 47115629, se sídlem v Praze 1, Rybná 14/682, PSČ 110 05, internetové stránky xxx.xxx.xx (dále jen „Burza“). Datum požádání o přijetí je 31.1.2024. Lhůta pro přijetí k obchodování je dle Burzovních pravidel 10 pracovních dnů od doručení žádosti.
Prospekt, případné dodatky k Prospektu, všechny konsolidované výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxx/ a případně na odkazech v tomto Prospektu uvedených a dále také na požádání bezplatně v sídle Emitenta na adrese Xxxxxxx 0000/0x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, v pracovní dny v době od 9.00 hod do 16.00 hod. Informace uvedené na webových stránkách, vyjma těch uvedených v části II. informace zahrnuté odkazem, nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tento Prospekt je prospektem ve smyslu příslušných ustanovení Nařízení schváleným Českou národní bankou za účelem přijetí Dluhopisů na regulovaném trhu v České republice. Tento Prospekt obsahuje znění emisních podmínek Dluhopisů vymezující práva a povinnosti Vlastníků dluhopisů a Emitenta. Dluhopisy byly vydány podle práva České republiky.
Emitent vynaložil veškerou péči, kterou po něm lze rozumně požadovat, aby zajistil, že v Prospektu obsažené informace jsou pravdivé a úplné, za což Emitent v souladu s právními předpisy odpovídá. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Prospektu nebo jeho případných dodatcích. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace a prohlášení v tomto Prospektu uvedeny výhradně k datu vyhotovení Prospektu. Předání, uveřejnění či jiná forma zpřístupnění tohoto Prospektu kdykoli po datu vyhotovení Prospektu neznamená, že prohlášení a informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vyhotovení Prospektu.
Tento Prospekt je nutné číst ve spojení s případnými dodatky Prospektu, přičemž v případě jakýchkoliv rozporů mezi těmito dokumenty má přednost vždy naposledy uveřejněný dokument; tyto skutečnosti však nemění nic na tom, že informace obsažené v tomto Prospektu jsou platné pouze k datu vyhotovení Prospektu.
Za dluhy z Dluhopisů odpovídá zejména Emitent. Pohledávky z Dluhopisů jsou zajištěny zástavním právem k akciím představující v době vydáni Prospektu podíl ve výši 8,571424 % na základním kapitálu společnosti Partners Banka, a.s., IČ: 09727094, se sídlem Xxxxxxx 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4. zapsané u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 25885, spolu s ručitelským prohlášením Xxxxx Xxxxxxxx, nar. dne 1.7.1977, bytem Krasová 600/12, 614 00 Brno, a Xxxxxx Xxxxxx, nar. dne 13.5.1972, bytem Čílova 275/15, 162 00 Praha 6. Kromě uvedeného žádná další osoba (včetně České republiky, kterékoli její instituce, ministerstva, nebo jiného orgánu státní správy či samosprávy) není odpovědná za plnění dluhů z Dluhopisů, za jejich splnění nikterak neručí, ani je jiným způsobem nezajišťuje. Pohledávky z Dluhopisů nejsou kryty žádným systémem pojištění vkladů, tedy ani garančním systémem zajišťovaným Garančním systémem finančního trhu.
Šíření tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých státech omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli zahraniční jurisdikce. Dluhopisy zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle uvedeného zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoliv materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Každý investor nese vlastní odpovědnost za to, že prodej nebo nákup Dluhopisů proběhne v souladu s relevantní právní úpravou dotčené jurisdikce. Informace obsažené v kapitole „Zdanění v České republice“ v části. VII tohoto Prospektu jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně dostupných zdrojů, které nebyly blíže analyzovány ani nezávisle ověřeny Emitentem. Investoři by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v této kapitole a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce.
Investorům, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, států, jichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států, jejichž právní předpisy mohou být z pohledu investorů či Dluhopisů relevantní, a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
Vlastníci dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících vlastnictví (držbu) Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy, a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Při uvádění informací pocházejících z interních odhadů a analýz Emitent vynaložil veškerou přiměřenou péči na jejich přesnost a správnost, avšak přesnost a správnost takovýchto informací Emitent nemůže zaručit. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta ohledně budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Investoři by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.
Pokud není v tomto Prospektu uvedeno jinak, vycházejí všechny finanční údaje Emitenta z českých účetních standardů (CAS).
Některé pojmy uvozené v tomto Prospektu velkým počátečním písmenem jsou definovány v různých částech tohoto Prospektu.
Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě jakéhokoliv rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.
Emitent podá žádost o přijetí k obchodování na regulovaný trh k 31. 1. 2024. Lhůta pro přijetí k obchodování je dle Burzovních pravidel 10 pracovních dnů od podání žádosti. V případě, že budou Dluhopisy vydané v rámci Programu přijaty k obchodování na regulovaném trhu, bude Emitent jakožto emitent cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu zveřejňovat v souladu s obecně závaznými právními předpisy a v souladu s burzovními pravidly auditované výroční a neauditované pololetní zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci a své úhrnné finanční výkazy (rozvahu a výkaz zisků a ztrát) a plnit ostatní informační povinnosti.
Obsah
Oddíl 2 Klíčové informace o Emitentovi? 7
Oddíl 3 Klíčové informace o cenných papírech 10
Oddíl 4 Klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů 14
Oddíl 3 Rizikové faktory spojené s Dluhopisy 25
III. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 29
1. SHRNUTÍ POPISU DLUHOPISŮ 30
4. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA EMISE DLUHOPISŮ 34
6. ZAJIŠTĚNÍ DLUHŮ Z DLUHOPISŮ A AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ 36
11. PŘEDČASNÉ SPLACENÍ DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ 53
12. PŘEDČASNÉ SPLACENÍ DLUHOPISŮ Z ROZHODNUTÍ EMITENTA 54
14. ADMINISTRÁTOR A AGENT PRO VÝPOČTY 55
15. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ, ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK 55
18. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ 63
19. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE K EMISNÍM PODMÍNKÁM 64
Oddíl 1 Odpovědné osoby, údaje třetích stran a schválení příslušným orgánem 68
Oddíl 5 Přehled podnikání Emitenta 72
Oddíl 6 Organizační struktura 82
Oddíl 7 Informace o trendech 84
Oddíl 8 Prognózy nebo odhady zisku 96
Oddíl 9 Správní a řídící orgány 96
Oddíl 11 Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a ztrátách emitenta 99
Oddíl 12 Druhy akcií Emitenta a práva s nimi spojená 104
Oddíl 13 Významné smlouvy 105
Oddíl 14 Zveřejněné dokumenty 105
VI. INFORMACE O ZÁRUKÁCH 106
Oddíl 1 Povaha záruky 106
Oddíl 2 Rozsah záruky 106
Oddíl 3 Údaje zveřejňované o Ručitelích 106
Oddíl 4 Dostupné dokumenty 119
VII. ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE 120
VIII. VYMÁHÁNÍ ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 125
IX. UPISOVÁNÍ A PRODEJ 127
X. VŠEOBECNÉ INFORMACE 129
I. SHRNUTÍ
Oddíl 1 Úvod
1.1 Název cenných papírů: PARTNERS H. VAR/26 ISIN: CZ0003547663
1.2 Emitent: Partners HoldCo, a.s.
Sídlo a kontaktní adresa: Xxxxxxx 0000/0x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Email / telefon: xxxx@xxxxxxxx.xx / x000 000 00 00 00
www stránky: xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxx/
LEI: 315700GZF2PJ7FB2JT59
1.3 Osoba žádající o přijetí k obchodování na regulovaném trhu je Emitent.
1.4 Orgán schvalující Prospekt je Česká národní banka, Xx Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, xxxxxxxxx@xxx.xx, x000 000 000 000.
1.5 Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky, č. j. 2024/014935/CNB/580, sp. zn. S-Sp-2023/00075/CNB/572 ze dne 30.1.2024, datum právní moci rozhodnutí o schválení Prospektu
31.1.2024.
1.6 Upozornění
Oddíl 2 Klíčové informace o Emitentovi?
2.1. Kdo je emitentem cenných papírů
Emitentem cenných papírů je společnost Partners HoldCo, a.s., se sídlem Xxxxxxx 0000/0x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 4, IČ: 14013690, LEI: 315700GZF2PJ7FB2JT59, založená jako akciová společnost stanovami dne 1.11.2021 (vznik dne 29.11.2021). Zemí sídla Emitenta je Česká republika.
Emitent nevykonává vlastní podnikatelskou činnosti, v obchodním rejstříku má zapsán jako předmět činnosti pouze správu vlastního majetku.
Hlavní činnosti Emitenta
Předmětem činnosti je správa vlastního majetku (jediná zapsaná činnost). Emitent je zastřešující osobou v rámci většiny společností finanční skupiny Partners, na nichž má Emitent majetkovou účast. Finanční skupina Partners se zabývá finančním poradenstvím, zprostředkováním a poskytováním finančních produktů. Finanční produkty jsou poskytovány jednotlivými společnostmi v oblasti životního pojištění, doplňkového penzijního spoření a investic. Níže na schématu je vyjádřena majetková struktura Emitenta.
<.. image(Obsah obrázku text, diagram, snímek obrazovky, Plán Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
K datu schválení prospektu došlo k vypořádání převodů akcií společnosti Partners InvestIn, a.s. a procentní podíl vlastněný společností Partners HoldCo, a.s. klesl na 97,054%. K jiným změnám nedošlo. Odprodej akcií probíhá v rámci akciového programu pro finanční poradce společnosti Partners Financial Services, a.s. Akciový program je blíže popsán v Kapitole 5, oddíl 4 v části Historie a vývoj Emitenta.
Ovládání Emitenta – akcionáři emitenta
Základní kapitál emitenta ve výši 21.000.000,- Kč je rozdělen do 1.000.000 ks akcií v nominální hodnotě 21,- Kč za jeden kus akcie. Akcie Emitenta se dále dělí na tři druhy, a to prioritní, základní a zvláštní.
Prioritní akcie představují podíl na základním kapitálu ve výši 5,25 %, jsou vydány bez hlasovacích práv a je s nimi spojeno přednostní právo na výplatu preferenčního zůstatku upraveného stanovami. Jsou určeny pro drobné akcionáře a jejich vlastnictví nemá vliv na ovládání společnosti.
Základní akcie představují podíl základním kapitálu ve výši 11,7 %, jsou bez zvláštních práv. Většinu těchto akcií ve výši 10 % na základním kapitálu Emitenta vlastní společnost Partneři Partners, a.s., IČ: 11702877, se sídlem Xxxxxxx 0000/0x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0.
Zvláštní akcie představují podíl základním kapitálu ve výši 83,05 % a je s nimi spojeno specifické právo stojící na tom, že souhlas všech vlastníků těchto akcií je potřebný pro přijetí vyhrazených záležitostí dle stanov Emitenta. Tyto akcie jsou vlastněny společnostmi Apana s.r.o. se sídlem Xxxxxxx 0000/0x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 4, IČ: 028 79 107, zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 224876, s podílem na základním kapitálu 47,73 % (Zvláštní akcie 1) a Brno Investment Group s.r.o., se sídlem Březina 103, 666 01, IČ: 291 94 636, zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 64733, s podílem na základním kapitálu 35,32 % (Zvláštní akcie 2). Rozdíl ve Zvláštních akciích spočívá v tom, že Zvláštní akcie 2 mají nárok na větší podíl na zisku na úkor Zvláštních akcií 1. Zvláštní akcie 2 mají nárok na obdržení o 4 % více z rozdělovaného zisku či jiných vlastních zdrojů do 250 mil Kč a o 5 % více rozdělovaného zisku či jiných vlastních zdrojů nad 250 mil Kč. Zvláštní akcie 1 mají naopak o tato procenta menší nárok.
Ovládající osoby a skuteční majitelé dle zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, jsou Xxxxx Xxxxx, nar. 13.5.1972, bytem Čílova 275/15, Veleslavín, 162 00 Praha 6 (koncový beneficent společnosti Apana s.r.o.) a Xxxx Xxxxxxxx, nar. 1.7.1977, bytem Brno - Maloměřice, Krasová 600/12, PSČ 61400 (koncový beneficent společnosti Brno Investment Group s.r.o.), a to na základě jednání ve shodě.
Totožnost klíčových výkonných ředitelů
Hlavními osobami stojícími za Emitentem jsou výše uvedení skuteční majitelé, Xxxx Xxxxxxxx a Xxxxx Xxxxx. Společně určují dlouhodobou vizi a strategii Emitenta a celé finanční skupiny Partners. Xxxx Xxxxxxxx je jediným členem představenstva Emitenta a vykonává pozici CEO.
Totožnost statutárních auditorů
Obchodní firma: KPMG Česká republika Audit, s.r.o. Evidenční číslo oprávnění: 71
Sídlo auditora: Xxxxxxxx 0x, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika IČO: 49619187
2.2. Které informace o Emitentovi jsou klíčové?
Níže jsou uvedeny hlavní finanční ukazatele z auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta k 31. 12. 2022, z auditované nekonsolidované účetní závěrky Emitenta k 31. 12. 2021 a z neauditované mezitímní konsolidované účetní závěrky Emitenta k 30.6.2023. Uvedené účetní závěrky byly vypracovány v souladu s českými účetními předpisy pro účetní jednotky, které jsou podnikateli. Hodnoty jsou uvedeny v tisících Kč.
Vzhledem k tomu, že skupina vznikla k 1.1.2022, jsou údaje k 31.12.2021 a za období od 29. listopadu 2021 do 31. prosince 2021 nekonsolidované. Z tohoto důvodu nemá porovnání údajů k 31. prosinci 2021 a k 31. prosinci 2022 plnou vypovídací schopnost.
Výkaz příjmů a výdajů pro nekapitálové cenné papíry
V tis. Kč | 1.1.-31.12.2022 | 29.11.- 31.12.2021 | 1.1.-30.6.2023 | 1.1.-30.6.2022 |
Provozní výsledek hospodaření (+/-) | 239 514 | -92 | 168 876 | 101 431 |
Rozvaha pro nekapitálové cenné papíry
V tis. Kč | 31.12.2022 | 31.12.2021 | 30.6.2023 |
Čistý finanční dluh * | -361 092 | -19 927 | 321 944 |
*Dlouhodobé a krátkodobé vydané dluhopisy a závazky k úvěrovým institucím ponížené o peněžní prostředky
Výkaz peněžních toků pro nekapitálové cenné papíry
V tis. Kč | 1.1.-31.12.2022 | 29.11.- 31.12.2021 | 1.1.-30.6.2023 | 1.1.-30.6.2022 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | 196 361 | -73 | -307 229 | 127 781 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 134 375 | --- | 417 912 | -52 013 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | 438 898 | --- | -332 006 | 434 804 |
2.3. Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Emitenta?
Emitentovou činností je správa vlastního majetku, který se skládá převážně z majetkových účastí na dalších společnostech, jejichž převažující činností je podnikání na finančním trhu (finanční skupina Partners). S ohledem na tento stav jsou specifické následující rizikové faktory, kterým je Emitent vystaven a které mohou mít dopad na hospodářské výsledky Emitenta a jeho schopnost splácet závazky z Dluhopisů:
Emitent je pasivní Entitou a s tím související kreditní riziko: Emitent je holdingovou osobou ve skupině Partners, a kromě správy vlastního majetku nevykonává další podnikatelskou činnost. Vzhledem k tomuto stavu jsou příjmy Emitenta závislé na příjmech plynoucích z majetku Emitenta (tj. majetkové účasti na dceřiných společnostech). Emitent je tedy vystaven kreditnímu riziku, které představuje závislost na příjmech plynoucích z dceřiných společností (primárně výplatě podílu na zisku). Na straně Emitenta z tohoto důvodu může dojít k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, resp. k jejich úplnému nezaplacení.
Riziko ztráty klíčových osob: Klíčové osoby Emitenta, tj. skuteční majitelé Xxx. Xxxx Xxxxxxxx a Xxxxx Xxxxx, určují podnikatelskou strategii Emitenta a celé finanční skupiny Partners. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a společností ve finanční skupině Partners. Případná ztráta i jedné z těchto osob by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta a celé finanční skupiny Partners. Na straně Emitenta z tohoto důvodu může dojít k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, resp. k jejich úplnému nezaplacení.
Riziko rozpadu distribuční sítě: Podstatná část očekávaných příjmů Emitenta je závislá na příjmech plynoucích z dceřiných společností Emitenta, a to zejména společností Partners Financial Services, a.s. (dále jen „Partners“). Příjmy Partners jsou závislé na spolupráci s externími subjekty, které vykonávají poradenskou a zprostředkovatelskou činnost. Tyto osoby jsou samostatní podnikatelé a jedná se převážně o fyzické osoby (poradce). Pokud by s Partners ukončilo spolupráci více poradců, kteří zároveň mají významný podíl na celkové produkci této společnosti, znamenalo by to pravděpodobně pokles příjmů, resp. zisku Emitenta. Tato poradenská síť také slouží jako hlavní distribuční kanál dalších dceřiných společností Emitenta, tedy ukončení spolupráce s více poradci naráz může omezit ziskovost dalších dceřiných společností Emitenta, což se může projevit na zisku Emitenta. Na straně Emitenta z tohoto důvodu může dojít k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, resp. k jejich úplnému nezaplacení.
Riziko poklesu zisku klíčových majetkových účastí: Činnost Emitenta stojí na podnikatelské činnosti společností ve skupině Partners, které jsou pravidelně ziskové a umožňují tak prostřednictvím dividend splácení závazků a další investiční aktivity Emitenta. Jedná se primárně o společnosti Partners Financial Services, a.s., Partners investiční společnost, a.s., Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s. a Simplea pojišťovna, x.x. Xxxxx by došlo k poklesu zisků u těchto společností, může dojít k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, resp. k jejich úplnému nezaplacení.
Trhy, na kterých působí nejvýznamnější dceřiné společnosti Emitenta, jsou silně regulované : hlavní společnosti podílející se na konsolidaci příjmů finanční skupiny Partners, a to Simplea pojišťovna a Rentea penzijní pojišťovna, podnikají v oblastech, které jsou regulovány. Jedná se o oblast životního pojištění a doplňkového penzijního spoření. V této oblasti jsou právní předpisy pravidelně revidovány a lze očekávat jejich změny v budoucnu. Toto riziko tedy souvisí s možností takové změny regulovaného prostředí, která bude znamenat vysoké implementační náklady a tím snížení příjmů a zisku z dané činnosti, případně přehodnocení podnikatelského záměru Emitenta pokračovat v takové činnosti. Na straně Emitenta z tohoto důvodu může dojít k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, resp. k jejich úplnému nezaplacení.
Oddíl 3 Klíčové informace o cenných papírech
3.1 Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?
Emitent emitoval dluhopisy v zaknihované podobě (dále jen „Dluhopisy“). Měna Dluhopisu: Koruna česká (CZK)
ISIN: CZ0003547663
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 3,- CZK (slovy: tři koruny české)
Výnos z Dluhopisů: Pohyblivý, stanovený součtem Referenční sazby a Marže ve výši 320 bps ročně (per annum)
Referenční sazba: 12 M pribor stanovený vždy pro každé Výnosové období dle této hodnoty na obrazovce Bloomberg jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro dvanáctiměsíční období zveřejněné Českou národní bankou, případně alternativní metodou při nedostupnosti tohoto postupu.
Počet vydávaných Dluhopisů: 166.666.667 kusů
Datum Emise: 1.2.2023
Den konečné splatnosti Dluhopisů: 1.2.2026
Způsob splácení: vždy 1/3 jmenovité hodnoty Dluhopisu ročně, přičemž první splátka je splatná 1.2.2024, další pak 1.2.2025 a konečné datum splatnosti je 1.2.2026
Minimální investice: 99.999,- Kč
Den výplaty Výnosu: 1. února každého kalendářního roku
Celková výše Emise: 500.000.001,- Kč
Amortizované dluhopisy: Emitent splatí každý kalendářní rok ke Dni výplaty Výnosu vždy jednu třetinu Jmenovité hodnoty Dluhopisů
Převoditelnost dluhopisů: Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena
Administrátor: Conseq Investment Management, a.s. IČO: 264 42 671, se sídlem na adrese Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 7153
Manažer: Conseq Investment Management, a.s. IČO: 264 42 671, se sídlem na adrese Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 7153
Agent pro zajištění: Conseq Investment Management, a.s. IČO: 264 42 671, se sídlem na adrese Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 7153
Zajištění Dluhopisů - ručení: splnění peněžitých dluhů Emitenta je zajištěné ručením Ručitelů - Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, nar. 1.7.1977, bytem Krasová 600/1, Maloměřice, Brno, PSČ 614 00,
a Xxxxxx Xxxxxx, nar. 13.5.1972, bytem Čílova 275/15, Veleslavín, Praha 6, PSČ 162 00
Zajištění Dluhopisů – zástavní právo: splnění peněžitých dluhů Emitenta je zajištěné zástavním
právem k Emitentovu účtu vlastníka zaknihovaných cenný papírů, na kterém je ke dni schválení Prospektu 1.058.823 ks akcií společnosti Partners Banka, a.s. Práva věřitele a zástavního věřitele vykonává Agent pro zajištění.
Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují Emisní podmínky Dluhopisů obsažené níže v Prospektu.
S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníka Dluhopisů na výplatu Jmenovité hodnoty Dluhopisu, a to ve třech splátkách ve výši jedné třetiny Jmenovité hodnoty Dluhopisu vždy ke dni Dne výplaty výnosů, a právo na úrokové výnosy.
S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně splatit Dluhopisy ke dni Výplaty výnosů, a to oznámením Vlastníkům Dluhopisů o předčasné splatnosti, oznámeným nejpozději 30 dní a nejdříve 60
dní přede Dnem předčasné splatnosti, a to na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx- holdco/ nebo emailovou zprávou nebo dopisem.
S Dluhopisy je dále spojeno právo Vlastníka Dluhopisu žádat v případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo Vlastníků Dluhopisů účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“), resp. Emisními podmínkami Dluhopisů.
Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, zajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a obdobným způsobem zajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
Vyjma záruky popsané výše jsou dluhy z Dluhopisů zajištěny zástavním právem k Emitentovu účtu zaknihovaných cenných papírů. Na tomto účtu je vedeno celkem 1.058.823 ks kmenových akcií společnosti Partners Banka, a.s. o jmenovité hodnotě jedné akcie 200,- Kč. Z tohoto počtu bude postupně část akcií odprodávána za účelem získání finančních prostředků pro splácení Dluhopisů. Předpokládané výše prodeje akcií jsou následující: únor 2025 - 587.646 ks a pro leden 2026 - 471.177 ks. Akcie budou v rámci prodeje nabídnuty dalším akcionářům, pokud právo nevyužijí, budou prodány společnosti Partners BankIn, a.s., a to za cenu, která reflektuje pořizovací hodnotu akcií povýšenou o sazbu 12M PRIBOR. Příjmy z prodeje akcií Partners Banky jsou zasílány na zvláštní účet s omezenou dispozicí, z nějž mají být využity prostředky primárně k úhradě Dluhopisů.
3.2 Kde budou cenné papíry obchodovány?
Emitent plánuje nejpozději do 31.1.2024 požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na evropském regulovaném trhu organizovaném společností Burza cenných papírů Praha, a.s., IČO 47115629, se sídlem v Praze 1, Rybná 14/682, PSČ 110 05, internetové stránky xxx.xxx.xx (Burza). Emitent požádá o přijetí dne 17.
1. 2024. Lhůta pro přijetí k obchodování dle Burzovních pravidel je 10 pracovních dnů od doručení žádosti.
3.3 Je za cenné papíry poskytnuta záruka?
Dluhopisy jsou zajištěny ručením Ručitelů specifikovaným níže Ručitelé jsou:
- Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, nar. 1.7.1977, bytem Krasová 600/1, Maloměřice, Brno, PSČ 614 00;
- Xxxxx Xxxxx, nar. 13.5.1972, bytem Čílova 275/15, Veleslavín, Praha 6, PSČ 162 00. Ručitelé jsou klíčoví ředitelé Emitenta a ovládající osoby Emitenta.
Ručitelé jsou fyzické osoby, které ručí společně a nerozdílně, přičemž není omezena výše ručení. Ručitelé jsou společně většinoví vlastníci Emitenta a taktéž finanční skupiny Partners jako celku.
Klíčové finanční údaje:
Dle prohlášení Xxxxx Xxxxxxxx se jeho majetek skládá v roce 2022 a 2023 z následujícího majetku v následující minimální hodnotě:
Druh majetku | Výše k datu 31.12.2022 | Výše k datu 31.12.2023 |
Nemovitý majetek | 65 mil Kč | 70 mil Kč |
Movitý majetek a pohledávky | 90 mil Kč | 80 mil Kč. |
Účasti na obchodních společnostech* | 1.598 mil Kč | 1.789 mil Kč |
Investičních cenné papíry | 30 mil Kč | 20 mil Kč. |
Souhrn | 1.783 mil Kč | 1.959 mil Kč |
*Majetek je vlastněn z části prostřednictvím nadačního fondu.
Celková hodnota dluhů Xxxxx Xxxxxxxx ke dni zveřejnění Prospektu nepřevyšuje částku 30 mil Kč. Tyto dluhy jsou představovány hypotečními úvěry a jsou řádně spláceny, tj. jsou zatíženy zástavním právem k nemovitému majetku.
Hrubé příjmy Xxxxx Xxxxxxxx za rok 2021 byly v souhrnné výši 38,5 mil Kč a za rok 2022 v celkové výši 37,1 mil. Kč. Výdaje za rok 2021 byly v přibližné výši 33,4 mil Kč a za rok 2022 37,5 mil Kč. Příjmy i výdaje za období roku 2023 jsou obdobné jako v roce 2022.
Dle prohlášení Xxxxxx Xxxxxx se jeho majetek skládá v roce 2022 a 2023 z následujícího majetku v následující minimální hodnotě:
Druh majetku | Výše k datu 31.12.2022 | Výše k datu 31.12.2023 |
Nemovitý majetek | 100 mil Kč | 100 mil Kč |
Movitý majetek a pohledávky | 5 mil Kč | 5 mil Kč. |
Účasti na obchodních společnostech* | 2.127 mil Kč | 2.398 mil Kč |
Investičních cenné papíry | 20 mil Kč | 20 mil Kč. |
Souhrn | 2.252 mil Kč | 2.523 mil Kč |
*Majetek je vlastněn z části prostřednictvím nadačního fondu.
Celková výše dluhů Xxxxxx Xxxxxx ke dni zveřejnění Prospektu nepřevyšuje částku 73 mil Kč. Tyto dluhy jsou představovány hypotečními úvěry a jsou řádně spláceny, tj. jsou zatíženy zástavním právem k nemovitému majetku.
Hrubé příjmy Xxxxxx Xxxxxx za rok 2021 byly v souhrnné výši 20,93 mil Kč a za rok 2022 v celkové výši 69 mil. Kč. Výdaje za rok 2021 byly v přibližné výši 18,7 mil Kč a za rok 2022 25 mil Kč. Očekávané příjmy za rok 2023 by měly rámcově odpovídat příjmům z roku 2021 Rozdíl příjmů za rok 2022 byl způsoben vyšším prodejem cenných papírů. Z Protože vyšší příjmy v roce 2022 byly reinvestovány, stouply výdaje v roce 2023 na 56,7 mil. Kč, nejvyšší nárůst výdajů byl v položce podnikatelských aktivit a jednorázových investic.
Ručitelé společně působí jako avalové na blankosměnce zajišťující úvěr ve výši 10 mil EUR poskytnutý úvěrující bankou UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. společnosti Partners Financial Services,
a.s. Úvěr je splatný do 31.12.2027 ve splátkách. Kromě tohoto podmíněného dluhu nemají další podmíněné
dluhy.
Hlavní rizika plynoucí ze záruky jsou:
Hlavní podnikatelská činnost Ručitelů je shodná s podnikatelskou činností Emitenta: Ručitelé vykonávají svou podnikatelskou činnost primárně pro skupinu Emitenta, a to zejména v oblastech strategického a rozhodování a řízení. Většina majetku a příjmů ručitelů je spjatá s jejich majetkovou účastí na Emitentovi a činností pro Emitenta. V případě zhoršené finanční situace Emitenta tento stav může mít dopad na Ručitele a jejich schopnost dostát svým závazkům v případě selhání Emitenta, což může vést k částečnému či úplnému selhání ve splacení Dluhopisů.
Ručitelé vložili část majetků do nadačních fondů: V rámci majetkové struktury mají Ručitelé část svých majetků uložených v nadačních fondech. Majetek v nadačních fondech Ručitelů může být vyveden Ručiteli, tento proces však trvá nějakou dobu. Zde tedy primárně hrozí riziko, kdy Ručitelé nebudou schopni včas dostát svým závazkům z ručení, neboť budou muset nejprve získat volné prostředky, což může vést k opožděnému splacení Dluhopisů.
Závazky Ručitelů z blankosměnky: Ručitelé se zavázali jako avalové za výstavce blankosměnky společnost Partners Financial Services, a.s. (vlastněna 100 % Emitentem), přičemž tato blankosměnka slouží jako zajištění za bankovní
úvěr ve výši 10 mil. Eur. V případě, kdy by vůči Ručitelům, jako avalům, byla uplatněna vyplněná blankosměnka, mohlo by to výrazně ovlivnit jejich platební schopnost. V tomto případě by Ručitelé nemuseli z části či zcela v případě selhání Emitenta splnit své závazky z ručení.
Riziko smrti Xxxxxxxx: V případě smrti Ručitelů může být omezena možnost ručení, kdy může za určitých předpokladů dojít až k úplnému zániku ručitelství na základě smrti či snížení vymahatelnosti s ohledem na omezení plynoucí ze zákonné úpravy pozůstalostního řízení a dědictví. V případě smrti Xxxxxxxx existuje možnost, že se vlastníci Dluhopisů v případě selhání Emitenta nebudou moci zhojit na Ručitelích pro zánik ručení či omezení jeho rozsahu.
3.4 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry?
Riziko nesplacení: Emitent je sice holdingovou matkou skupiny s dostatečnou podnikatelskou historií, nicméně v současné době v rámci své strategii skupina výrazně investuje do rozšíření portfolia (zejména založení nové banky). Vydané Dluhopisy tak nesou riziko nesplacení, vyplývající z případného selhání tohoto podnikatelského záměru, které může zasáhnout i zajištění Dluhopisů. V případě úpadku Emitenta jsou závazky z Dluhopisů považovány za zajištěné pohledávky vlastníků Dluhopisů.
Riziko předčasného splacení: Emitent může Dluhopisy předčasně splatit ke Dni výplaty Výnosů. Předčasné splacení (úplné i částečné) Dluhopisů může negativně ovlivnit výši předpokládaného výnosu z Dluhopisů.
Riziko inflace: Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi, že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Jelikož Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku, inflace způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud nastane situace, kdy výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů může být negativní.
Úrokové riziko: I přes nastavení proměnlivého úročení s uplatněním metody 12M PRIBOR je pro daný rok vždy nastavena jedna hodnota úroku. To může mít v případě změn chování finančních trhů negativní dopad na výhodnost a resp. taktéž na případnou cenu Dluhopisů. Rovněž platí, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena dluhopisu na růst tržních úrokových měr.
Riziko likvidity: Emitent se zavázal, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování na Burze, čímž by měla být zajištěna dostatečná případná likvidita. Emitent však nemůže garantovat případný zájem o Dluhopisy a s ohledem na uvedené hrozí riziko, že bude muset vlastník Dluhopisy držet až do jeho úplného splacení.
Riziko selhání zajištění: Dluhopisy jsou zajištěny akciemi společnosti Partners Banka a ručitelskými prohlášeními pana Xxxxx Xxxxxxxx a Xxxxxx Xxxxxx. Emitent ovšem nemůže ovlivnit schopnost případného uspokojení ze zajištění v případě selhání Emitenta s plněním, čímž může být omezeno uspokojení vlastníků Dluhopisů. Práva věřitele a zástavního věřitele a/nebo jiného příjemce zajištění vykonává ve prospěch vlastníků Dluhopisů Agent pro zajištění, který je vázán rozhodnutím vlastníků Dluhopisů přijatých na Schůzi vlastníků, přičemž k přijetý rozhodnutí stačí prostá většina přítomných vlastníků. Je zde tedy riziko, že přijaté rozhodnutí a následné kroky Agenta pro zajištění nebudou odpovídat vůli všech vlastníků.
Oddíl 4 Klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů
4.1 Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru?
Nepoužije se. Dluhopisy nejsou předmětem veřejné nabídky.
4.2 Kdo je osobou, která žádá o přijetí k obchodování?
Osobou žádající o přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu je Emitent.
4.3 Proč je tento prospekt sestavován?
Tento Prospekt je sestavován z důvodu naplnění příslibu Emitenta o přijetí emitovaných Dluhopisů na Burzu, aby Dluhopisy mohly být obchodovatelné na evropském regulovaném trhu. Emitentovi nejsou známy žádné případné střety zájmů.
II. RIZIKOVÉ FAKTORY
Oddíl 1 Emitent
Pro Emitenta a Ručitele jsou specifické následující rizikové faktory, kterým jsou vystaveni při svém podnikání a které mohou mít dopad na hospodářské výsledky Emitenta a příjmy Ručitelů.
Rizika Emitenta jakožto osoby na vrcholu skupiny
1. Emitent je pasivní entitou
Emitent aktivně nevykonává podnikatelskou činnost, jediným předmětem činnosti je správa vlastního majetku, kterým jsou majetkové účasti Emitenta. Emitent drží majetkové podíly ve společnostech, které podnikají na finančním trhu v České republice a Slovenské republice a v dalších podpůrných společnostech, jejichž ekonomické výsledky závisí na vývoji finančního trhu v České republice a Slovenské republice. Emitent je vystaven působení rizikových faktorů na těchto dílčích trzích finančních produktů a služeb. Emitent může ovlivňovat podnikatelskou činnost a dřívější nebo pozdější výplatu dividend z vlastněných akcií pouze prostřednictvím uplatňování vlivu, jako ovládající osoba, ve svých dceřiných společnostech a dalších majetkových účastech. Z toho postavení vyplývá riziko, že Emitent nebude včas a dostatečně pružně reagovat na potřebné změny v podnikatelské strategii jednotlivých společností a dojde k poklesu dividendového příjmu Emitenta a tedy Emitent nesplatí včas a řádně Dluhopisy. Toto riziko hodnotíme jako vysoké.
2. Riziko ztráty klíčových osob finanční skupiny Partners
Klíčové osoby finanční skupiny Partners, tj. skuteční majitelé Xxxx Xxxxxxxx a Xxxxx Xxxxx, určují podnikatelskou strategii Emitenta a celé finanční skupiny Partners. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a společnosti ve finanční skupině Partners. Případná ztráta i jedné z těchto osob by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta a celé finanční skupiny Partners zejména tak, že bude ohrožen rozvoj finanční skupiny jako takové, případně může dojít k utlumení podnikatelských aktivit. Na úrovni Emitenta je uzavřena Akcionářská dohoda, která určuje počet osob a obsazení statutárního orgánu Emitenta a dozorčí rady Emitenta v případě neschopnosti Xxxxx Xxxxxxxx nebo Xxxxxx Xxxxxx vykonávat tuto funkci. Statutární orgán Emitenta se v takovém případě má rozšířit až na 7 členů a mít zástupce ze všech důležitých složek majetkových účastí Emitenta. Tato změna představuje svolání valné hromady, nominace členů s dostatečnou odbornou způsobilostí a rozhodnutí valné hromady o jejich volbě, tedy proces, který může trvat i několik měsíců. Za tu dobu může dojít k omezení rozvoje majetkových účastí Emitenta a snížení jejich ziskovosti a schopnosti generovat dividendy, které jsou jediným příjmem Emitenta. Toto riziko hodnotíme jako vysoké.
3. Riziko ztráty klíčových osob majetkových účastí Emitenta
Obchodní vedení majetkových účastí Emitenta tvoří relativně malý tým specializovaných osob se specifickým know-how, spočívajícím v tom, že danou finanční instituci vybudovali a znají dobře prostředí finanční skupiny Partners. Ztráta většího počtu specializovaných osob může způsobit snížení ziskovosti majetkových účastí Emitenta a jejich schopnosti distribuovat dividendy, které tvoří jediné příjmy Emitenta. Toto riziko hodnotíme jako střední.
Finanční rizika skupiny (tj. Emitenta na konsolidované bázi),
4. Riziko investic do ztrátových společnosti
Emitent jako konsolidující mateřská společnost drží účast ve 13 společnostech, z toho v roce 2022 bylo 5 ziskových a 8 společností skončilo své hospodaření se ztrátou. Kromě jedné společnosti byla ztráta plánovaná. Konsolidovaný výsledek hospodaření skupiny Emitenta po zdanění připadající akcionářům mateřské společnosti dosáhl v roce 2022 164 901 tis. Kč. Souhrnný hospodářský výsledek ztrátových
společností zahrnutých do konsolidačního celku dosáhl v daném období -35 630 tis. Kč. Pro první pololetí roku 2023 je hospodářský výsledek po zdanění 95 662 tis. Kč (ve srovnatelném období roku 2022 byl 72 217 tis. Kč) a souhrnný hospodářský výsledek ztrátových společností -15 551 tis. Kč (ve srovnatelném období roku 2022 byl -16 344 tis. Kč).
Vedle toho drží Emitent dočasnou majetkovou účast na společnosti Partners Banka, a.s. s investicí ve výši
300 mil. Kč.
Mezi klíčové společnosti patří Partners Financial Services, a.s. a SIMPLEA FINANCIAL SERVICES s.r.o. jako distribuční společnosti, a veškeré společnosti ve skupiny nabízející produkty přímo klientům, které již dostatečně rozvinuly svou činnost – tedy Partners investiční společnost, a.s., Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s., Simplea pojišťovna, a.s. a Rentea penzijní společnost, a.s. Z těchto společností se je v plánované ztrátě SIMPLEA FINANCIAL SERVICES s.r.o. a Rentea penzijní společnost, a.s., a to z důvodu nákladů souvisejících se vznikem a rozběhnutím činnosti těchto společností.
Většina společností působí ve finančním sektoru a jsou regulované. V případě, kdy by společnosti, které jsou byť plánovaně ve ztrátě, hospodařily se ztrátou vyšší, bude muset Emitent pro udržení hodnoty svých investic nebo na základě požadavku dohledového orgánu na minimální výši kapitálu regulovaných společností posílit vlastní kapitál těchto společností, což může mít negativní důsledek na jeho schopnost splácet Dluhopisy. Toto riziko hodnotíme jako střední.
5. Riziko poklesu zisku klíčových majetkových účastí Emitenta
Mezi majetkové účasti, které jsou pravidelně ziskové a umožňují tak financovat splácení závazků a další investiční aktivity Emitenta patří zejména společnost Partners Financial Services, a.s. (zisk běžného roku v roce 2022 138 miliónů Kč), Partners investiční společnost, a.s. (zisk běžného roku v roce 2022 27 miliónů Kč), Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s. (zisk běžného roku v roce 2022 28 miliónů Kč), Simplea pojišťovna,
a.s. (zisk běžného roku v roce 2022 59 miliónů Kč). Pokud by došlo k poklesu zisků u těchto klíčových společností, byl by omezen dividendový příjem Emitenta, což může mít negativní dopad na jeho schopnost splácet Dluhopisy. Toto riziko hodnotíme jako střední.
6. Riziko související s primárním zdrojem splácení
Získané prostředky z Emise byly použity na financování úpisu a koupě akcií Partners Banka a. s. za účelem posílení jejího Tier1 kapitálu. Celková výše investice dosáhla 450 mil. Kč a skládala se z úpisu podílu na základním kapitálu ve výši 317.647.000,- Kč a složení příplatku mimo základní kapitál ve výši 132.353.000,- Kč. Emitent tak získal podíl na společnosti Partners Banka a.s. ve výši 12,857 %, ze kterého již bylo odprodán podíl ve výši 4,286 %, Emitent je tedy stále vlastníkem 8,571 % na společnosti Partners Banka, a.s., což odpovídá po přepočtu z původní investice ve výši 450 mil Kč na 300 mil Kč, tedy stavu ke dni schválení Prospektu.
Investice Emitenta do kapitálu Partners Banka a. s. je pouze dočasná a hlavním zdrojem splácení Emise bude prodej Emitentem získaných akcií Partners Banka, buď ostatním akcionářům (využitím jejich předkupního práva) nebo v celém objemu společnosti Partners BankIn a. s. Emitent za tímto účelem uzavřel s Partners BankIn a. s. smlouvu na odkup celého jeho podílu na Partners Banka a. s. získaného z výnosu emise za podmínek uvedených v následujícím bodě. V případě, že ostatní akcionáři nevyužijí své předkupní právo a Partners BankIn, a.s. nebude mít dostatečné prostředky na odkup akcií a nenalezne jiného náhradního kupujícího, bude muset Emitent splácet Dluhopisy ze sekundárního zdroje, tedy vlastních dividendových příjmů a v případě jejich nedostatečné výše může dojít k plném či částečnému nesplacení Dluhopisů. Toto riziko hodnotíme jako střední.
7. Riziko nesplnění závazku Partners BankIn a. s. odkoupit Emitentem získané akcií Partners Banka a.
s. v důsledku nezaplacení příplatku mimo základní kapitál akcionáři Partners BankIn a. s.
Kupující podílu Emitenta na společnosti Partners Banka a. s. ve výši 8,571 % (viz předchozí bod) Partners BankIn a. s. získává vlastní zdroje pro nákup části, nebo celého objemu akcií Partners Banka, a. s. od Emitenta zvýšením svého základního kapitálu formou úpisu, přičemž podmínkou úpisu bylo i uzavření související smlouvy o příplatku mimo základní kapitál.
Dne 23. 11. 2022 rozhodla valná hromada Partners BankIn, a. s. o dalším navýšení základního kapitálu až o 10 mil. Kč na základě úpisu 16.000 ks nových akcií, přičemž se ke každé akcii váže příplatková povinnost mimo základní kapitál ve výši 85.625,- Kč, což povede ke shromáždění příplatků mimo základní kapitál ve výši 1,37 mld. Kč. Předpokládané schéma výběru prostředků na navýšení základního kapitálu a příplatků mimo základní kapitál je následující:
do konce 2024 | do konce 2025 | do konce 2026 | do konce 2028 | |
splacení navýšení kapitálu Partners BankIn a. s. (kumulativně; základní kapitál a příplatky) | 921 550 875 | 1 160 080 750 | 1 270 080 750 | 1 380 000 000 |
Finanční prostředky získávané společností Partners BankIn, a. s. od jejích akcionářů sloužily k přímé investici do kapitálu Partners Banka, a. s. ve výši 500 mil. Kč a dále k vytvoření zdrojů pro postupný odkup podílu Emitenta v Partners Banka, a. s. Ke dni přípravy tohoto Prospektu již bylo splaceno navýšení kapitálu Partners Banka a. s. ve výši 500 mil. Kč upsané ze strany Partners BankIn, a. s. Partners BankIn, a. s. tak plně splatil své závazky formou přímé participace na navýšení kapitálu Partners Banka a.s. schváleného dne 23.
11. 2022 ve výši 500 mil. Kč. Veškeré prostředky získané a nadále získávané Partners BankIn, a. s. z navýšení kapitálu nad rámec jeho výše uvedené přímé participace budou primárně sloužit k nákupu akcií Partners Banka a. s. od Emitenta v termínech do konce ledna 2025 až 2026. V případě dostatku prostředků budou dále tyto prostředky využity k investicím do nových projektů. První plánovaný odkup akcií od Emitenta byl již uskutečněn v listopadu 2023 a Emitentem získané prostředky budou sloužit pro splátku splatné části Dluhopisů a výnosů k 1. 2. 2024.
Existuje však riziko, že nedojde ke splacení příplatku mimo základní kapitál akcionáři Partners BankIn, a. s. v letech 2024 a 2025 a v důsledku toho nedojde ke splnění závazku Partners BankIn, a.s. odkoupit podíl Emitenta na Partners Banka a.s. a Emitent bude muset splácet Dluhopisy ze sekundárního zdroje, tedy vlastních dividendových příjmů a v případě jejich nedostatečné výše může dojít k plném či částečnému nesplacení Dluhopisů. Toto riziko hodnotíme jako střední.
8. Úrokové riziko v letech 2024 a 2025
Zvýšení tržních úrokových sazeb 12 M PRIBOR má za následek zvýšení kupní ceny akcií Partners Banka a. s. prodávaných Emitentem, jejichž převody na Partners BankIn, a. s. jsou plánovány na roky 2025 a 2026 a jejichž ceny budou dle uzavřené smlouvy stanoveny tak, aby došlo k pokrytí úrokových a dalších nákladů Emitenta s Emisí. Zvýšení úrokových sazeb 12 M PRIBOR v letech 2024 a 2025 tak způsobí zvýšení úrokových nákladů Emitenta spojených s nesplaceným zůstatkem Emise, přičemž Emitent je oprávněn tyto dodatečné náklady promítnout do kupních cen zbývajících akcií Partners Banka a. s. určených k převodu na Partners BankIn, a. s. Existuje riziko, že při výrazném zvýšení tržních úrokových sazeb 12 M PRIBOR v letech 2024 a 2025 nebude Partners BankIn, a. s. v daný okamžik disponovat ještě dostatečnými prostředky získávanými postupným skládáním příplatků mimo základní kapitál akcionáři Partners BankIn, a. s. dle původního
harmonogramu a bude nucen harmonogram akcelerovat, případně hledat jiné zdroje. Toto riziko může vést k prodlení s realizací prodeje akcií Partners Banka a. s. Emitentem a k prodlení se získáním prostředků od Partners BankIn, a. s., případně k nutnosti hledat jiného investora do akcií Partners Banka a. s. Emitentem. Emitent bude muset splácet Dluhopisy ze sekundárního zdroje, tedy vlastních dividendových příjmů a v případě jejich nedostatečné výše může dojít k plném či částečnému nesplacení Dluhopisů. Toto riziko hodnotíme jako nízké.
9. Riziko omezení sekundárního zdroje splácení - výplaty dividend ve prospěch Emitenta
Majetek emitenta se skládá téměř výhradně z investic Emitenta do majetkových účastí. Většina majetkových účastí Emitenta působí na finančním trhu a podléhá regulaci. Jedinými pravidelnými zdroji příjmů Emitenta jsou dividendy z majetkových účastí. Emitent může podstatným způsobem ovlivňovat dividendovou politiku majetkových účastí, nicméně schopnost majetkových účastí vyplácet dividendy bude závislá na dostatku kapitálu potřebného pro růst a rozvoj a na názoru dohledového orgánu ČNB na dostatečnost kapitálového vybavení regulovaných majetkových účastí vzhledem k podstupovaným i očekávaným rizikům. Z tohoto důvodu nemusí být vyplácena dividenda ani při ziskovém hospodaření majetkových účastí. Pokud by selhal tento sekundární zdroj financování, může dojít k plnému či částečnému nesplacení Dluhopisů. Toto riziko hodnotíme jako nízké.
Ostatní rizikové faktory společné všem finančním entitám v rámci skupiny
10. Riziko rozpadu distribuční sítě
Podnikatelská činnost Partners Financial Services, a.s. a SIMPLEA FINANCIAL SERVICES s.r.o. je závislá na fungování poradenské a zprostředkovatelské činnosti, která je vykonávána prostřednictvím finančních poradců. Tyto osoby jsou samostatní podnikatelé a jedná se převážně o fyzické osoby (poradce), kterých je v současné době přes 2300. Zároveň se tento podnikatelský segment vyznačuje značnou fluktuací osob a také snahou o tzv. přetahování struktur k jiné distribuční společnosti. Finanční instituce v rámci skupiny Partners zároveň distribuují své produkty téměř výhradně prostřednictvím společností Partners Financial Services, a.s. a SIMPLEA FINANCIAL SERVICES s.r.o. Pokud by s Partners Financial Services, a.s. nebo SIMPLEA FINANCIAL SERVICES s.r.o. ukončilo spolupráci více poradců, kteří zároveň mají významný podíl na celkové produkci, znamenalo by to pravděpodobně pokles tržeb a zisku nejen těchto zprostředkovatelských společností, ale i finančních institucí v rámci skupiny Partners a tedy i pokles dividendového příjmu Emitenta. -Xxxx xxxxxx xxxxxxxxx jako vysoké.
11. Operační riziko
Operační riziko je riziko neočekávané ztráty z důvodu nepřiměřených interních procesů nebo jejich selhání, selhání lidských zdrojů nebo systémů nebo z důvodu vnějších událostí včetně právních a legislativních změn. Náklady či ztráty plynoucí z operačního rizika mohou výrazně zasáhnout do hospodářských výsledků, a tím ovlivnit celkovou ziskovost včetně možnosti výplaty dividendy ve prospěch Emitenta. Operační rizika vznikající při vlastní činnosti Emitenta jsou omezená. Jedná se o možná selhání lidských zdrojů při nakládání s majetkovými podíly a peněžními prostředky v majetku Emitenta např. v souvislosti s převody majetkových podílů, s výplatou dividend nebo splácením závazků. Vyšší operační rizika vznikají v případě dceřiných společností Emitenta, zejména v případě Simplea pojišťovna a. s, nebo Partners Banka a.s., kdy se může jednat i o selhání lidských zdrojů nebo informačních systémů v souvislosti se stanovením cen produktů, řízením likviditní pozice nebo zajištěním kontinuity činnosti příslušné společnosti. Celkově toto riziko hodnotíme jako střední.
12. Tržní riziko
Většina majetkových účastí Emitenta působí ve finančním sektoru. Hodnoty jejich aktiv nebo aktiv pod správou a výnosy z aktiv nebo z poplatků souvisejících se správou aktiv jsou vystaveny tržnímu riziku v podobě kolísání finančních a nemovitostních trhů. V případě finančních trhů se jedná zejména o kolísání
cen státních dluhopisů a krátkodobých úrokových sazeb peněžních trhů, dále kolísání měnových kursů a akciových trhů. Přestože regulace vyžaduje implementaci nástrojů řízení tržních rizik a všechny společnosti disponují dostatečně zkušenými lidskými zdroji a technickými nástroji pro řízení tržních rizik, může dojít ke ztrátám způsobeným odlišným chováním tržních a ekonomických veličin oproti příslušným modelům a předpokladům, což se může projevit v poklesu tržní hodnoty aktiv v držení nebo pod správou daných společností. Pokles hodnot aktiv nebo aktiv pod správou by následně zprostředkovaně mohl vést k poklesu příjmů a zisků těchto společností a k omezení možnosti výplaty dividendy ve prospěch Emitenta. V portfoliu Simplea pojišťovna a.s. se nacházejí české dluhopisy v objemu 250 mil. Kč s fixní úrokovou sazbou ve výši 4,9 % p.a., jejichž nákup proběhl ve 2. kvartálu 2023. Tato aktiva navyšují úrokové riziko (součást tržního rizika). Změna ve finančním umístění má zajistit dlouhodobý výnos aktiv vzhledem k očekávanému snižování úrokových sazeb, které očekáváme v roce 2025. Významnou částí tržního rizika je riziko měnové vyplývající z toho, že Simplea pojišťovna investuje do aktiv v jiné cizí měně, než jsou její závazky. V současnosti tedy měnové riziko plyne z uzavřených pojistných smluv na Slovensku (EUR) a aktiv, které kryjí jejich závazky (CZK). V době vyhotovení Prospektu se měnové riziko dotýká cca 5,1 % objemu závazků představujícího cca 18 mil Kč. S expanzí na další trhy dojde k navýšení měnového rizika v případě Simplea pojišťovna a. s. Toto riziko hodnotíme jako nízké.
13. Reputační riziko a ztráta dobré pověsti
Materializace reputačního rizika a ztráta dobré pověsti mají výrazný vliv na chování klientů společností v rámci finanční skupiny Partners. Materializace reputačního rizika a ztráta dobré pověsti mohou být způsobeny např. obviněním z podvodu nebo účasti na neetických praktikách, prokázaným špatným řízením rizika, investičními ztrátami, porušeními právních předpisů či regulací, střetem zájmů, nízkou kvalitou služeb, nespokojeností zaměstnanců atp. Vlastní reputační riziko a ztráta dobré pověsti by se mohli následně materializovat prostřednictvím snížení objemu nových obchodů, případně ukončováním existujících smluv, což by zprostředkovaně mohlo vést k poklesu příjmů a zisků těchto společností a tedy poklesu dividendových příjmů Emitenta. Nejpodstatnější je toto riziko u společností, jejichž klientelou je široká veřejnost a které zároveň spravují finanční prostředky klientů nebo pojišťují budoucí rizika klientů. Jedná se tedy zejména o Partners Banku, Simplea pojišťovnu, Partners investiční společnost, Trigea nemovitostí fond a Rentea penzijní společnost. Toto riziko hodnotíme jako nízké.
14. Trhy, na kterých působí nejvýznamnější dceřiné společnosti Emitenta, jsou silně regulované Oblast finančních služeb je regulována jak českým, příp. slovenským právním řádem, tak evropskou legislativou, a to jak směrnicemi, jejichž hlavním účelem je harmonizovat právní úpravu napříč evropskými státy, tak přímo účinnými nařízeními. K silné regulaci této oblasti služeb je přistupováno zejména s ohledem na jejich masové využívání spotřebiteli a s ohledem na jejich významnou úlohu v rámci ekonomik států. Nejvyšší míru regulace ze společností zahrnutých do konsolidačního celku Emitenta mají Simplea pojišťovna, a. s. a Rentea penzijní společnost, x. x. Xxxxx se zejména o následují:
- z. č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu,
- z. č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech,
- z. č. 277/2009 Sb., o pojišťovnictví,
- z. č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění,
- z. č. 427/2011 Sb., o doplňkovém penzijním spoření,
- z. č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele,
- z. č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti,
- Nařízení Evropského Parlamentu a Rady (EU) 2016/679, obecné nařízení o ochraně osobních údajů,
- další příslušné a relevantní zákony České republiky či přímo účinné právní předpisy Evropské Unie.
S ohledem na výraznou regulaci trhů, na nichž působí dceřiné společnosti Emitenta, jsou dána pravidla mimo jiné na kapitálovou přiměřenost, dostatečnou likviditu a povinnou tvorbu rezerv, které v případě změny v daném prostředí mohou vyvolat potřebu zvýšení investic nebo potřeby vyššího kapitálu jednotlivých dceřiných společností, což může vést ke snížení možné výplaty dividendy ve prospěch Emitenta, který by s ohledem na to mohl mít omezenou možnost uhradit splatné splátky a výnos Dluhopisů.
Výše uvedený právní rámec umožňuje dohledovému orgánu zejména požadovat posílení kapitálu regulovaných společností tak, aby představoval dostatečnou rezervu zajišťující budoucí stabilitu příslušné společnosti. Tím může dojít k omezení dividend vyplácených dceřinými společnostmi Emitentovi nebo dokonce k rozředění majetkových podílů Emitenta na daných společnostech, neboť pro jejich zachování bude nutné získat kapitál pro posílení kapitálového vybavení dceřiných společností od externích investorů. Neplnění regulatorních požadavků regulovanými subjekty může vést k pokutám v řádech miliónů CZK a v krajním případě i k odejmutí licence pro příslušné podnikání na finančním trhu. Tato rizika mohou mít negativní dopady na hospodaření a hodnotu finanční skupiny jako celku a tím ohrozit platební schopnost Emitenta. S ohledem na horizont splacení dluhopisu hodnotíme toto riziko jako nízké.
Ze známých a aktuálně připravovaných legislativních jde zejména o revizi směrnice evropského parlamentu a Rady 2009/138/ES ze dne 25. listopadu 2009 o přístupu k pojišťovací a zajišťovací činnosti a jejím výkonu (Solventnost II). Navrhovaný balíček, který byl v hrubých obrysech představen v roce 2021 obsahuje zejména tyto body, které v závislosti na finálním znění mohou mít dopad na Simplea pojišťovnu v oblasti nákladovosti, možnosti investování či tvorby technických rezerv:
• změny budou lépe chránit spotřebitele a zajistí, aby pojišťovny zůstaly stabilní i v ekonomicky obtížných dobách,
• spotřebitelé („pojistníci“) budou lépe informováni o finanční situaci svého pojistitele,
• pojistitelé budou motivováni k tomu, aby více investovali do dlouhodobého kapitálu pro
ekonomiku,
• finanční síla pojistitelů bude lépe zohledňovat určitá rizika, včetně rizik souvisejících s klimatem, a bude méně citlivá na krátkodobé výkyvy trhu,
• celé odvětví bude lépe kontrolováno, aby se zabránilo ohrožení jeho stability.
V souvislosti s tímto balíčkem je předkládán i návrh směrnice o ozdravných postupech a řešení krize pojišťoven, v důsledku které mohou být navýšeny kapitálové požadavky na Simplea pojišťovnu, a.s.
V návaznosti na horizont splacení dluhopisů (leden 2026) a délku legislativního procesu však toto riziko vnímáme jako nízké.
Další oblastí, kterou Emitent sleduje, je revize Obecného nařízení o zpracování osobních údajů (GPDR), kde Evropská komise zahájila evaluaci tohoto nařízení a v roce 2024 proběhne značně obsáhlejší revize GDPR. Není vyloučeno ani otevření textu GDPR pro případné novelizace. Oblast životního pojištění, která pracuje s velkým množstvím citlivých osobních údajů může být zasažena, pokud budou určena restriktivnější pravidla pro zpracování citlivých osobních údajů a zároveň nebude dostatečně zohledněna automatizace a digitalizace procesu úpisu pojistných rizik a likvidace pojistných událostí. K digitalizace Rada Evropské unie vyzvala Evropský sbor pro ochranu osobních údajů, aby přijal specializovaná stanoviska a pokyny, které určí pravidla pro anonymizaci a pseudonymizaci, k profilování a bodovému hodnocení. Emitent očekává, že v návaznosti na tato pravidla bude muset upravovat své interní systémy a postupy, což představuje náklady v řádu jednotek miliónů korun, může však odsunout jiné strategické projekty Simplea pojišťovna, a.s. Toto riziko vnímáme jako střední, protože pravidla vydaná Evropským sborem pro ochranu osobních údajů musí být analyzována a do procesů zohledňována již od fáze draftů.
Jako nejvýznamnější pro všechny oblasti podnikání dceřiných společnosti Emitenta vnímáme oblast upravenou Nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2022/2554 ze dne 14. prosince 2022 o digitální provozní odolnosti finančního sektoru a o změně nařízení (ES) č. 1060/2009, (EU) č. 648/2012, (EU) č.
600/2014, (EU) č. 909/2014 a (EU) 2016/1011. V návaznosti na toto nařízení a prováděcí předpisy (Regulatory Technical Standards), které jsou stále v podobě návrhu, probíhají projekty přizpůsobení IT strategie a IT bezpečnosti, tak aby od 1. 1. 2025 splňovaly pravidla určena tímto nařízení a prováděcími předpisy. Náklady na tuto implementaci jsou v řádech nižších desítek miliónů korun českých a zároveň mají vliv na odsun strategických projektů v rámci skupiny Emitenta, spočívajících v rozvoji interních systémů zaměřených na větší automatizaci a přípravu nových funkcionalit a nástrojů, které měly nahradit nástroje starší.
S ohledem na to, že skupina Partners poskytuje služby spotřebitelům, představuje riziko pro podnikání Emitenta a skupiny Partners institut hromadných žalob. Aktuálně je v této oblasti pod sněmovními tisky 523 a 524 návrh zákona o hromadném občanském řízení soudním. Zákon již prošel prvním čtením v poslanecké sněmovně. V případě přijetí v jeho aktuální podobě by zavedl možnost spotřebitelských hromadných žalob na principu opt-in. Pokud by byl tento zákon přijat a na jeho základě vedena hromadná žaloba, znamenalo by to pro společnost ve skupině Partners, vůči které by byla vedena, povinnost tvořit rezervy s ohledem na případný výsledek. Tato skutečnost může ovlivnit možnost výplaty dividendy dané společnosti ve prospěch Emitenta, což ovlivní hospodářský výsledek Emitenta a může mít dopady na jeho schopnost řádně splácet Dluhopisy. S ohledem na stav legislativního procesu, průměrnou délku soudního řízení a konečnou splatnost Dluhopisů nepředpokládá Emitent, že by mohlo dojít k pravomocnému rozhodnutí o případné hromadné žalobě do doby konečné splatnosti Dluhopisů. Emitent neví o žádném nároku, který by mohl být spotřebiteli uplatněn v rámci hromadné žaloby, považuje tedy toto riziko jako nízké.
Poslední oblastí jsou retailové investice. Evropská komise představila dne 24. května 2023 až dosud nejrozsáhlejší reformu legislativního rámce EU, pokud jde o retailové investice. Dotčenými regulatorními právními akty jsou: XxXXX XX (Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU ze dne 15. května 2014
o trzích finančních nástrojů a o změně směrnic 2002/92/ES a 2011/61/EU), směrnice 2016/97/EU o distribuci pojištění, směrnice UCITS (Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/65/ES ze dne 13. července 2009 o koordinaci právních a správních předpisů týkajících se subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů), Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU ze dne 8. června 2011 o správcích alternativních investičních fondů, nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1286/2014 ze dne 26. listopadu 2014 o sděleních klíčových informací týkajících se strukturovaných retailových investičních produktů a pojistných produktů s investiční složkou a směrnice Solventnost II (S II) Veškeré změny budou muset mít promítnuty do národní legislativy. Nejrizikovějšími faktory navrhované regulace je omezení placení provizí, což je aspekt, který by mohl mít značené dopady do přístupu spotřebitelů k investicím, a tedy i vliv na objem poskytovaných služeb jak distributory, tak přímo poskytovateli těchto produktů. Dalšími rizikovými faktory jsou nové procesní a organizační požadavky, požadavky na zveřejňování technických informací a dalších povinností v oblasti Compliance, které jdou proti trendu snížení informačního přetížení klienta a představují náklady na jejich implementaci a udržování. V neposlední řadě pak distribuci investičních produktů prostřednictvím poskytování investičního poradenství ohrožuje i navrhované zavedení univerzálních kvantitativních referenčních hodnot ohledně protihodnoty, které se zaměřuje výhradně na nákladovou položku a může významně upozadit aspekt osobního poradenství. Vzhledem na horizont splacení dluhopisů toto riziko vnímáme jako střední.
15. Riziko změny předpokladů
Majetkové účasti Emitenta působí nebo jsou závislé na finančním trhu, který je z podstaty volatilní v důsledku působení tržních sil, očekávání účastníků trhu a ekonomických opatření států. Obchodní a finanční plány Emitenta a jeho majetkových účastí jsou postaveny na předpokladech o chování ekonomických veličin na dlouhé období dopředu a skutečné hodnoty těchto veličin se mohou od těchto předpokladů významně lišit. Jedná se zejména o rizika změn úrokových sazeb a cen dluhopisů, cen na akciových a nemovitostních trzích, schopnosti dlužníků splácet své závazky, hodnot zajišťovacích aktiv a instrumentů, vývoje ekonomického růstu a trhu práce nebo měnových kursů. Většina klientů majetkových
účastí Emitenta se nachází na území České republiky a pochází ze sektoru domácností (retail). Zdroje příjmů Emitenta tak budou čelit riziku větší geografické a segmentové koncentrace.
Dlouhodobá ekonomická recese, vysoká nezaměstnanost a snížení disponibilního důchodu domácností mohou způsobit pokles zájmu o investiční produkty a životní pojištění jedné straně a zvýšení rizikovosti úvěrů domácnostem na straně druhé (tedy omezení chuti bank podstupovat nedostatečně honorované úvěrové riziko). Kombinace těchto faktorů může vést k zastavení růstu nebo i zmenšení celkových aktiv a pasiv finančního sektoru, zvýšení citlivosti klientů na poplatky, ke snížení úrokových marží a poplatkových příjmů, snížení ziskovosti finančních produktů pro jejich poskytovatele a tím pádem i provizí placených zprostředkovatelům. To může negativně zasáhnout Emitenta, jehož majetkové účasti jsou obchodně zaměřeny na segment fyzických osob zejména v ČR a znevýhodnit jeho tržní postavení ve vztahu k poskytovatelům finančních produktů, jako jsou banky, pojišťovny a investiční společnosti, kteří mají více regionálně i segmentově diverzifikované zdroje příjmů. To může negativně ovlivnit zejména profitabilitu a návratnost kapitálu investovaného do majetkových účastí Emitenta a mít negativní vliv na vyplácenou dividendu, která je jediným příjmem Emitenta. Toto riziko hodnotíme jako střední.
Rizikové faktory ovlivňující jednotlivé dceřiné společnosti skupiny, které jsou natolik podstatné, že mohou ovlivnit posouzení finanční pozice, výkonnosti či vyhlídek Emitenta.
16. Riziko ztráty obchodních partnerů
Partners Financial Services, a.s. i SIMPLEA FINANCIAL SERVICES s.r.o. zprostředkovává produkty velkého počtu obchodních partnerů (finančních institucí), a to převážně investice, pojištění, doplňkové penzijní spoření, spotřebitelské i podnikatelské úvěry, jiné bankovní produkty. Pokud by v rámci jednoho segmentu finančních služeb ukončilo spolupráci více obchodních partnerů (banky, pojišťovny, investiční společnosti či obchodníci s cennými papíry, penzijní společnosti) jejichž produkty neumí skupina Partners nahradit produkty společnosti ve své finanční skupině, tedy zejména neživotní pojištění a spotřebitelské úvěry, mohlo by to znamenat pokles tržeb Partners Financial Services, a.s. a SIMPLEA FINANCIAL SERVICES s.r.o., a tedy i pokles dividendového příjmu Emitenta. Toto riziko hodnotíme jako střední.
17. Riziko neplnění závazků nejvýznamnější dceřiné společnosti Emitenta z úvěrových smluv
Partners Financial Services, a.s., klíčová majetková účast Emitenta, čerpá úvěry od UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. (ve výši 217 mil. Kč ke dni 30. 6. 2023, přičemž tato výše pravidelným splácením klesá). Jedná se o kontokorentní úvěr s možností čerpání do výše 80 mil. Kč, účelový úvěr v původní výši 10 mil. EUR se splatností v r. 2027 a pravidelným splácením, jehož výše je k datu vyhotovení Prospektu ve výši 8 mil Eur, a dále úvěr na pořízení hmotného majetku ve výši 3 mil Kč (stav k 31. 12. 2022 byl 257 mil. Kč). Účelový úvěr je zajištěn zástavním právem k akciím Partners Financial Services, a.s. vlastněnými Emitentem.
Při porušení kovenantů a požadavku UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. na předčasné splacení úvěrů by Partners Financial Services, a.s. byla nucena použít své finanční prostředky přednostně na splácení svých závazků vůči UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. a nemohla by vyplácet dividendu Emitentovi i při dostatečné tvorbě zisku po zdanění. Dále mohou být ze strany UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. realizována výše uvedená zajišťovací opatření, která by vedla k realizací zástavního práva formou prodeje zastavených akcií a snížení majetku Emitenta. Výtěžek z realizace zástavy by byl přednostně použit na uspokojení pohledávek UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. a částka výtěžku převyšující tyto pohledávky by byla vyplacena Emitetnovi. Na straně Emitenta z tohoto důvodu může dojít k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splácení jmenovité hodnoty Dluhopisů, resp. k jejich úplnému nezaplacení. Toto riziko hodnotíme jako střední.
18. Rizika dopadající na významný podnikatelský segment – životní pojištění
V rámci majetkových účastí Emitenta je významnou společností Simplea životní pojišťovna, a.s. Tato společnost poskytuje své služby v rámci tvorby produktů v oblasti životního pojištění, tedy zejména pro případ pojistných událostí s dopadem na zdraví či život člověka, a to v případech smrti, invalidity či případů dočasné pracovní neschopnosti. Ačkoliv v souladu s požadavky regulace na pojistnou matematiku počítá pojišťovna Simplea se stresovými situacemi, nelze dopředu předpokládat vlivy způsobené vyšší mocí, jako jsou např. pandemie, živelné události apod., kterou mohou mít výrazný vliv na množství poskytnutého plnění ze strany pojišťovny. Toto může způsobit omezení dividendového příjmu Emitenta či úplnou ztrátu s ohledem na finanční neschopnost plnění pojišťovny Simplea. Toto by ovlivňovalo schopnost Emitenta splácet své závazky včetně závazků plynoucích z Dluhopisů. Další významnou oblastí pro oblast životního pojištění je demografie populace, která však v sledovaném horizontu konečné splatnosti Dluhopisů nehraje významnou roli. Rizika plynoucí z trhu životního pojištění na Emitenta hodnotíme jako nízká.
19. Riziko neplnění závazků Emitenta z emise dluhopisů
Emitent je dlužníkem na základě emise dluhopisů PARTNERS 4,0/25 ISIN CZ0003523722 vydaných v celkové hodnotě 143.200.000,- Kč. Dluhopisy mají jednorázovou splatnost v lednu 2025. Tento závazek přešel na Emitenta v rámci projektu rozdělení společnosti Partners Financial Services, a.s. a odštěpení části jmění Partners Financial Services, a.s. představovaného zejm. majetkovými účastmi, bankovními úvěry a emitovaným dluhopisem, které přešlo na Emitenta s účinností 1. 1. 2022. Existuje riziko, že Emitent nebude disponovat dostatečným objemem finančních prostředků na splacení dluhopisů a dalších závazků Emitenta, tedy i k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splácení jmenovité hodnoty Dluhopisů, resp. k jejich úplnému nezaplacení. Toto riziko hodnotíme jako nízké.
20. Riziko neúspěšností projektu provozování banky
Emitent je minoritním investorem do majetkové účasti Partners Banka. Tento projekt by měl zahájit činnost pro veřejnost v prvním čtvrtletí roku 2024. Jedná se o zcela novou službu pro klienty skupiny Partners a nové klienty a existuje riziko, že se služby nabízené Partners Bankou nesetkají s dostatečným zájmem potenciálních klientů nebo bude pro jejich získání potřeba vynaložit vyšší náklady. To by mohlo vést k dlouhodobě ztrátovému hospodaření Partners Xxxxx s negativním vlivem na hodnotu jejich akcií v držení Emitenta a tedy schopnost Emitenta splácet dluhy z Dluhopisů. Přestože samotné riziko neúspěšnosti projektu banky je vysoké, pro účely prospektu ho hodnotíme jako nízké, protože jeho dopad na Emitenta je omezený zejména vzhledem k očekávánému prodeji celé majetkové účasti na Partners Banka Emitentem do Partners BankIn, pokud Partners BankIn splní své závazky vůči Emitentovi
Oddíl 2 Rizika Ručitelů
1. Hlavní podnikatelská činnost Ručitelů je shodná s podnikatelskou činnosti skupiny Emitenta
Ručitelé Xxxx Xxxxxxxx a Xxxxx Xxxxx vykonávají svou činnost převážně pro skupinu Emitenta, zejména v oblastech strategického rozhodování a řízení skupiny. Většina jejich příjmů a majetku je tak závislá na ekonomické situaci skupiny Emitenta a zdroje jejich příjmů nejsou podstatně diverzifikovány. Rizikové faktory působící na skupinu Emitenta tak v nezmenšené míře působí i na ekonomickou situaci Ručitelů. Prodlení nebo nesplacení Dluhopisů Emitentem může způsobit i prodlení nebo úplné nesplacení ručitelských závazků Ručitelů. Toto riziko hodnotíme jako střední.
2. Informace o majetku Ručitelů nejsou veřejně dostupné
Při uvádění údajů o majetcích Ručitelů vychází Emitent z údajů, které nejsou veřejně přístupné a spoléhá tedy na prohlášení Ručitelů ohledně jejich majetku, jimi dodané informace a podklady. Tyto informace nejsou ověřeny žádnou třetí nezávislou osobou, jako je tomu např. v případě auditu účetních závěrek
obchodních společností. Informace uváděné v tomto Prospektu se tedy mohou lišit od skutečnosti, což může mít vliv na schopnost Ručitelů uspokojit věřitele v případě, že jejich skutečný majetek je nižší. Toto riziko hodnotíme jako střední.
3. Ručitelé vložili část majetku do nadačních fondů
Ručitelé v roce 2022 vytvořili holdingové schéma vlastnění jejich hlavních společností, v důsledku čehož lze očekávat, že dividendové příjmy nebudou primárně příjmy Ručitelů jako fyzických osob, ale budou z velké části zadrženy na úrovni zřízených nadačních fondů Ručitelů, případně zadrženy nebo reinvestovány na úrovni jejich holdingových společností BIG Private Holding a.s. (v případě Xxxxx Xxxxxxxx) a Element Private Holding a.s. (v případě Xxxxxx Xxxxxx), resp. jejich dceřiných společností Brno Investment Group s.r.o. a Apana s.r.o, jako tomu bylo v minulých letech.
V letech 2020 až 2023 byly konkrétně společnostmi Brno Investment Group s.r.o. a Apana s.r.o. realizovány tyto dividendové příjmy, které byly z většiny reinvestovány:
- společnost Brno Investment Group s.r.o. obdržela za období 2020 – 2023 dividendové příjmy v celkovém objemu 201,5 mil. Kč, z toho 37 mil Kč v roce 2020, 120 mil Kč v roce 2021, 1.5 mil Kč v roce 2022 a 43 mil. Kč v roce 2023);
- společnost Apana s.r.o. obdržela za období 2020 – 2023 dividendové příjmy v celkovém objemu 262,700 mil. Kč, z toho 50 mil Kč v roce 2020, 159 mil Kč v roce 2021, 1.5 mil Kč v roce 2022 a 52.2 mil Kč v roce 2023.
Vzhledem k tomu, že většina výše uvedených dividendových příjmů byla využita na další investice, nejednalo se o příjem Ručitelů (fyzických osob), ale spíše o navýšení hodnoty jejich majetku, který může sloužit v případě potřeby pro uspokojení věřitelů z Dluhopisů.
Co se týče realizace dividendových příjmů samotnými Ručiteli jakožto fyzickými osobami, je nutné vzít
v úvahu tyto skutečnosti.
Společnost BIG Private Holding a.s. má rozdílnou strukturu hlasovacích a majetkových práv, kdy 100 % hlasovacích práv má Xxxxxxxx Family nadační fond a majetková práva, včetně práva na dividendu, jsou v poměru 95 % Xxxxxxxx Family nadační fond a 5 % Xxxx Xxxxxxxx.
Společnost Element Private Holding a.s. má rozdílnou strukturu hlasovacích a majetkových práv, kdy 100 % hlasovacích práv má Element nadační fond a majetková práva, včetně práva na dividendu, jsou v poměru 60 % Element nadační fond a 40 % Xxxxx Xxxxx.
V případě Xxxxx Xxxxxxxx je tedy jen 5 % dividendových příjmů společnosti Brno Investment Group s.r.o. potenciálním příjmem Xxxxx Xxxxxxxx a v případě Xxxxxx Xxxxxx jen 40 % dividendových příjmů společnosti Apana s.r.o. je potenciálním příjmem Xxxxxx Xxxxxx.
Ručitelé tedy mohou mít omezené prostředky ke splnění svého ručitelského závazku, protože nejsou přímými příjemci dividend generovaných finanční skupinou Partners a většina dividendového příjmu bude příjmem nadačních fondů. Ručitelé mohou vyvést prostředky z nadačních fondů, jedná se však o administrativní proces, spočívající primárně ve změně statutu fondu, který může znamenat časovou prodlevu ve své realizaci. Změnu statutu jsou oprávněni provést Ručitelé (vždy příslušný Ručitel u svého nadačního fondu). Změna statutu požaduje písemnou formu s úředně ověřeným podpisem. V případě potřeby změny zakládací listiny nadačního fondu je možnost změny formou notářského zápisu přijatým zakladatelem (tedy příslušným Ručitelem). Změnu statutu a zakládací listiny si vyhradili Ručitelé bez omezení při založení nadačních fondů. Toto riziko hodnotíme jako nízké.
4. Závazky Ručitelů z blankosměnky
Ručitelé kromě ručení za závazky Emitenta plynoucích z Dluhopisů dále zajišťují úvěr společnosti Partners Financial Services, a.s. poskytnutý od UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. v původní výši 10 mil Eur (viz bod 17. výše), a to jako avalové na blankosměnce. V souladu s příslušnou dohodou o vyplnění blankosměnky může společnost UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. uplatnit právo vyplnění blankosměnky a domáhání se zaplacení směnečné sumy za předpokladu, kdy nebude zajištěný dluh řádně a včas uhrazen. V případě, kdy by k této situaci došlo, mohla by se domáhat společnost UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. uspokojení svých pohledávek i vůči Ručitelům jako avalům za blankosměnku. V tomto případě by Ručitelé mohli mít omezenou platební schopnost a nemuseli by být schopni splnit své Ručitelské povinnosti z Dluhopisů, pokud by Emitenta selhal v plnění svých povinností. Toto riziko hodnotíme jako nízké.
5. Ručitelé jsou fyzickými osobami
Ručitelé jsou fyzické osoby. V případě úmrtí ručitele může zaniknou ručení1, pokud již nebylo uplatněno jako pohledávka vůči ručiteli. Za daných okolností hrozí, že smrtí jednoho či obou Ručitelů bude omezena možnost vlastníků Dluhopisů domoci se plnění, a to buď zánikem ručení pro smrt ručitele nebo ponížení pohledávky vedoucím za ručitelem v rámci dědického řízení pro odmítnutí dědictví nebo uplatněním výhrady soupisu pozůstalosti. Toto riziko hodnotíme jako nízké.
6. Dopad společného jmění manželů
Jeden z Ručitelů, a to Xxxx Xxxxxxxx, má movitý i nemovitý majetek ve společném jmění manželů (SJM). Veškeré jeho majetkové účasti jsou v jeho výlučném vlastnictví. V tomto případě může mít vliv SJM dopady na celkové možné uspokojení věřitelů s ohledem na ochranu manželky Xxxxx Xxxxxxxx. Manželka Xxxxx Xxxxxxxx nemá žádné samostatné dluhy a z titulu SJM je tedy spoludlužníkem úvěrových smluv Xxxxx Xxxxxxxx, stejně tak manželka Xxxxx Xxxxxxxx není v postavení samostatného ručitele ani neposkytla žádné přísliby. Neboť je v SJM výrazně menší část majetku než ve výlučném vlastnictví, nevzniká vlastníkům Dluhopisů významné riziko jejich případného uspokojení po Ručitelích. Toto riziko hodnotíme jako nízké.
Oddíl 3 Rizikové faktory spojené s Dluhopisy
Jedná se o rizika spojená s Dluhopisem, která jsou blíže specifikována dále.
1. Riziko nesplacení
Emitent získává zdroje ke splacení svých závazků z předpokládaného prodeje majetkové účasti na společnosti Partners Banka a.s. společnosti Partners BankIn a.s. a dále z dividend ze svých majetkových účastí. Skupina Emitenta má sice dostatečnou podnikatelskou historii, nicméně v současné době v rámci své strategie buduje finanční skupinu, což vyžaduje poměrné velké investice (v řádech stovek miliónů korun českých). Vydané Dluhopisy tak nesou riziko nesplacení, vyplývající z případného selhání tohoto podnikatelského záměru. V případě úpadku Emitenta jsou závazky z Dluhopisů považovány za zajištěné pohledávky vlastníků Dluhopisů a budou uspokojeny z výnosů z prodeje zajištění, tj. akcií společnosti Partners Banka a. s. Pokud výtěžek z prodeje zajištění a z realizace ručitelských závazků pana Xxxxx Xxxxxxxx a Xxxxxx Xxxxxx nestačí k uhrazení závazků z emitovaných Dluhopisů bude zbylá nesplacená částka považována za nezajištěný závazek Emitenta a bude uspokojena z výnosu z majetkových účastí Emitenta, a
1 Právní teorie se různí v tom, zda ručení smrtí ručitele zaniká či nikoliv. Je shoda na tom, že v případě včasného uplatnění se pohledávka z ručitelského závazku stává součástí pozůstalosti. Pokud však nebyla uplatněna, závisí existence ručení po smrti ručitele na dalších okolnostech. Vzhledem k tomu, že se nejedná o vyřešenou právní otázku, ponechává Emitent zánik v podmiňovacím způsobu, ačkoliv má za to, že v tomto případě by ručení smrtí ručitele zaniklo.
to společně s ostatními nezajištěnými závazky Emitenta, zejm. závazku z emise dluhopisů ve výši 143,2 mil. Kč (informace v oddílu 3. této části - Riziko neplnění závazků Emitenta z emise dluhopisů). Toto riziko hodnotíme jako střední.
2. Riziko předčasného splacení
Emitent si vyhradil právo předčasného splacení Dluhopisů. Toto právo může Emitent uplatnit ke dni Výplaty výnosů, a to oznámením Vlastníkům Dluhopisů o předčasné splatnosti, oznámeným nejpozději 30 dní a nejdříve 60 dní přede Dnem předčasné splatnosti, a to na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxx/0 nebo emailovou zprávou nebo dopisem. Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny vydané a nesplacené Dluhopisy spolu s narostlým a dosud nevyplaceným Výnosem vypočteným ke Dni předčasné splatnosti a s bonusem ve výši 0,5% p.a. z předčasně splácené části jmenovité hodnoty Dluhopisů počítaným ode Dne předčasné splatnosti (včetně tohoto dne) do Dne konečné splatnosti (bez tohoto dne). Uplatnění tohoto práva ze strany Emitenta může negativně ovlivnit výši předpokládaného výnosu z Dluhopisů, protože se tím zkrátí investiční horizont a investor nedosáhne na očekávaný výnos z celé doby držby Xxxxxxxxx. Toto riziko hodnotíme jako střední.
3. Riziko inflace
Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi, že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Jelikož Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku, inflace způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud nastane situace, kdy výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní. Inflace je měřená indexem růstu spotřebitelský cen je vyhlašovaná Českým statistickým úřadem3 Míra inflace vyjádřená přírůstkem průměrného ročního indexu spotřebitelských cen, která vyjadřuje procentní změnu průměrné cenové hladiny za 12 posledních měsíců proti průměru 12 předchozích měsíců, byla v prosinci 2023 10,7 %. Dynamiku inflace vyjadřuje podrobněji a aktuálněji přírůstek indexu spotřebitelských cen ke stejnému měsíci předchozího roku, který vyjadřuje procentní změnu cenové hladiny ve vykazovaném měsíci daného roku proti stejnému měsíci předchozího roku. Jedná se tedy o dosaženou cenovou úroveň, která vylučuje sezónní vlivy tím, že se porovnávají vždy stejné měsíce. Mezi lednem 2016 a červencem 2021 nepřekračovala inflace měřená přírůstkem indexu spotřebitelských cen ke stejnému měsíci předchozího roku hodnotu 4%. Od srpna 2021 do září 2022 rychle rostla až do vrcholové hodnoty 18%. Počínaje lednem 2023 postupně klesá ze 17,5% až na současných 10,7 % v prosinci 20234 Růst inflace v druhé polovině 2021 zapříčinilo nejprve prudké zvýšení spotřebitelské poptávky po zboží a službách poté, co díky pandemii Covid19 v letech 2020 a 2021 nebylo možné díky častým lock-downům a omezování provozu možné přirozeně nakupovat a řada nákupů tak byla odložena. Následoval pak prudký růst cen energetických surovin doprovázený problémy v globálních dodavatelských řetězcích a dále zhoršený ruskou agresí vůči Ukrajině a souvisejícími sankcemi a disrupcemi dodávek mj. v oblasti energetických surovin. V reakci na prolomení inflačního cíle reagovala Česká národní banka postupným zvyšováním měnově-politických sazeb, což mj. přispělo i k poklesu inflace v roce 2023. Aktuální prognóza ČNB předpokládá další pokles s tím, že na počátku roku 2024 se inflace sníží do blízkosti 2% cíle5 . Vzhledem k existujícím nejistotám globálního ekonomického vývoje však nemusí být tato prognóza naplněna6. Toto riziko hodnotíme jako střední.
2 Informace na webových stránkách nejsou součástí prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
3 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxx_xxxx
4 viz xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxx_xxxxxxx
5 viz xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/
4. Riziko spojené s pohyblivým úročením a referenčními sazbami
Úrokový výnos Dluhopisů je závislý na Referenční úrokové sazbě, kterou je 12M PRIBOR7 stanovený pro každé Výnosové období v délce 1 roku. Je tak pro daný rok vždy nastavena jedna hodnota úročení Dluhopisů daná součtem Referenční úrokové sazby a marže ve výši 3,2% p.a. To může mít v případě změn chování finančních trhů negativní dopad na výhodnost držby Dluhopisu oproti investicím do alternativních aktiv stejných kvalitativních parametrů tudíž na případnou cenu Dluhopisů. Tržní cena Dluhopisů tak může v důsledku kolísání tržních úrokových sazeb uvnitř každého Výnosového období kolísat. Rovněž platí, že čím je zbytková splatnost Dluhopisu delší, tím citlivější je cena Dluhopisu na změny tržních úrokových sazeb. Toto riziko hodnotíme jako střední.
5. Riziko spojené s nízkou likviditou dluhopisů
Kotace emise Dluhopisů na veřejném trhu není zárukou pro dostatečnou likviditu, protože nemusí existovat dostatečný počet zájemců o koupi nebo prodej Dluhopisu na veřejném trhu. Xxxxxxxxx, s jakou současní majitelé Dluhopisy nakoupili není známa. Existuje riziko, že většina nebo všichni majitelé budou držet Dluhopisy do splatnosti a nebudou mít zájem o jejich nabídku na veřejném trhu. Rovněž existuje riziko, že i kdyby současní majitelé měli zájem Dluhopisy prodat, nebude existovat žádný zájemce o jejich koupi. Toto riziko hodnotíme jako střední.
6. Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky
Na pohledávky vlastníků Dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na garanční plnění. V případě, kdy by se Emitent dostal do platební neschopnosti a následně insolvence, budou pohledávky z Dluhopisů uspokojeny jako zajištěné pohledávky s tím, že pokud výtěžek z prodeje zajištění a z realizace ručitelských závazků pana Xxxxx Xxxxxxxx a Xxxxxx Xxxxxx nebude postačovat k úhradě Dluhopisů, bude zbylá částka uhrazena v pořadí až po jiných zajištěných pohledávkách věřitelů Emitenta, a to společně s ostatními nezajištěnými pohledávkami věřitelů Emitenta. Toto riziko hodnotíme jako nízké.
7. Riziko spojené s nepřijetím dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, resp. s jejich vyloučením Emitent hodlá požádat o přijetí Dluhopisů na regulovaný trh (BCPP). V případě nepřijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nebo jejich vyloučení z regulovaného trhu budou mít Dluhopisy omezenou likviditu. Možnost jejich prodeje bude ztížena tím, že případný prodávající bude muset vynaložit vlastní úsilí a prostředky na hledání případného kupujícího. Cenu takových transakcí a další podmínky smlouvy bude nutné stanovit dohodou smluvních stran a ceny a údaje o objemech uskutečněných obchodů nebudou veřejné. Prodej Dluhopisů před jejich splatností tak bude spojen s dodatečnými náklady a riziky protistrany. Toto riziko hodnotíme jako nízké.
8. Riziko selhání zajištění, včetně rizik spojených s ručením fyzických osob
Zástavní právo je zřízeno ke zvláštnímu zástavnímu účtu, na kterém jsou vedeny zaknihované akcie společnosti Partners Banka, a.s., která je regulovaným subjektem. V případě realizace tohoto zajištění tedy nemusí být nalezen vhodný kupec a zároveň, pokud by byly prodávány akcie představující více jak 10 % na základním kapitálu Partners Banky, a.s., bude se jednat o tzv. kvalifikovanou účast na regulovaném subjektu, k jehož získání je zapotřebí předchozí souhlas České národní banky. Tento typ realizace zajištění se tedy nemusí jevit jako dostatečně jednoduchý a flexibilní k získání peněžních prostředků.
7 „Administrátorem referenční sazby je společnost Czech Financial Benchmark Facility s.r.o., která je administrátorem uvedeným v registru ESMA podle čl. 36 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2016/1011 ze dne 8. června 2016 o indexech, které jsou používány jako referenční hodnoty ve finančních nástrojích a finančních smlouvách nebo k měření výkonnosti investičních fondů, a o změně směrnic 2008/48/ES a 2014/17/EU a nařízení (EU) č. 596/2014.“
Ručitelé ručí společně a nerozdílně, avšak jedná se o fyzické osoby, které ani společně nemusí mít dostatek likvidity ke splacení ve lhůtě 30 dnů od doručení výzvy k zaplacení, protože většinu jejich majetku tvoří majetkové účasti a zároveň většina majetku je vložena do nadačních fondů a tedy může trvat delší dobu než získají potřebnou likviditu.
V případě, že výtěžek z realizace Zajištění (po odečtení nákladů na realizaci Zajištění a odměny Agenta pro zajištění) nebude postačovat k úhradě veškerých pohledávek z Dluhopisů, budou jednotliví Vlastníci dluhopisů uspokojeni z výtěžku realizace Zajištění v poměru jmenovité hodnoty Dluhopisů tohoto Vlastníka dluhopisů k celkové jmenovité hodnotě všech vydaných a nesplacených Dluhopisů. Uvedené částky budou počítány ke dni, kdy Agent pro zajištění obdržel plnění z výkonu Zajištění. Neuspokojená část pohledávek z Dluhopisů bude vymahatelná proti Emitentovi v souladu s právními předpisy. Toto riziko hodnotíme jako nízké.
9. Rizika spočívající v existenci agenta pro zajištění
Práva věřitele a zástavního věřitele a jiného příjemce zajištění ve vztahu k Zajištění vykonává vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů Agent pro zajištění. Agent pro zajištění je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků dluhopisů přijatým na Schůzi a má omezenou odpovědnost tak jak je uvedeno v čl. 6.10. Emisních podmínek. Agent pro zajištění zejména neodpovídá Vlastníkům dluhopisů za neplatnost, neúčinnost či nevymahatelnost Zajištění ani za zvolený způsob realizace Zajištění, pokud je tento způsob v souladu s rozhodnutím Schůze. Případná povinnost Agenta pro zajištění k náhradě újmy je navíc v rozsahu, v jakém to umožňují právní předpisy, omezena tak, že náhrada újmy nebude zahrnovat nemajetkovou újmu ani ušlý zisk a výše nahrazované újmy Agentem pro zajištění nepřesáhne výši jeho odměny obdržené za výkon funkce agenta pro zajištění podle Xxxxxxx s Agentem pro zajištění a/nebo s ní souvisejících dokumentů.
Náklady na realizace Zajištění a odměna Agenta pro zajištění je odečítána od výtěžku a snižuje tedy míru uspokojení Vlastníků dluhopisů v případě, že výtěžek zajištění je nižší než dlužná částka. Toto riziko hodnotíme jako nízké.
10. Riziko předčasného prodeje všech zastavených akcií
Jediná podmínka pro udělení souhlasu Agenta pro zajištění ve vztahu k převodu akcií Partners Banky, a.s. v držení Emitenta, je platba kupní ceny na Zvláštní investiční účet. Pokud tedy Emitent splní tuto podmínku a prodá všechny akcie Partners Banka, a.s. a následně ke Dni výplaty výnosů řádně splatí příslušnou část jmenovité hodnoty všech vydaných Dluhopisů a Výnos za příslušné Výnosové období a po Dni výplaty výnosu zbudou na Zvláštním investičním účtu prostředky, může Emitent takové zbylé prostředky využít podle svého uvážení. Splacení zbylé části Dluhopisů pak bude zajištěno pouze ručitelským prohlášením Ručitelů v důsledku čehož je oslabena pozice věřitelů. Toto riziko vnímáme jako nízké.
III. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM
Následující údaje jsou zahrnuty v rámci Prospektu na základě odkazu:
Informace | Název dokumentu | Strany |
Konsolidovaná mezitímní účetní závěrka Emitenta za období končící 30.6.2023 | Partners HoldCo Konsolidovaná mezitímní účetní závěrka Emitenta za období končící 30.6.2023 | 1-33 |
Konsolidovaná účetní závěrka Emitenta za rok 2022 | Partners HoldCo výroční zpráva 2022 | 25-58 |
Zpráva nezávislého auditora ke Konsolidované účetní závěrce za rok 2022 | Partners HoldCo výroční zpráva 2022 | 59-63 |
Účetní závěrka Emitenta za období od 29. listopadu 2021 do 31. prosince 2021 | Partners HoldCo účetní závěrka 2021 | 1-14 |
Zpráva nezávislého auditora k účetní závěrce za období od 29. listopadu 2021 do 31. prosince 2021 | Partners HoldCo účetní závěrka 2021 | 15-17 |
Partners HoldCo Konsolidovaná mezitímní účetní závěrka Emitenta za období končící 30.6.2023 partners.cz/userfiles/mezitimni-konso-zaverka-holdco-6-2023_16992536007755.pdf
Partners HoldCo výroční zpráva 2022
https://www.partners.cz/userfiles/kvz-hold-co-2022-cz-16879808183754-vyhledat_16992541261022.pdf
Partners HoldCo účetní závěrka 2021
https://www.partners.cz/userfiles/partners-holdco-ucetni-zaverka-2021- 16869215257724_170444291565.pdf
Části, které do prospektu začleněny nebyly, buď nejsou pro investora významné, nebo jsou zmíněny v jiné části prospektu.
IV. EMISNÍ PODMÍNKY
Úvodní informace
Pro vyloučení veškerých pochybností je níže uvedené znění Emisních podmínek Dluhopisů ve znění ke dni jejich zpřístupnění (konkrétně ke dni 11.1.2023) ve smyslu § 3 Zákona o dluhopisech (s doplněním zjevně chybějící informace v bodu 6.9. odst. 1 týkající se Agenta pro zajištění, změně kategorizace informací obsažených v dokumentaci týkající se zajištění Agenta pro zajištění nad rámec informací uvedených v Prospektu a nutnosti se s touto dokumentací seznámit (bod 6.9 odst. 2), doplnění bodu 15.1.1. (b), doplnění bodu 15.4.2. f) a aktualizací čl. 17 – Zdanění). Pro účely tohoto prospektu a pochopení práv a povinností spojenými s Dluhopisy je zapotřebí číst tyto Emisní podmínky ve spojení s dalšími informacemi obsaženými v jiných částech tohoto Prospektu, které jsou doplněny v čl. IV. Kapitole 19. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE, a to v částech, kde je to příhodné. Jedná se zejména o tyto části Emisních podmínek: 4.3, 5.2, 6.4, 6.5, 6.7, 10.3, 10.9, 15.3.3 a 15.4.2. Emitent dále upozorňuje, že společnost Partners Banka, a.s. je v rámci Emisních podmínek uváděna s původní obchodní firmou v době zveřejnění Emisních podmínek, tedy Partners Branka, a.s.
Partners HoldCo, a.s.
EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Dluhopis PARTNERS H. VAR/26
Tyto emisní podmínky (Emisní podmínky) upravují práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků dluhopisů, jakož i podrobnější informace o Emisi a Dluhopisech.
Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o dluhopisech).
Není-li v těchto Emisních podmínkách uvedeno jinak, mají slova a výrazy s velkým počátečním písmenem význam uvedený v čl. 1.
1. SHRNUTÍ POPISU DLUHOPISŮ
Emitent: | Partners HoldCo, a.s. IČO: 140 13 690 se sídlem Türkova 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 26821 |
Název Dluhopisů: | PARTNERS H. VAR/26 |
ISIN: | CZ0003547663 |
Jmenovitá hodnota Dluhopisu: | 3 Kč (tři koruny české) |
Podoba Dluhopisů: | Zaknihované cenné papíry |
Emisní kurz: | 100% jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise bude určen vždy na základě aktuálních tržních podmínek, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos |
Minimální investice: | 99 999 Kč |
Datum emise: | 1.2.2023 |
Lhůta pro upisování: | Od 9.1.2023 do 27.1.2023 |
Dodatečná lhůta pro upisování: | Může být stanovena Emitentem podle čl. 4.3 těchto Emisních podmínek, a to i opakovaně |
Předpokládaný objem Emise | 450 000 000 Kč (čtyři sta padesát milionů korun českých) |
Maximální objem Emise | 500 000 001 Kč (pět set milionů jedna koruna česká) |
Výnos: | Pohyblivý, stanovený součtem Referenční sazby a Marže ve výši 320 bps ročně (per annum) |
Referenční sazba Den výplaty Výnosu: | 12M PRIBOR, stanovená podle čl. 7.4 těchto Emisních podmínek 1. února každého kalendářního roku až do Dne konečné splatnosti nebo do Dne předčasné splatnosti. Posledním Dnem výplaty Výnosu je Den předčasné splatnosti a nenastane-li Den předčasné splatnosti, je posledním Dnem výplaty Výnosu Den konečné splatnosti. |
Amortizované dluhopisy: | Emitent splatí každý kalendářní rok ke Dni výplaty Výnosu vždy jednu třetinu Jmenovité hodnoty Dluhopisů |
Den konečné splatnosti: | 1.2.2026 |
Emise: | Emise zastupitelných Dluhopisů vydávaných podle těchto Emisních podmínek |
Dluhopisy: | Jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise |
Administrátor: | Conseq Investment Management, a.s. IČO: 264 42 671, se sídlem na adrese Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 7153 |
Manažer: | Conseq Investment Management, a.s. IČO: 264 42 671, se sídlem na adrese Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 7153 |
Určená provozovna: | Conseq Investment Management, a.s., Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1 |
Emitent se zavazuje splatit dlužné částky, zejména jmenovitou hodnotu Dluhopisu a Výnos, způsobem a ve lhůtách stanovených v těchto Emisních podmínkách.
2. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tyto Emisní podmínky jsou emisními podmínkami dluhopisů ve smyslu Zákona o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů.
Žádný státní orgán (zejm. Česká národní banka) tyto Emisní podmínky neschválil. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé.
Emitent nehodlá Dluhopisy žádným způsobem veřejně nabízet.
Předání Emisních podmínek nepředstavuje veřejnou nabídku Dluhopisů. V souladu s výše uvedeným Emitent či Manažer nabídl či nabídne Dluhopisy k úpisu pouze následujícím osobám: (a) kvalifikovaným investorům (ve smyslu zákona o podnikání na kapitálovém trhu, resp. nařízení o prospektu) z České republiky a jiných členských států Evropské unie, a to v souladu s příslušnými právními předpisy, a/nebo (b) omezenému okruhu osob, který v žádném členském státě Evropské unie nedosáhne počtu 150 osob, nepočítaje v to kvalifikované investory. Emitent nepověřil žádnou osobu veřejným nabízením Dluhopisů ani jiným jejich nabízením způsobem, který by představoval veřejnou nabídku. Tím není dotčen záměr Emitenta požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na evropském regulovaném trhu (viz dále).
Rozšiřování Emisních podmínek a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání těchto Emisních podmínek v jiném státě a Dluhopisy nejsou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce.
Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá.
Osoby, do jejichž držení se Emisní podmínky dostanou, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Emitent požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na evropském regulovaném trhu organizovaném společností Burza cenných papírů Praha, a.s., IČO 47115629, se sídlem v Praze 1, Rybná 14/682, PSČ 110 05, internetové stránky www.pse.cz (Burza), a to do jednoho roku od Data emise.
Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů a činnosti agenta pro výpočty bude zajišťovat Administrátor. Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Oprávněným osobám (jak je tento pojem definován níže) a výpočtů a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (Smlouva s administrátorem). Stejnopis Smlouvy s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně.
Činnosti manažera spojené s vydáním a umístěním Dluhopisů bude zajišťovat Manažer. Vztah Emitenta s Manažerem v souvislosti s vydáním a umístěním Dluhopisů v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Manažerem (Smlouva s manažerem).
Emitent doporučuje potenciálním investorům před rozhodnutím o investování do Dluhopisů zvážit všechna rizika s investicí spojená a konzultovat je s odbornými poradci, pokud investor na základě svých odborných znalostí a zkušeností není schopen tato rizika sám rozpoznat a vyhodnotit.
3. POPIS DLUHOPISŮ
3.1 PODOBA, JMENOVITÁ HODNOTA A DALŠÍ CHARAKTERISTIKY DLUHOPISŮ
(a) Dluhopisy jsou vydávány v podobě uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
(b) Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu uvedenou v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
3.2 VLASTNÍCI DLUHOPISŮ
(a) Dluhopisy jsou evidovány v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem na adrese Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 25081489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 4308 (Centrální depozitář), a případně v evidenci na ni navazující vedené k tomu oprávněnou osobou (centrální evidence zaknihovaných cenných papírů a evidence na ni navazující dále jako Evidence).
(b) Není-li prokázáno něco jiného, má se za to, že vlastníkem Dluhopisu je osoba, na jejímž majetkovém účtu vlastníka v Evidenci je Dluhopis evidován (Vlastník dluhopisu).
(c) Nebude-li prokázáno Emitentovi, že Vlastník dluhopisu není vlastníkem dotčeného Dluhopisu, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s Emisními podmínkami.
3.3 PŘEVOD DLUHOPISŮ
(a) Nestanoví-li donucující ustanovení právního předpisu něco jiného, dochází k převodu vlastnického práva k zaknihovanému Dluhopisu zápisem zaknihovaného Dluhopisu na účet vlastníka vedený pro jeho nabyvatele v Evidenci. Je-li však zaknihovaný Dluhopis zapisován i na (jiný než dosavadní) účet zákazníků, dochází k převodu vlastnického práva zápisem zaknihovaného Dluhopisu na účet zákazníků. Majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně
zapsat tuto změnu na příslušný účet vlastníka, změna se zapíše k okamžiku zápisu na účet zákazníků.
(b) Osoba, která bude Vlastníkem dluhopisů a která nebude z jakýchkoli důvodů zapsána jako vlastník v Evidenci, je povinna neprodleně zaslat Emitentovi a Administrátorovi na adresu Určené provozovny písemné oznámení, které musí obsahovat (i) informaci o tom, že tato osoba je Vlastníkem dluhopisů, a o titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům včetně doložení tohoto titulu a (ii) jméno, příjmení, datum narození, adresu bydliště a kontaktní údaje této osoby.
(c) Vlastník dluhopisu bezodkladně po nabytí Dluhopisu oznámí Administrátorovi číslo bankovního účtu, na který budou prováděny všechny výplaty spojené s Dluhopisem (zejména výplata Výnosu a jmenovité hodnoty Dluhopisu), označení banky vedoucí tento účet, a případně další platební údaje nezbytné k řádnému provedení plateb. Vlastník dluhopisu dále bezodkladně oznámí Administrátorovi každou změnu čísla bankovního účtu a platebních údajů podle předchozí věty.
3.4 DALŠÍ PRÁVA SPOJENÁ S DLUHOPISY
(a) Oddělení práva na Výnos se vylučuje.
(b) S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva.
(c) Převoditelnost Dluhopisů není žádným způsobem omezena.
3.5 ZÁVAZEK KE STEJNÉMU ZACHÁZENÍ
Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.
3.6 OHODNOCENÍ FINANČNÍ ZPŮSOBILOSTI
Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta nebylo provedeno. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating.
4. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA EMISE DLUHOPISŮ
4.1 DATUM EMISE
Datum emise je uvedeno v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
4.2 LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ
Lhůta pro upisování je uvedena v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
4.3 CELKOVÁ JMENOVITÁ HODNOTA EMISE, DODATEČNÁ LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ
(a) Emitent zamýšlí vydat Dluhopisy v Předpokládaném objemu Emise uvedeném v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
(b) Emitent může na základě úpisů učiněných v průběhu Lhůty pro upisování k Datu emise vydat Dluhopisy (i) v menším než Předpokládaném objemu Emise, pokud se nepodaří Předpokládaný objem Emise upsat v průběhu Lhůty pro upisování, nebo (ii) ve větším objemu, než byl Předpokládaný objem Emise, a to až do výše Maximálního objemu Emise.
(c) Emitent může stanovit Dodatečnou lhůtu pro upisování a na základě úpisů učiněných v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do Předpokládaného objemu Emise a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větším objemu, než byl Předpokládaný objem Emise, a to až do výše Maximálního objemu Emise. Emitent může stanovit Dodatečnou lhůtu pro upisování opakovaně.
(d) Rozhodnutí o stanovení Dodatečné lhůty pro upisování zpřístupní Emitent stejným způsobem jako tyto Emisní podmínky.
(e) Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování nebo případné Dodatečné lhůty pro upisování Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší nebo vyšší než Předpokládaný objem Emise. Emitent tuto skutečnost zpřístupní stejným způsobem jako tyto Emisní podmínky.
(f) Dluhopisy mohou být vydány najednou k Datu emise a/nebo v tranších po Datu emise. Emitent může stanovit datum zahájení a datum ukončení úpisu Dluhopisů příslušné tranše. Oznámení o jednotlivých tranších Emitent zpřístupní stejným způsobem jako tyto Emisní podmínky.
4.4 EMISNÍ KURZ
Emisní kurz Dluhopisů je uveden v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
4.5 MINIMÁLNÍ ÚPIS
Jeden upisovatel musí upsat nejméně tolik Dluhopisů, kolik po vynásobení Emisním kurzem odpovídá výši Minimální investice uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
Návrhy na úpis menšího množství Dluhopisů jsou neúčinné a Emitent jim nevyhoví.
4.6 ZPŮSOB A MÍSTO ÚPISU DLUHOPISŮ
(a) Vydání Dluhopisů obstarává Manažer.
(b) Investoři mohou Dluhopisy upisovat prostřednictvím Manažera na základě pokynu k obstarání nákupu Dluhopisů (Pokyn k nákupu) vydaného podle smlouvy o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů uzavřené mezi investorem a Manažerem (Smlouva o obstarání). Tím není vyloučena možnost nabytí Dluhopisů na základě jiného právního titulu, např. smlouvy o obhospodařování portfolia investičních nástrojů uzavřené mezi investorem a Manažerem, ani možnost upsání Dluhopisů nebo jejich části na vlastní účet Manažera. Pokyn k nákupu musí být doručen Manažerovi a kupní cena upsaných Dluhopisů musí být uhrazena na účet Manažera v souladu se Smlouvou o obstarání.
(c) Dluhopisy upsané během Lhůty pro upisování budou vydány k Datu emise připsáním na majetkový účet vlastníka vedený investorovi v Evidenci, jestliže bude nejpozději v poslední den Lhůty pro upisování uhrazena na účet Manažera kupní cena těchto Dluhopisů. Dluhopisy upsané během Dodatečné lhůty pro upisování, bude-li určena, budou vydány v den vydání příslušné tranše Dluhopisů připsáním na majetkový účet vlastníka vedený investorovi v Evidenci, jestliže bude nejpozději třetí pracovní den předcházející dni vydání příslušné tranše uhrazena na účet Manažera kupní cena Dluhopisů. Den vydání příslušné
tranše stanoví Emitent po dohodě s Manažerem a oznámí jej investorům způsobem podle čl. 16 těchto Emisních podmínek. Dluhopisy mohou být připsány na účet investora i dříve než v termínech podle tohoto odstavce.
(d) (d) Ustanovením předchozího odstavce není dotčeno právo Emitenta Dluhopisy nevydat ani právo Emitenta Dluhopisy nebo jejich část vydat tak, že budou při vydání zapsány nejprve na majetkový účet Emitenta vedený v Evidenci. Dluhopisy upsané na základě Smlouvy o obstarání nebo jiné smlouvy uzavřené mezi investorem a Manažerem mohou být při vydání zapsány v Evidenci nejprve na majetkový účet Manažera a následně, v rámci téhož dne, převedeny na majetkové účty investorů.
4.7 NABÍZENÍ A PRODEJ DLUHOPISŮ
Dluhopisy budou nabízeny přímo Emitentem nebo prostřednictvím Manažera.
5. STATUS A ÚČEL DLUHOPISŮ
5.1 STATUS DLUHOPISŮ
Dluhy z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta zajištěné Ručením a Zástavním právem (jak jsou definovány v článku 6.1), které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a obdobným způsobem zajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
5.2 ÚČEL VYDÁNÍ DLUHOPISŮ
Účelem vydání Dluhopisů je získání prostředků na:
(a) financování úpisu a koupě akcií společnosti Partners Branka, a.s., se sídlem Türkova 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4, IČO: 097 27 094, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 25885 (Partners Branka) ve výši (včetně příp. souvisejícího příplatku mimo základní kapitál, který poskytnou všichni upisovatelé akcií Partners Branka v poměru svých podílů na úpisu akcií) min. 450 000 000 Kč (čtyři sta padesát milionů korun českých) za účelem posílení složky Tier 1 jejího kapitálu na výši vyžadovanou Českou národní bankou v řízení o žádosti Partners Branka o udělení bankovní licence,
(b) financování investic a akvizic Emitenta, jejichž cílem je rozšířit a doplnit portfolio finančních produktů a služeb Skupiny Emitenta, a
(c) likvidní rezervu Emitenta.
6. ZAJIŠTĚNÍ DLUHŮ Z DLUHOPISŮ A AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ
6.1 ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ
Splnění veškerých peněžitých dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů a dalších dluhů souvisejících s
Dluhopisy (Dluhy z Dluhopisů) bude zajištěno:
(a) ručením Ručitelů (jak jsou definováni níže) (Ručení); a
(b) zástavním právem ke (i) všem listinným akciím nebo zatímním listům Partners Branka nabytým Emitentem z výtěžku Emise s výjimkou akcií nebo zatímních listů, ve vztahu ke kterým zástavní právo zanikne podle čl. 6.6 těchto Emisních podmínek, nebo k (ii) Emitentovu účtu vlastníka zaknihovaných cenných papírů, na kterém budou vedeny všechny zaknihované akcie Partners Branka nabyté Emitentem z výtěžku Emise s výjimkou akcií, které budou z tohoto účtu vlastníka převedeny podle čl. 6.6 těchto Emisních podmínek (Zástavní právo, společně s Ručením jako Zajištění).
6.2 RUČENÍ
Dluhy z Dluhopisů jsou zajištěny ručitelským prohlášením (Ručitelské prohlášení) ve smyslu § 2018 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (Občanský zákoník), učiněným před Datem emise Ing. Petrem Borkovcem, bytem Krasová 600/12, Maloměřice, Brno, PSČ 614 00 (Ručitel 1) a Radimem Lukešem, bytem Čílova 275/15, Veleslavín, Praha 6, PSČ 162 00 (Ručitel 2, společně s Ručitelem 1 jako Ručitelé), kteří ručí společně a nerozdílně.
Ručitelské prohlášení učiní Ručitelé vůči Agentu pro zajištění (jak je definován níže), jako příjemci Ručení, ve prospěch Vlastníků dluhopisů ve smyslu § 20 Zákona o dluhopisech. Emitent zajistí, že originál Ručitelského prohlášení bude nejpozději od Data emise do úplného zaplacení všech dluhů zajištěných ručením v úschově u Agenta pro zajištění. Podmínky úschovy jasně stanoví, že uschovatel vydá Emitentovi originál ručitelských prohlášení, jakmile dojde ke splnění všech dluhů zajištěných ručením.
6.3 PŘEDMĚT ZÁSTAVNÍHO PRÁVA
Předmětem Zástavního práva jsou
(a) kmenové akcie Partners Branka o jmenovité hodnotě 200 Kč (listinné cenné papíry na řad) a/nebo zatímní listy Partners Branka vydané namísto nesplacených akcií (listinné cenné papíry na řad); a/nebo
(b) kmenové akcie Partners Branka o jmenovité hodnotě 200 Kč (zaknihované cenné papíry, které v souvislosti s udělením bankovní licence společnosti Partners Branka byly přeměněny z listinných cenných papírů uvedených v písm. (a) (Přeměna) podle § 529 a násl. Občanského zákoníku, které jsou vedeny na Zvláštním zástavním účtu (jak je definován níže).
(každý ze shora v písm. (a) nebo (b) uvedených cenných papírů dále jako Akcie, přičemž pojem Akcie se dále používá podle kontextu, zda jde o listinné cenné papíry nebo zaknihované cenné papíry)
6.4 VZNIK ZÁSTAVNÍHO PRÁVA
Emitent zřídí Zástavní právo ve prospěch Vlastníků dluhopisů na základě smlouvy nebo smluv o zřízení zástavního práva uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a Emitentem jako zástavcem (souhrnně dále také jako Zástavní smlouvy a jednotlivě dále také jako Zástavní smlouva a společně s Ručitelským prohlášením také jako Zajišťovací dokumenty).
6.4.1 Zástavní právo k listinným Akciím
Pokud Emitent nabude (úpisem nebo koupí) listinné Akcie, budou Emitent a Agent pro zajištění
postupovat takto:
(a) Emitent do 2 (dvou) pracovních dní od nabytí Akcií oznámí tuto skutečnost Agentovi pro zajištění spolu s prokázáním počtu Akcií, které Emitent nabyl,
(b) Emitent do 5 (pěti) pracovních dnů od oznámení
(i) uzavře s Agentem pro zajištění Zástavní smlouvu, kterou ve prospěch Agenta pro zajištění zřídí zástavní právo k nabytým Akciím (vzor Zástavní smlouvy je přílohou Smlouvy s agentem pro zajištění),
(ii) opatří nabyté Akcie zástavním rubopisem (vzor rubopisu je součástí Zástavní smlouvy k listinným Akciím), a
(iii) odevzdá nabyté Akcie Agentovi pro zajištění oproti potvrzení Agenta pro zajištění o převzetí Akcií.
6.4.2 Zástavní právo k zaknihovaným Akciím
V souvislosti s Přeměnou Emitent nejpozději ke dni, kdy Centrální depozitář Akcie zaeviduje do centrální evidence zaknihovaných cenných papírů, zřídí u České spořitelny, a.s. (Custodian) majetkový účet vlastníka, na kterém nebudou vedeny žádné jiné investiční nástroje než Akcie ve vlastnictví Emitenta (Zvláštní zástavní účet).
Bezodkladně, nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů po zřízení Zvláštního zástavního účtu
(a) Emitent a Agent pro zajištění uzavřou Zástavní smlouvu, kterou ve prospěch Agenta pro zajištění zřídí zástavní právo ke Zvláštnímu zástavnímu účtu (vzor zástavní smlouvy je přílohou Smlouvy s agentem pro zajištění), a
(b) Emitent podá Custodianovi pokyn k zápisu zástavního práva k Zvláštnímu zástavnímu účtu ve prospěch Agenta pro zajištění.
Bezodkladně poté, co obdrží od Custodiana vyrozumění o zápisu zástavního práva u Zvláštního zástavního účtu, Emitent oznámí Agentovi pro zajištění zřízení zástavního práva ke Zvláštnímu zástavnímu účtu.
Pokud Emitent nabude (úpisem nebo koupí) zaknihované Akcie, zajistí, že upsané Akcie budou vydány přímo na Zvláštní zástavní účet, resp. že koupené Akcie budou při vypořádání převedeny přímo na Zvláštní zástavní účet.
6.5 POSTUP PŘI PŘEMĚNĚ
Pokud valná hromada Partners Branka rozhodne o Přeměně, Emitent toto rozhodnutí bezodkladně oznámí Agentovi pro zajištění a způsobem uvedeným v čl. 16 těchto Emisních podmínek jej uveřejní.
Bezodkladně, nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů po výzvě Emitenta, ne však dříve než v první den lhůty pro odevzdání listinných akcií podle § 529 odst. 1 Občanského zákoníku, Agent pro zajištění předá Emitentovi nebo společnosti Partners Branka všechny listinné Akcie, které byly Agentovi pro zajištění odevzdány podle čl. 6.4.1 těchto Emisních podmínek.
Emitent zajistí, že společnost Partners Branka po předání listinných Akcií bezodkladně po uplynutí lhůty pro odevzdání listinných akcií podle § 529 odst. 1 Občanského zákoníku požádá Centrálního depozitáře (podle
§ 532 Občanského zákoníku) o zaevidování zaknihovaných akcií Partners Branka na příslušné majetkové
účty v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů, návazně na což je Custodian povinen provést zaevidování zaknihovaných Akcií vzniklých Přeměnou na Zvláštní zástavní účet.
Bezodkladně, nejpozději do 3 (tří) pracovních dnů poté, kdy budou Akcie zaevidovány na Zvláštní zástavní účet, Agent pro zajištění se bezpodmínečně vzdá zástavního práva k jednotlivým Akciím vzniklého podle čl.
6.4.1 těchto Emisních podmínek, pokud mu Emitent potvrzením Custodiana doloží, že tyto Akcie nejsou zatíženy zástavním právem ve prospěch žádné třetí osoby. Dluhopisy budou nadále zajištěny zástavním právem ke Zvláštnímu zástavnímu účtu vzniklým podle čl. 6.4.2 těchto Emisních podmínek, které se vztahuje na všechny Akcie zapsané na účtu při vzniku zástavního práva k tomuto účtu, jakož i na Akcie převedené (zaevidované) na účet později v době trvání zástavního práva k tomuto účtu (včetně Akcií zaevidovaných na účet v rámci Přeměny, u kterých se Agent pro zajištění vzdá zástavního práva dříve vzniklého podle čl. 6.4.1 těchto Emisních podmínek).
6.6 ZÁNIK ZÁSTAVNÍHO PRÁVA
Pokud Emitent předloží Agentu pro zajištění uzavřenou smlouvu o koupi Akcií mezi Emitentem jako prodávajícím a třetí osobou jako kupujícím, kde kupní cena Akcií je splatná přímo na Zvláštní investiční účet podle čl. 10.9 těchto Emisních podmínek (řádná kupní smlouva), budou Agent pro zajištění a Emitent postupovat takto:
(a) v případě koupě listinných Akcií Agent pro zajištění bezodkladně, nejpozději do 3 (tří) pracovních dnů od zaplacení kupní ceny na Zvláštní investiční účet škrtne na kupovaných listinných Akciích zástavní rubopis a předá všechny kupované listinné Akcie Emitentovi, který je převede kupujícímu podle podmínek kupní smlouvy.
(b) v případě koupě zaknihovaných Akcií Agent pro zajištění do 3 (tří) pracovních dnů od zaplacení kupní ceny na Zvláštní investiční účet udělí souhlas Custodianovi s převodem kupovaných zaknihovaných Akcií ze Zvláštního zástavního účtu; převodem ze Zvláštního zástavního účtu zástavní právo k těmto Akcií zanikne (§ 1334 odst. 2 Občanského zákoníku). Agent pro zajištění nemá právo odepřít udělení souhlasu podle předchozí věty z žádného jiného důvodu, než je nezaplacení kupní ceny na Zvláštní investiční účet.
Po splacení Dluhů z Dluhopisů Agent pro zajištění vydá Emitentovi bezodkladně, nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů po výzvě Emitenta potvrzení o splacení Dluhopisů a neexistenci dalších dluhů z Dluhopisů, s obsahem a ve formě přijatelné pro Emitenta a
(a) v případě listinných Akcií škrtne zástavní rubopis na listinných Akciích a předá je Emitentovi;
a
(b) v případě zaknihovaných Akcií dá na náklady Emitenta příkaz Custodianovi k výmazu zástavního práva k Zvláštnímu zástavnímu účtu.
6.7 AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ
„Agentem pro zajištění“ je Conseq Investment Management, a.s., se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 264 42 671, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 7153 vedenou u Městského soudu v Praze.
Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění je upraven Smlouvou s Agentem pro zajištění (Smlouva s
agentem pro zajištění).
Agent pro zajištění je ustanoven a svou funkci vykonává v souladu s § 20 a násl. Zákona o dluhopisech. Agent pro zajištění vykonává práva věřitele a zástavního věřitele a jiného příjemce zajištění ve vztahu k Zajištění vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů, a to včetně výkonu práv v insolvenčním řízení, v průběhu výkonu rozhodnutí nebo exekuce, pokud tato řízení souvisí či se týkají Zajištění. Práva a povinnosti Agenta pro zajištění jako věřitele, zástavního věřitele a/nebo jiného příjemce zajištění jednajícího ve prospěch Vlastníků dluhopisů vůči zástavcům a poskytovatelům jiného zajištění jsou upraveny v Zákoně o dluhopisech, těchto Emisních podmínkách, Zajišťovacích dokumentech a ve Smlouvě s agentem pro zajištění.
6.8 PRÁVA A POVINNOSTI AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ
Agent pro zajištění je při výkonu práva věřitele, zástavního věřitele a/nebo jiného příjemce zajištění ve vztahu k Zajištění vždy vázán rozhodnutím Vlastníků dluhopisů přijatým na Schůzi (čl. 15 těchto Emisních podmínek). K přijetí takového rozhodnutí Schůze postačí prostá většina přítomných Vlastníků dluhopisů.
Schůze může rovněž rozhodnout o změně v osobě Agenta pro zajištění. Taková Schůze musí být svolána na žádost Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5% celkové jmenovité hodnoty Emise. K přijetí takového rozhodnutí Schůze postačí prostá většina přítomných Vlastníků dluhopisů. Rozhodne-li Schůze o změně v osobě Agenta pro zajištění, přechází práva a povinnosti ze Zajištění, Smlouvy s Agentem pro zajištění (v rozsahu upravujícím postavení Agenta pro zajištění) a těchto Emisních podmínek na nového agenta pro zajištění.
Agent pro zajištění zpřístupní Vlastníkům dluhopisů bez zbytečného odkladu podstatné informace týkající se Zajištění, zejména informace o případném výkonu Zástavního práva nebo práv z Ručení.
Agent pro zajištění vykonává svou činnost s odbornou péčí, zejména jedná kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů.
Agent pro zajištění je oprávněn:
(a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená se Zajištěním;
(b) kontrolovat v souvislosti se Zajištěním plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta; a
(c) činit ve prospěch Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy v souvislosti se Zajištěním.
Při výkonu uvedených práv se na Agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky. Agent pro zajištění není při výkonu svých práv a plnění svých povinností správcem cizího majetku podle Občanského zákoníku.
V rozsahu, v jakém Agent pro zajištění uplatňuje práva ze Zajištění, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně. Tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Agenta pro zajištění.
Pro vyloučení pochybností se stanoví, že pokud Agent pro zajištění má dle těchto Emisních podmínek, Smlouvy s agentem pro zajištění, kteréhokoliv Zajišťovacího dokumentu či jiného dokumentu či smlouvy související s Emisí dluhopisů, vyslovovat souhlas s jakýmkoliv jednáním, posuzovat splnění podmínek stanovených v těchto Emisních podmínkách, Smlouvě s Agentem pro zajištění, v Zajišťovacích dokumentech či v jiném dokumentu či smlouvě související s Emisí dluhopisů, včetně podmínek, které mají být splněny
způsobem uspokojivým pro Agenta pro zajištění, nebo se vzdávat jakýchkoliv práv, včetně zástavních práv, je Agent pro zajištění vždy oprávněn si vyžádat stanovisko Schůze k takové věci a Emitent je povinen za tímto účelem Schůzi bez zbytečného odkladu svolat. Do rozhodnutí Schůze není Agent pro zajištění povinen příslušné jednání uskutečnit a nebude odpovědný za jakékoliv prodlení, pokud požadovanou součinnost neposkytne před rozhodnutím ze strany Schůze.
6.9 DOKUMENTACE TÝKAJÍCÍ SE ZAJIŠTĚNÍ A AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ
Dokumentace týkající se Zajištění a Agenta pro zajištění bude zpřístupněna zájemcům o Dluhopisy a Vlastníkům dluhopisů způsobem podle čl. 16 těchto Emisních podmínek.
Tyto dokumenty obsahují nad rámec informací uvedených v tomto Prospektu již pouze nepodstatné
informace technického charakteru.
Úpisem či koupí Dluhopisů každý Vlastník dluhopisu potvrzuje, že se seznámil s dokumentací týkající se Zajištění, zejména se Zajišťovacími dokumenty (pokud v době úpisu nebo koupě existují) a se Smlouvou s agentem pro zajištění, a že s jejich podmínkami souhlasí.
6.10 ODPOVĚDNOST AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ
Agent pro zajištění neodpovídá Vlastníkům dluhopisů za (i) neplatnost, neúčinnost či nevymahatelnost Zajištění, (ii) obsah jakéhokoliv Zajišťovacího dokumentu a jakýchkoliv dalších dokumentů souvisejících se Zajištěním včetně sjednaných způsobů realizace Zajištění, (iii) zvolený způsob realizace Zajištění, pokud je tento způsob v souladu s rozhodnutím Schůze, bylo-li učiněno, a se Zajišťovacími dokumenty, (iv) jednání či opomenutí v souvislosti se Zajišťovacími dokumenty či právy plynoucími ze Zajištění, ani za (v) jakoukoli újmu způsobenou Emitentovi nebo Vlastníkům dluhopisů při plnění jeho povinností jako agenta pro zajištění, s výjimkou újmy způsobené úmyslně či z hrubé nedbalosti Agentem pro zajištění. Povinnost Agenta pro zajištění k náhradě újmy je však v rozsahu, jaký umožňují právní předpisy, omezena tak, že (i) náhrada újmy nebude zahrnovat nemajetkovou újmu ani ušlý zisk a (ii) výše nahrazované újmy Agentem pro zajištění nepřesáhne výši jeho odměny obdržené za výkon funkce agenta pro zajištění podle Smlouvy s Agentem pro zajištění a/nebo s ní souvisejících dokumentů.
6.11 POSTUP V PŘÍPADĚ PRODLENÍ SE ZŘÍZENÍM ZAJIŠTĚNÍ NEBO ZTRÁTY ZAJIŠTĚNÍ
Pokud nedojde ke zřízení Zajištění ve lhůtách uvedených v čl. 6.2 nebo 6.4 těchto Emisních podmínek nebo pokud dojde částečně či zcela k zániku Zajištění jinak než podle těchto Emisních podmínek, je Emitent (s výjimkami uvedenými níže) povinen neprodleně svolat Schůzi, na které odůvodní takovou skutečnost a navrhne další postup. Schůze následně může prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů rozhodnout o dalším postupu, včetně případného prodloužení lhůty ke zřízení Zajištění, stanovení lhůty k novému zřízení Zajištění nebo předčasné splatnosti Dluhopisů.
Jestliže Schůze bude rozhodovat o předčasné splatnosti Dluhopisů a neschválí ji, pak osoba, která byla oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi a podle zápisu z této Schůze hlasovala pro přijetí usnesení o předčasné splatnosti nebo se Schůze nezúčastnila (Žadatel), může požadovat předčasné splacení jmenovité hodnoty a narostlého a dosud nevyplaceného Výnosu Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění takového usnesení Schůze písemným oznámením (Žádost) zaslaným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatné 30
(třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost Emitentovi doručena (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také Den předčasné splatnosti).
V Žádosti je nutné uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny Emitentovi i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty.
6.12 VÝKON ZAJIŠTĚNÍ PROSTŘEDNICTVÍM AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ
O vymáhání dluhů Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně výkonu práv ze Zajištění, rozhoduje Schůze svolaná v souladu s těmito Emisními podmínkami, pokud kterýkoliv dluh zajištěný Zajištěním nebude splněn řádně a včas. O vymáhání dluhů Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně výkonu Zajištění, rozhodne Schůze prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů s tím, že zároveň určí i společný postup a způsob výkonu Zajištění v souladu s právními předpisy a právy a povinnostmi sjednanými v Zajišťovacích dokumentech a v těchto Emisních podmínkách, zejména ve vztahu ke způsobu realizace, lhůtám a omezením Agenta pro zajištění. Nebude-li Schůze tato omezení respektovat, není Agent pro zajištění jejími pokyny vázán.
Do rozhodnutí Schůze není Agent pro zajištění povinen práva ze Zajištění vykonat, ledaže jde o jednání, které je dle výhradního názoru Agenta pro zajištění nezbytné pro zachování nebo ochranu práv ze Zajišťovacích dokumentů a zároveň hrozí nebezpečí prodlení.
V rozsahu, v jakém Agent pro zajištění uplatňuje práva ze Zajištění, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně. Tímto není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Agenta pro zajištění.
Každý Vlastník dluhopisů musí, na základě žádosti od Agenta pro zajištění, uskutečnit jakékoliv jednání nutné v souvislosti s výkonem zajišťovacích práv Agentem pro zajištění. Toto zahrnuje i přistoupení k jakémukoli řízení jako spolunavrhovatel společně s Agentem pro zajištění.
6.13 POSTUP AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ PŘI VÝKONU ZAJIŠTĚNÍ
Pokud kterýkoliv dluh zajištěný Zajištěním nebude splněn řádně a včas a rozhodne-li Schůze o vymáhání dluhů Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění a případném výkonu práv ze Zajištění (včetně způsobu jejich výkonu), bude Agent pro zajištění postupovat v souladu s rozhodnutím Schůze, včetně výkonu práv ze Zajištění určeným způsobem, a to bez zbytečného odkladu poté, co mu bude Emitentem, Administrátorem či kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů doručen zápis z dané Schůze.
Agent pro zajištění je oprávněn zdržet se jednání dle rozhodnutí Schůze, pokud Schůze současně nerozhodla o způsobu poskytnutí potřebné záruky či jiné jistoty, kterou si Agent pro zajištění může rozumně vyžádat (ať již ve formě zálohy či jinak) za všechny náklady, nároky, ztráty, výdaje (včetně nákladů právního zastoupení a nákladů jiných odborných poradců) a finanční povinnosti společně s příslušnou DPH, které Agentovi pro zajištění vzniknou nebo mohou vzniknout v souvislosti s jednáním dle rozhodnutí Schůze, nebo takovou záruku či jinou jistotu neobdržel.
Plnění získané ze Zajištění náleží Vlastníkům dluhopisů; následující věta tím není dotčena. Plnění získané ze Zajištění Agent pro zajištění po odečtení (i) svých nákladů a případných dalších nákladů na výkon Zajištění a
(ii) odměny ve výši stanovené v příslušném Zajišťovacím dokumentu nebo ve Smlouvě s agentem pro
zajištění a svých pohledávek zajištěných na základě Zajišťovacích smluv (ovšem bez dvojího započítávání) převede na účet Administrátora za účelem výplaty Vlastníkům dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Každému Vlastníku dluhopisů náleží k uspokojení jeho pohledávek z Dluhopisů vůči Emitentovi (tj. zejména ke splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a narostlého a dosud nezaplaceného Výnosu) plnění získané ze Zajištění (po odečtení nákladů na realizaci Zajištění a odměny Agenta pro zajištění) v poměru jmenovité hodnoty Dluhopisů tohoto Vlastníka dluhopisů k celkové jmenovité hodnotě všech vydaných a nesplacených Dluhopisů. Uvedené částky budou počítány ke dni, kdy Agent pro zajištění obdržel plnění ze Zajištění.
Případný přebytek plnění získaného z výkonu Zajištění (po odečtení nákladů na realizaci Zástavního práva a odměny Agenta pro zajištění) bude po úhradě veškerých Dluhů z Dluhopisů vyplacen Emitentovi.
V případě, že výtěžek z realizace Zajištění (po odečtení nákladů na realizaci Zajištění a odměny Agenta pro zajištění) nebude postačovat k úhradě veškerých pohledávek z Dluhopisů, budou jednotliví Vlastníci dluhopisů uspokojeni z výtěžku realizace Zajištění v poměru jmenovité hodnoty Dluhopisů tohoto Vlastníka dluhopisů k celkové jmenovité hodnotě všech vydaných a nesplacených Dluhopisů. Uvedené částky budou počítány ke dni, kdy Agent pro zajištění obdržel plnění z výkonu Zajištění. Neuspokojená část pohledávek z Dluhopisů bude vymahatelná proti Emitentovi v souladu s právními předpisy.
7. VÝNOS
7.1 VÝNOS, ZPŮSOB ÚROČENÍ, VÝNOSOVÁ OBDOBÍ A VYPLÁCENÍ VÝNOSU (a) Výnos je uveden v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
(a) Výnos bude narůstat od Data emise (včetně tohoto dne) do prvního Dne výplaty Výnosu (bez tohoto dne) a dále pak vždy od posledního Dne výplaty Výnosu (včetně tohoto dne) do následujícího Dne výplaty Výnosu (bez tohoto dne) (Výnosové období).
(b) Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty Výnosu neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne uvedenou v čl. 9.2 těchto Emisních podmínek.
(c) Výnos bude vyplácen za každé Výnosové období zpětně, vždy ke každému Dni výplaty Výnosu.
7.2 KONEC ÚROČENÍ
(a) Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti nebo Dnem předčasné splatnosti Dluhopisů (jak je definován v čl. 6.11, 8.5, 11.2, 12 a 15.4.2 těchto Emisních podmínek), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto.
(b) V případě, že bude splacení dlužné částky Emitentem ve smyslu písm. (a) tohoto čl. 7.2 neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto, bude nadále narůstat Výnos podle čl. 7.1 těchto
Emisních podmínek až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky (v souladu s Emisními podmínkami). Tím není dotčeno Vlastníků dluhopisů na zaplacení úroku z prodlení ve výši stanovené platnými právními předpisy.
7.3 KONVENCE PRO VÝPOČET VÝNOSU
V případech, kdy jde o výpočet výnosu z Dluhopisů za období kratší jednoho roku, provádí se tento výpočet na základě úrokové konvence ACT/360.
Úrokovou konvencí ACT/360 se rozumí takový výpočet naběhlých úroků nebo jiných výnosů, který vychází ze skutečného počtu dnů v určitém období a z předpokladu roku o délce 360 dnů (Úroková konvence ACT/360).
7.4 STANOVENÍ VÝNOSU
(a) Hodnotu Referenční sazby platnou pro každé Výnosové období stanoví Agent pro výpočty
takto:
(i) pro první Výnosové období 5. (pátý) den před prvním dnem takového Výnosového období, a
(ii) pro každé následující Výnosové období 3. (třetí) den před prvním dnem takového Výnosového období.
(každý takový den jako „Den stanovení Referenční sazby“).
(b) „Referenční sazba“ znamená 12M PRIBOR v nebo po 11:00 (jedenácté) hodině pražského času v Den stanovení Referenční sazby, přičemž „12M PRIBOR“ znamená úrokovou sazbu v procentech p.a., která je uvedena na obrazovce informačního systému Bloomberg, strana CFBF pod označením PRIBO1y (nebo jiném náhradním oficiálním zdroji, kde bude sazba uváděna) jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro dvanáctiměsíční období zveřejněná Českou národní bankou a která je platná pro Den stanovení Referenční sazby. Pokud není možno 12M PRIBOR zjistit způsobem uvedeným v předchozím odstavci, bude v takový den 12M PRIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodeje českých korunových mezibankovních depozit pro dvanáctiměsíční období získaných v tento den v nebo po 11:00 (jedenácté) hodině pražského času od alespoň 3 (tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na pražském mezibankovním trhu.
V případě, že se nepodaří 12M PRIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se 12M PRIBOR pro příslušné Výnosové období rovnat sazbě PRIBOR zjištěné k nejbližšímu předchozímu dni, v němž byl PRIBOR pro období odpovídající příslušnému Výnosovému období takto zjistitelný.
Pokud v důsledku členství České republiky v Evropské měnové unii PRIBOR zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto sazby PRIBOR sazba, která se bude namísto něj běžně používat na trhu mezibankovních depozit v České republice.
(c) Úroková sazba pro každé Výnosové období bude Agentem pro výpočty zaokrouhlena na základě matematických pravidel na 2 (dvě) desetinná místa.
(d) Úrokovou sazbu pro každé Výnosové období sdělí Agent pro výpočty ihned po jejím stanovení Administrátorovi, který ji bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s čl. 16 těchto Emisních podmínek.
(e) Stanovená částka Výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu se zaokrouhluje na haléře
nahoru.
8. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ
8.1 SPLATNOST DLUHOPISŮ
(a) Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů, jak je stanoveno dále v písm. (b) a (c) tohoto čl. 8.1, nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno v čl.
8.2 a 8.3 těchto Emisních podmínek, bude Jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena po třetinách. Emitent má povinnost splatit ke každému Dni výplaty výnosu vždy jednu třetinu Jmenovité hodnoty všech vydaných Dluhopisů.
(b) Emitent je podle svého rozhodnutí oprávněn splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti pouze za podmínek podle čl. 8.5 nebo 12 těchto Emisních podmínek.
(c) Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů před Dnem konečné splatnosti s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními čl. 6.11, 11 a 15.4.2 těchto Emisních podmínek.
8.2 ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ
Emitent může, není však povinen, Dluhopisy kdykoli odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.
8.3 ZÁNIK DLUHOPISŮ
(a) Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku.
(b) V případě rozhodnutí Emitenta o zániku jím odkoupených Dluhopisů tyto Dluhopisy zanikají.
8.4 DOMNĚNKA SPLACENÍ
Dluhy Emitenta z Dluhopisů budou považovány za zcela splněné ke dni určenému podle čl. 9.5 těchto Emisních podmínek.
8.5 PROKAZOVÁNÍ PŮVODU PENĚZ INVESTORA PODLE POŽADAVKŮ ČNB
(a) Emitent použije výtěžek z Emise na financování úpisu a koupě Akcií (včetně příp. souvisejícího příplatku mimo základní kapitál), které tvoří kapitál Partners Branka, která požádala o udělení bankovní licence. Česká národní banka (ČNB) může v rámci procesu udělování bankovní licence společnosti Partners Branka požadovat prokázání původu kapitálu Partners Branka, včetně prokázání původu peněz použitých některým investorem nebo některými investory (Vlastníky dluhopisů) k úpisu a nabytí Dluhopisů (Prokázání původu zdrojů).
(b) Pokud bude ČNB požadovat Prokázání původu zdrojů některého Vlastníka dluhopisů,
(i) Emitent bezodkladně oznámí takovému Vlastníku dluhopisů, že ČNB požaduje Prokázání původu zdrojů;
(ii)Vlastník dluhopisů Emitentovi na jeho výzvu poskytne veškerou potřebnou součinnost k Prokázání původu zdrojů, zejména Emitentovi nebo jím určené osobě doručí potřebné dokumenty a informace podle požadavků Emitenta (typicky účetní výkazy, daňová přiznání a jiné dokumenty potřebné k Prokázání původu zdrojů);
(iii) Emitent při Prokázání původu zdrojů bude postupovat s šetřením zájmů Vlastníka dluhopisů a s potřebnou péčí tak, aby v co možná nejkratší lhůtě mohlo dojít k Prokázání původu zdrojů.
(c) Pokud Vlastník dluhopisů neposkytne Emitentovi potřebnou součinnost a/nebo přes poskytnutí součinnosti nebude původ zdrojů takového Vlastníka dluhopisů vůči ČNB uspokojivě prokázán, může Emitent předčasně splatit všechny Dluhopisy vlastněné takovým Vlastníkem dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným Výnosem, a to ke dni stanovenému Emitentem v oznámení o předčasném splacení doručeném
Vlastníku dluhopisů (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také Den předčasné splatnosti). Emitent v takovém případě splatí příslušné Dluhopisy prostřednictvím Administrátora ke Dni předčasné splatnosti způsobem a ve lhůtách uvedených v čl. 9 těchto Emisních podmínek.
9. PLATEBNÍ PODMÍNKY
9.1 MĚNA PLATEB
(a) Emitent se zavazuje vyplácet Výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v korunách českých prostřednictvím Administrátora.
(b) Výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Oprávněným osobám (jak jsou definované níže) za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy účinnými v České republice v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
(c) V případě, že (a) česká koruna, případně jiná zákonná měna České republiky, která by českou korunu nahradila, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, a (b) nebude-li to v rozporu s kogentním ustanovením právního předpisu, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek.
9.2 TERMÍNY VÝPLAT
(a) Výplaty Výnosu a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách, tj. (i) v Den výplaty Výnosu, (ii) v Den konečné splatnosti, (iii) v Den předčasné splatnosti, nebo (iv) v jiný den případně stanovený v těchto Emisních podmínkách (každý z těchto dní také jako Den výplaty).
(b) Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. Pro odstranění pochybností platí, že dojde-li podle předchozí věty k posunu výplaty na nejbližší následující Pracovní den, k posunu příslušného Rozhodného dne pro výplatu (jak je definován níže) nedochází.
(c) Pracovním dnem se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních plateb v korunách českých.
9.3 OSOBY OPRÁVNĚNÉ K PŘIJETÍ PLATEB Z DLUHOPISŮ
Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak (např. v čl. 3.2 písm. (c)), oprávněnými osobami, kterým bude prostřednictvím Administrátora Emitent vyplácet Výnos a kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které jsou Vlastníky dluhopisů
(i) ke konci 10. (desátého) Pracovního dne předcházejícího Den výplaty Výnosu nebo Den konečné splatnosti, přičemž na případné převody Dluhopisů od takového dne nebude pro účely předmětné výplaty brán zřetel,
(ii) ke konci 10. (desátého) Pracovního dne předcházejícího Den předčasné splatnosti při předčasném splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta podle čl. 8.5 nebo 12 těchto Emisních podmínek, přičemž na případné převody Dluhopisů od takového dne nebude pro účely předmětné výplaty brán zřetel, nebo
(iii) ke konci 10. (desátého) Pracovního dne předcházejícího Den předčasné splatnosti při předčasném splacení Dluhopisů k Oznámení o předčasném splacení podle čl. 11 těchto Emisních podmínek nebo na Žádost podle čl. 6.11 nebo 15.4.2 těchto Emisních podmínek, přičemž na případné převody Dluhopisů, o jejichž předčasné splacení bylo požádáno, od takového dne nebude brán zřetel,
(Oprávněné osoby a každá z nich Oprávněná osoba a podle pravidel shora určený den rozhodný pro určení Oprávněné osoby jako Rozhodný den pro výplatu).
9.4 PROVÁDĚNÍ PLATEB
(a) Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na bankovní účet sdělený Administrátorovi podle čl. 3.3 těchto Emisních podmínek a v souladu s platebními údaji nezbytnými k řádnému provedení plateb, sdělenými Administrátorovi podle čl. 3.3 těchto Emisních podmínek. Písm. (b) tohoto čl. 9.4 tím není dotčeno.
(b) Bude-li ke dni provedení platby Administrátorem Manažer a bude-li Oprávněná osoba mít k tomuto dni uzavřenu s Manažerem Smlouvu o obstarání nebo jinou smlouvu, na jejímž základě Manažer vede Oprávněné osobě investiční účet, bude platba Oprávněné osobě provedena bezhotovostním převodem na bankovní účet Manažera určený pro vedení
peněžních prostředků zákazníků Manažera, a to ve prospěch Oprávněné osoby. Manažer přijatou částku zaeviduje ve prospěch investičního účtu Oprávněné osoby.
(c) Uplatňuje-li Oprávněná osoba v souladu s mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) a/nebo podle daňových předpisů České republiky nárok na uplatnění nižší sazby srážkové daně nebo na jiné daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi jako součást informace o bankovním účtu podle čl. 3.3 těchto Emisních podmínek doklad o svém daňovém domicilu a/nebo další doklady, které si může Administrátor nebo příslušný daňový orgán vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily podle Haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní).
9.5 VČASNOST BEZHOTOVOSTNÍCH PLATEB
(a) Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, (i) pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě na bankovní účet sdělený Administrátorovi podle čl. 3.3 těchto Emisních podmínek nebo na bankovní účet Manažera určený pro vedení peněžních prostředků zákazníků Manažera (podle toho, co je s ohledem na čl. 9.4(b) relevantní), a (ii) pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti tato částka odepsána z bankovního účtu Administrátora.
(b) Pokud kterákoli Oprávněná osoba, která nemá ke Dni výplaty uzavřenu s Manažerem Smlouvu o obstarání nebo jinou smlouvu, na jejímž základě Manažer vede Oprávněné osobě investiční účet, sdělila Administrátorovi takové platební údaje, které neumožňují platbu řádně provést nebo mu nesdělila žádné takové údaje,
(i) oznámí to Administrátor takové osobě bez zbytečného odkladu po zjištění nemožnosti provedení platby a vyžádá si sdělení takových údajů, které umožňují platbu řádně provést; a
(ii) závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka odepsána z bankovního účtu Administrátora do 10 (deseti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel od Oprávněné osoby takové platební údaje, které umožňují platbu řádně provést; v takovém případě platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za takový časový odklad.
(c) Emitent ani Administrátor nejsou odpovědní za zpoždění platby jakékoli částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala dokumenty nebo informace požadované od ní podle čl. 3.3 nebo 9.4 těchto Emisních podmínek, (ii) takové informace, dokumenty nebo informace byly neúplné nebo nesprávné nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které Emitent ani Administrátor nemohli ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok za časový odklad platby.
9.6 ZMĚNA ZPŮSOBU PROVÁDĚNÍ PLATEB
Emitent s předchozím souhlasem Administrátora může rozhodnout o změně způsobu provádění plateb. Taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Pokud by tato změna měla způsobit Vlastníkům
dluhopisů újmu, musí o takové změně rozhodnout Schůze jako o změně těchto Emisních podmínek. Takové rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů zpřístupněno stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny tyto Emisní podmínky.
10. POVINNOSTI EMITENTA
Emitent se zavazuje, že od Data emise do dne zaplacení všech Dluhů z Dluhopisů bude dodržovat povinnosti uvedené níže:
10.1 DEFINICE
Pro účely těchto Emisních podmínek, zejména této kapitoly:
PFS znamená Partners Financial Services, a.s. IČO: 276 99 781 se sídlem Türkova 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 12158
PIS znamená Partners investiční společnost, a.s. IČO: 247 16 006 se sídlem Türkova 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 16374
Simplea znamená Simplea pojišťovna, a.s. IČO: 078 80 014 se sídlem Türkova 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 24193
Rentea znamená Rentea penzijní společnost, a.s. IČO: 097 01 125 se sídlem Türkova 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 25850
Trigea znamená Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s. IČO: 079 73 179 se sídlem Türkova 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 24277
Borkovec Family nadační fond znamená Borkovec Family nadační fond IČO: 117 97 690 se sídlem Na Florenci 1332/23, Nové Město, 110 00 Praha 1 zapsaný v nadačním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka N 2003
Element nadační fond znamená Element nadační fond IČO: 117 97 797 se sídlem Na Florenci 1332/23, Nové Město, 110 00 Praha 1 zapsaný v nadačním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka N 2004
Skupina Emitenta znamená všechny osoby, které (a) Emitent ovládá, (b) které ovládají Emitenta a/nebo (c)
které jsou ovládány stejnými osobami jako Emitent
Konsolidované finanční zadlužení znamená součet následujících položek z konsolidované rozvahy: dlouhodobé vydané dluhopisy, dlouhodobé závazky k úvěrovým institucím, finanční leasing, dlouhodobé směnky k úhradě, krátkodobé vydané dluhopisy, krátkodobé závazky k úvěrovým institucím a krátkodobé směnky k úhradě.
10.2 ZŘÍZENÍ A UDRŽOVÁNÍ ZAJIŠTĚNÍ
Emitent se zavazuje
(a) zajistit účinnost Ručení od Data emise až do úplného splacení Dluhů z Dluhopisů;
(b) zřídit a udržovat Zástavní právo za podmínek čl. 6.1, 6.3, 6.4, 6.5 a 6.6.
10.3 VYUŽITÍ VÝTĚŽKU Z EMISE
Emitent se zavazuje použít výtěžek z Emise výhradně na:
(a) Financování úpisu a koupě Akcií ve výši (včetně příp. souvisejícího příplatku mimo základní kapitál, který poskytnou všichni upisovatelé Akcií v poměru svých podílů na úpisu Akcií) min. 450 000 000 Kč (čtyři sta padesát miliónů korun českých), které Emitent nabude v co možná nejkratší lhůtě, nejpozději však ve lhůtě 10 měsíců od Data emise;
(b) Financování investic a akvizic Emitenta, jejichž cílem je rozšířit a doplnit portfolio finančních produktů a služeb Skupiny Emitenta;
(c) Financování likvidní rezervy Emitenta, to však pouze do výše zbylého výtěžku z Emise nevyužitého v rámci bodu (a) a/nebo (b).
10.4 PODŘÍZENÍ JINÝCH DLUHŮ EMITENTA
V případě načerpání nového dluhu Emitentem se Emitent zavazuje k tomu, že jakýkoliv takový dluh bude vždy v podřízeném postavení oproti Dluhům z Dluhopisů.
10.5 INFORMAČNÍ POVINNOST
(a) Emitent se zavazuje oznámit Vlastníkům dluhopisů způsobem podle čl. 16 těchto Emisních podmínek a informovat Administrátora o jakémkoliv Případu neplnění závazků podle čl.
11.1 těchto Emisních podmínek do 3 (tří) pracovních dnů od okamžiku, kdy se Emitent o
takové skutečnosti dozvěděl.
(b) Emitent se zavazuje oznámit Vlastníkům dluhopisů způsobem podle čl. 16 těchto Emisních podmínek následující informace a poskytnout dokumenty:
(i) Pololetně, do 4 (čtyř) měsíců od konce každého pololetí, počínaje 30. 6. 2023:
1. neauditované individuální finanční výkazy (tj. rozvaha, výkaz zisku a ztrát) za PFS, PIS, Simplea, Rentea, Trigea a každou další společnost ze Skupiny Emitenta, jejíž tržby za předmětné pololetí byly vyšší než tržby té ze zde výslovně uvedených společností, která měla za předmětné pololetí tržby nejnižší (Podstatná společnost);
2. Manažerskou zprávu za Skupinu Emitenta, která bude obsahovat:
A. komentář k vývoji finanční situace PFS, PIS, Simplea, Rentea, Trigea a každé Podstatné společnosti;
B. vyčíslení vnitroskupinových tržeb; a
C. vyčíslení vnitroskupinových zápůjček nebo úvěrů.
3. Pro-forma konsolidované položky na úrovni Emitenta: tržby, hmotná a nehmotná aktiva
přičemž pokud bude Emitent zpracovávat pololetní konsolidované finanční výkazy (např. po přijetí Dluhopisů k obchodování na evropský regulovaný trh), bude namísto položek 1, 2 a 3 výše poskytovat pouze pololetní konsolidované finanční výkazy;
(ii) Ročně, do 4 (čtyř) měsíců od konce každého účetního období, počínaje 31. 12. 2022:
1. Konsolidované auditované finanční výkazy Emitenta (tj. rozvaha, výkaz zisku a ztrát, výkaz o peněžních tocích a přílohu účetní závěrky), s tím, že výkazy Emitenta za rok 2022 uveřejní Emitent do konce června 2023.
10.6 MAXIMÁLNÍ VÝŠE ZADLUŽENÍ
Maximální výše Konsolidovaného finančního zadlužení Emitenta nepřesáhne hodnotu 1 100 000 000 Kč (jednu miliardu sto milionů korun českých).
10.7 OMEZENÍ DISTRIBUCE
(a) V roce 2023 může Emitent vyplatit zisk za rok 2022, částku dividend přijatých v roce 2023 (včetně zálohy na dividendu) a/nebo vrátit příplatky mimo základní kapitál, celkem do výše 100 mil. Kč
(b) V roce 2024 může Emitent, po splacení jedné třetiny jmenovité hodnoty všech vydaných Dluhopisů a Výnosu za první Výnosové období, vyplatit:
(i) formou výplaty dividend nebo vrácením příplatku mimo základní kapitál, nevyplacenou část zisku a/nebo částku nerozděleného zisku vykázaného v účetní závěrce Emitenta za rok 2023, plus
(ii)formou zálohy na dividendu, 50% částky dividend přijatých Emitentem v roce 2024 ze zisku dceřiných společností.
(c) V roce 2025 může Emitent, po splacení druhé třetiny jmenovité hodnoty všech vydaných Dluhopisů a Výnosu za druhé Výnosové období, vyplatit:
(i) formou výplaty dividend nebo vrácením příplatku mimo základní kapitál, nevyplacenou část zisku a/nebo částku nerozděleného zisku vykázaného v účetní závěrce Emitenta za rok 2024, plus
(ii)formou zálohy na dividendu, 50% částky dividend přijatých Emitentem v roce 2025 ze zisku dceřiných společností.
(d) Pokud bude Partners Branka vyplácet Emitentovi výnosy z Akcií (dividendy nebo zálohy na ně), převede je Emitent bezodkladně na Zvláštní investiční účet.
10.8 ZÁKAZ ZŘÍZENÍ ZAJIŠTĚNÍ
Emitent se zavazuje do doby splnění všech svých Dluhů z Dluhopisů nezřídit ani neumožnit zřízení žádného zajištění jakýchkoliv svých dluhů (s výjimkou Dluhů z Dluhopisů) či dluhů třetích osob zástavními nebo jinými podobnými právy třetích osob, které by omezily práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením takovýchto zástavních práv nebo jiných
podobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby byly Dluhy z Dluhopisů (i) zajištěny v nadřízeném pořadí k takto zajišťovaným dluhům nebo (ii) zajištěny jiným způsobem, se kterým vyslovila souhlas Schůze.
Tato povinnost se neuplatní ve vztahu k následujícímu zajištění existujícím k Datu emise:
(a) zástavní právo k 8273 akciím PFS, zřízené k zajištění pohledávek UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. IČO: 649 48 242 (UCB) vůči Emitentovi ze Smlouvy o úvěru reg. č. 95/18-120 z 20.3.2018 ve znění pozdějších dodatků, jenž má být splacen během roku 2023 (nesplacený zůstatek k 31.12.2022 činí 10 395 000 Kč);
(b) zástavní právo k nemovitosti Parc. č. 251/148, Parc. č. 251/159 a Parc. č. 251/233, nacházející se v katastrálním území Chodov, zapsané na LV 17679, zástavní právo k pohledávkám za UCB z bankovního účtu Emitenta, vše zřízené k zajištění pohledávek UCB vůči Emitentovi ze Smlouvy o úvěru reg. č. 1319/19-120 z 7.1.2020 ve znění pozdějších dodatků, jenž má být splacen během roku 2023 (nesplacený zůstatek k 31.12.2022 činí 12 500 000 Kč);
(c) zástavní právo k 8273 akciím PFS, zástavní právo k pohledávkám za UCB z bankovního účtu Emitenta a zajišťovací převod pohledávek Emitenta za jeho smluvními partnery v (nominální) výši 10 000 000 EUR, vše zřízené k zajištění pohledávek UCB vůči PFS
(i) ze Smlouvy o úvěru reg. č. 78/18T-120 mezi UCB a PFS z 20.3.2018 ve znění pozdějších dodatků, s limitem čerpání 80 000 000 Kč (kontokorentní úvěr);
(ii)ze Smlouvy o úvěru reg. č. 809/22-120 mezi UCB a PFS z 27.9.2022 ve znění pozdějších dodatků, jenž má být splacen 31.12.2027 (nesplacený zůstatek k 31.12.2022 činí 10 000 000 EUR).
10.9 ZVLÁŠTNÍ INVESTIČNÍ ÚČET
(a) Emitent v přiměřeném předstihu předtím, než s třetí osobou jako kupujícím uzavře první řádnou kupní smlouvu podle čl. 6.6 těchto Emisních podmínek, nejpozději však do 10.1.2023, zřídí a následně bude udržovat zvláštní investiční účet Emitenta vedený u Manažera (Zvláštní investiční účet).
(b) Emitent zajistí, že na Zvláštní investiční účet budou převáděny: (i) všechny prostředky získané Emitentem z prodeje Akcií, a (ii) Emitentovy výnosy z Akcií (budou-li vypláceny).
(c) Prostředky na Zvláštním investičním účtu mohou být využity pouze tímto způsobem:
(i) vklady na spořící a termínované účty u bank, jejichž splatnost není delší než konečná splatnost Dluhopisů;
(ii)repo operace s investičními nástroji uvedenými v tomto písm. (c);
(iii) nákup pokladničních poukázek vydaných Českou národní bankou nebo Českou republikou;
(iv) nákup Dluhopisů;
(v)nákup podílových listů nebo akcií vydaných investičními fondy specializovanými na aktiva uvedená výše.
(d) Pokud Emitent k příslušnému Dni výplaty výnosu řádně splatí příslušnou část jmenovité hodnoty všech vydaných Dluhopisů a Výnos za příslušné Výnosové období a po Dni výplaty výnosu budou na Zvláštním investičním účtu zbylé prostředky (aktiva), může Emitent takové zbylé prostředky využít podle svého uvážení.
10.10 DALŠÍ ZÁVAZKY EMITENTA
Emitent se dále zavazuje
(a) s výjimkou podle čl. 10.7 těchto Emisních podmínek nevyplatit svým akcionářům podíl na zisku ani podíl na jiných vlastních zdrojích až do splatnosti Dluhopisů;
(b) neposkytnout až do splatnosti Dluhopisů jakoukoli formu dluhového financování akcionářům Emitenta, ani žádné třetí straně, vyjma osob ze Skupiny Emitenta.
10.11 OVĚŘENÍ PLNĚNÍ FINANČNÍCH POVINNOSTÍ EMITENTA
Ověření povinností podle čl. 10.6 těchto Emisních podmínek bude probíhat k datu, ke kterému je sestavena konsolidovaná účetní závěrka Emitenta na základě konsolidovaných výkazů Emitenta.
11. PŘEDČASNÉ SPLACENÍ DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ
11.1 PŘÍPADY NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ
Pokud dojde ke kterékoli z následujících skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností jako Případ neplnění závazků):
(a) Neplacení
Platba jakéhokoliv dluhu z Dluhopisů nebude provedena řádně a včas podle těchto Emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů; nebo
(b) Porušení jiných závazků
Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoliv svou jinou povinnost v souvislosti s Dluhopisy podle Emisních podmínek než závazek k peněžitému plnění, zejména některý ze závazků podle čl. 10 těchto Emisních podmínek, a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů; nebo
(c) Platební neschopnost
Je vydáno pravomocné rozhodnutí příslušného soudu o úpadku Emitenta; nebo
(d) Likvidace
Je vydáno pravomocné rozhodnutí příslušného soudu nebo přijato usnesení valné hromady Emitenta o zrušení Emitenta s likvidací; nebo
(e) Zadlužení
Emitentovo finanční zadlužení vzniklé na základě vydaných (jakýchkoliv) dluhopisů, smlouvy o úvěru, smlouvy o zápůjčce, smlouvy o leasingu nebo jiné obdobné smlouvy, přesahující celkem částku 10 000 000 Kč (deset milionů korun českých) je více než 90 (devadesát) dnů po splatnosti; nebo
(f) Změna kontroly
Součet přímých či nepřímých podílů v Emitentovi náležejících Borkovec Family nadační fond a Element nadační fond klesne na 50 % nebo méně;
pak může Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením doručeným Emitentovi na adresu Určené provozovny požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty a narostlého a dosud nevyplaceného Výnosu Dluhopisů, jichž je vlastníkem a které od toho okamžiku nezcizí (Oznámení o předčasném splacení), a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným Výnosem) splatit v souladu s čl. 11.2 těchto Emisních podmínek.
11.2 SPLATNOST PŘEDČASNĚ SPLATNÝCH DLUHOPISŮ
Právo na předčasné splacení Dluhopisů, jichž se týká Oznámení o předčasném splacení podle posledního odstavce čl. 11.1 těchto Emisních podmínek, vzniká Vlastníkovi dluhopisů k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi na adresu Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také Den předčasné splatnosti).
Emitent splatí Dluhopisy, o jejichž předčasné splacení Vlastník dluhopisů v souladu s čl. 11.1 požádal, ke Dni předčasné splatnosti způsobem a ve lhůtách uvedených v čl. 9 těchto Emisních podmínek.
12. PŘEDČASNÉ SPLACENÍ DLUHOPISŮ Z ROZHODNUTÍ EMITENTA
Emitent je oprávněn kdykoliv počínaje prvním Dnem výplaty Výnosů, podle své úvahy předčasně splatit všechny vydané a nesplacené Dluhopisy, pokud k prvnímu Dni výplaty Výnosů nebo po tomto datu nebude mít Partners Branka pravomocnou bankovní licenci podle § 4 zákona č. 21/1992 Sb., zákon o bankách.
Emitent je dále, bez ohledu na podmínku podle předchozího odstavce, oprávněn Dluhopisy předčasně splatit vždy ke Dni výplaty Výnosů.
Emitent své rozhodnutí o předčasném splacení Dluhopisů, včetně stanovení dne, kdy Oprávněným osobám vznikne právo na splacení Dluhopisů (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také Den předčasné splatnosti) oznámí Vlastníkům dluhopisů podle čl. 16 těchto Emisních podmínek nejpozději 30 (třicet) a nejdříve 60 (šedesát) dnů před takovým Dnem předčasné splatnosti.
Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle tohoto článku je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny vydané a nesplacené Dluhopisy spolu s narostlým a dosud nevyplaceným Výnosem vypočteným ke Dni předčasné splatnosti a s bonusem ve výši 0,5% p.a. z předčasně splácené části jmenovité hodnoty Dluhopisů počítaným ode Dne předčasné splatnosti (včetně tohoto dne) do Dne konečné splatnosti (bez tohoto dne).
Emitent splatí Dluhopisy prostřednictvím Administrátora ke Dni předčasné splatnosti způsobem a ve lhůtách uvedených v čl. 9 těchto Emisních podmínek.
13. PROMLČENÍ
Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 3 (tří) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
14. ADMINISTRÁTOR A AGENT PRO VÝPOČTY
14.1 ADMINISTRÁTOR
Administrátor je uveden v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
Určená provozovna je na adrese uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
14.2 DALŠÍ A JINÝ ADMINISTRÁTOR A JINÁ URČENÁ PROVOZOVNA
Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a po dohodě s Administrátorem určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb za předpokladu, že taková změna nebude pro Vlastníky dluhopisů znamenat zjevné zhoršení podmínek ve srovnání se stavem před změnou. Změnu Administrátora nebo Určené provozovny nebo určení dalších obstaravatelů plateb Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v čl. 16 těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty. Měla-li by taková změna pro Vlastníky dluhopisů znamenat zjevné zhoršení podmínek, bude o takové změně rozhodovat Schůze jako o změně těchto Emisních podmínek v souladu s čl. 15 těchto Emisních podmínek.
14.3 VZTAH ADMINISTRÁTORA K VLASTNÍKŮM DLUHOPISŮ
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li ve Smlouvě s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.
14.4 AGENT PRO VÝPOČTY
„Agentem pro výpočty“ je Conseq Investment Management, a.s., se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 264 42 671, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 7153 vedenou u Městského soudu v Praze.
Emitent je oprávněn kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Pokud dojde ke změně Agenta pro výpočty, Emitent oznámí tuto změnu Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v čl. 16 spolu s úplným zněním Emisních podmínek po této změně.
V souvislosti s plněním povinností agenta pro výpočty jedná Agent pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
15. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ, ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK
15.1 PŮSOBNOST A SVOLÁNÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
15.1.1 Právo svolat schůzi Vlastníků dluhopisů
(a) Emitent nebo Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (Schůze), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s Emisními podmínkami.
(b) Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, ledaže jde o případ, kdy Emitent porušil svou povinnost svolat Schůzi dle čl. 15.1.2 Emisních podmínek, přičemž v takovém případě hradí náklady na organizaci, svolání a konání Schůze vždy Emitent .
(c) Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen v nezbytném časovém předstihu, nejpozději však 20 (dvacet) kalendářních dnů před zamýšleným konáním Schůze doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny oznámení o konání Schůze tak, aby mohlo dojít bez zbytečného prodlení k jeho uveřejnění (viz čl. 15.1.3 s přihlédnutím ke způsobu uveřejňování podle čl. 16) (pro vyloučení pochybností se uvádí, že v takovém případě Emitent nebude povinen jakkoli zkoumat náležitosti takového oznámení a nebude jakkoliv odpovědný za obsah takového oznámení, nestanoví-li kogentní ustanovení právního předpisu jinak), a současně (a) doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z evidence Emise z příslušné Evidence, a
(b) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi.
(d) Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů, jsou Emitent a Administrátor povinni jim poskytnout veškerou nutnou součinnost.
(e) Řádné a včasné doručení oznámení o konání Schůze a úhrada případné zálohy na náklady dle bodu (c) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.
15.1.2 Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi v případech uvedených níže v tomto čl. 15.1.2 a dalších případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy (Změny zásadní povahy):
(a) návrh změny nebo změn těchto Emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek vyžaduje.
(b) ukončení činnosti Agenta pro zajištění;
(c) na žádost Agenta pro zajištění pro účely rozhodnutí o tom, jakým způsobem má Agent pro zajištění postupovat při výkonu práv ze Zajištění; a
(d) požadavku na změnu v osobě Agenta pro zajištění ze strany Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5% celkové jmenovité hodnoty Emise; avšak vždy pouze za předpokladu, že svolání Schůze v takovém případě vyžadují i v té době platné právní předpisy.
Nesvolá-li Schůzi Emitent, je v případě podle předchozího odstavce písm. (b), (c) nebo (d) povinen a oprávněn Schůzi svolat bez zbytečného odkladu Agent pro zajištění. Emitent může svolat Schůzi, navrhuje- li společný postup v případě, kdy by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu neplnění závazků.
15.1.3 Oznámení o svolání Schůze
(a) Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen oznámit způsobem uvedeným v čl. 16 těchto Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
(b) Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze podle čl. 15.1.1 těchto Emisních podmínek v tam uvedené lhůtě doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny. To platí při svolání schůze Agentem pro zajištění obdobně.
(c) Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (a) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (b) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, ISIN a Datum emise, (c) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místo, datum a hodina konání Schůze musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost Vlastníků dluhopisů účastnit se Schůze, (d) program jednání Schůze a, jeli navrhována změna těchto Emisních podmínek, též návrh takové změny a jeho zdůvodnění a (e) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi (jak je definován níže).
(d) Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání, je přípustné pouze, jsou-li na Schůzi přítomni a souhlasí-li s tím všichni Vlastníci dluhopisů.
(e) Pokud odpadne důvod pro svolání Schůze, bude odvolána stejným způsobem, jakým byla svolána, a to nejpozději 7 (sedm) kalendářních dnů před datem jejího konání.
15.2 OSOBY OPRÁVNĚNÉ ÚČASTNIT SE SCHŮZE A HLASOVAT NA NÍ, ÚČAST DALŠÍCH OSOB
15.2.1 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní, Rozhodný den pro účast na Schůzi
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze
(a) Vlastník dluhopisu, na jehož účtu vlastníka vedeném v Evidenci byly Dluhopisy evidovány ke konci 7. (sedmého) kalendářního dne předcházejícího den konání příslušné Schůze (Rozhodný den pro účast na Schůzi), případně osoba, která potvrzením od osoby, na jejímž účtu vlastníka vedeném v Evidenci byl příslušný Dluhopis evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je vlastníkem Dluhopisu. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora, nebo
(b) osoba, která se prokáže jako zmocněnec Vlastníka dluhopisu, resp. osoby podle písm. (a), pro účely této Schůze.
K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se pro účely účasti na Schůzi nepřihlíží.
15.2.2 Hlasovací právo
(a) Každý Vlastník dluhopisů má tolik hlasů z celkového počtu hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů v jeho vlastnictví k celkové jmenovité hodnotě všech vydaných a nesplacených či nezrušených Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
(b) K Dluhopisům ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, které nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu čl. 8.3 těchto Emisních podmínek, se pro účely Schůze nepřihlíží.
(c) Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (jak je definovaný níže) dle čl. 15.3.3 těchto Emisních podmínek, nemůže Společný zástupce vykonávat hlasovací právo s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasy se nezapočítávají do celkového počtu hlasů pro účely usnášeníschopnosti Schůze.
15.2.3 Účast dalších osob na Schůzi
Schůze je povinen se účastnit Emitent a dále jsou oprávněni účastnit se Schůze Společný zástupce (jak je definovaný níže) a Administrátor (nejsou-li jinak osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem. Schůze se dále účastní osoby zajišťující průběh této Schůze (např. předseda schůze, zapisovatel, notář apod.).
15.2.4 Účast na Schůzi s využitím prostředků komunikace na dálku
V oznámení o svolání Schůze může svolavatel stanovit organizační a technické podmínky, za kterých se Vlastníci dluhopisů mohou účastnit Schůze a hlasovat na ní s využitím elektronických prostředků umožňujících přímý dálkový přenos Schůze obrazem a zvukem a/nebo přímou dvousměrnou komunikaci mezi Schůzí a Vlastníkem dluhopisů. Tyto podmínky musí být určeny tak, aby umožňovaly ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit Dluhopisy, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo. Vlastník dluhopisu, který využije práva podle takto stanovených podmínek, se považuje za přítomného na Schůzi.
15.3 PRŮBĚH SCHŮZE, ROZHODOVÁNÍ SCHŮZE
15.3.1 Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastníci dluhopisů (oprávnění v souladu s čl. 15.2 těchto Emisních podmínek hlasovat), jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených či nezrušených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž vlastníci jsou oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.
15.3.2 Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisu nebo Vlastníky dluhopisů nebo Agentem pro zajištění předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem.
15.3.3 Společný zástupce
Lze ustanovit společného zástupce všech Vlastníků dluhopisů (Společný zástupce), a to na základě písemné smlouvy uzavřené nejpozději k Datu emise Dluhopisů mezi Společným zástupcem a Emitentem. Pro tyto účely se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisu. O jmenování nebo o změně v osobě Společného zástupce může kdykoli rozhodnout i Schůze.
Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s Emisními podmínkami nebo výše uvedenou smlouvou vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů; to platí i pro případ insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkajících se Emitenta nebo jeho majetku. Společný zástupce je oprávněn
(i) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta, a (iii) činit ve prospěch Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy. Společný zástupce vedle práv podle předchozí věty vykonává rovněž veškerá práva Agenta pro zajištění, ledaže smlouva mezi Společným zástupcem a Emitentem stanoví jinak nebo Agentem pro zajištění je osoba odlišná od Společného zástupce. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s dluhopisy Společný zástupce, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Společného zástupce.
Pokud bude uzavřena smlouva mezi Společným zástupcem a Emitentem, bude k dispozici na webové stránce Emitenta uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
15.3.4 Rozhodování Schůze
(a) Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení.
(b) K přijetí usnesení, jímž se (a) schvaluje návrh podle čl. 15.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek nebo (b) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň 3/4 (tří čtvrtin) hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je v souladu s čl. 15.2 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo.
(c) Ostatní usnesení jsou přijata, jestliže získají prostou většinu hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je v souladu s čl. 15.2 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo.
15.3.5 Odročení Schůze a náhradní Schůze
(a) Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Tím není dotčeno právo Emitenta nebo Vlastníků dluhopisů svolat Schůzi novou, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami.
(b) Pokud byla Schůze svolána za účelem rozhodnutí o změně Emisních podmínek a pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Je-li to nadále potřebné, svolavatel svolá náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze.
(c) Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v čl. 15.3.1 těchto Emisních podmínek.
15.4 NĚKTERÁ DALŠÍ PRÁVA VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
15.4.1 Změny emisních podmínek
(a) Pro vyloučení pochybností, souhlas Schůze vlastníků se nevyžaduje (i) ke změně Emisních podmínek přímo vyvolané změnou právní úpravy, (ii) ke změně Emisních podmínek, která se netýká postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů, např. ke změně Administrátora či Určené provozovny, neznamená-li tato změna pro Vlastníky dluhopisů zjevné zhoršení podmínek, nebo ke změně Agenta pro výpočty, nebo (iii) v případě, že žádný z vydaných Dluhopisů není ve vlastnictví osoby odlišné od Emitenta.
(b) Emitent bez zbytečného odkladu po jakékoliv změně Emisních podmínek zpřístupní investorům způsobem, kterým byly zpřístupněny Emisní podmínky, tuto změnu Emisních podmínek a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně.
(c) Investor, který před zpřístupněním změny Emisních podmínek, ke které se vyžaduje předchozí souhlas Schůze vlastníků, souhlasil s koupí nebo s upsáním Dluhopisu a k tomuto Dluhopisu ještě nenabyl vlastnické právo, je oprávněn od koupě nebo upsání odstoupit ve lhůtě 5 (pěti) Pracovních dnů poté, co je zpřístupněna změna Emisních podmínek.
15.4.2 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
(a) Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak osoba, která byla jako Vlastník dluhopisů oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi podle čl. 15.2 těchto Emisních podmínek a podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (Žadatel), může do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizila, jakož i poměrného Výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká.
(b) Právo podle písm. (a) tohoto čl. 15.4.2 musí Žadatel uplatnit písemným oznámením (Žádost) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny.
(c) Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také Den předčasné splatnosti).
(d) Emitent splatí prostřednictvím Administrátora Dluhopisy, o jejichž předčasné splacení Žadatel podle tohoto čl. 15.4.2 požádal, ke Dni předčasné splatnosti způsobem a ve lhůtách uvedených v čl. 9 těchto Emisních podmínek.
(e) Pokud právní úprava v době konání Schůze nestanoví, že právo na předčasné splacení podle písm. (a) tohoto čl. 15.4.2 mají osoby, které se Schůze nezúčastnily, nemají takové osoby právo na předčasné splacení Dluhopisů podle písm. (a) tohoto čl. 15.4.2.
(f) Stejné právo na vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně poměrného Výnosu má i Vlastník dluhopisů, který o to požádá v případě, kdy Schůze vlastníků nesouhlasila se
Změnami zásadní povahy a zároveň přijala rozhodnutí o tom, že takové právo svědčí Vlastníkům dluhopisů v případě, kdy Emitent bude postupovat v rozporu s jejím usnesením.
15.4.3 Náležitosti Žádosti
V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení Žadatel v souladu s čl. 15.4.2 žádá, a musí odkazovat na usnesení Schůze, na základě kterého je Žádost podávána. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem, resp. osobou či osobami oprávněnými jednat za Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny.
Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle čl. 9 těchto Emisních podmínek.
15.4.4 Zápis z jednání Schůze
(a) O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala.
(b) Pokud svolavatelem Schůze je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů nebo Agent pro zajištění, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze Emitentovi na adresu Určené provozovny.
(c) Všechna rozhodnutí Schůze musí být doručena v potřebném časovém předstihu stanoveném Emitentem tak, aby mohla být dodržena lhůta stanovená právními předpisy a těmito Emisními podmínkami pro jejich uveřejnění.
(d) Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení všech práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně.
(e) Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v čl. 16 těchto Emisních podmínek.
(f) Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy uvedené v čl. 15.1.2 těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy, musí být v notářském zápise uvedena jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se změnou souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.
16. OZNÁMENÍ
Oznámení o konání Schůze a jakékoliv jiné oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude vyhotoveno v českém jazyce a uveřejněno na webové stránce Emitenta uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
Jakékoli oznámení Emitentovi nebo Administrátorovi podle těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu Určené provozovny.
Informace týkající se výkonu práv Vlastníků dluhopisů mohou být Vlastníkům dluhopisů poskytovány elektronickými prostředky. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní
podmínky pro zpřístupnění nebo uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně zpřístupněné nebo uveřejněné jeho zpřístupněním nebo uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení zpřístupňováno nebo uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního zpřístupnění či uveřejnění.
Tyto Emisní podmínky byly podle zákona o dluhopisech bezplatně zpřístupněny nabyvatelům Dluhopisů v Určené provozovně na nosiči informací, který investorům umožňuje reprodukci Emisních podmínek v nezměněné podobě a uchování Emisních podmínek tak, aby mohly být využívány alespoň do data splatnosti Dluhopisů, a dále na webové stránce Emitenta uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
17. ZDANĚNÍ
Výplaty z Dluhopisů budou prováděny beze srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže provedení takové srážky bude vyžadováno právními předpisy účinnými ke dni příslušné platby.
Bude-li provedení jakékoli takové srážky daní nebo poplatků vyžadováno právními předpisy účinnými ke dni příslušné platby, není Emitent ani Administrátor povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
Osobám, které se stanou Vlastníky dluhopisů nebo investici do Dluhopisů zvažují, se doporučuje, aby se poradily se svými daňovými a dalšími poradci o daňových a devizově právních důsledcích nabytí, držení a pozbytí Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž příjmy z Dluhopisů mohou být zdaněny. V případě, že bude Vlastník dluhopisů český daňový nerezident, bude vždy třeba provést také specifické posouzení s ohledem na případně aplikovatelnou smlouvu o zamezení dvojího zdanění apod.
Následující údaje o zdaňování příjmů, resp. výnosů z Dluhopisů účinné v České republice ke dni vyhotovení Emisních podmínek se týkají pouze českých daňových rezidentů, vychází z interpretace Emitenta a nemusí být beze zbytku správné, úplné a relevantní pro každého Vlastníka dluhopisů. Veškeré uváděné informace se mohou měnit v závislosti na změnách v právních předpisech nebo změnách v jejich výkladu. Emitent nepřebírá žádnou odpovědnost za jednání jakékoliv osoby v důsledku spolehnutí se na správnost, úplnost a relevantnost zde uvedených informací. Text níže neřeší možné dopady v oblasti pojistného na sociální zabezpečení a veřejné zdravotní pojištění.
Daňové právní předpisy státu bydliště, sídla nebo daňové rezidence investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
17.1 ÚROK
Úrok, zahrnující úrokový příjem, resp. výnos, (Úrok) vyplácený fyzické osobě, podléhá tzv. srážkové dani. Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %. U Dluhopisů emitovaných od roku 2021 se příjem, resp. výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu vyplácenou při jeho splacení, případně částkou vyplacenou při jeho předčasném splacení, a cenou, za kterou příslušná fyzická osoba
Dluhopis nabyla, obecně zahrnuje do obecného základu daně z příjmů fyzických osob se (základní) sazbou daně ve výši 15 %8 a/nebo (zvýšenou) sazbou daně ve výši 23 %.9
Úrok vyplácený právnické osobě (resp. útvaru, který podléhá zdanění jako by byl právnickou osobou), nepodléhá srážkové dani, ale tvoří součást obecného základu daně z příjmů a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 21 % (běžná sazba daně), 5 % (sazba daně pro některé investiční fondy) nebo 0 % (sazba daně mj. pro fondy penzijních společností).
17.2 ZISKY/ZTRÁTY Z PRODEJE
Zisky z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, nepodléhají srážkové dani, ale obecně se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob se (základní) sazbou daně ve výši 15 %10 a/nebo (zvýšenou) sazbou daně ve výši 23 %.11 Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob (resp. osob nemajících dluhopis zahrnutý v obchodním majetku) obecně daňově neúčinné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů považovat za daňově účinné (tzn. fyzická osoba nepodnikatel (resp. osoba nemající dluhopis zahrnutý v obchodním majetku) nemůže vykázat celkovou ztrátu z prodeje cenných papírů v daném roce).
Příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, které nemají dluhopis zahrnut ve svém obchodním majetku, jsou za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let. Osvobozeny od daně z příjmů jsou dále příjmy z prodeje dluhopisů, které nejsou zahrnuty v obchodním majetku, pokud úhrn příjmů z prodeje cenných papírů v příslušném roce nepřesáhl 100 tis. Kč. Počínaje zdaňovacím obdobím 2025 bude maximální možná výše osvobozeného příjmu z prodeje cenných papírů a obchodních podílů omezena částkou 40 mil. Kč za kalendářní rok, příjem přesahující takto stanovený limit pak bude podléhat zdanění bez ohledu na splnění výše uvedeného časového testu uplynutí 3 let mezi nabytím a prodejem Dluhopisů.
Zisky z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou (resp. útvarem, který podléhá zdanění jako by byl právnickou osobou), nepodléhají srážkové dani, ale zahrnují se do obecného základu daně příjmů právnických osob v sazbě 21 % (běžná sazba daně), 5 % (sazba daně pro některé investiční fondy) nebo 0 % (sazba daně mj. pro fondy penzijních společností). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie poplatníků obecně daňově účinné.
18. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ
Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České
republiky.
Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde-li k rozporu mezi
různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.
8 Pro část základu daně z příjmů příslušné fyzické osoby do 36násobku průměrné mzdy (tj1.582.812,- Kč pro rok 2024) za příslušné zdaňovací období (tj. kalendářní rok).
9 Pro část základu daně z příjmů příslušné fyzické osoby přesahující 36násobek průměrné mzdy (tj. 1.582.812,- Kč pro rok 2024) za příslušné zdaňovací období (tj. kalendářní rok).
10 Pro část základu daně z příjmů příslušné fyzické osoby do 36násobku průměrné mzdy (tj. 1.582.812,- Kč pro rok 2024) za příslušné zdaňovací období (tj. kalendářní rok).
11 Pro část základu daně z příjmů příslušné fyzické osoby přesahující 36násobek průměrné mzdy (tj. 1.582.812,- Kč pro rok 2024) za příslušné zdaňovací období (tj. kalendářní rok).
Všechny případné spory mezi Emitentem, Vlastníky dluhopisů a Oprávněnými osobami, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s emisí Dluhopisů, včetně sporů týkajících se těchto Emisních podmínek, budou s konečnou platností řešeny věcně a místně příslušnými českými soudy.
V Praze dne 11. 1. 2023 Partners HoldCo, a.s.
pozn. konec původního znění Emisních podmínek
19. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE K EMISNÍM PODMÍNKÁM
Níže uvedené informace jsou doplněny s ohledem na již proběhlý úpis Dluhopisů mimo Emisní podmínky.
Smlouva o úpisu
Smlouva o úpisu byla uzavřena mezi Emitentem a Administrátorem dne 31.1.2023.
Zachování podoby Emisních podmínek a jejich umístění
Emitent dále uvádí, že Emisní podmínky uvedené v tomto Prospektu obsahově odpovídají původní verzi Emisních podmínek (s doplněním zjevně chybějící informace v bodu 6.9. odst. 1 týkající se Agenta pro zajištění a změně kategorizace informací obsažených v dokumentaci týkající se zajištění Agenta pro zajištění nad rámec informací uvedených v Prospektu a nutnosti se s touto dokumentací seznámit (bod 6.9 odst. 2), doplnění bodu 15.1.1. (b), doplnění bodu 15.4.2. f) a aktualizací čl. 17 - Zdanění) použitých za účelem Emise Dluhopisů. Ty byly zveřejněným na webových stránkách Emitenta pro účely Emise Dluhopisů12.
Rating
Nebyl udělen.
Výsledek Emise (doplnění části 4.3 Emisních podmínek)
S ohledem na již proběhlou Emisi Dluhopisů Emitent doplňuje, že v rámci Emise byly upsány Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě 500.000.001,- Kč, jednalo se tedy o úpis Dluhopisů v Maximálním objemu Emise. Veškeré dluhopisy byly vydány najednou k Datu emise.
Využití výtěžku z Emise (doplnění částí 5.2 a 10.3 Emisních podmínek)
Z celkové výše Emise ve výši 500.000.001 byly prostředky ve výši 450.000.000,- Kč byly využity v souladu s ust. 5.2 a 10.3 Emisních podmínek na úpis nových akcií Partners Banka, a.s, a to ve výši 1.558.235 ks kmenových akcií, o nominální hodnotě jedné akcie ve výši 200,- Kč celkem tedy o nominální hodnotě 317.647.000,- Kč představující podíl ve výši 12,85714066 % na základní kapitálu Partners Banky, a.s. Kromě uvedeného ještě vložil Emitent částku ve výši 132.353.000,- Kč jako příplatek mimo základní kapitál do Partners Banky, a.s. Obě uvedené částky byly využity ve lhůtě stanovené emisními podmínkami (10.3 písm.
12 Odkaz na Emisní podmínky na webu Emitenta: www.partners.cz/partners-holdco/
a) Emisních podmínek). Zbylá částka ve výši 50.000.001,- Kč byla využita v rámci investic a financování
Emitenta a jako likvidní rezerva.
Vznik zástavního práva (doplnění části 6.4 a 6.5. Emisních podmínek)
Zástavní právo k listinným akciím vzniklo na základě Smlouvy o zřízení zástavního práva k akciím uzavřené s Agentem pro zajištění dne 11. 4. 2023. Ke stejnému dni došlo k vyznačení zástavního rubopisu na Akcií a předání zastavených akcií Agentu pro zajištění.
K přeměně zastavených akcií z listinných na zaknihované došlo rozhodnutím valné hromady společnosti Partners Banka, a.s., IČ 09727094 dne 13.9. 2023 a v návaznosti na toto rozhodnutí a proces přeměny zastavených akcií Emitent zřídil majetkový účet vlastníka u České spořitelny, a.s. (Custodian) a zřídil zástavní právo ke zvláštnímu zástavnímu účtu ve prospěch Agenta pro zajištění, a to na základě Smlouvy o zřízení zástavního práva ke zvláštnímu zástavnímu účtu ze dne 10. 10. 2023. K připsání zaknihovaných akcií na tento majetkový účet došlo dne 20. 11. 2023.
Práva a povinnosti Agenta pro zajištění (doplnění části 6.7 Emisních podmínek)
Agent pro zajištění v souladu s Emisními podmínkami a příslušnými ustanoveními Zákona o dluhopisech vykonává práva věřitele, zástavního věřitele nebo příjemce jiného zajištění svým jménem ve prospěch vlastníků Dluhopisů. V rámci Dluhopisů se jedná o výkon práv plynoucí ze zajištění Dluhopisů zástavním právem ke zvláštnímu majetkovém účtu vedeném v navazující evidenci Českou spořitelnou, a.s. a Ručitelům Ing. Petra Borkovce a Radima Lukeše.
S Agentem pro zajištění byla Emitentem uzavřena dne 31.1.2023 smlouva o výkonu činností agenta pro zajištění. Obsah smlouvy neobsahuje pro vlastníky Dluhopisů žádné významné informace, které by nebyly obsaženy v rámci tohoto Prospektu. V návaznosti na tuto smlouvu Agent pro zajištění zajistil potřebné zajištění, tj. uzavření zástavní smlouvy k akciím Partners Banky, a.s., a dále ručitelské prohlášení pana Ing. Petra Borkovce a Radima Lukeše.
Zvláštní investiční účet (doplnění části 10.9 Emisních podmínek)
Zvláštní investiční účet byl zřízen v souladu s částí 10.9 Emisních podmínek u Manažera dne 6.1.2023, a do doby zveřejnění Prospektu je stále veden.
Společný zástupce (doplnění části 15.3.3 Emisních podmínek)
Společný zástupce nebyl jmenován.
Plánovaný prodej akcií Partners Banka, a.s.
Emitent počítá s postupným prodejem všech akcií Partners Banky, a.s., které má ve vlastnictví. Prodej má zajistit finanční prostředky pro splácení Dluhopisů. V současné době má Emitent ve vlastnictví 1.058.823 ks kmenových akcií společnosti Partners Banka, a.s. o nominální hodnotě jedné akcie ve výši 200,- Kč představující v souhrnu podíl ve výši 8,5714244 % na základním kapitálu. V souladu s plánovaným získáním prostředků na úhradu Dluhopisů plánuje Emitent akcie Partners Banky, a.s. postupně odprodávat dle následujícího předpokládaného schématu:
termín prodeje | Do leden 2025 | Do leden 2026 | celkem |
počet akcií Partners Banka a.s. | 587 646 | 471 177 | 1.058.823 |
kupní cena/akcii* | 361.13 | 399.03 | |
objem obchodu* | 212 217 357 | 188 013 758 | 400 231 115 |
* Odhad kupní ceny a objemů obchodu při sazbě 12M PRIBOR ve výši 7,3 %. Skutečná kupní cena bude upravena podle sazby 12M PRIBOR stanovené pro Emisi pro každé období fixace (bude zvýšena při vyšší sazbě a snížena při nižší sazbě). Cena odkupu tak bude reflektovat cenu financování prostřednictvím Emise a příslušné náklady na straně Emitenta.
Pro zajištění odbytu byla se společností Partners BankIn, a.s., uzavřena smlouva na odkupu všech akcií. Emitent by tedy měl mít zajištěné prostředky na úhradu Dluhopisů a výplatu Výnosů. Podmínky odkupu byly domluveny mezi Emitentem a Partners BankIn, a.s., následujícím způsobem:
• odkup proběhne ve třech tranších vždy do ledna r. 2024 (zde již odkup proběhl), 2025 a 2026;
• ostatní akcionáři nevyužijí své předkupní právo;
• cena odkupu bude reflektovat cenu financování prostřednictvím Emise a příslušné náklady;
• zástava příslušných akcií ve prospěch Agenta pro zajištění13 bude uvolněna po zaplacení kupní ceny na zvláštní investiční účet vedený Agentem pro zajištění v souladu s emisními podmínkami.
Veškeří akcionáři Partners Banky, a.s. mají předkupní právo, a to v rozsahu dle svých aktuálních podílů. V případě uplatnění tohoto předkupního práva musí uzavřít kupní smlouvu za stejných podmínek jako Partners BankIn. Tímto je způsobem je zajištěn případný odbyt a zajištění financování Emitenta v souvislosti se splácením Dluhopisů. Emitent doplňuje, že původně měl ve vlastnictví více akcií společnosti Partners Banka, a.s., počet akcií se však snížil jejich částečným prodejem, přičemž výtěžek byl umístěn na zvláštní investiční účet vedený Agentem pro zajištění v souladu s emisními podmínkami. Prostředky z tohoto účtu budou použity na výplatu splatné části hodnoty Dluhopisů (1/3 nominální hodnoty Dluhopisu) spolu s příslušenstvím splatných k 1.2.2024.
Partners BankIn, a.s. má zajištěné prostředky financování na základě proběhlého úpisu nových 16.000 ks akcií Partners BankIn a.s., jejichž nabytí bylo podmíněno uzavřením smlouvy o příplatku, na jejímž základě se jednotliví upisovatelé zavázali uhradit kromě emisního kurzu i příplatek mimo základní kapitál ve výši 85.625,- Kč za 1 ks upisované akcie. S ohledem na to by měla společnost Partners BankIn, a.s. obdržet za tuto emisi celkem 1,38 mlrd. Kč, z čehož 10 mil. Kč je za upsaným emisním kursem a 1,37 mlrd. Kč formou příplatků mimo základní kapitál. Partners BankIn, a.s. v souvislosti s příslušnou dokumentací očekává následující způsob splácení:
do konce roku 2023 | do konce roku 2024 | do konce roku 2025 | Do konce roku 2026 | do konce roku 2028 | |
splacení navýšení kapitálu Partners BankIn a. s. (kumulativně) | 675 508 875 | 921 550 875 | 1 160 080 750 | 1 270 080 750 | 1 380 000 000 |
K referenční sazbě 12M PRIBOR
13 Agentem pro zajištění je společnost Conseq Investment Management, a.s. IČO: 264 42 671, se sídlem na adrese Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 7153.
Referenční sazba 12M PRIBOR je poskytována společností Czech Financial Benchmark Facility s.r.o., která je administrátorem uvedeným v registru ESMA podle čl. 36 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2016/1011 ze dne 8. června 2016 o indexech, které jsou používány jako referenční hodnoty ve finančních nástrojích a finančních smlouvách nebo k měření výkonnosti investičních fondů, a o změně směrnic 2008/48/ES a 2014/17/EU a nařízení (EU) č. 596/2014.
V. INFORMACE O EMITENTOVI
Oddíl 1 Odpovědné osoby, údaje třetích stran a schválení příslušným orgánem
Tento Prospekt připravila a vyhotovila společnost Partners HoldCo, a.s., která taktéž odpovídá za údaje
v tomto Prospektu obsažené.
Údaje o ručitelích jsou uváděny Emitentem a ten odpovídá za jejich pravdivost. Ručitelé jsou uvedeni v Prospektu, ale nezaručili se za správnost údajů, tedy nenaplňují podmínku dle § 34 odst. 1 ZPKT za níž vzniká odpovědnost ručitelů za obsah Prospektu.
Osoba odpovědná za Prospekt prohlašuje, že údaje uvedené v Prospektu jsou v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky, č. j. 2024/014935/CNB/580, sp. zn. S-Sp-2023/ 00075/CNB/572 ze dne 30. 1. 2024, datum právní moci rozhodnutí o schválení Prospektu 31.1.2024.
ČNB při schvalování Prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a ani Ručitelů za splnění závazků Emitenta. ČNB schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů. ČNB schválením Prospektu taktéž negarantuje v případě neschopnosti Emitenta dostát svým závazkům plynoucích z Dluhopisů schopnost Ručitelů splnit tyto závazky.
Údaje pocházejících od třetích stran byly přesně reprodukovány, a dle vědomí Emitenta nebyly vynechány žádné významné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované údaje byly nepřesné nebo zavádějící. Osoby, od kterých byly informace čerpány jsou ČNB, Česká asociace pojišťoven, Asociace penzijních společností ČR, Česká asociace společností finančního poradenství a zprostředkování a Ministerstva spravedlnosti ČR. Informace byly využity zejména v části V. INFORMACE O EMITENTOVI, vyjma dat od ČNB které byly využívány i v části II. RIZIKOVÉ FAKTORY. Každé použití dat třetích osob je v konkrétním místě řádně označeno v příslušném místě Prospektu.
V Praze dne 29. 1. 2024
<.. image(Obsah obrázku Grafika, Písmo, typografie, design Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
Ing. Petr Borkovec Člen představenstva Partners HoldCo, a.s.
Oddíl 2 Oprávnění auditoři
Konsolidovaná účetní závěrka Emitenta za rok končící 31. prosincem 2022 a nekonsolidovaná účetní závěrka Emitenta za rok končící 31. prosincem 2021 byly auditovány společností:
Obchodní firma: KPMG Česká republika Audit, s.r.o. Evidenční číslo oprávnění: 71
Sídlo auditora: Pobřežní 1a, 186 00 Praha 8, Česká republika IČO: 49619187
Auditor: Ing. Veronika Strolená, Partner, ev.číslo 2195 (dále jen „Auditor“)
Auditor emitenta nemá podle nejlepšího vědomí Emitenta jakýkoli významný zájem na Emitentovi.
Oddíl 3 Rizikové faktory
Rizikové faktory jsou upraveny v části III. tohoto Prospektu – Rizikové faktory.
Oddíl 4 Údaje o emitentovi
Historie a vývoj Emitenta
Emitent byl založen v listopadu 2021, aby nahradil společnost Partners Financial Services, a.s., se sídlem Türkova 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4, IČ: 276 99 781, zapsanou v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, spisová značka B 12158 (dále jen „Partners“) v „čele“ finanční skupiny Partners. Emitent se v druhé polovině roku 2022 stal holdingovou společností, když do ní všichni akcionáři společnosti Partners vložili své akcie. Jednalo se o vložení akcií představujících 100 % podíl na základním kapitálu Partners všemi akcionáři Partners, a to formou příplatku mimo základní kapitálu. Následně i sama společnost Partners do Emitenta odštěpil své majetkové účasti v regulovaných (i dalších) subjektech (viz tabulka níže).
Za účelem dosažení cílového vzhledu finanční skupiny Partners valná hromada společnosti Partners konaná dne 28. 6. 2022 schválila převody akcií Partners a valná hromada Emitenta konaná dne 3. 8. 2022 schválila nepeněžité příplatky mimo základní kapitál ve formě vložení akcií společnosti Partners do Emitenta ze strany všech akcionářů Společnosti. Předtím Emitent získal příslušné souhlasy České národní banky s nabytím kvalifikovaných účastí na regulovaných subjektech ve finanční skupině Partners namísto společnosti Partners.
K datu 8. 12. 2022 došlo ke schválení projektu rozdělení formou odštěpení sloučením v souvislosti s přeměnou společnosti Partners podle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, kdy část jmění společnosti Partners, jako rozdělované společnosti, přešla v důsledku rozdělení odštěpením sloučením na Emitenta jako nástupnickou společnost (dále jen
„Rozdělení“). Rozhodným dnem Rozdělení, tj. dnem, od něhož se jednání rozdělované společnosti, které se týkají odštěpované části jmění, považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti, byl 1. leden 2022. Právní účinky Rozdělení nastaly dnem zápisu do obchodního rejstříku, tj. 8. 12. 2022.
Přehled společností a jejich podílů odštěpené z Partners na Partners HoldCo
Obchodní firma | IČO: | Podíl na základním kapitálu |
Partners PenIN, a.s. | 02054817 | 49,99 % |
Rentea penzijní společnost, a.s. | 09701125 | 50,01 % |
Partners Chodov Properties s.r.o. | 08611408 | 100 % |
Partners TechStorm, s.r.o. | 10996702 | 100 % |
Simplea Financial Service, s.r.o. (Slovensko) | 53725654 | 100 % |
Partners investiční společnost, a.s. | 24716006 | 60 % |
Partners InvestIn, a.s. | 14013657 | 100 % |
Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s. | 07973179 | 51 % |
A-Websys, spol. s r.o. | 26910560 | 50 % |
NextPage Media, s.r.o. | 24780553 | 100 % |
Simplea pojišťovna, a.s. | 07880014 | 50,01 % |
Následně Emitent nabyl podíl ve výši 12,85714066 % na základní kapitálu Partners Banky, a.s., a to na základě úpisu nových akcií na základě rozhodnutí valné hromady Partners Banky, a.s., konané dne 23.11.2022. V rámci tohoto úpisu upsal Emitent celkem 1.588.235 kusů kmenových akcií o nominální hodnotě jedné akcie ve výši 200,- Kč. Na úhradu emisního kurzu byl použit výtěžek z emise Dluhopisů v souladu se zněním Emisních podmínek. Z uvedeného počtu akcií byla v průběhu listopadu a prosince 2023 část akcií společnosti Partners Banka, a.s. v počtu 529.412 ks prodána ostatním akcionářům společnosti Partners Banka, a.s. za celkovou kupní cenu ve výši 172,5 mil Kč. Aktuálně je tak Emitent vlastníkem 1.058.823 kusů kmenových akcií Partners Banky, a.s. představující podíl ve výši 8,5714244 % na základním kapitálu Partners Banky, a.s.
Emitent dále spolu s Tomášem Trčkou, a společností Partners InvestIn, a.s., založil dne 19.1.2023 společnost MERITY investiční fond, SICAV, a.s., která vznikla 20.2.2023. Emitent má na této společnosti přímý podíl ve výši 51 % na základním podílu a nepřímo prostřednictvím Partnes InvestIn, a.s. dalších 14 % podílu na základním kapitálu.V neposlední řadě došlo ke změně ve struktuře, kdy se změnilo vlastnictví společnosti Partners Chodov Properties, s.r.o., u které došlo ke změně vlastnictví ke dni 5.9.2023 z Emitenta na společnost Partners Financial Services, a.s. a společnosti Partners TechStorm, s.r.o., u které došlo ke změně vlastnictví ke dni 6. 10. 2023 z Emitenta na společnost Partners Financial Services, a.s. Emitent dále spolu se společností Partners BankIn, a.s., založil v poměru 50,01 % (Emitent) ku 49,99 % podílu na základním kapitálu společnost Partners Securities, a.s.
Společnost Partners Financial Services, a.s. vyhlásila pro své finanční poradce akciový program na akcie společnosti Partners InvestIn, a.s. Při splnění podmínek akciového programu, kterými jsou splnění celkových obchodních cílů společnosti Partners Financial Services, a.s. i osobních prodejních cílů, bude finančním poradcům Partners Financial Services, a.s. nabídnuta možnost koupě prioritních akcií společnosti Partners InvestIn, a.s. Akciový program bude probíhat za období roku 2022 – 2025 a celkem bude možnost odkoupit od Partners HoldCo celý objem prioritních akcií (49 %). Podle výsledku za rok 2022 bylo nabídnuto k odprodeji 4,29 % akcií, převody aktuálně probíhají. Výsledky roku 2023 ještě nebyly vyhodnoceny.
Od data poslední roční účetní závěrky nedošlo u Emitenta ke specifickým událostem, které by měly podstatný význam na hodnocení platební schopnosti emitenta.
Informace o Emitentovi
Právní a obchodní název: Partners HoldCo, a.s.
Registrace: společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 26821, IČ: 14013690
LEI: 315700GZF2PJ7FB2JT59
Datum založení: 1.11.2021 na dobu neurčitou
Datum vzniku: 29.11.2021
Sídlo: Türkova 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4
Právní forma: akciová společnost
Právní předpisy, kterými se Emitent, resp. Jeho nejvýznamnější dceřiné společnosti řídí při své činnosti: Emitent se řídí právem České republiky, zejména dále uvedenými zákony v platném znění – z. č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, z. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, z. č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru, z. č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, z. č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, z. č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění, z. č. 277/2009 Sb., o pojišťovnictví, z. č. 427/2011 Sb., o doplňkovém penzijním spoření, z. č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, z. č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti, Nařízení Evropského Parlamentu a Rady (EU) 2016/679, obecné nařízení o ochraně osobních údajů, z. č. 563/1991 Sb., o účetnictví, z. č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, z. č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, z. č. 280/2009 Sb., daňový řád, , při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky.
Telefonní kontakt: +420 800 63 63 63
Emailový kontakt: info@partners.cz
Webové stránky: www.partners.cz/partners-holdco/; informace na webových stránkách nejsou součástí Prospektu, ledaže jsou tyto informace do Prospektu začleněny formou odkazu
Společenská smlouva a stanovy současné znění stanov je platné od 21. 11. 2023 a je
veřejně dostupné ve sbírce listin
Základní kapitál Emitenta základní kapitál Emitenta představuje částku ve výši 21.000.000,- Kč, který je rozdělena do 1.000.000 ks akcií o nominální hodnotě jedné akcie 21,- Kč. Akcie jsou rozděleny na tři druhy, a to 1) na 117.000 ks základních akcií, 2) 52.500 ks prioritních akcií a 3)
830.500 ks zvláštních akcií
Emitentovi nebyl udělen rating.
Změny ve struktuře výpůjček a financování Emitenta
K 31. prosinci 2022 je Skupina financována primárně z vlastních zdrojů a dále bankovními úvěry ve výši
279 891 tis. Kč a emitovanými dluhopis Dluhopisy Partners 4,0/2025 v nominální hodnotě 143 200 tis. Kč.
K datu 1. února 2023 Emitent vyemitoval neveřejně obchodovaný dluhopis Partners H.VAR/26 v celkovém objemu 500 000 tis Kč. Dluhopis bude splácen rovnoměrně ve třech letech s konečnou splatností k 1. únoru 2026. Tento dluhopis je předmětem tohoto prospektu připravovaného za účelem zalistování na BCPP.
Kromě výše uvedeného, od poslední ověřené účetní závěrky nedošlo u Emitenta k významným změnám
struktury výpůjček a financování Emitenta.
Popis očekávaného financování Emitenta
Strategie financování Emitenta se do příštích let nezmění. Hlavní důraz je nadále směrem k financování z finančních prostředků získaných z hospodaření dceřiných společností v budoucích obdobích, z bankovních úvěrů a případných emisí cenných papírů.
Oddíl 5 Přehled podnikání Emitenta
5.5.1 Hlavní činnosti Emitenta
Emitent stojí v „čele“ finanční skupiny Partners, kde nahradil Partners Financial Services, a.s., se sídlem Türkova 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4, IČ: 276 99 781, zapsanou v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, spisová značka B 12158 (dále jen „Partners“) a jeho činnost spočívá ve správě vlastního majetku, který představují zejména podíly na společnostech uvedených níže v tabulkách, přičemž se společnostmi v první uvedené tabulce tvoří finanční skupinu Partners a společně taktéž představují konsolidační celek. Činnost Emitenta tedy primárně stojí na činnosti finanční skupiny Partners.
Společnosti tvořící finanční skupinu Partners s přímou či nepřímou majetkovou účastí Emitenta
Obchodní firma | Identifikační číslo |
Partners Financial Services, a.s. | 27699781 |
Simplea Financial Service, s.r.o. (Slovensko) | 53725654 |
Hypoteam, s.r.o. (Slovensko) | 54385903 |
Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s. | 07973179 |
MERITY investiční fond, SICAV, a.s. | 19067291 |
Simplea pojišťovna, a.s. | 07880014 |
Rentea penzijní společnost, a.s. | 09701125 |
Partners PenIN, a.s. | 02054817 |
Partners investiční společnost, a.s. | 24716006 |
Partners InvestIn, a.s. | 14013657 |
NextPage Media, s.r.o. | 24780553 |
A-Websys, spol. s r.o. | 26910560 |
Partners Chodov Properties s.r.o. | 08611408 |
Partners TechStorm, s.r.o. | 10996702 |
Partners Securities, a.s. | 19926685 |
Další přímá či nepřímá majetková účast Emitenta
Partners Banka, a.s. | 09727094 |
PBK Technology s.r.o. | 09233971 |
5.5.2 Popis finanční skupiny Partners
Finanční skupina Partners stojí na základní filozofii, kterou lze vyjádřit heslem „Finanční poradenství JINAK“. Není to jen touha se odlišit, ale ochota udělat maximum pro perfektní finanční službu pro klienta. V rámci čehož Emitent investuje do rozšíření služeb a jejich kvality pro klienty skupiny.
Do finanční skupiny Partners patří firmy kreativní, inovativní a proaktivní. Emitent hledá nové příležitosti pro zdokonalení skupinových služeb, vyvíjí nové produkty, investuje do softwaru a technologií, buduje nové distribuční kanály. Nikdy nestojí na místě, vždy hledá cesty, jak finanční služby poskytovat ještě lépe a více
JINAK. Vedle poskytování finančních rad klientům Emitent staví nové inovativní finanční instituce s nabídkou nízkonákladových a moderních produktů v oblasti investic i pojištění.
Úplný začátek finanční skupiny Partners začíná v roce 2007, kdy došlo k zahájení činnosti společnosti Partners Financial Services, a.s. (v té době Partners For Life Planning, a.s.) jako zprostředkovatele finančních produktů. Brzy však bylo patrné, že pro naplnění vize nepostačuje pouze finanční produkty zprostředkovávat, ale zaměřit se i na možnost jejich tvorby dle požadavků, které klienti požadovali, ale trh tyto možnosti nenabízel. Řešení představovalo vytvoření komplexní skupiny.
První krok k budování komplexní finanční skupiny Partners byl učiněn v roce 2010, kdy byla založena Partners investiční společnost, a.s. Tu v roce 2017 následovalo založení vlastní pojišťovny – Simplea pojišťovna, a.s. Dalším velkým přírůstkem byla v roce 2020 vlastní penzijní společnost, a to Rentea penzijní společnost, a.s. Kromě toho jsou součástí skupiny i nemovitostní fondy, a to Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s. a od roku 2023 i MERITY investiční fond, SICAV, a.s.
Současným hlavním cílem je spuštění nové poradenské banky, přičemž v době psaní tohoto Prospektu byla již udělena bankovní licence pro společnost Partners Banka, a.s., IČ: 09727094, se sídlem Türkova 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4, ale zatím nebyl provoz banky plně zahájen. Oficiální spuštění proběhlo začátkem listopadu, služby pro širokou veřejnost ale budou poskytovány až v první polovině roku 2024. Za tímto účelem taktéž byly vydány Dluhopisy, aby bylo zajištěno potřebné financování tohoto projektu.
<.. image(Obsah obrázku text, diagram, snímek obrazovky, Plán Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
K datu schválení prospektu došlo k vypořádání převodů akcií společnosti Partners InvestIn, a.s. a procentní podíl vlastněný společností Partners HoldCo, a.s. klesl na 97,054%. K jiným změnám nedošlo. Odprodej akcií probíhá v rámci akciového programu pro finanční poradce společnosti Partners Financial Services, a.s. Akciový program je blíže popsán v Kapitole 5, oddíl 4 v části Historie a vývoj Emitenta.
5.5.3 Podnikatelská činnost skupiny Partners
Emitent je mateřskou společností ve finanční skupině Partners, na nichž má Emitent přímou či nepřímou majetkovou účast.
Skupina působí v České republice a na Slovensku a zprostředkovává retailovému zákazníkovi finanční
produkty Skupiny a produkty poskytované ostatními finančními institucemi na trhu.
Skupina se profiluje v následujících oblastech (tj. na následujících hlavních trzích):
• Finanční poradenství a zprostředkování finančních produktů
o představované sběrem informací od klienta a dle těchto informací sestavení vhodného finančního plánu;
o poskytování činnosti zprostředkování finančních produktů třetích osob v oblasti pojištění (životního i neživotního), úvěrů, investičních produktů a doplňkového penzijního spoření;
• Životní pojištění
o pojistné produkty poskytující pojištění pro případ pojistných událostí s dopadem na zdraví či život člověka, a to v případech smrti, invalidity či případů dočasné pracovní neschopnosti;
• Poskytování investičních produktů v oblasti podílových a nemovitostních fondů
o poskytování služeb v oblasti obhospodařování a administrace investičních fondů nebo zahraničních investičních fondů;
o obhospodařování majetku zákazníka v oblasti portfolio managmentu;
o provádění úschovy a správy investičních nástrojů ve vztahu k cenným papírům vydávaným investičním fondem;
o nabídka investičních akcií akciových společností s proměnlivým kapitálem SICAV;
• Penzijní připojištění
o vytváření produktů v oblasti doplňkového penzijního spoření, shromažďování příspěvků účastníků do doplňkového penzijního spoření a jejich umisťování a obhospodařování v účastnických podílových fondech.
V oblasti Finančního poradenství se jedná o činnost Partners Financial Services, a.s. pro český trh a SIMPLEA FINANCIAL SERVICES, s.r.o. na slovenském trhu. V rámci finančního poradenství a zprostředkování jsou poskytovány služby klientům spočívající ve vytvoření finančního plánu a zprostředkování příslušných finančních služeb potřebných pro naplnění tohoto plánu. V rámci financích služeb jsou zprostředkovávány finanční produkty v oblastech pojištění (život i neživot), investičních produktů (např. podílové fondy), penzijních produktů (doplňkové penzijní spoření) a v oblasti úvěrů (zejména hypoteční úvěry). Finanční produkty jsou zprostředkovávány od různých obchodních partnerů, kterých je v době psaní Prospektu více než 50, portfolio nabízených produktů je tedy velmi široké a nabízí možnost nabídnout klientům ten nejvhodnější. Partners Financial Services, a.s. disponuje distribuční síti přes 2500 vázaných zástupců, více než 160 poboček Partners Market. Celkový počet klientů dosahuje 700.000 osob. Celkový počet zprostředkovaných smluv na produkty za rok 2022 byl 333.436 a obrat za rok 2022 byl ve výši 2 317 mil Kč.
Dle údajů České asociace společností finančního poradenství a zprostředkování14, která sdružuje 28 řádných členů a 3 členy přidružené a zastupuje drtivou většinu finančních poradců a zprostředkovatelů v ČR byly v
r. 2022 v České republice nejvýznamnějšími zprostředkovanými produkty hypoteční úvěry s objemem 73,9
14 Data pochází z na https://casfpz.cz/financne-poradensky-trh/
mld. Kč následované investicemi s objemem 52,7 mld. Kč. Významných objemů dosahovalo rovněž zprostředkování smluv a úvěrů stavebního spoření, životního a neživotního pojištění a doplňkového penzijního spoření. Zatímco objem zprostředkovaných hypotečních úvěrů v r. 2022 meziročně silně poklesl o 59,5% z 182,5 mld. Kč dosažených v r. 2021, objem zprostředkovaných investic se zvýšil o 46,4% z 36 mld. Kč zprostředkovaných roce 2021. Dvojciferné meziroční tempo růstu v r. 2022 zaznamenaly i zprostředkované objemy pojištění. Pokles zprostředkování hypoték souvisel s celkovým poklesem trhu hypoték (197 mld. v r. 2022 - meziroční pokles o 60%)15, který nastal v důsledku prudkého zvýšení měnově politických sazeb v prvním pololetí r. 2022 a zdražení hypotečních úvěrů. Zprostředkování finančních produktů se podílí významnou měrou na celkových objemech poskytnutých finančních produktů domácnostem. Např. tržní podíl zprostředkovatelů – členů České asociace společností finančního poradenství a zprostředkování – na hypotečním trhu ČR byl v r. 2022 37,5%.
V oblasti životního pojištění je činná společnost Simplea pojišťovna, a.s., která vytváří vlastní produkt životního pojištění. Produkt se zaměřuje na pojištění pro případ smrti, invalidity a dočasného výpadku příjmů. Ke konci roku 2022 měla 81.284 klientů, velikost pojistného kmene byla ve výši 745 mil Kč. Působila zejména v České republice.
Celkový trh životního pojištění v ČR dosahoval v r. 2022 výše předepsaného smluvního pojistného dle metodiky České asociace pojišťoven 49,8 mld. Kč. Jednalo se o meziroční růst ve výši 3,2%, přičemž průměrný růst trhu životního pojištění v letech 2019 až 2022 byl 2,85%. Tržní podíl Simplea pojišťovna a.s. byl v r. 2022 druhý nejvíce rostoucí (meziročně o 49,1%) a dosáhl za r. 2022 1,3%, přičemž v r. 2021 byl 0,9%. V r. 2022 působilo v ČR na trhu životního pojištění 15 pojišťoven a tržní podíl největšího konkurenta Kooperativa, pojišťovna a. s. představoval v r. 2022 30,1% a v r. 2021 29,6%16. Více než 90 % počtu všech smluv životního pojištění představovaly běžně placené smlouvy, které představovaly hlavní objemový růstový segment. Objem jednorázově placeného pojistného v r. 2022 meziročně klesl, konkrétně o 15,1 %, nicméně jeho vývoj značně kolísá a na celkový výsledek měl jen okrajový dopad. Tak jako v minulých letech ubývalo smluv životního pojištění. Meziročně jich bylo v r. 2022 o 1,4 % méně, což odpovídá poklesu přes 67 tis. Aktivních smluv životního pojištění ke konci roku 2022 zůstává 4 865 tis.17
V rámci skupiny je několik společností se zaměřením na vytváření investičních produktů. Jedná se o společnosti Partners investiční společnost, a.s., Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s. a MERITY investiční fond, SICAV, a.s. Tyto společnosti vytváří produkty v oblasti podílových a nemovitostních fondů. Nemovitostní fond Trigea se zaměřuje na investice do logistických objektů, retailových budov či parků a kancelářských budov. Vytvářené podílové fondy se skládají z veřejně obchodovatelných investičních nástrojů (zejména dluhopisů a akciových titulů) na světových trzích. Jednotlivé složení fondů závisí na investiční strategii a konkrétním zaměření. Tyto investiční produkty jsou nabízeny klientům jako možnost zhodnocení jejich finančních prostředků.
Penzijní připojištění je poskytováno společností Rentea penzijní společnost, a.s., která vytváří produkt v oblasti doplňkového penzijního spoření. Získané příspěvky účastníků doplňkového penzijního spoření jsou
15 Bližší informace jsou dostupné na https://www.cbamonitor.cz/aktuality/cba-hypomonitor-prosinec-2022
16 Jedná se o statistická data zveřejňovaná Českou asociací pojišťoven https://www.cap.cz/images/statisticke- udaje/vyvoj-pojisteno-trhu/STAT-2022Q4-CAP-CS-2023-01-27-WEB.pdf
17 Údaje z tiskové zprávy České asociace pojišťoven. Tisková zpráva dostupná např. zde https://www.cap.cz/tiskove- centrum/tiskove-zpravy/104936-cesi-se-na-silnicich-neciti-bezpecne-vini-z-toho-ostatni-ridice-2.
investovány v souladu s příslušnými předpisy upravujícími doplňkové penzijní spoření dle jednotlivých investičních strategií.
Jednotlivé společnosti mají na příslušné činnosti potřebné veřejnoprávní oprávnění a jejich činnost podléhá regulaci a dohledu ze strany ČNB.
Výsledek hospodaření finanční skupiny Partners za finanční rok 2022 činil 198 mil Kč (po odečtení HV přiřaditelného minoritářům 164 mil. Kč) a čistý obrat v tomto roce dosáhl výše 2 858 mil Kč. Výsledek hospodaření po zdanění Skupiny za prvních šest měsíců roku 2023 činil 125 milionů Kč, což představuje meziroční nárůst o 47,5 % oproti 85 milionům Kč k 30. červnu 2022. Čistý obrat za šest měsíců dosáhl 1 589 milionů Kč, tedy nárust o 16,6% ve srovnání se stejným obdobím loňského roku. Největší podíl na pozitivních výsledcích má zejména finanční poradenství a zprostředkování a životní pojištění. Výsledek hospodaření skupiny za 2021 není uváděn, neboť Emitent v dané době holdingovou společností a nevykonával žádnou činnost.
Jak vyplývá z Partners HoldCo Výroční zprávy za rok 2022 a mezitimní účetní závěrky k 30.6.2023, příspěvek jednotlivých společností ve skupině do konsolidovaného zisku a obratu v tisících Kč byl následující:
ZISK (+) / ZTRÁTA (-) | OBRAT | ZISK (+) / ZTRÁTA (-) | OBRAT | |
2022 | 2022 | 1.1.- 30.6.2023 | 1.1.- 30.6.2023 | |
PARTNERS HOLDCO, A.S.* | 19 797 | 29 315 | 133 875 | 161 867 |
PARTNERS FINANCIAL SERVICES, A.S.* | 138 590 | 2 317 781 | 86 119 | 1 179 998 |
PARTNERS INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, A.S.* | 27 742 | 118 876 | 18 232 | 73 912 |
TRIGEA NEMOVITOSTNÍ FOND, SICAV, A.S. * | 28 091 | 121 223 | 20 997 | 70 279 |
SIMPLEA POJIŠŤOVNA, A.S.* | 59 480 | 724 939 | 43 203 | 455 077 |
PARTNERS PENIN, A.S. | -69 | 0 | -40 | 7 |
NEXT PAGE MEDIA, S.R.O. | -12 638 | 40 651 | -6 262 | 19 707 |
RENTEA PENZIJNÍ SPOLEČNOST, A.S.* | -13 035 | 23 066 | -1 319 | 29 976 |
A-WEBSYS, SPOL. S R.O. | 4 162 | 56 281 | 963 | 27 818 |
PARTNERS CHODOV PROPERTIES, S.R.O. | -2 360 | 30 | -1 153 | 15 |
PARTNERS TECHSTORM, S.R.O. | -118 | 1 204 | -366 | 1 231 |
PARTNERS INVESTIN, A.S. | -114 | 0 | 11 771 | 11 819 |
MERITY INVESTIČNÍ FOND, SICAV. A.S. | - | - | - | - |
SIMPLEA FINANCIAL SERVICES, S.R.O.** | -7 232 | 70 372 | -6 408 | 41 527 |
HYPOTEAM, S.R.O.** | -64 | 486 | -3 | 23 |
Celkem před konsolidací | 242 232 | 3 504 224 | 299 609 | 2 073 256 |
KONSOLIDAČNÍ ÚPRAVY | -77 331 | -645 903 | -203 947 | -484 269 |
KONSOLIDOVANÝ VÝSLEDEK/ OBRAT | 164 901 | 2 858 321 | 95 662 | 1 588 987 |
* Výsledek hospodaření společností Partners HoldCo, a.s., Partners Financial Services, a.s., Partners investiční společnost, a.s., Simplea pojišťovna, a.s., Rentea penzijní společnost, a.s. a Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s. k 31.12.2022 je auditovaný.
** přepočteno kurzem ČNB k datu závěrky
Vymezení činnosti jednotlivých společností je uvedeno dále v tomto Prospektu.
Partners Financial Services, a.s. (dále jen „společnost Partners“ nebo „Partners“) se od svého založení zabývá poskytováním služeb finančního poradenství a zprostředkováním finančních produktů na území České republiky. Společnost Partners původně působila pod obchodní firmou NOSTIMO, a.s., poté Partners For Life Planning, a.s., od 1. 1. 2012 existuje pod stávajícím názvem Partners Financial Services, a.s. Předměty podnikání společnosti Partners jsou činnost investičního zprostředkovatele, samostatného zprostředkovatele dle zákona o distribuci pojištění a zajištění, samostatného zprostředkovatele spotřebitelského úvěru, samostatného zprostředkovatele podle zákona o doplňkovém penzijním spoření a zprostředkovatele dalších finančních produktů, jejichž zprostředkování není regulováno zvláštním zákonem, a to konkrétně stavebního spoření, podnikatelských úvěrů, běžných a spořicích účtů a investičního zlata. Vedle toho společnost Partners ještě provozuje služby administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy, na základě kterých poskytuje podnikatelské úvěry a půjčky. Zejména dalším společnostem ve finanční skupině Partners poskytuje také služby účetních poradců, vedení účetnictví a vedení daňové evidence. Emitent je jediným akcionářem společnosti Partners od 7. 9. 2022.
SIMPLEA FINANCIAL SERVICES, s.r.o. (dále jen “SIMPLEA FINANCIAL SERVICES“) je 100 % dceřiná
společnost společnosti Emitenta na Slovensku, která vznikla v květnu 2021 a od října 2021 poskytuje finančně-poradenské služby na tamním trhu ve stejném rozsahu jako společnost Partners v České republice.
Hypoteam, s.r.o. (dále jen „společnost Hypoteam“) je dceřiná společnost společnosti SIMPLEA FINANCIAL SERVICES s podílem ve výši 85 % a vznikla v únoru 2022 za účelem spolupráce v oblasti zprostředkování úvěrů na Slovensku.
Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s. (dále jen „Fond Trigea“) byl založen ve spolupráci s Ing. Tomášem Trčkou na konci roku 2018. Od jeho založení do července 2021 vykonávala pro tento fond jakožto nesamosprávný speciální fond investující do nemovitostí činnost administrátora a obhospodařovatele Partners investiční společnost. V srpnu 2021 Fond Trigea zahájil na základě povolení ČNB výkon činnosti samosprávného investičního fondu. Fond Trigea však nemá povoleno provádět vlastní administraci, jednotlivé činnosti administrace vykonává i nadále Partners investiční společnost. Fond Trigea vytvořil prozatím jeden podfond, Podfond Trigea, který zahájil svou činnost 1. dubna 2019 veřejnou výzvou k úpisu jeho akcií. Emitent ve Fondu Trigea vlastní 51 % podíl, společnost InvestIn 14 % podíl a Ing. Tomáš Trčka zbývajících 35 %.
MERITY investiční fond, SICAV, a.s. (dále jen „Merity“) je nemovitostní fond kvalifikovaných investorů, který byl založen v únoru 2023. Fond se zabývá investicemi do developerských projektů s majoritním zaměřením na logistiku. V rámci tohoto přístupu představuje pro investory jedinečný projekt na českém trhu. Merity je vlastněna z 51 % Emitentem, společností InvestIn z 14 % a Ing. Tomáš Trčka vlastní zbývajících 35 % podílu na Merity.
Simplea pojišťovna, a.s. (dále jen „Simplea pojišťovna“) získala licenci k činnosti na začátku roku 2019 a plný provoz zahájila 1. července 2019. Od tradičních pojišťoven se liší technologickou vyspělostí a jednoduchou pojistnou smlouvou s minimem výluk. Pojištění se zaměřuje na vážná rizika, jakými jsou dlouhodobý výpadek příjmu při vážné nemoci nebo úrazu, invalidita a smrt. Konkurenční výhodou Simplea pojišťovny je i vlastní, na míru postavený administrativní systém, na jehož dalším rozvoji pojišťovna neustále pracuje, a který umožňuje efektivně a rychle zpracovávat klientské požadavky. Na podzim roku 2021 Simplea pojišťovna vstoupila na první z plánovaných zahraničních trhů, a to slovenský. Emitent vlastní v Simplea pojišťovně přímý podíl ve výši 50,01 %. Druhým akcionářem Simplea pojišťovny je společnost Partners InIn, a.s., IČ: 066 41 199 s přímým podílem ve výši 49,99 %.
Rentea penzijní společnost, a.s. (dále jen „Rentea penzijní společnost“) obdržela povolení k činnosti penzijní společnosti v listopadu 2020. Skutečný provoz spustila od července 2021, přičemž v květnu 2021 obdržela povolení ČNB k vytvoření tří účastnických fondů, které doposud nabízí výhradně prostřednictvím distribuční sítě společnosti Partners. Emitent vlastní v Rentea penzijní společnosti přímý podíl ve výši 50,01
%. Druhým akcionářem Rentea penzijní společnosti je společnost Partners PenIn s přímým podílem ve výši
49,99 %.
Partners PenIN, a.s. (dále jen „společnost PenIN“) byla založena v listopadu 2019. Její jedinou činností je správa vlastního majetku a tato společnost slouží pro realizaci různých opčních programů ve vztahu k Rentea penzijní společnost, ve které drží podíl ve výši 49,99 %. Emitent ve společnosti PenIN drží podíl o velikosti 49,99 %, zbývajícími akcionáři jsou společnost Apana a společnost Brno Investment Group, obě shodně s podílem ve výši 25,005 %.
Partners investiční společnost, a.s. (dále jen „Partners investiční společnost“ nebo „PIS“) působí na trhu od konce roku 2010. Předmětem podnikání společnosti je obhospodařování investičních fondů nebo zahraničních investičních fondů, provádění administrace investičních fondů nebo zahraničních investičních fondů, obhospodařování majetku zákazníka, jehož součástí je investiční nástroj, na základě volné úvahy v rámci smluvního ujednání (portfolio management) a od července 2022 taktéž provádění správy a úschovy investičních nástrojů včetně souvisejících služeb. Do července 2021 vykonávala činnosti administrátora a obhospodařovatele pro Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s., od srpna 2021 vykonává pro tento fond pouze činnosti administrátora. Partners investiční společnost je rovněž obhospodařovatelem všech tří účastnických fondů Rentea penzijní společnosti, a.s. Emitent vlastní v Partners investiční společnosti přímý podíl ve výši 60 %, druhým akcionářem s podílem ve výši 40 % je společnost InvestIn.
Partners InvestIn, a.s. (dále jen „společnost InvestIn“) vznikla v listopadu 2021 za účelem nabytí části akcií regulovaných finančních institucí ve finanční skupině Partners, které podnikají v oblasti investic (Partners investiční společnost, Fond Trigea a Merity) pro později uvažovaný akciový program finančních poradců společnosti Partners. Jediným akcionářem společnosti Partners InvestIn je Emitent. V rámci uplatnění akciového programu, který slouží jako motivační prvek, však je od srpna 2023 nabídnut podíl ve výši 4,29 % poradcům Partners, kteří naplní osobní kritéria. Tento podíl by měl být postupně převeden těmto poradcům, přičemž zatím došlo k převodu 2,946 % ze základního podílu na společnosti InvestIn.
Hlavní náplní činnosti dceřiné společnosti NextPage Media, s.r.o. (dále jen „NextPage“) je provoz internetového portálu o osobních financích www.penize.cz a peniaze.sk, magazínu o světě financí v souvislostech www.finmag.cz, webu a magazínu pro ženy Heroine (www.heroine.cz) a časopisu a webu Football club (footballclub.cz). Jednatelem a ředitelem společnosti je Martin Vlnas. Emitent vlastní 100 % podíl v NextPage.
A-WebSys, spol. s r.o. (dále jen „A-WebSys“) byla založena koncem roku 2003. Společnost se zaměřuje na poskytování služeb v oblasti IT a služby této společnosti jsou v rámci společnosti Partners využívány zejména v oblasti vývoje nástrojů pro finanční poradce a klienty. A-WebSys je také doporučovaným dodavatelem obchodním partnerům společnosti Partners v případě, kdy řeší umístění svých formulářů a nástrojů do systému společnosti Partners. Emitent je společníkem v A-WebSys s podílem 50 % na základním kapitálu.
Partners Chodov Properties, s.r.o. (dále jen „Partners Chodov Properties“) vznikla na podzim roku 2019 za účelem nákupu pozemku k výstavbě administrativní budovy, která bude v budoucnu sloužit jako sídlo Emitenta a ostatních společností ve finanční skupině Partners. Jediným společníkem Partners Chodov Properties je společnost Partners.
Partners TechStorm, s.r.o. (dále jen „Partners TechStorm“) vznikla 1. 7. 2021 za účelem zajištění IT podpory a služeb souvisejících s vývojem nových systémů a technologických novinek, které by měly sloužit primárně pro vstup do dalších zemí, kde se chystá společnost Partners poradensky působit. Jediným společníkem Partners Chodov Properties je společnost Partners.
Partners Securities, a.s. (dále jen „Partners Securities“) vznikla 15. 11. 2023 za účelem rozšíření nabízených služeb Finanční skupiny Partners, a to v oblasti poskytování investičních služeb. Partners Securities plánuje zažádat o udělení licence k činnosti obchodníka s cennými papíry. Partners Securities je vlastněna z 50,01
% Emitentem a z 49,99 % společností Partners BankIn, a.s.
Významné investice Emitenta:
Mezi významnou investici Emitenta patří projekt Partners Banka, a.s. (dále jen „Partners Banka“). Ta vznikla v prosinci 2020 jako dosud největší projekt finanční skupiny Partners, který představuje vytvoření české první poradenské banky. Za tímto účelem Partners Banka požádala ČNB o udělení bankovní licence, která byla udělena k 29. 8. 2023. Prostředky plynoucí z emise Dluhopisů primárně slouží k financování tohoto projektu. Emitent vlastní v Partners Bance podíl ve výši 8,5714244 % na základním kapitálu. Tento podíl vyjádřen akciemi slouží jako zajištění Dluhopisů a s postupným splácením Dluhopisů bude postupně podíl převáděn na společnost Partners BankIn, a.s., IČ: 096 02 887. Postup prodeje je blíže uveden v části III. RIZIKOVÉ FAKTORY, oddíl 19. Emitent plánuje do konce roku 2026 pozbýt majetkovou účast na Partners Bance.
Součástí investice do projektu Partners Banky je nepřímá majetková účast PBK Technology, s.r.o. (dále jen
„PBK“) vznikla v červnu roku 2020 za účelem zajištění přípravy IT systémů a procesů potřebných pro Partners Banku. PBK vytváří software, vnitřní procesy a mechanismy, produktovou tvorbu a veškeré další potřebné záležitosti pro Partners Banku. Jediným společníkem PBK je Partners Banka. Emitent má nepřímý podíl odpovídající výši podílu na Partners Bance. Emitent ztratí nepřímou majetkovou účast pozbytím majetkové účasti na Partners Bance.
Uvedení významných nových produktů nebo služeb:
Emitent ani finanční skupina Partners nemá nové významné produkty nebo služby. Veškeré významné služby a produkty jsou na trhu již delší dobu a jsou uvedeny výše v tomto bodě Prospektu.
5.5.4 Prohlášení o postavení v hospodářské soutěži
Emitent sám nevykonává podnikatelskou činnost, tedy postavení Emitenta vyplývá zejména z podnikatelských činností jeho dceřiných společnosti ve Finanční skupině Partners. V rámci toho lze s ohledem na důležitost trhu označit případné soutěžitele vůči těmto společnostem zejména v oblasti zprostředkování finančních produktů, penzijního pojištění, životního pojištění a investic.
Zprostředkování finančních produktů:
Společnost Partners patří s čistým obratem ve výši převyšující 2,3 miliardy korun českých mezi největší zprostředkovatelské společnosti na území České republiky, přičemž si svou pozici dlouhodobě udržuje. Za
hlavní soutěžitele lze považovat zejména následující společnosti zejména s ohledem na velikost poradenské sítě18:
- Broker Trust, a.s.;
- OVB Allfinanz, a.s.;
- SAB servis s.r.o.;
- Broker Consulting s.r.o.;
- Fincentrum & Swiss Life Select Česká republika, a.s.
Penzijní pojištění
Rentea penzijní společnost je relativně mladou společností nabízející možnost doplňkového penzijního spoření. V této kategorii je Rentea penzijní společnost druhým nejmenším soutěžitelem v oblasti aktivních spořitelů v doplňkovém penzijním spoření a nejmenším soutěžitelem v celkové výši naspořených prostředků účastníků v rámci doplňkového penzijního spoření. Stav trhu v ČR je ke konci prvního čtvrtletí 2023 následující:
Název | Počet aktivních smluv | Prostředky účastníků (mil. Kč) |
ALLIANZ PS | 84 067 | 9 220 |
UNIQA PS | 39 120 | 4 403 |
Conseq PS | 97 105 | 9 962 |
ČS PS | 488 694 | 38 095 |
ČSOB PS | 258 477 | 17 666 |
NN PS | 103 623 | 6 355 |
KB PS | 208 183 | 16 995 |
Generali PS | 350 120 | 23 892 |
Rentea PS | 56 401 | 3 784 |
Uvedená data jsou dostupná na webové stránce Asociace penzijních společností ČR
https://www.apscr.cz/wp-content/uploads/2023/05/DPS-1Q-2023.pdf
Smlouvu o doplňkovém penzijním spoření se společností Rentea lze uzavřít pouze prostřednictvím společnosti Partners, s ohledem na uvedené je distribuce doplňkového spoření omezena velikostí distribuční sítě Partners.
Životní pojištění
V rámci životního pojištění poskytuje služby společnost Simplea pojišťovna, která je jedním z nejmenších soutěžitelů s podílem na trhu ve výši cca 1,5 % (dle předepsaného pojistného). Celkem na trhu působí 15 pojišťoven nabízejících životní pojištění a Simplea pojišťovna je 10. největším soutěžitelem. Celkový přehled soutěžitelů je následující:
Název pojišťovny | Předepsané smluvní pojistné za období od 1. 3. do 31. 3. 2023 | Podíl na trhu |
KOOP | 4 078 130 | 31,4 |
GČP | 2 590 281 | 19,9 |
18 Velikost poradenské sítě hodnocena v závislosti na množství vázaných zástupců evidovaných v registru ČNB. Shrnutí k 31.5.2023 zpracoval např. FINSIDER dostupný zde https://finsider.cz/finance/elementor-16456/ . Data si lze však přímo ověřit na webových stránkách ČNB prostřednictvím webové služby WS JERRS. Při hodnocení dat o finančních výsledcích bylo vycházeno ze zveřejněných finančních výkazů ve sbírce listin uvedených společností.
ALLIANZ | 988 402 | 7,6 |
ČSOBP | 963 104 | 7,4 |
ČPP | 749 193 | 5,8 |
UNIQA | 925 236 | 7,1 |
NN | 1 144 364 | 8,8 |
CARDIF | 79 736 | 0,6 |
KP | 455 564 | 3,5 |
METLIFE | 685 163 | 5,3 |
HVP | 260 | MÉNĚ NEŽ 0,1 % |
MAXIMA | 24 535 | 0,2 |
SIMPLEA | 189 233 | 1,5 |
SV | 27 654 | 0,2 |
YOUPLUS | 92 249 | 0,7 |
Uvedená data jsou dostupná na webové stránce České asociace pojišťoven, jedná se o data za období 1.1.2023 do 31.3.2023 https://www.cap.cz/images/statisticke-udaje/vyvoj-pojisteno-trhu/STAT-2023Q1- CAP-CS-2023-04-26-WEB.pdf
Investice
Oblast investic se zaobírají ve Finanční skupině Partners společnosti Partners investiční společnost, Fond Trigea a Merity. Všechny uvedené společnosti nabízejí své služby pouze prostřednictvím distribuční sítě Partners, čímž se limituje jejich konkurenční prostředí na společnosti, jejichž služby jsou zprostředkovávány společností Partners, přičemž se jedná zejména o následující společnosti:
- Conseq investment management;
- Amundi;
- Ibis InGold;
- Generali Investments;
a Další společnosti, jejichž distribuci zprostředkovává společnost Partners, a které nabízí služby v oblasti
investování (např. investiční fondy, investiční životní pojištění, doplňkové penzijní spoření).
Oddíl 6 Organizační struktura
Emitent se v druhé polovině roku 2022 stal holdingovou společností, když do níž všichni akcionáři společnosti Partners Financial Services, a.s. vložili své akcie společnosti Partners Financial Services, a.s. představující v souhrnu podíl ve výši 100 % na základním kapitálu společnosti Partners Financial Services,
a.s. Poté následně i sama společnost Partners Financial Services, a.s. do Emitenta odštěpila své majetkové účasti v regulovaných (i dalších) subjektech. Vzhledem k tomu, že z účetního hlediska je za rozhodný den považováno 1. 1. 2022, považujeme toto datum i za den vzniku skupiny Partners HoldCo (tj. Emitenta a společností, na nichž má Emitent majetkovou účast a je osobou ovládající nebo osobou s výrazným vlivem).
Organizační struktura majetkových účastí na společnostech Emitenta je patrná ze schématu v oddíle 5 tohoto článku (obrázek majetkové účasti Partners HoldCo k 8.1.2024). V rámci tohoto lze v závislosti na velikosti majetkového podílu Emitenta rozdělit majetkové účasti následujícím způsobem:
- společnosti ovládané Emitentem (ty taktéž tvoří s Emitentem konsolidační celek);
- společnosti pod společným vlivem;
- společnosti pod podstatným vlivem;
- ostatní společnosti.
29.1.2024 | Podíl na vlastním kapitálu | Počet vlastněných akcií | Základní kapitál společnosti v tis. Kč |
Partners Financial Services, a.s. | 100% | 10 000 | 100 000 |
Partners investiční společnost, a.s. | 98,8216%* | 40 | 20 000 |
NextPage Media, s.r.o. | 100% | --- | 20 000 |
Rentea penzijní společnost, a.s. | 75%** | 375 000 | 50 000 |
Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s. | 64,58756%** * | 51 | 200 |
MERITY investiční fond, SICAV, a.s | 64,58756%** * | 51 | 200 |
Partners Chodov Properties, s.r.o. ***** | 100% | --- | 100 |
Partners TechStorm, s.r.o. ***** | 100% | --- | 100 |
Partners InvestIn, a.s. | 97,054%**** | 194 108 | 2 000 |
Partners Securities, a.s. | 50,01% | 5 001 | 20 000 |
SIMPLEA FINANCIAL SERVICES, s.r.o. (SK) | 100 % | --- | 121 |
Simplea pojišťovna, a.s. | 50,01% | 25 105 | 105 000 |
Hypoteam, s.r.o. (SK)****** | 85 % | --- | 121 |
Jednotlivé rozdělení společností s majetkovou účastí Emitenta je uvedeno v níže uvedených tabulkách. Společnosti přímo či nepřímo ovládané Emitentem:
* Přímý podíl ve společnosti Partners investiční společnost, a.s. činí 60 %, celkový vlastnický podíl pak 98,8216 %. Počet přímo vlastněných akcií je 24 z celkového počtu 40.
** Přímý podíl ve společnosti Rentea penzijní společnost, a.s. činí 50,01 %, celkový vlastnický podíl pak 75 %. Počet přímo vlastněných akcií je 250 050, celkově 375 000.
*** Přímý podíl ve společnosti Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s., a MERITY investiční fond, SICAV, a.s. činí 51 %, celkový vlastnický podíl pak 64,58756 %. Počet přímo vlastněných akcií je 51 z celkového počtu100.
**** V rámci společnosti Partners InvestIn, a.s., probíhá akciový program pro poradce Partners Financial Services, a.s., na základě kterého mohou poradci splňující kritéria nabýt až 4,29 % na základním kapitálu společnosti Partners InvestIn, a.s.
***** Jedná se o nepřímý podíl přes společnost Partners Financial Services, a.s.
****** Jedná se o nepřímý podíl přes SIMPLEA FINANCIAL SERVICES, s.r.o.
Společnosti pod společným vlivem:
29.1.2024 | Podíl na vlastním kapitálu | Počet vlastněných akcií | Základní kapitál společnosti v tis. Kč |
Partners PenIN, a.s.* | 49,99% | 99 980 | 2 000 |
*Společnost Partners PenIN a.s. je společně ovládána Emitentem a společnostmi Brno Investment Group s.r.o. a Apana s.r.o.
Společnosti pod podstatným vlivem:
29.1.2024 | Podíl na vlastním kapitálu | Základní kapitál společnosti v tis. Kč |
A-WebSys, spol. s r.o. | 50% | 200 |
Ostatní společnosti:
29.1.2024 | Podíl na vlastním kapitálu | Základní kapitál společnosti v tis. Kč |
Partners Banka, a.s. | 8,571424% | 1 058 823 |
PBK Technology, s.r.o.* | 8,571424% | 100 |
*Nepřímý podíl přes Partners Banka, a.s.
Společnost Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s., IČ: 07973179 (“Fond”), nabyla do majetku Podfondu Trigea („Podfond“) majetkové účasti na nemovitostních společnostech, a to v rámci své činnosti jako samosprávného investičního fondu v rozsahu povolení od České národní banky. V těchto případech jedná Fond na účet tohoto podfondu. Podfond ani nemovitostní společnosti nejsou součástí konsolidačního celku Emitenta.
Jednotlivé informace ke společnostem uvedeným v organizační struktuře již byly zmíněny v oddíle 5 této části
Prospektu, v rámci vysvětlení podnikatelské činnosti Finanční skupiny Partners.
V rámci této organizační struktury je Emitent přímo závislý na svých dceřiných společnostech, neboť Emitent sám nevykonává podnikatelskou činnost a předmětem jeho činnosti je pouze správa vlastního majetku.
Oddíl 7 Informace o trendech
Emitent drží majetkové podíly ve společnostech, které podnikají na finančním trhu v České republice a Slovenské republice a v dalších podpůrných společnostech, jejichž ekonomické výsledky závisí na vývoji finančního trhu v České republice a Slovenské republice.
Vzhledem ke skutečnosti, že jedinou dceřinou společností, která působí na trhu ve Slovenské republice je společnost SIMPLEA FINANCIAL SERVICES s.r.o., jejíž podíl na konsolidovaných tržbách Emitenta nepřesahoval v roce 2022 2% je podnikání Emitenta ovlivněno vývojem finančního trhu ve Slovenské republice pouze okrajově a relevantní je tedy vývoj finančního trhu v České republice.
Emitent si není vědom žádných negativních změn vyhlídek od data poslední zveřejněné ověřené účetní závěrky (tj. od 1.1.2023). Emitent dále prohlašuje, že nenastaly žádné významné změny výkonnosti finanční skupiny Partners od poslední ověřené účetní závěrky.
Mezi významné události, které budou mít významný vliv na budoucí finanční situaci a vyhlídky Emitenta, se
kterými Emitent dlouhodobě počítá, patří zejména povinnosti Emitenta:
A) splácet své závazky z Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami, tedy jednu třetinu celkové výše Emise počátkem každého roku počínaje rokem 2024 a konče rokem 2026 a příslušný úroků. Zdroje na splácení bude Emitent získávat z prodeje své majetkové účasti na společnosti Partners Banka, a.s. Postup prodeje je blíže uveden v části IV. Emisní podmínky, Oddíl 19. Emitent plánuje do konce roku 2026 pozbýt majetkovou účast na Partners Banka, a.s.
B) splácet své závazky z emise dluhopisů PARTNERS 4,0/25 ISIN CZ0003523722 vydaných v celkové hodnotě
143.200.000,- Kč. .
Na budoucí finanční situaci a vyhlídky Emitenta mohou mít nepřímo významný vliv i závazky a povinnosti dceřiných společností Emitenta splácet své další závazky, zejména závazky společnosti Partners Financial Services, a. s. vůči UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a. s.
Vzhledem k povaze činnosti Emitenta a jeho majetkových účastí mají významný vliv na vyhlídky Emitenta
faktory a trendy, které ovlivňují celkový vývoj finančního trhu v České republice.
Finanční trh a sektory finančního trhu
Finanční trh v České republice vykazoval v uplynulém období 5 let významný růst (průměrně 6,3% ročně) podpořený v předpandemických letech (období před březnem 2020) příznivým vývojem ekonomiky (růstem hrubého domácího produktu – HDP) a v období pandemických let 2020 a 2021 růstem úspor domácností a hypotečního trhu. Oživení ekonomik po pandemii, nákladové inflační tlaky v globální ekonomice, válečný konflikt na Ukrajině a související nejistoty nenarušily růst finančního trhu v České republice, přestože zvýšení měnově politických úrokových sazeb omezilo poptávku domácností po hypotečních úvěrech. Finanční sektor za rok 2022 meziročně vzrostl o 4,9%. Nejdynamičtěji se dlouhodobě rozvíjí sektor investičních fondů, který ke konci roku 2022 meziročně vzrostl o 15,8 %, při průměrném tempu růstu přesahujícím 15% za roky 2018 až 2022. Sektor investičních fondů je citlivý na kolísání globálních akciových a dluhopisových trhů. Bankovní sektor je méně citlivý na vývoj globálních akciových a dluhopisových trhů, nicméně je více závislý na vývoji HDP a trhu práce a dále na úrovni úrokových sazeb v ekonomice v důsledku nastavení měnově politických sazeb. Meziroční pokles bilanční sumy (o 6,1%) v roce 2022 zaznamenal pouze pojišťovací sektor. Ten byl způsoben zejména přeceněním aktiv vlivem nárůstu tržních úrokových sazeb, včetně mírného snížení hodnoty dluhových cenných papírů, které jsou nejvýznamnější součástí aktiv sektoru pojišťoven.19
Zdroj: ČNB: Zpráva o finanční stabilitě, jaro 2023, Česká národní banka, str. 22
Úvěrová aktivita bank v segmentu domácností vyvrcholila během roku 2021 (meziroční růst o 12,7%20). Rovněž v roce 2022 došlo k růstu expozic v segmentu domácností o 8,5 %, především vlivem meziročního růstu úvěrů zajištěných obytnou nemovitostí (+7,2 %), ale také vlivem silnějšího relativního růstu úvěrů na spotřebu (+16 %). Na počátku roku 2023 se růst úvěrů domácnostem vzhledem k zpřísněným finančním podmínkám téměř zastavil (+0,3 % na 2 273 mld. Kč k 28. 2. 2023).21
Bankovní trh je dlouhodobě ziskový. Za rok 2022 dosáhl zisk bankovního sektoru 102,6 mld. Kč, což byl meziroční nárůst o 33,1 mld. Kč (+48 %). Rentabilita aktiv (ROA) domácích bank v prosinci 2022 meziročně vzrostla o 0,3 p. b. na 1,1 %. Odrážela především příspěvek úrokového zisku v důsledku úvěrového růstu a pomalejší transmise měnové politiky do úrokových sazeb běžných a termínovaných účtů a relativně nízkých ztrát ze znehodnocení:22
20 ČNB: Chartbook ke Zprávě o finanční stabilitě, jaro 2023, Česká národní banka, Tabulka III.1 CB 21 ČNB: Zpráva o finanční stabilitě, jaro 2023, Česká národní banka, str. 25
Zdroj: ČNB: Zpráva o finanční stabilitě, jaro 2023, Česká národní banka, str. 29
Nárůst aktiv investičních fondů byl v období posledních 5 let tažen zejména přílivem nových prostředků klientů posílený příspěvky samotné výkonnosti aktiv v letech růstu cen na trzích aktiv – zejména akciových trzích (Graf III.20 níže). Významný propad cen akciových trhů nastal v úvodu propuknutí koronavirové pandemie v úvodu roku 2020 a v menší míře v roce 2022 v důsledku nákladové inflace v oblasti surovinových a energetických zdrojů a v souvislosti s válkou na Ukrajině23.
Obdobný vývoj zaznamenaly i penzijní fondy, kdy jejich růstu napomáhal zejména příliv nových prostředků do účastnických fondů (Graf III.20). Hodnota aktiv spravovaná penzijními fondy byla dále ovlivněna vývojem cen českých státních dluhopisů a v některých případech také změnami ve využívání syntetického zajištění.
24
23 ČNB: Zpráva o finanční stabilitě, jaro 2023, Česká národní banka, str. 32. 24 ČNB: Zpráva o finanční stabilitě, jaro 2023, Česká národní banka, str. 32.
Zdroj: ČNB: Zpráva o finanční stabilitě, jaro 2023, Česká národní banka, str. 32
Rovněž pojišťovací sektor v posledních 5 letech rostl, a to zejména díky růstu předepsaného pojistného v neživotním pojištění. V roce 2022 výrazně vzrostlo předepsané pojistné u neživotního pojištění (meziročně o 15,7 % - Graf III.6 CB níže) i životního pojištění (meziročně o 5,3 %), a to navzdory poklesu celkových investičních aktiv pojišťoven v roce 2022 (viz Graf III.21 výše) způsobenému přeceněním aktiv pojišťoven z důvodu nárůstu úrokových sazeb25. Významným faktorem pro nárůst pojistného zejména v oblasti neživotního pojištění bylo navyšování pojistných částek v důsledku vysoké inflace. Náklady na pojistná plnění rostly pomaleji než pojistné, což působilo pozitivně na ziskovost tohoto sektoru. V dlouhodobém srovnání zůstala agregátní ziskovost v roce 2022 nadprůměrná. Pojistný sektor v současnosti není zdrojem rizik, která by mohla ohrozit stabilitu finančního systému. 26
25 ČNB: Zpráva o finanční stabilitě, jaro 2023, Česká národní banka, str. 32. 26 ČNB: Zpráva o finanční stabilitě, jaro 2023, Česká národní banka, str. 34.
Graf III.6 CB |
Vývoj v pojišťovacím sektoru |
(úhrn hodnot za čtyři čtvrtletí v mld. Kč) |
Zdroj: ČNB, Chartbook ke Zprávě o finanční stabilitě, jaro 2023, Česká národní banka, Tabulka III.6 CB |
Poznámka: Hodnoty jsou vyjádřené v hrubé výši, tj. neočištěné o podíl zajistitelů. |
Růst finančního sektoru měl pozitivní vliv na růst objemu služeb finančního zprostředkování, projevuje se však s různou intenzitou u jednotlivých služeb. Tržby sektoru finančního zprostředkování jsou tak méně volatilní, neboť jsou diverzifikované, a tak snížení tempa růstu jedné části finančního sektoru může být kompenzováno nárůstem v jiné části finančního sektoru27.
Vývoj sektorů finančních služeb pro domácnosti a služeb jejich zprostředkování ovlivňují zejména hospodářské cykly, a tedy makroekonomické veličiny jako je HDP, míra nezaměstnanosti a míra inflace, které významně ovlivňují jak disponibilní příjmy domácností, tak míru tvorby úspor a dluhovou kapacitu domácností, a tedy i zájem o finanční produkty. Významný vliv má i vývoj tržních úrokových sazeb, které jsou silně ovlivněny měnově politickými rozhodnutími centrálních bank, a jejichž růst významně zvyšuje náklady domácností na financování vlastního bydlení hypotečními úvěry, a tedy snižuje poptávku po jejich zprostředkování. Inflace rovněž znehodnocuje pojistné krytí pojistných rizik a vyvolává potřebu změny pojistných smluv a zvýšení pojistných částek a pojistného.
27 Česká asociace společností finančního poradenství a zprostředkování: https://casfpz.cz/financne-poradensky- trh/
Hrubý domácí produkt
Zdroj: ČNB, Chartbook ke Zprávě o měnové politice, léto 2023, Česká národní banka, str. 5
Po výrazném oživení ekonomiky, které následovalo po odeznění koronavirové pandemie v roce 2021 se růst světové i domácí ekonomiky v prostředí vysoké inflace a zvyšujících se úrokových sazeb zpomalil. Řada evropských ekonomik včetně ekonomiky ČR vstoupila do sestupné fáze hospodářského cyklu. Zpřísňování finančních podmínek zejména v důsledku růstu úrokových sazeb začalo dopadat na soukromý nefinanční sektor, a to v kombinaci s růstem cen vstupů. Zvýšené životní náklady a nárůst dluhové služby domácností rovněž omezovaly koupěschopnou poptávku a prostor pro růst HDP.28 Dle aktuálního očekávání ČNB ekonomická aktivita obnoví ve druhé polovině roku 2023 svůj růst v důsledku oživení spotřeby domácností v návaznosti zejména na obnovení růstu reálných příjmů. Významnou roli v růstu HDP bude hrát i kladný příspěvek čistého vývozu, který bude odrážet dobrou exportní výkonnost české ekonomiky. Investiční aktivita se během roku 2023 odrazí ode dna v podmínkách solidní ziskovosti firem. K jejich investicím do nových technologií a obnovitelných zdrojů energie se přidají také investice vládních institucí. Vlivem slabšího prvního pololetí bude letos česká ekonomika v celoročním úhrnu přibližně stagnovat a stále se tak bude nacházet pod svým potenciálem. Příští rok se HDP vrátí k růstu, a to i přes fiskální konsolidační balíček, který bude částečně brzdit zejména růst spotřeby domácností a v menší míře také investic.29
28 ČNB: Zpráva o finanční stabilitě, jaro 2023, Česká národní banka, str. 32.
Míra nezaměstnanosti
Zdroj: ČNB, Zpráva o měnové politice, léto 2023, Česká národní banka, str. 19
Český trh práce vykazuje dlouhodobě nízkou míru nezaměstnanosti nepřevyšující 3,5% (viz Graf II.14 výše). Dočasně došlo k nárůstu míry nezaměstnanosti v průběhu koronavirové pandemie, nicméně po jejím odeznění způsobilo oživení ekonomiky opět pokles míry nezaměstnanosti. Současná mírná recese způsobuje sice mírný nárůst míry nezaměstnanosti, nicméně na hodnoty nepřevyšující významně 3%. Trh práce tedy nebude negativně působit na disponibilní příjmy domácností. Růst nominálního objemu mezd a platů v letech 2023 a 2024 zůstává dominantně ovlivněn zvýšenou dynamikou průměrných mezd. V menší míře bude k růstu celkového objemu vyplacených mezd přispívat také růst přepočteného počtu zaměstnanců. 30
Inflace
Zdroj: ČNB, Chartbook ke Zprávě o měnové politice, léto 2023, Česká národní banka, str. 5
Oživení ekonomického růstu po odeznění pandemie tažené jak růstem spotřeby díky vynuceným úsporám v době pandemie, tak i nákladovými tlaky vznikajícími narušením globálních dodavatelských řetězců a růstem cen energetických surovin dále zhoršeným válečným konfliktem na Ukrajině a embargem na ruské energetické dodávky do Evropy, způsobilo, že se inflace se v roce 2022 vymkla kontrole a dosahovala až 18% (viz Graf A.1 výše). ČNB tak byla nucena silně reagovat zvyšováním primárních úrokových sazeb, což způsobilo silné ochlazení poptávky po úvěrech (zejména hypoték) a posílení měnového kursu CZK s protiinflačními dopady u dováženého zboží a surovin. ČNB očekává, že růst tržních cen bude během následujících čtvrtletí roku 2023 zvolňovat vlivem rychle se snižujících nákladových tlaků ze zahraničí a pokračujícího zmírňování cenových tlaků z domácí ekonomiky. Zároveň dojde k postupné korekci ziskových marží domácích výrobců, obchodníků a poskytovatelů služeb. V letošním čtvrtém čtvrtletí se však trend poklesu meziroční inflace dočasně přeruší vlivem nízké srovnávací základny loňského roku dané poklesem cen elektřiny z důvodu vládního úsporného tarifu. Po odeznění tohoto vlivu a s přispěním dosavadní zpřísněné měnové politiky se začátkem roku 2024 celková i měnově politická inflace skokově sníží do blízkosti 2% cíle ČNB, kde se bude nacházet i na horizontu měnové politiky.31
Úrokové sazby
Zdroj: ČNB, Chartbook ke Zprávě o měnové politice, léto 2023, Česká národní banka, str. 5
Silné inflační tlaky v období následujícím po odeznění koronavirové pandemie přinutily centrální banky vč. ČNB k výraznému zvyšování měnově politických sazeb, což se odrazilo v tržních úrokových sazbách, kdy 3M PRIBOR vystoupil až na hodnoty nad 7% (viz Graf A.7 výše). Současným základním scénářem prognózy ČNB je konzistentní pokles tržních úrokových sazeb na celém výhledu díky odeznění silných zahraničních nákladových tlaků a utlumené domácí poptávce v letošním roce. S prognózou se pojí řada značných rizik a nejistot. Proinflačním rizikem jsou zejména hrozba ztráty ukotvenosti inflačních očekávání a související riziko mzdově-inflační spirály, které by vedly k obnovení poptávkových tlaků a k perzistenci inflace. Proinflačním rizikem je i případné delší působení expanzivní fiskální politiky. Obecnými nejistotami výhledu jsou další vývoj válečného konfliktu na Ukrajině, dostupnost a ceny energií a budoucí nastavení zahraniční měnové politiky32.
Disponibilní důchod domácností
Zdroj: ČNB, Zpráva o měnové politice, léto 2023, Česká národní banka, str. 14
Tempa růstu hrubých příjmů domácností do značné míry kopírují vývoj ekonomické aktivity a HDP s určitým zpožděním. V předpandemických letech se pohybovala kolem 6%. Po značném propadu v době koronavirové epidemie způsobilo následné oživení a vysoká míra inflace soustavný růst až do doby, kdy došlo v druhé polovině roku 2022 k mírnějšímu poklesu, avšak stále na hodnoty nad 10%. V prostředí nízké nezaměstnanosti se tak inflační tlaky přelévaly do vyšších temp růstu nominálních mezd a důchodů, i když jejich reálná výše klesala. ČNB očekává, že růst nominálního hrubého disponibilního důchodu domácností bude na celém prognostickém horizontu tažen přibližně stabilním příspěvkem mezd a platů (Graf II.4), který bude odrážet znovu se přehřívající trh práce. V druhém pololetí 2022 však dynamika hrubého disponibilního důchodu zvolní pod 10 % a v následujících dvou letech poroste jen umírněně. To bude způsobeno zejména zpomalením růstu a následným poklesem důchodů z vlastnictví a příjmů podnikatelů ze zvýšených hodnot v nedávné minulosti. Příspěvky ostatních běžných transferů a sociálních dávek zahrnujících mimo jiné opakované valorizace důchodů a některá další podpůrná fiskální opatření budou postupně slábnout. 33
Tvorba úspor domácností
Zdroj: ČNB, Zpráva o měnové politice, léto 2023, Česká národní banka, str. 15
Míra úspor se v důsledku koronavirové pandemie dočasně zvýšila z původních 12-15% až nad 26%. Následné oživení ekonomiky bylo částečně financováno právě z těchto vynucených úspor, které představovaly pouze odloženou spotřebu. Míra úspor poklesla až na obvyklých 14%. Vysoká inflace a nejistoty v oblasti cen energetických zdrojů zhoršené válečným konfliktem na Ukrajině vedly v druhém pololetí roku 2022 opět ke zvýšení míry úspor ke 20%. V prvním čtvrtletí 2023 se hodnota mírně snížila, stále však zůstává na vysokých hodnotách kolem 18% (Graf II.5). Spotřebitelská nálada domácností je stále zhoršená. V důsledku obav z energetické krize i z rychlého zdražování domácnosti tvoří převážně opatrnostní úspory. Spotřeba je tlumena také poklesem poptávky po úvěrech, který odráží – stejně jako růst vkladů – zvýšené úrokové sazby. Tyto faktory budou v následujících čtvrtletích postupně odeznívat a konzistentně s tím začne sklon k úsporám pozvolna klesat. Ke svému dlouhodobému průměru se míra úspor dostane až v průběhu roku 2025. 34
Poptávka domácností po úvěrech
Zdroj: ČNB, Zpráva o finanční stabilitě, jaro 2023, Česká národní banka, str. 19
Dynamika poptávky po úvěrech byla v předpandemickém období na úrovni meziročního růstu ve výši 6-9% a převyšovala tak dlouhodobě tempo růstu HDP. Pandemie přinesla výrazný útlum poptávky, ale i nabídky úvěrů na spotřebu (vzhledem k rizikům pandemie, pokud jde o úvěruschopnost domácností, ale i díky faktickému omezení spotřeby v době pandemie). Výrazný pokles úrokových sazeb ale způsobil bezprecedentní růst trhu hypoték a dalších úvěrů na bydlení, který vyvrcholil v závěru roku 2022, kdy trh meziročně vzrost o 11%. Skokový růst inflace a reakce centrálních bank včetně ČNB ve smyslu rychlého zvyšování měnově politických úrokových sazeb způsobilo výrazné zdražení hypoték a silný propad zájmu o úvěry na bydlení. ČNB v základním scénáři v horizontu budoucích 2 let očekává návrat meziročních temp růstu úvěrů na bydlení na úroveň cca 6% a pokles meziročních temp růstu úvěrů na spotřebu ke 2%.35
Oddíl 8 Prognózy nebo odhady zisku
Emitent nečiní žádnou prognózu ani odhad zisku ve formátu splňujícím požadavky Nařízení o prospektu.
Oddíl 9 Správní a řídící orgány
Emitent je akciovou společností založenou a řídící se dle českého práva. Jeho orgány jsou valná hromada, představenstvo a dozorčí rada.
Valnou hromadu představují akcionáři společnosti. S ohledem na úpravu rozdílných druhů akcií (základní, prioritní a zvláštní) mají rozdílní akcionáři rozdílná práva ohledně hlasování na valné hromadě. Hlavní akcionáři jsou vymezeni v oddíle 10 tohoto článku a druhy akcií Emitenta v oddíle 12 tohoto článku.
Představenstvo společnosti je tvořeno jedním členem, kterým je Ing. Petr Borkovec.
35 ČNB: Zpráva o finanční stabilitě, jaro 2023, Česká národní banka, str. 19.
Petr Borkovec je dále členem následujících orgánů společností ve finanční skupině Partners:
Společnost | Pozice: |
Partners Financial Services, a.s. | předseda představenstva |
Partners PenIN, a.s | člen představenstva |
Partners InvestIn, a.s. | člen představenstva |
Partners Chodov Properties, s.r.o. | Jednatel |
Partners investiční společnost, a.s. | místopředseda představenstva |
Partners Securities, a.s. | předseda dozorčí rady |
Petr Borkovec patří mezi hlavní akcionáře Emitenta s nepřímým podílem ve výši 35,32 % na základním kapitálu Emitenta. Bližší vymezení se nachází v článku V. oddíl 10 Hlavní akcionáři.
Petr Borkovec dále prostřednictvím společnosti Brno Investment Group s.r.o. vykonává zprostředkovatelskou činnost pro společnost Partners Financial Services, a.s. (člen finanční skupiny Partners). Další podnikatelské činnosti Petra Borkovce jsou pouze doplňkového charakteru (podnikání v oblasti maloobchodu s potravinami prostřednictvím majetkové účasti na společnosti Zdravá lednice s.r.o.). Veškeré významné činnosti a majetkové účasti Petra Borkovce jsou uvedeny v tomto Prospektu. Nad tyto skutečnosti Petr Borkovec nevykonává žádnou další činnost ani nemá majetkovou účast, které by byly pro Emitenta významné.
Petr Borkovec nemá střet zájmů plynoucí z výkonu člena představenstva Emitenta s ohledem na to, že
v případě selhání Emitenta se splněním povinností plynoucích z Dluhopisů nastupuje do pozice ručitele. Pracovní adresa pana Petra Borkovce je Türkova 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4.
Dozorčí rada Emitenta je tvořena jedním členem, kterým je Radim Lukeš.
Radim Lukeš jako ovládající osoba Emitenta jednající s Petrem Borkovcem ve shodě je zde uveden i v rámci neexekutivních funkcí (člena dozorčí rady) pro vysvětlení propojenosti Radima Lukeše s finanční skupinou Partners.
Radim Lukeš je dále členem následujících orgánů společností ve finanční skupině Partners:
Společnost | Pozice: |
Partners Financial Services, a.s. | člen dozorčí rady |
Partners PenIN, a.s | člen dozorčí rady |
Partners InvestIn, a.s. | člen dozorčí rady |
Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s. | člen dozorčí rady |
MERITY investiční fond, SICAV, a.s. | člen dozorčí rady |
Radim Lukeš patří mezi hlavní akcionáře Emitenta s nepřímým podílem ve výši 49,1836 % na základním kapitálu Emitenta. Bližší vymezení se nachází v článku V. oddíl 10 Hlavní akcionáři.
Radim Lukeš dále prostřednictvím společnosti Apana s.r.o. vykonává zprostředkovatelskou činnost pro společnost Partners Financial Services, a.s. (člen finanční skupiny Partners). Další podnikatelské činnosti Radima Lukeše jsou pouze doplňkového charakteru (podnikání v oblasti automotive a nemovitostí přes společnosti Element Properties s.r.o. a CAR CONSULTING GROUP s.r.o.). Veškeré významné činnosti a majetkové účasti Radima Lukeše jsou uvedeny v tomto Prospektu. Nad tyto skutečnosti Radim Lukeš nevykonává žádnou další činnost ani nemá majetkovou účast, které by byly pro Emitenta významné.
Radim Lukeš nemá střet zájmů plynoucí z funkce člena dozorčí rady Emitenta s ohledem na to, že v případě selhání Emitenta se splněním povinností plynoucích z Dluhopisů nastupuje do pozice ručitele.
Pracovní adresa pana Radima Lukeše je Türkova 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4.
Oddíl 10 Hlavní akcionáři
Hlavními akcionáři Emitenta jsou společnosti Apana s.r.o. se sídlem Türkova 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4, IČ: 028 79 107, zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 224876 (dále jen
„společnost Apana“), s podílem na základním kapitálu 47,73 % a Brno Investment Group s.r.o., se sídlem Březina 103, 666 01, IČ: 291 94 636, zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 64733 (dále jen „společnost Brno Investment Group“), s podílem na základním kapitálu 35,32 %.
Jediným společníkem společnosti Apana je společnost Element Private Holding, a.s., se sídlem Türkova 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4, IČ: 117 97 231, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 26605 (dále jen „společnost Element PH“), na které má Element nadační fond, se sídlem na Florenci 1332/23, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ: 117 97 797, zapsaný v nadačním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka N 2004 podíl na základním kapitálu ve výši 60 % a Radim Lukeš, nar. 13. 5. 1972, bytem Čílova 275/15, Veleslavín, 162 00 Praha 6 podíl na základním kapitálu ve výši 40 %, přičemž hlasovací práva vykonává ze 100 % Element nadační fond. Element nadační fond je pak plně ovládán Radimem Lukešem, který je zároveň i předsedou správní rady. Radim Lukeš je současně jediným jednatelem společnosti Apana a jediným členem správní rady společnosti Element PH.
Jediným společníkem společnosti Brno Investment Group je společnost BIG Private Holding a.s., se sídlem č.p. 103, 666 01 Březina, IČ: 117 98 118, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, spisová značka B 8602 (dále jen „společnost BIG PH“), na které má dále 95 % podíl Borkovec Family nadační fond, se sídlem na Florenci 1332/23, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ: 117 97 690, zapsaný v nadačním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka N 2003 a 5 % podíl Ing. Petr Borkovec, nar. 1. 7. 1977, bytem Krasová 600/12, Maloměřice, 614 00 Brno. Borkovec Family nadační fond je pak plně ovládán Ing. Petrem Borkovcem, který je zároveň i předsedou správní rady. Ing. Petr Borkovec je současně jediným jednatelem společnosti Brno Investment Group a jediným členem správní rady společnosti BIG PH.
Petr Borkovec a Radim Lukeš jednají při rozhodování valné hromady Emitenta ve shodě, proto se jedná o ovládající osoby Emitenta a skutečné majitele v souladu se zákonem č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných
36 Podíl ve výši 47,73 je nepřímo vlastněn panem Lukešem prostřednictvím společnosti Apana s.r.o. a podíl ve výši 1,45 nepřímo prostřednictví majetkové účasti na společnosti Partneři Partners, a.s., která vlastní akcie představující 10 % základního kapitálu Emitenta a společnost Apana s.r.o. má podíl na této společnosti ve výši 14,5 % na základním kapitálu. Vymezení akcií Partneři Partners je v části 12. tohoto oddílu.
majitelů. Petr Borkovec je jediným členem představenstva Emitenta a Radim Lukeš je jediným členem dozorčí rady Emitenta.
Hlavní akcionáři mají navzájem předkupní právo vůči zvláštním akciím Emitenta a dále mají společné předkupní právo vůči dalším akcionářům Emitenta. Převoditelnost akcií Emitenta je podmíněna u prioritních akcií souhlasem představenstva a ostatních akcií souhlasem valné hromady.
Proti zneužití kontroly ovládající osoby využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (zpráva o vztazích mezi propojenými osobami ve smyslu Zákona o obchodních korporacích).
Emitentovi nejsou známa ujednání, která by mohla následně vést ke změně kontroly nad Emitentem.
Oddíl 11 Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a ztrátách emitenta
Emitent vyhotovil konsolidovanou účetní závěrku prezentující finanční údaje za rok 2022 (Finanční informace za rok 2022) a účetní závěrku prezentující finanční údaje za období od 29. listopadu 2021 do 31. prosince 2021 (Finanční informace za rok 2021). Údaje k 31.12.2021 jsou nekonsolidované s ohledem na vznik skupiny k 1.1.2022. Z tohoto důvodu nemá srovnatelnost meziročních údajů plnou vypovídací schopnost.
Emitent vyhotovil také konsolidovanou mezitímní účetní závěrku za období končící k 30.6.2023 (Finanční informace za období 6/2023).
Finanční informace byly vypracovány v souladu s českými účetními předpisy. Finanční informace za období 6/2023, Finanční informace za rok 2022 a Finanční informace za rok 2021 jsou v tomto Prospektu začleněny odkazem, odkazy jsou uvedeny v článku II Informace zahrnuté odkazem.
Finanční informace za rok 2022 a Finanční informace za rok 2021 byly ověřeny Auditorem emitenta. Na základě ověření Finančních informací za rok 2022 a Finančních informací za rok 2021 Auditor emitenta vypracoval Zprávu nezávislého auditora za rok 2022 neobsahující žádné výhrady či varování Auditora emitenta ve vztahu k Finančním informacím za rok 2022. Ve zprávě nezávislého auditora za období od 29. listopadu 2021 do 31. prosince 2021 obsahuje zpráva nezávislého auditora Auditora emitenta ve vztahu k Finančním informacím za rok 2021 zdůraznění skutečnosti, které zní:
„Upozorňujeme na skutečnost uvedenou v bodě 15 přílohy v účetní závěrce, jenž popisuje významné následné události po rozvahovém dni, kdy v rámci projektu přeměny Rozdělením formou odštěpení sloučením vložili nejprve akcionáři společnosti Partners Financial Services, a.s. veškeré své podíly v této společnosti do Společnosti (pozn. Emitenta). Následně došlo k rozdělení společnosti Partners Financial Services, a.s., kdy rozdělovaná společnost Partners Financial Services, a.s. vyčleňuje část svého jmění v rozsahu určeném projektem pro rozdělení odštěpením, které přejdou ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku na již existující nástupnickou společnost Partners HoldCo, a.s. (pozn. Emitenta). Rozhodným dnem přeměny bude 1.1.2022
Náš výrok není v souvislosti s touto záležitostí modifikován.“
Uvedené zdůraznění skutečnosti upozorňovalo na proběhlou přeměnu Rozdělení formou odštěpení sloučením, které jsou blíže specifikovány v oddíle 4. Údaje o emitentovi této části Prospektu zabývající se historií Emitenta (úvodní část). Tato přeměna proběhla dle příslušných pravidel a následující audit za rok 2022 proběhl bez výhrad.