SMLOUVA O ÚPISU A VYDÁNÍ DLUHOPISŮ
SMLOUVA O ÚPISU A VYDÁNÍ DLUHOPISŮ
(dále jen „Smlouva“)
uzavřená mezi:
(1) FLATIRON I., s.r.o., IČO: 083 97 007, se sídlem Xxxxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, xxxxxx 318332 (dále jen „Emitent“)
a
(2) jméno a příjmení / obchodní firma: ,
bytem / se sídlem: ,
datum narození / XXX a zápis v obchodním rejstříku: ,
kontaktní e-mail: ,
daňová rezidence:* Česká republika – jiný stát (uveďte) ,
bankovní účet:
banka: ,
číslo účtu: ,
kód banky: ,
IBAN: ,
(dále jen „Upisovatel“)
(Emitent a Upisovatel dále společně jen jako „Strany“ nebo jednotlivě jako „Strana“).
vzhledem k tomu, že:
(A) Emitent vydává na základě zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném a účinném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“), dluhopisy na základě emisních podmínek ze dne 01.05.2023 do celkové předpokládané jmenovité hodnoty 24.500.000 Kč (dvacet čtyři milionů pět set tisíc korun českých) následovně:
a. dluhopisy s názvem „FLATIRON I. DLUHOPIS“, ISIN: CZ0003561128, s pevnou úrokovou sazbou ve výši 7,1 % p.a. (sedm celá jedna desetina procenta per annum), datum emise 10. 4. 2024 (dále jen „Datum emise“), splatné dne 10. 4. 2029, o jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu 25.000 Kč (dvacet pět tisíc korun českých), v listinné podobě, ve formě na řad, a to podle českého práva (dále jen „Emise “ a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise jen „Dluhopisy“);
a
(B) Upisovatel má zájem upsat a koupit Dluhopisy za podmínek stanovených touto Smlouvou;
uzavírají Strany níže uvedeného dne tuto Smlouvu:
1. DEFINICE A VÝKLAD
1.1. Není-li uvedeno jinak v této Smlouvě nebo v její příloze, mají definovaná slova a spojení vyskytující se v této Smlouvě (včetně jejích příloh) dále uvedený význam:
* Nehodící se škrtněte.
a) „Den vydání“ znamená den řádného zaplacení Emisní ceny Upisovatelem;
b) „Emisní dokumentace“ znamená emisní podmínky Dluhopisů, které jsou tvořeny emisními podmínkami ze dne 3. 4. 2024, doplňkem dluhopisového programu pro Emisi, přičemž znění emisních podmínek tvoří Přílohu č. 2 této Smlouvy a znění doplňku či doplňků dluhopisového programu odpovídající Upsaným Dluhopisům tvoří Přílohu č. 3 této Smlouvy;
c) „Emisní cena“ znamená celkovou částku Kč
(slovy:………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………….. korun českých), která odpovídá celkové jmenovité hodnotě Upsaných Dluhopisů; a
d) „Upsané Dluhopisy“ znamená:
i. …………………………………………………………………… ks (slovy:
……………………………………………………………………………..… kusů) Dluhopisů;
které se Emitent zavazuje Upisovateli vydat a Upisovatel zavazuje zaplatit a převzít za podmínek této Smlouvy.
2. ÚPIS DLUHOPISŮ
2.3. Upisovatel se zavazuje zaplatit Emitentovi Emisní cenu nejpozději do 10 (deseti) kalendářních dnů ode dne podpisu této Smlouvy oběma Stranami.
2.4. Zaplacením Emisní ceny se rozumí připsání částky Emisní ceny na níže uvedený bankovní účet Emitenta následně:
Banka: | 0300 | ||||||
Číslo účtu: | 217322473 | ||||||
IBAN: | XX00 0000 0000 0000 0000 0000 | ||||||
Variabilní symbol: Upisovatele | Prvních | 6 | míst | rodného | čísla | / celé | IČO |
Zpráva pro příjemce: | Flatiron I. dluhopis | ||||||
2.5. Strany se zavazují, že pro naplnění účelu této Smlouvy a za účelem splnění svých závazků podle čl. 2.1 a 2.2 této Smlouvy budou postupovat v souladu s oprávněnými zájmy Stran a že si navzájem poskytnou potřebnou součinnost a uskuteční veškerá právní jednání a kroky, které se ukáží být nezbytné pro splnění závazků podle čl. 2.1 a 2.2 této Smlouvy.
2.6. O předání a převzetí Upsaných dluhopisů Strany vyhotoví a podepíší předávací protokol, jehož vzor je Přílohou č. 1 této Smlouvy.
2.7. Pro vyloučení pochybností, Upsané dluhopisy jsou úročeny ode Dne vydání.
3. PROHLÁŠENÍ EMITENTA
3.1. Emitent prohlašuje následující:
a) Emitent zpřístupňuje Emisní podmínky v souladu s českými právními předpisy;
b) k Dluhopisům nebyl vyhotoven prospekt, Emitent nepožádal o schválení nebo uznání Emisních podmínek a Dluhopisy nejsou kótovány, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce;
c) jakákoliv případná nabídka Dluhopisů, kterou Emitent učinil či učiní (včetně distribuce Emisních podmínek vybraným investorům) v České republice či v zahraničí, je činěna na základě výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt dle nařízení EU č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, v platném a účinném znění (dále jen „Nařízení o prospektu“), případně na základě obdobné výjimky v souladu s příslušnými evropskými, národními či zahraničními právními předpisy;
d) Emitent nepověřil ani nepověří žádnou osobu nabízením Dluhopisů způsobem, který by byl v rozporu s příslušnými ustanoveními Nařízení o prospektu. Emitent také neudělil Upisovateli ani žádné jiné osobě souhlas k použití Emisních podmínek pro účely nabízení Dluhopisů v rozporu s příslušnými ustanoveními Nařízení o prospektu;
e) Emitent bude provádět platby vztahující se k Upsaným dluhopisům bezhotovostním převodem na bankovní účet Upisovatele uvedený v záhlaví této Smlouvy, a dojde-li ke změně bankovního účtu Upisovatele, na bankovní účet oznámený Emitentovi Upisovatelem v souladu s Emisními podmínkami.
4. PROHLÁŠENÍ UPISOVATELE
4.1. Upisovatel prohlašuje následující:
a) Upisovatel je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a veškeré další dohody, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou;
b) Upisovatel je oprávněn plnit své povinnosti vyplývající z této Smlouvy a veškerých dalších dohod, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou;
c) Upisovatel podpisem této smlouvy prohlašuje, že veškeré údaje, které Emitentovi poskytl, jsou pravdivé a přesné;
d) Upisovatel si je vědom, že Emitent nepověřil ani nepověří žádnou osobu nabízením Dluhopisů způsobem, který by byl v rozporu s příslušnými ustanoveními Nařízení o prospektu a že Emitent také neudělil Upisovateli ani žádné jiné osobě souhlas k použití Emisních podmínek pro účely nabízení Dluhopisů v rozporu s příslušnými ustanoveními Nařízení o prospektu;
e) Upisovatel je srozuměn se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, která se na něj a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují; a
f) Upisovatel je daňovým rezidentem státu uvedeného v záhlaví této Smlouvy.
5. ZÁVAZKY UPISOVATELE
5.1. V souvislosti s úpisem, koupí a vypořádáním Dluhopisů se Upisovatel zavazuje, že:
a) bude při úpisu, koupi a vypořádání Upsaných dluhopisů postupovat v souladu s pokyny Emitenta, jeho pověřených zaměstnanců nebo zástupců;
b) nebude Dluhopisy žádným způsobem veřejně nabízet a nepověřil ani nepověří žádnou osobu nabízením Dluhopisů způsobem, který by byl v rozporu s příslušnými ustanoveními Nařízení o prospektu, ani žádným jiným způsobem, který by mohl vést ke vzniku odpovědnosti Emitenta v souvislosti s nabízením Dluhopisů;
c) bude dodržovat ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde bude nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy;
d) předtím, než by Xxxxxxxxx měl dále nabídnout nebo dále prodat, bude Upisovatel informovat potenciální kupující o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat;
e) při následném prodeji Dluhopisů Upisovatel zaváže kupujícího k dodržování povinností podle tohoto čl. 5.1.
6. ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY
6.1. Emitent je oprávněn od této Smlouvy jednostranně odstoupit písemným oznámením doručeným Upisovateli v případě, že Upisovatel nezaplatil Emitentovi Emisní cenu řádně a včas.
7. OZNÁMENÍ
b) zasláním doporučenou zásilkou prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb; nebo
c) zasláním kurýrní službou, která umožňuje ověření doručení.
7.2. Oznámení učiněné způsobem podle čl. 7.1 této Smlouvy bude považováno za řádně doručené příslušné Straně okamžikem:
a) převzetí oznámení či sdělení v případě doručování podle čl. 7.1.a) této Smlouvy;
b) převzetí příslušnou Stranou nebo, pokud tato Strana písemnost nepřevezme, dnem, kdy Xxxxxx převzetí odmítla, v případě doručování podle čl. 7.1.b) této Smlouvy;
c) převzetí Stranou nebo, pokud Strana písemnost nepřevezme, uplynutím 2. (druhého) pracovního dne po odevzdání oznámení nebo sdělení ke kurýrní přepravě v případě doručování podle čl. 7.1.c) této Smlouvy.
7.3. Není-li v této Smlouvě nebo Emisních podmínkách uvedeno jinak, každá Strana oznámí
bez zbytečného odkladu druhé Straně jakékoliv změny údajů způsobem podle čl. 7.1. této Smlouvy. Řádným doručením takového oznámení dojde ke změně údajů příslušné Strany bez nutnosti uzavření dodatku k této Smlouvě.
7.4. Doručovacími adresami Stran se ke dni podpisu této Smlouvy rozumí jejich adresy uvedené v záhlaví této Smlouvy.
7.5. Upisovatel souhlasí s tím, že mu budou veškeré informace o Dluhopisech sdělovány způsobem uvedeným v Emisních podmínkách, pokud nestanoví Zákon o dluhopisech jinou formu.
8. INFORMACE O ZPRACOVÁNÍ OSOBNÍCH ÚDAJŮ
8.1. Informace o zpracování osobních údajů Upisovatele Emitentem jsou uveřejněny na internetové stránce xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxx/.
9. ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ
9.1. Tato Smlouva se řídí právním řádem České republiky.
9.2. Všechny případné spory mezi Stranami, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s touto Smlouvou, budou s konečnou platností řešeny věcně a místně příslušnými českými soudy.
10. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
10.1. Žádná Strana není oprávněna postoupit jakákoli práva vyplývající z této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany.
10.2. Nestanoví-li tato Smlouva jinak, každá Strana nese své vlastní náklady spojené s procesem úpisu, koupě a vypořádání Upsaných dluhopisů.
10.3. Tato Xxxxxxx spolu s Xxxxxxxx podmínkami představuje úplnou dohodu Stran o jejím předmětu a nahrazuje v tomto ohledu veškeré předchozí písemné či ústní dohody a ujednání Stran.
10.4. Tato Smlouva může být platně měněna či doplňována pouze vzestupně číslovanými písemnými dodatky podepsanými oběma Stranami.
10.5. Přílohy, na něž je v textu Smlouvy odkazováno, tvoří nedílnou součást této Smlouvy.
10.6. Tato Smlouva byla vyhotovena a podepsána ve 2 (dvou) totožných vyhotoveních s tím, že každá Strana obdrží po 1 (jednom) vyhotovení.
10.7. Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti v okamžiku jejího uzavření.
*** následuje podpisová strana ***
SMLOUVA O ÚPISU A VYDÁNÍ DLUHOPISŮ – PODPISOVÁ STRANA
Strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.
Emitent Upisovatel
V ……………………… dne ……………….. V ……………………… dne ………………..
Za FLATIRON I., s.r.o. Jméno a příjmení:
Xxxxxx Xxxx, jednatel Funkce:
Obchodní firma:
Emitent
V ……………………… dne ………………..
Za FLATIRON I., s.r.o.
Xxxxxx Xxxxx, jednatel
Identitu Upisovatele ověřil/a (jméno, funkce) ........................................................................................ .
Seznam příloh:
Příloha č. 1 – Vzor předávacího protokolu Příloha č. 2 –Emisní podmínky
Příloha č. 3 – Doplněk dluhopisového programu pro FLATIRON I. DLUHOPIS