ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

Pozvánka na valnou hromadu

Představenstvo společnosti Komerční banka, a. s., svolává

ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

Komerční banky, a. s.,

se sídlem Xxxxx 0, Xx Xxxxxxx 00, čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054, zapsané do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360 (dále jen „banka“ nebo „KB“),

která se bude konat dne 25. dubna 2018 od 13.00 hodin ve Velkém sálu Kongresového centra České národní banky, Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxxx 0.

Pořad jednání:

1. Rozhodnutí o změně stanov

2. Projednání a schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti banky a stavu jejího majetku za rok 2017

3. Projednání vysvětlující zprávy týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění

4. Projednání zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2017

5. Projednání konsolidované účetní závěrky za rok 2017 a řádné účetní závěrky za rok 2017 s návrhem na rozdělení zisku za rok 2017

6. Vyjádření dozorčí rady ke konsolidované účetní závěrce za rok 2017, k řádné účetní závěrce za rok 2017 a k návrhu na rozdělení zisku za rok 2017, projednání zprávy dozorčí rady o její činnosti a informace dozorčí rady o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2017

7. Projednání zprávy výboru pro audit o výsledcích jeho činnosti

8. Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2017

9. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2017

10. Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2017

11. Volba člena výboru pro audit

12. Rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu

Rozhodný den:

Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 18. duben 2018. Právo účastnit se valné hromady, hlasovat a vykonávat na ní akcionářská práva má výhradně akcionář, který je uveden ve výpisu z emise zaknihovaných akcií Komerční banky, a. s., k tomuto rozhodnému dni. Banka nesmí na valné hromadě připustit účast osoby, označené Českou národní bankou v jejím vyjádření k výpisu z emise akcií banky, jakož i účast osoby neuvedené ve výpisu z emise akcií banky nebo osob těmito osobami zmocněných. Jestliže Česká národní banka ve svém vyjádření k výpisu z emise akcií banky označí osobu, u které nově shledala důvody pro pozastavení akcionářských práv, je tím zahájeno správní řízení podle

§ 20a odst. 1 zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, v platném znění, pokud s označeným akcionářem nebylo správní řízení v téže věci zahájeno již dříve, přičemž označení této osoby má účinky předběžného opatření.

Akcionářská práva ve vztahu k valné hromadě:

1. Účast akcionářů a zastoupení na valné hromadě:

Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Každý akcionář má právo udělit plnou moc jakékoli fyzické nebo právnické osobě, aby jej na valné hromadě zastoupila a vykonala za něj akcionářská práva, včetně hlasovacího práva. Za tímto účelem je na internetové adrese banky xxx.xx.xx k dispozici formulář plné moci pro zastoupení na valné hromadě. Formulář plné moci je k dispozici i v listinné podobě v sídle banky v pracovních dnech od 9 do 16 hodin. Akcionář má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese xxxxxxxxxxxx@xx.xx nebo poštou na adrese sídla banky. Na e- mailové adrese xxxxxxxxxxxx@xx.xx lze také elektronicky oznamovat udělení plné moci k zastupování na valné hromadě, jakož i její odvolání zmocnitelem. Elektronické oznámení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydávaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb (dále jen „zaručený elektronický podpis“). Pravidla pro přijímání těchto oznámení včetně požadavků na jejich obsah a formu jsou k dispozici na internetové adrese banky xxx.xx.xx .

Registrace akcionářů nebo jejich zástupců bude probíhat od 12.00 hodin v místě konání valné hromady. Při registraci se akcionáři - fyzické osoby prokážou platným průkazem totožnosti. Člen statutárního orgánu akcionáře - právnické osoby navíc předá aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za společnost. Zmocněnec akcionáře se u registrace prokáže průkazem totožnosti a dále předá písemnou plnou moc, nestanoví-li zákon jinak. Osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií plnou moc nepředkládá. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře na valné hromadě vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen tuto skutečnost při registraci doložit.

Plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. V případě, kdy bylo bance doručeno elektronicky oznámení o udělení plné moci opatřené zaručeným elektronickým podpisem, ze kterého lze jednoznačně ověřit identitu podepsané osoby, nevyžaduje se při registraci akcionářů nebo jejich zástupců předání písemné plné moci.

2. Práva související s účastí na valné hromadě

Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se banky nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady.

Hlasovací právo náležející akcionáři se řídí jmenovitou hodnotou akcií, přičemž každých 100,- Kč jmenovité hodnoty akcií se rovná jednomu hlasu. Hlas je dále nedělitelný. Celkový počet akcií banky je 190 049 260, každá akcie má jmenovitou hodnotu 100,- Kč. Celkový počet hlasů spojených s akciemi je 190 049 260.

O volbě předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů, o schválení jednacího a hlasovacího řádu a o změně stanov se hlasuje pomocí hlasovacích lístků. O ostatních bodech pořadu jednání, bude-li přijat předložený návrh změny stanov v rámci bodu 1 pořadu jednání, se hlasuje pomocí elektronického hlasovacího zařízení; v opačném případě se i o těchto bodech pořadu jednání bude hlasovat pomocí hlasovacích lístků. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva, byl-li podán. V případě, že je návrh představenstva přijat, o dalších návrzích se nehlasuje. V případě, že návrh představenstva není přijat, hlasuje se o dalších návrzích v pořadí, v jakém byly předloženy.

Požadavky na vysvětlení uplatňuje přítomný akcionář ústně na výzvu předsedy valné hromady nebo písemnou formou v určeném místě. Každý akcionář má na přednesení svého návrhu časové omezení, a to maximálně 10 minut. Návrh nebo protinávrh akcionáře podaný v písemné formě může přednést předseda valné hromady. Předseda valné hromady je povinen zajistit odpovědi na všechny požadavky na vysvětlení záležitostí, které jsou předmětem jednání valné hromady a jsou uplatněné v souladu se zákonem a stanovami v průběhu konání valné hromady. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je banka akcionářům ve lhůtě 15 dnů ode dne konání valné hromady. Se zněním odpovědi se mohou akcionáři seznámit na internetové adrese banky xxx.xx.xx. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetové adrese banky xxx.xx.xx nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Přítomný akcionář je oprávněn požádat zapisovatele valné hromady o uvedení protestu týkajícího se rozhodnutí valné hromady do zápisu z valné hromady.

Jestliže akcionář hodlá uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady, doručí ho bance v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, nejpozději však 10 dní před konáním valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů banky. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem určeným pro svolání valné hromady znění protinávrhu akcionáře se svým stanoviskem. To neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než dva dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu, anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Banka však vždy uveřejní alespoň návrhy či protinávrhy akcionářů na internetové adrese banky xxx.xx.xx, budou-li doručeny před konáním valné hromady. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetové adrese banky xxx.xx.xx.

Na žádost akcionáře nebo akcionářů banky, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu banky, představenstvo, za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení, zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady. Představenstvo uveřejní doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Není-li takové uveřejnění již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání valné hromady zařadit jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů banky.

Dokumenty týkající se valné hromady, tj. pozvánka na valnou hromadu včetně návrhů usnesení, dokumenty k pořadu jednání, znění případného návrhu nebo protinávrhu akcionáře, údaj o celkovém počtu akcií a celkovém počtu hlasů ke dni uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, lze získat na internetové adrese banky xxx.xx.xx (na titulní straně v heslu Valné hromady) a v sídle banky v pracovních dnech od 9 do 16 hodin.

Řádná účetní závěrka, konsolidovaná účetní závěrka, zpráva o podnikatelské činnosti banky a o stavu jejího majetku za rok 2017 a zpráva představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2017, vysvětlující zpráva týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, (dále i jen „ZPKT“), zpráva dozorčí rady o její činnosti, zpráva výboru pro audit o výsledcích jeho činnosti jsou pro akcionáře k dispozici v sídle Komerční banky, a. s., v pracovních dnech od 9 do 16 hodin a na internetové adrese banky xxx.xx.xx.

Návrhy usnesení valné hromady (včetně zdůvodnění) nebo vyjádření představenstva k navrhovaným záležitostem pořadu jednání valné hromady:

Ad 1/ Rozhodnutí o změně stanov Usnesení první

Valná hromada rozhodla o změně platných stanov banky takto:

V dosavadním znění se mění oddíl Práva a povinnosti akcionářů § 5 odst. 5 a nově zní takto:

(5) Hlasovací právo náležející akcionáři se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž každých 100,- Kč jmenovité hodnoty akcií se rovná jednomu hlasu. Hlas je dále nedělitelný. Akcionář přítomný na valné hromadě hlasuje pomocí elektronického hlasovacího zařízení; v odůvodněných případech může představenstvo určit, že se hlasuje pomocí hlasovacích lístků. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva, popřípadě dozorčí rady, pokud je svolavatelem valné hromady, byl-li podán. V případě, že je návrh představenstva nebo dozorčí rady, je-li svolavatelem valné hromady, přijat, o dalších návrzích se nehlasuje. V opačném případě se o dalších návrzích hlasuje v pořadí, v jakém byly předloženy. Má

- li být pořízen notářský zápis o rozhodnutí valné hromady, je předseda valné hromady povinen řídit hlasování takovým způsobem, aby bylo možno pořídit notářský zápis o rozhodnutí valné hromady se všemi náležitostmi vyžadovanými zákonem.

Za § 5 se vkládá nový § 5a Korespondenční hlasování, který zní:

(1) Za podmínek stanovených těmito stanovami a právními předpisy může akcionář hlasovat i před konáním valné hromady (dále jen „korespondenční hlasování“). Korespondenční hlasování probíhá buď odevzdáním písemných korespondenčních hlasovacích lístků, anebo prostřednictvím elektronické platformy dálkové komunikace umožňující ověření totožnosti akcionáře, ke kterému zřídí banka akcionáři na jeho žádost dálkový přístup. Akcionářem zvolený způsob korespondenčního hlasování nelze změnit od okamžiku, kdy se stalo účinným vůči bance.

(2) Korespondenční hlasování je připuštěno při splnění následujících podmínek:

a) představenstvo banky rozhodne o možnosti korespondenčního hlasování před konkrétní valnou hromadou a uvede podmínky tohoto způsobu hlasování v pozvánce na valnou hromadu;

b) akcionář vykoná hlasovací právo prostřednictvím korespondenčního hlasování v době určené představenstvem banky v pozvánce na valnou hromadu;

c) korespondenční hlasování splňuje všechny další náležitosti stanovené těmito stanovami a uvedené v pozvánce na valnou hromadu.

(3) Hlasuje-li akcionář prostřednictvím písemného korespondenčního hlasovacího lístku (dále jen „hlasovací lístek“), uvede na něm:

a) své jméno, příjmení, datum narození a bydliště, jde-li o fyzickou osobu, nebo název nebo obchodní firmu, sídlo a identifikační číslo, jde-li o právnickou osobu. Hlasuje-li za akcionáře zástupce, uvede údaje podle předchozí věty o sobě i o zastoupeném akcionáři, a

b) návrh, o kterém je hlasováno, a způsob, jakým o tomto návrhu hlasuje. Pokud z hlasovacího lístku k určitému návrhu nebude vyplývat, jak o tomto návrhu hlasuje, platí, že se zdržel hlasování o tomto návrhu.

(4) Podpis akcionáře nebo jeho zástupce na hlasovacím lístku musí být úředně ověřen. Smluvní zástupce akcionáře přiloží k hlasovacímu lístku písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Vyplývá-li právo zastupovat akcionáře z výpisu evidence emise zaknihovaných cenných papírů, přiložení písemné plné moci se nevyžaduje.

(5) Je-li akcionářem nebo zástupcem akcionáře právnická osoba, přiloží k hlasovacímu lístku originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného dokladu prokazujícího existenci právnické osoby a způsob

jednání členů statutárního orgánu za tuto právnickou osobu. Je-li zástupcem akcionáře právnická osoba a nejedná-li za ni člen statutárního orgánu, přiloží jednající osoba listinu prokazující její oprávnění jednat za zástupce akcionáře.

(6) Budou-li k hlasovacímu lístku přikládány listiny vyhotovené zahraničními orgány či institucemi nebo opatřeny jejich ověřovacími doložkami, musí být opatřeny apostilou nebo jinou doložkou či ověřením, které jsou vyžadovány v úředním styku českými orgány u těchto zahraničních listin. Pokud budou takové listiny, doložky či ověření vyhotoveny v cizím jazyce, musí být rovněž opatřeny úředním překladem do českého jazyka.

(7) Korespondenční hlasování prostřednictvím hlasovacího lístku je vůči bance účinné doručením hlasovacího lístku na adresu sídla banky.

(8) Hlasuje-li akcionář prostřednictvím elektronické platformy dálkové komunikace umožňující ověření totožnosti akcionáře, postupuje při korespondenčním hlasování v souladu s pravidly užívání této platformy schválenými představenstvem banky, jež budou uvedena na internetových stránkách banky i v pozvánce na valnou hromadu.

(9) Bez ohledu na zvolený způsob korespondenčního hlasování se akcionář bude považovat za přítomného na valné hromadě a jeho hlasy se budou započítávat do celkového počtu hlasů a do jednotlivých hlasování na valné hromadě pouze tehdy, pokud byl akcionářem banky k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě. Akcionáři však mohou korespondenčně hlasovat i před rozhodným dnem, popř. i po rozhodném dnu, avšak k jejich korespondenčnímu hlasování se přihlédne jen, pokud se takové hlasování stane účinným vůči bance do doby uvedené v pozvánce na valnou hromadu.

(10) Akcionáři, kteří hlasují korespondenčně (včetně těch, o kterých v souladu s těmito stanovami platí, že se hlasování o návrhu určitého usnesení zdrželi), se pro účely posouzení toho, zda je valná hromada schopná usnášení a zda bylo dané usnesení přijato, považují za přítomné. Údaje o počtu a jmenovité hodnotě akcií akcionáře, který hlasoval korespondenčně, budou převzaty ze seznamu akcionářů k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě.

(11) Korespondenční hlasování nemůže akcionář změnit od okamžiku, kdy se stalo účinným vůči bance. Akcionář se však může osobně či v zastoupení dostavit na valnou hromadu, přičemž v takovém případě se ke korespondenčnímu hlasování tohoto akcionáře nepřihlíží.

V § 9 Působnost valné hromady se mění písmeno c) a písmeno y) a nově zní takto:

Do působnosti valné hromady patří:

c) volba a odvolání dvou třetin členů dozorčí rady, volba a odvolání členů výboru pro audit,

y) rozhodnout o tom, že výše pohyblivé složky odměny u osob, jejichž pracovní činnosti mají podstatný vliv na rizikový profil banky, může být vyšší než výše pevné složky odměny, nejvýše však ve výši dvojnásobku pevné složky odměny.

Dosavadní písmeno z) se vypouští a označení dosavadního písmene za) se mění na z).

V § 12 Schopnost valné hromady usnášet se a hlasování na valné hromadě se mění odst. 1 a odst. 3 a nově zní takto:

(1) Valná hromada je schopná usnášení, pokud přítomní akcionáři mají akcie se jmenovitou hodnotou přesahující úhrnem více než 30 % základního kapitálu banky, pokud jim obecně závazné právní předpisy přiznávají hlasovací právo. Akcionáři, kteří jsou osobami, jejichž pracovní činnosti mají podstatný vliv na rizikový profil banky, jichž se přímo týká úroveň poměru mezi pevnou a pohyblivou složkou odměny podle § 9 písm. y), ani osoby jednající s nimi ve shodě, nesmějí vykonávat při rozhodování valné hromady v záležitostech uvedených v § 9 písm. y) těchto stanov hlasovací práva. Pro účely stanovení usnášeníschopnosti valné hromady a pro přijetí konkrétního usnesení v záležitostech uvedených v § 9 písm. y) se k počtu hlasů náležejících akcionáři, který není oprávněn dle předchozí věty hlasovat, nepřihlíží.

(3) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li právním předpisem nebo těmito stanovami požadována kvalifikovaná většina hlasů. K rozhodnutí valné hromady podle § 9 písm. y) se vyžaduje souhlas alespoň 66% většiny hlasů přítomných akcionářů, pokud jsou na valné hromadě přítomni akcionáři, kteří nakládají alespoň polovinou hlasovacích práv v bance a nebo alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů, pokud nejsou přítomni akcionáři, kteří nakládají alespoň polovinou hlasovacích práv v bance.

§ 14 Volba a odvolání členů dozorčí rady nově zní takto:

(1) Dozorčí rada se skládá z devíti členů, fyzických osob, které splňují podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy a u nichž není dána překážka výkonu funkce ve smyslu zákona o obchodních korporacích či jiného zákona. Funkční období člena dozorčí rady činí 4 roky. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí a odvolává valná hromada, jedna třetina členů dozorčí rady je volena a odvolávána zaměstnanci banky. Právo volit a odvolávat členy dozorčí rady volené zaměstnanci mají pouze zaměstnanci, kteří jsou v pracovním poměru k bance. Způsob a pravidla pro volby a odvolání členů dozorčí rady zaměstnanci banky určuje volební řád banky schvalovaný představenstvem.

(2) Člen dozorčí rady je oprávněn ze své funkce odstoupit, nesmí tak však učinit v době, která je pro banku nevhodná. Své odstoupení je povinen oznámit dozorčí radě banky. Jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení na adresu sídla banky nebo přímo na zasedání dozorčí rady, neschválí-li dozorčí rada na žádost tohoto člena dozorčí rady jiný okamžik zániku funkce. Dozorčí rada o odstoupení svého člena zvoleného valnou hromadou informuje představenstvo a nejbližší valnou hromadu. O odstoupení člena dozorčí rady zvoleného zaměstnanci informuje dozorčí rada bez zbytečného odkladu představenstvo.

(3) Pokud člen dozorčí rady zvolený valnou hromadou zemře, odstoupí z funkce, je odvolán valnou hromadou nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada banky do dvou měsíců zvolit nového člena dozorčí rady. Funkce člena dozorčí rady zvoleného valnou hromadou zaniká také volbou nového člena valnou hromadou, pokud lze z rozhodnutí valné hromady zjistit, který člen dozorčí rady má být nahrazen. Pokud počet členů dozorčí rady neklesl pod polovinu, může dozorčí rada na návrh výboru dozorčí rady pro jmenování namísto členů dozorčí rady zvolených valnou hromadou, jejichž funkce skončila mezi zasedáními valné hromady, jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady.

(4) Pokud člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci zemře, odstoupí z funkce, je odvolán zaměstnanci nebo jinak skončí jeho funkční období, je představenstvo povinno na jeho místo nejpozději do dvou měsíců vyhlásit novou volbu člena dozorčí rady voleného zaměstnanci.

V § 17 Výbory dozorčí rady se upravuje odstavec 2) a nově zní takto:

(2) Výbor pro audit je nejméně tříčlenný a většina členů výboru pro audit musí být nezávislá a odborně způsobilá. Členy výboru pro audit volí valná hromada ze členů dozorčí rady nebo ze třetích osob. Členové auditního výboru jsou odvoláváni valnou hromadou.

Do § 20 Působnost představenstva se zařazují nová písmena zc) a zd), která zní takto:

zc) po projednání s odborovými organizacemi působícími v bance schvalovat volební řád banky upravující způsob a pravidla pro volby a odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci banky,

zd) vyhlašovat a organizovat volby a odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci banky a informovat dozorčí radu o výsledcích těchto voleb.

§ 39 Závěrečné ustanovení nově zní takto:

Banka se podřídila zákonu o obchodních korporacích rozhodnutím valné hromady ze dne 28. ledna 2014 s účinností ke dni 10. března 2014.

Tato změna stanov nabývá platnosti a účinnosti okamžikem jejího schválení valnou hromadou banky, s výjimkou změny ustanovení § 9 písm. c) a § 14, která nabývá účinnosti dne 14. 1. 2019.

Zdůvodnění:

Důvodem změny stanov je především jejich uvedení do souladu se zákonem 458/2016 Sb., jímž byl novelizován zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále i jen „zákon o obchodních korporacích“ nebo „ZOK“), který v akciových společnostech, s více než 500 zaměstnanci v pracovním poměru, zavádí povinnost volby jedné třetiny členů dozorčí rady zaměstnanci společnosti. Společnost má povinnost uvést své stanovy a složení dozorčí rady do souladu s tímto zákonem do 2 let ode dne nabytí účinnosti zákona, tj. do 14. 1. 2019. Dále jsou změněna ustanovení týkající se pohyblivé složky odměny u osob s rizikovým vlivem v souladu s novelou zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, v platném znění. V zájmu o rychlejší sčítání hlasů se zavádí možnost hlasovat na valné hromadě pomocí elektronického hlasovacího zařízení; dosud to bylo možné jen hlasovacími lístky. Nově se též upravuje korespondenční hlasování, kterým bude moci akcionář, v případě, že tak představenstvo rozhodne, hlasovat před valnou hromadou, aniž by se musel akcionář či jeho zástupce valné hromady fyzicky zúčastnit. Vysvětlující zpráva ke změně stanov je k dispozici na internetové adrese banky xxx.xx.xx.

Ad 2/ Projednání a schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti banky a stavu jejího majetku za rok 2017

Usnesení druhé

Valná hromada schvaluje zprávu představenstva o podnikatelské činnosti banky a stavu jejího majetku za rok 2017 ve znění předloženém představenstvem.

Zdůvodnění: Zpráva představenstva je akcionářům každoročně předkládána na základě ustanovení § 436 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a § 9 písm. d) stanov banky. Tato zpráva je součástí výroční zprávy. Zpráva představenstva je k dispozici v sídle banky a na internetové adrese banky xxx.xx.xx. Zpráva představenstva poskytuje podle názoru jeho členů pravdivý a věrný obraz o podnikatelské činnosti Komerční banky, a. s., a skupiny Komerční banky za rok 2017 a o stavu jejího majetku ke dni 31. 12. 2017 a shrnuje veškeré důležité informace týkající se podnikání Komerční banky v roce 2017.

Ad 3/ Projednání vysvětlující zprávy týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění

Vysvětlující zpráva ke skutečnostem týkajícím se záležitostí podle § 118 odstavce 5 písm. a) až k) zákona o podnikání na kapitálovém trhu je vypracována v souladu s požadavkem § 118 odst. 9 ZPKT. Tuto zprávu musí představenstvo každoročně předkládat akcionářům na valné hromadě a vysvětluje v ní obranné struktury a mechanismy v případě, že by došlo k nabídce převzetí. O této zprávě se nehlasuje. Zpráva je k dispozici v sídle banky a na internetové adrese banky xxx.xx.xx. Představenstvo předkládá tuto souhrnnou vysvětlující zprávu akcionářům a prohlašuje, že poskytuje veškeré informace týkající se záležitostí vyžadovaných výše uvedenými ustanoveními ZPKT.

Ad 4/ Projednání zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2017

Podle § 84 odst. 1 zákona o obchodních korporacích je představenstvo povinno seznámit akcionáře se závěry zprávy

o vztazích mezi propojenými osobami. O této zprávě se nehlasuje. Předložená zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2017 je podle přesvědčení představenstva úplná a pravdivá. Ze zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2017 vyplývá, že Komerční bance, a. s., v účetním období od 1. 1. 2017 do 31. 12. 2017 z žádné uzavřené smlouvy, dohody, jiného právního jednání učiněných či přijatých Komerční bankou, a. s., či z jakéhokoliv jinak prosazeného vlivu ze strany Société Générale S. A., jako řídící osoby, nevznikla žádná újma.

Ad 5/ Projednání konsolidované účetní závěrky za rok 2017 a řádné účetní závěrky za rok 2017 s návrhem na rozdělení zisku za rok 2017

Návrhy usnesení jsou uvedeny u bodů 8, 9 a 10 včetně odůvodnění.

Ad 6/ Vyjádření dozorčí rady ke konsolidované účetní závěrce za rok 2017, k řádné účetní závěrce za rok 2017 a k návrhu na rozdělení zisku za rok 2017, zpráva dozorčí rady o její činnosti a informace dozorčí rady o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2017

Akcionářům bude v souladu s požadavkem § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích předneseno vyjádření dozorčí rady k uvedeným záležitostem. O tomto vyjádření se nehlasuje. Představenstvo prohlašuje, že dozorčí rada nevznesla žádné výhrady ke konsolidované účetní závěrce za rok 2017, k řádné účetní závěrce za rok 2017, k návrhu na rozdělení zisku za rok 2017 ani ke zprávě představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2017.

Ad 7/ Projednání zprávy výboru pro audit o výsledcích jeho činnosti

Akcionářům bude přednesena zpráva o činnosti výboru pro audit, který je výborem dozorčí rady, na základě požadavku zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění, jehož působnost je upravena tímto zákonem a statutem výboru. O této zprávě se nehlasuje. Představenstvo prohlašuje, že výbor pro audit při výkonu své působnosti neshledal žádné závažné nedostatky.

Ad 8/ Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2017

Usnesení třetí

Valná hromada schvaluje konsolidovanou účetní závěrku Komerční banky, a. s., za rok 2017 ve znění předloženém představenstvem.

Zdůvodnění: Komerční banka, a. s., je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat kromě řádné účetní závěrky i konsolidovanou účetní závěrku a podle zákona o obchodních korporacích a stanov ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Konsolidovaná účetní závěrka za rok 2017 je k dispozici v sídle banky a na internetové adrese banky xxx.xx.xx a bude součástí výroční zprávy za rok 2017. Hlavní údaje konsolidované účetní závěrky jsou v souladu se zákonem a § 24 odst. 3 stanov uvedeny v této pozvánce. Představenstvo prohlašuje, že předložená konsolidovaná účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o účetnictví a finanční situaci konsolidovaného celku, do něhož je banka začleněna, přičemž nebyla zpochybněna ani dozorčí radou ani auditorem společnosti.

Hlavní údaje konsolidované účetní závěrky za rok 2017

V mil. Kč	IFRS
Zisk za účetní období	15 274
Zisk připadající akcionářům mateřské společnosti	14 930
Aktiva celkem	1 004 039
Základní kapitál	19 005
Vlastní kapitál	100 346

Ad 9/ Schválení řádné účetní závěrky za rok 2017

Usnesení čtvrté

Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku Komerční banky, a. s., za rok 2017 ve znění předloženém představenstvem.

Zdůvodnění: Komerční banka, a. s., je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat řádnou (individuální) účetní závěrku a podle zákona o obchodních korporacích ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Řádná účetní závěrka za rok 2017 je k dispozici v sídle banky a na internetové adrese banky xxx.xx.xx. a bude součástí výroční zprávy banky za rok 2017. Hlavní údaje řádné účetní závěrky jsou v souladu se zákonem a § 24 odst. 3 stanov uvedeny v této pozvánce. Představenstvo prohlašuje, že předložená řádná účetní závěrka za rok 2017 poskytuje věrný a poctivý obraz o účetnictví a finanční situaci banky, přičemž nebyla zpochybněna ani dozorčí radou ani auditorem společnosti.

Hlavní údaje řádné (individuální) účetní závěrky za rok 2017

V mil. Kč	IFRS
Zisk za účetní období	14 914
Aktiva celkem	946 072
Základní kapitál	19 005
Vlastní kapitál	88 604

Ad 10/ Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2017

Usnesení páté

Valná hromada schvaluje rozdělení zisku Komerční banky, a. s., za rok 2017 v celkové výši 14 914 375 060,80 Kč takto:

Podíl na zisku k rozdělení mezi akcionáře (dividendy) 8 932 315 220,00 Kč

Nerozdělený zisk minulých let 5 982 059 840,80 Kč

Výše dividendy přepočtené na jednu akcii činí 47 Kč před zdaněním. Nárok na dividendu má akcionář, který je vlastníkem akcie Komerční banky, a. s., s ISIN CZ0008019106 ke dni 18. dubna 2018. Dividenda se stává splatnou ke dni 28. května 2018.

Zdůvodnění: Rozhodnutí o rozdělení zisku patří podle zákona o obchodních korporacích a stanov Komerční banky, a. s., do působnosti valné hromady. Podíl na zisku je stanoven na základě řádné účetní závěrky za rok 2017 schválené valnou hromadou. Valné hromadě se navrhuje schválení rozdělení podílu na zisku mezi akcionáře (dividendu) ve výši 47 Kč na jednu akcii před zdaněním. Celková částka navržené dividendy dosahuje výše 8 932 315 220 Kč, což představuje výplatní poměr 60 % z konsolidovaného čistého zisku připadajícího akcionářům mateřské společnosti. Vyplacení podílu na zisku musí být v souladu se zákonem o obchodních korporacích a rozhodne o něm představenstvo banky. Dividendy budou vypláceny Komerční bankou, a. s. Podrobnosti k výplatě dividend jsou uvedeny na internetové adrese banky xxx.xx.xx. Představenstvo prohlašuje, že jsou splněny zákonem stanovené požadavky pro rozdělení a vyplacení dividendy. Návrh na rozdělení zisku je v souladu s dlouhodobým plánem řízení kapitálu, který zachovává kapitálovou přiměřenost na úrovni odpovídající podstupovaným rizikům za daných ekonomických podmínek v ČR a vzhledem k obchodním příležitostem banky. Návrh rovněž zachovává adekvátní prostor pro budoucí obchodní růst banky a podle přesvědčení představenstva poskytuje akcionářům spravedlivý podíl na zisku. Den splatnosti dividendy je stanoven v souladu s § 6 odst. 3 stanov.

Způsob naložení s podílem na zisku za rok 2017 připadající na vlastní akcie ve vlastnictví banky vyplývá z § 309 odst. 2 zákona o obchodních korporacích; k okamžiku splatnosti bude převeden na účet nerozděleného zisku minulých let. Výše této části podílu na zisku bude určena podle počtu vlastních akcií ve vlastnictví Komerční banky, a. s., k rozhodnému dni pro výplatu dividend, tj. ke dni 18. dubna 2018.

Ad 11/ Volba člena výboru pro audit

Usnesení šesté:

Valná hromada volí členem výboru pro audit pana Xxxxx Xxxxxxx, datum narození 31. října 1960, bytem Praha 6, U Gabrielky 569, PSČ 164 00 s účinností od 26. dubna 2018.

Zdůvodnění: Na uvolněné místo ve výboru pro audit je představenstvem navrhován kandidát, který splňuje předpoklady pro výkon funkce člena výboru pro audit, je odborně způsobilý a nezávislý. Životopis kandidáta je k dispozici na internetové adrese banky xxx.xx.xx.

Ad 12/ Rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu

Usnesení sedmé:

Valná hromada určuje jako externího auditora Komerční banky, a. s., pro rok 2018 společnost Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0 - Karlín, IČO 49620592 a pro pobočku Komerční banky, a. s., umístěnou na území Slovenské republiky Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Digital Park II, Xxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxxx 851 01.

Zdůvodnění: Podle zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění, je určení auditora v působnosti valné hromady. Na základě doporučení výboru pro audit navrhuje dozorčí rada valné hromadě určit jako externího auditora společnost Deloitte Audit s.r.o. Česká národní banka nemá námitky k rozhodnutí Komerční banky pověřit provedením auditorských prací společnost Deloitte Audit s.r.o. Roli statutárního auditora bude vykonávat Xxxxx Xxxxx (e.č. 2147). Společnost Deloitte Audit s.r.o. je externím auditorem banky tři roky, tj. od účetního období 2015. K provedení auditu pobočky Komerční banky, a. s., ve Slovenské republice je podle slovenských právních předpisů nutné jmenovat auditora oprávněného k provádění auditorské činnosti na území Slovenské republiky.

Za představenstvo Komerční banky, a. s.:

Xxx Xxxxxxxx v.r.	Xxxxx Xxxxxxx v.r.
předseda představenstva	člen představenstva
Komerční banka, a. s.	Komerční banka, a. s.