Smlouva o úplatném převodu cenných papírů
Smlouva o úplatném převodu cenných papírů
Smluvní strany:
Pražská energetika, a.s., se sídlem Praha 10, Na Hroudě 1492/4, PSČ 100 05, IČ: 60193913, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2405, jednající panem Ing. Xxxxxx Xxxxxx, předsedou představenstva a panem Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, místopředsedou představenstva,
(dále jen „kupující“) a
Firma/název/jméno a příjmení:
......................................................................................................................................................................
Sídlo/bydliště:
......................................................................................................................................................................
Zapsaná v (jen u právnických osob):
......................................................................................................................................................................
IČ/rodné číslo:
......................................................................................................................................................................
Jednající osobami (jen u právnických osob):
......................................................................................................................................................................
(dále jen „prodávající“)
Článek I Úvodní ustanovení
1.1. Základní kapitál kupujícího činí 3.869.443.000,- Kč a je rozdělen na 3.869.443 ks kmenových akcií na jméno, v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 1 akcie 1.000,- Kč. Emisní kurs všech akcií je plně splacen. 2.553.831 ks kmenových akcií na jméno, v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě 1 akcie 1.000,- Kč, ISIN CZ 0005078154, bylo přijato k obchodování na regulovaném trhu.
1.2. Řádná valná hromada kupujícího na svém zasedání dne 22. června 2011 přijala předepsaným způsobem rozhodnutí o vyřazení 2.553.831 ks kmenových akcií kupujícího na jméno, v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě 1 akcie 1.000,- Kč, ISIN CZ 0005078154, jejichž emisní kurs je plně splacen, z obchodování na regulovaném trhu.
1.3. Podle § 186a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v aktuálním znění, je kupující povinen učinit veřejný návrh smlouvy vůči osobám, které byly ke dni konání valné hromady vlastníky účastnických cenných papírů a pro vyřazení účastnických cenných papírů z regulovaného trhu nehlasovaly, nebo se valné hromady nezúčastnily, a to ohledně těch účastnických cenných papírů, jejichž majiteli byly ke dni konání valné hromady, a nevzdaly se práva na jejich prodej společnosti.
Článek II
Předmět úplatného převodu
2.1. Prodávající je vlastníkem ................ ks (slovy: ) kmenových
akcií kupujícího na jméno, v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě 1 akcie 1.000,- Kč, ISIN CZ 0005078154.
2.2. Prodávající převádí na kupujícího ................ ks (slovy: ) kmenových
akcií kupujícího na jméno, v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě 1 akcie 1.000,- Kč, ISIN CZ 0005078154 (dále jen „Akcie“), a tak na něj úplatně převádí třetími osobami neomezené vlastnické právo k těmto Akciím a kupující tyto Akcie od prodávajícího přebírá a přijímá od něj neomezené vlastnické právo k těmto Akciím.
2.3. Prodávající prohlašuje, že na převáděných Akciích nevázne žádné zástavní právo, předkupní právo, ani žádné jiné faktické nebo právní zatížení, nebo omezení jakékoliv povahy ve prospěch třetí osoby a že nemá uzavřenou žádnou smlouvu ohledně těchto Akcií s třetí osobou.
2.4. Prodávající prohlašuje, že své Akcie převádí společně se všemi právy, které jsou, nebo mají být s nimi spojena podle příslušných právních předpisů nebo stanov kupujícího (samostatně převoditelná práva).
Článek III Výše protiplnění
3.1. Prodávající převádí kupujícímu Akcie uvedené v článku II, bod 2.2. za kupní cenu 8.000 Kč za 1 akcii, tj. celkem Kč za všechny převáděné Akcie.
3.2. Kupující prohlašuje, že nabízená výše protiplnění je přiměřená hodnotě převáděných Akcií. Byla stanovena na základě poslední povinné nabídky převzetí, učiněné akcionářům Pražské energetiky, a.s., společností EnBW AG ve výši 7.830,- Kč a na 8.000,- Kč byla navýšena s přihlédnutím k současnému vývoji ceny akcií na regulovaných trzích. Výše protiplnění byla řádně doložena v řízení před Českou národní bankou ve smyslu § 183a odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v aktuálním znění, s tím, že Česká národní banka v zákonné lhůtě nevydala rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy.
Článek IV
Agent pro přijetí a vypořádání
a doba závaznosti návrhu smlouvy o úplatném převodu cenných papírů
4.1. Kupující pověřil společnost ADMINISTER, spol. s r.o., se sídlem Kutná Hora, Xxxxxx 000, PSČ 284 01, IČ: 47551054, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl C, vložka 22325, jednající jednateli panem Xxxxxx Xxxxxxx a panem Xxxxxx Xxxxxx, telefon: 000 000 000, fax: 000 000 000, e-mail: xxx@xxxxxxxxxx.xx (dále jen „Agent“), aby za kupujícího jednal v procesu rozesílání návrhu smlouvy o úplatném převodu cenných papírů a přebíral uzavřené smlouvy o úplatném převodu cenných papírů od prodávajících, včetně všech požadovaných příloh a dále aby organizoval vypořádání převodů Akcií a poskytování protiplnění za převedené Akcie a dále aby poskytoval prodávajícím případná vysvětlení a komunikoval s nimi ve věcech uvedených v článku VI, bod 6.5.
4.2. Návrh smlouvy o úplatném převodu cenných papírů je závazný po dobu devíti týdnů ode dne jeho zaslání Agentem formou obyčejné zásilky na adresu prodávajícího uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené podle zvláštního předpisu, ke dni 22. června 2011. Po tuto dobu mohou vlastníci Akcií zaslaný návrh této smlouvy vyplnit ve všech požadovaných údajích, podepsat a odeslat jej s požadovanými přílohami Agentovi.
4.3. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností se výslovně uvádí, že Agent nepřebírá ani neručí za závazky či povinnosti kupujícího vyplývající z uzavřené smlouvy o převodu cenných papírů, nebo vzniklé v souvislosti s ní.
Článek V Vypořádání převodu Akcií
5.1. Kupující prohlašuje, že má zřízen majetkový účet u účastníka Centrálního depozitáře cenných papírů, jímž je Československá obchodní banka, a.s., se sídlem Xxxxxxxx 000/000, 000 00 Xxxxx 5, účastnické číslo 928.
5.2. Prodávající prohlašuje, že má u účastníka Centrálního depozitáře cenných papírů, jímž je:
............................................................................................................................................................ ,
zřízen majetkový účet č. ......................................................................................................................
5.3. Prodávající se zavazuje podat příkaz svému účastníkovi Centrálního depozitáře cenných papírů k vypořádání prodeje Akcií, jako instrukci typu DVP (Delivery Versus Payment), tj. převod cenných papírů z účtu proti platbě.
5.4. Dnem vypořádání, tj. dnem, v němž se převedou Xxxxx z majetkového účtu prodávajícího na majetkový účet kupujícího a dnem, kdy bude uhrazena cena převáděných Akcií, je den 2. listopadu 2011
Článek VI
Okamžik uzavření smlouvy o převodu cenných papírů a odstoupení od takto uzavřené smlouvy
6.1. Smlouva o převodu cenných papírů je mezi prodávajícím a kupujícím uzavřena okamžikem doručení řádně vyplněné a podepsané smlouvy o převodu cenných papírů, včetně požadovaných příloh ze strany prodávajícího ve lhůtě podle článku 4.2. Agentovi podle podmínek uvedených níže.
6.2. K podepsané smlouvě o převodu cenných papírů je nutno v případě, že prodávajícím je právnická osoba, přiložit originál, nebo ověřenou kopii aktuálního výpisu z rejstříku, v němž je tato právnická osoba vedena a z něhož vyplývá, že fyzická osoba, či osoby, které podepsaly smlouvu, jsou oprávněny jednat jménem prodávajícího. Takový výpis nesmí být v době doručení Agentovi starší 3 měsíců. Datum pořízení výpisu z příslušného rejstříku musí předcházet datu podepsání smlouvy. Výpisy z rejstříků zahraničních právnických osob musí být opatřeny appostilou nebo superlegalizační doložkou (pokud příslušná mezinárodní smlouva uzavřená s Českou republikou nestanoví jinak).
6.3. Obdrží-li Agent ve lhůtě uvedené v bodě 4.2. podepsanou smlouvu o převodu cenných papírů, v níž bude chybět některý z předepsaných údajů, nebo bude uveden údaj zjevně nesprávný, nebo bude chybět další náležitost smlouvy či její požadovaná příloha a uvedená lhůta nebude vyčerpána, požádá prodávajícího o odstranění zjištěných závad. Takto zjištěné závady však mohou být odstraněny pouze do konce lhůty uvedené v bodě 4.2.
6.4. Neobdrží-li Agent ve lhůtě uvedené v bodě 4.2. od prodávajícího smlouvu o úplatném převodu cenných papírů, kterou mu zaslal, nebo obdrží smlouvu, v níž bude chybět některý z předepsaných údajů, nebo bude uveden údaj zjevně nesprávný, nebo bude chybět další náležitost smlouvy či její požadovaná příloha a takto zjištěná závada nebude odstraněna do konce lhůty uvedené v bodě 4.2, má se zato, že smlouva nebyla řádně uzavřena.
6.5. Od řádně uzavřené smlouvy o převodu cenných papírů může prodávající odstoupit do doby uvedené v bodě 4.2. oznámením doručeným Agentovi a podepsaným stejným způsobem, jakým je podepsaná smlouva, včetně požadavku na identifikaci odstupující osoby a osoby, která jedná jejím jménem.
Na odstoupení, které bylo učiněno v rozporu s uvedenými požadavky, nebude brán zřetel a smlouva bude považována za platnou a účinnou.
6.6. Kupující je oprávněn od smlouvy o převodu cenných papírů odstoupit, zjistí-li, že jakékoliv prohlášení prodávajícího uvedené v bodech 2.3. a, 2.4. se ukáže být nepravdivé, neúplné nebo zavádějící. Odstoupení od smlouvy bude provedeno písemným oznámením, které bude Agentem doručeno prodávajícímu na jeho adresu uvedenou ve smlouvě.
Článek VII Závěrečná ustanovení
7.1. Rozhodným právem, jímž se řídí tato smlouva, je české právo. Ve sporech vzniklých z nároků vyplývajících z této smlouvy mají výlučnou příslušnost soudy České republiky.
7.2. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou výtiscích. Jeden z výtisků se zasílá po podpisu kupujícímu na adresu Agenta, jeden výtisk si ponechává prodávající.
V Praze dne 1. srpna 2011