OBSAH

OBSAH

Seznam zkratek 11

I. Jednočlenná společnost 13

1. Je jediný akcionář povinen notáři sepisujícímu notářský zápis o rozhodnutí jediného akcionáře osvědčit, že zapsaný údaj

v obchodním rejstříku o osobě jediného akcionáře neodpovídá

skutečnosti? 13

2. V jakých konkrétních případech bylo soudy posuzováno, zda byla smlouva v rámci § 13 z. o. k. „uzavřena v rámci běžného obchodního

styku a za podmínek v něm obvyklých“? 19

3. Dopadá § 13 z. o. k. na případy, kdy za obchodní společnost jedná zmocněnec odlišný od jejího jediného společníka, ale její jediný

společník je členem jejího statutárního orgánu? 35

4. Dopadá § 13 z. o. k. na vícestranné právní jednání, je-li jeho stranou jediný společník a současně obchodní korporace, kterou jediný

společník zastupuje? 46

II. Práva a povinnosti člena orgánu 51

5. Je třeba obchodní korporaci účastnící se řízení o vyloučení jejího

člena statutárního orgánu z funkce ve smyslu § 63 z. o. k. ustanovit procesního opatrovníka? 51

6. Je pracovní smlouva uzavřená na činnosti spadající do výkonu funkce

člena orgánu obchodní korporace z tohoto důvodu neplatná? 55

7. Obnovuje se funkce člena voleného orgánu zaniklá v důsledku ztráty způsobilosti k jejímu výkonu v důsledku opětovného nabytí této

způsobilosti? 66

8. Je právo na odměnu člena voleného orgánu za výkon funkce pohledávkou za majetkovou podstatou nebo pohledávkou jí postavenou

na roveň? 71

9. Zakládá § 210 IZ členovi voleného orgánu v poměrech insolvenčního

řízení nárok na zaplacení odměny za poskytnutí součinnosti při

zjišťování majetkové podstaty insolvenčního dlužníka? 79

10. Začíná objektivní jednoletá prekluzivní lhůta podle § 5 odst. 2 x. x. x. xxxxx (nejdříve) okamžikem, kdy povinný v důsledku porušení zákazu

konkurenčního jednání získá prospěch nebo nabude právo? 87

11. Začíná subjektivní tříměsíční prekluzivní lhůta podle § 5 odst. 2 x. x. x. xxxxx (nejdříve) okamžikem, kdy obchodní korporace zjistí skutkové okolnosti, z nichž lze dovodit získání prospěchu (nabytí práva)

a orientačně i jeho rozsah? 96

12. Má nejvyšší orgán působnost rozhodnout o tom, že uzavření smlouvy uvedené v § 55 odst. 1 a v § 56 odst. 1 z. o. k. nezakazuje? 106

13. Je poslední věta § 45 odst. 1 z. o. k. za středníkem znějící „to neplatí

pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům“ protiústavní? 108

14. Je porušením péče řádného hospodáře bezmyšlenkovité plnění pokynů

třetí osoby, byť by šlo o společníka (akcionáře)? 112

15. Znamená neúčinnost omezení jednatelského oprávnění orgánu obchodní korporace vůči třetím osobám to, že se tohoto omezení nemohou dovolat ani třetí osoby vůči obchodní korporaci (anebo se jej

nemůže dovolat pouze obchodní korporace vůči třetím osobám)? 120

16. V jakých konkrétních případech bylo soudy posuzováno, zda v rámci

§ 57 z. o. k. šlo o „smlouvu uzavíranou v rámci běžného obchodního

styku“? 124

17. Je osobou oprávněnou dovolat se neplatnosti právního jednání podle

§ 48 z. o. k. věřitel dotčené obchodní korporace? 132

18. Může nejvyšší orgán schválit odměnu členovi voleného orgánu

i za období předcházející jeho jednání? 136

19. Může nejvyšší orgán schválit způsob odměňování před jeho začleněním

do smlouvy o výkonu funkce nebo i po něm? 141

20. Může nejvyšší orgán podle § 59 odst. 2 z. o. k. schválit již uzavřenou smlouvu, návrh smlouvy nebo vzorové znění smlouvy? 145

III. Podnikatelská seskupení 151

21. Schvaluje nejvyšší orgán zprávu o vztazích? 151

22. Začne lhůta 1 roku „ode dne, kdy se společník o obsahu zprávy

o vztazích […] mohl dozvědět způsobem podle § 84 odst. 1“ běžet již ode dne, kdy byla zpráva o vztazích zveřejněna jejím uložením do

sbírky listin, pokud tento okamžik předchází uveřejnění nebo doručení pozvánky na valnou hromadu akcionáři? 160

23. Je přípustné dodatečně upravit zprávu o vztazích, a to i když již byla

uložena do sbírky listin? 170

24. Začne lhůta 1 roku běžet znovu, pokud je zpráva o vztazích dodatečně upravena? 180

25. Podle jaké právní úpravy rationae temporis se bude po 1. 1. 2021 posuzovat řízení o jmenování znalce pro určení hodnoty závodu

společnosti za účelem stanovení přiměřené ceny podle § 91 z. o. k.? 190

26. Jak se postupuje po uplatnění práva na odkup podle § 89 z. o. k.? 198

27. Je znalec navržený osobou uvedenou v § 85 odst. 1 z. o. k. automaticky podjatý pro poměr k účastníkovi? 208

28. Může být náležitost zprávy o vztazích spočívající v posouzení újmy

ovládané osoby vyjádřena souhrnně? 220

IV. Jednání za a. s. (zastoupení) 234

29. Je právní jednání, pro které je vyžadována písemná forma s úředně ověřeným podpisem, v případě uznání podpisu za vlastní platně učiněné

až okamžikem tohoto uznání? 234

30. Je advokát, který je současně statutárním orgánem, oprávněn jednat za obchodní korporaci v občanském soudním řízení jako její zástupce

na základě plné moci? 241

31. Vztahují se na zastupování obchodní korporace při sepisu notářského zápisu se svolením k přímé vykonatelnosti pravidla o střetu zájmů

obsažená v § 54 a násl. z. o. k.? 248

V. Akcie a jiné cenné papíry vydávané a. s. – převod, nabytí,

zastavení 253

32. Je omezení převoditelnosti akcií nezapsané do obchodního rejstříku účinné vůči nabyvateli akcií, pokud si byl neúčinného ujednání stanov

vědom? 253

33. Dopadá na převod akcie ve společném jmění manželů možný

požadavek souhlasu manžela podle § 714 obč. zák.? 258

34. Je právo podílet se na řízení a. s. samostatně převoditelné? 263

35. Může být usnesení valné hromady o nabytí vlastních akcií přijato

dodatečně? 269

36. Má být usnesení valné hromady o nabytí vlastních akcií přijato před započetím právně závazné fáze procesu, který má k nabytí vlastních akcií vést (anebo až před okamžikem nabytí vlastnického práva

k akciím)? 283

37. Je smlouva o převodu akcie neplatná pro počáteční nemožnost plnění,

pokud převodce není vlastníkem akcie? 294

38. Zaniká smluvní povinnost převést akcii pozbytím vlastnického práva

k ní převodcem? 300

VI. Práva a povinnosti akcionáře 307

39. Může být usnesení o nuceném přechodu účastnických cenných papírů neplatné proto, že hlavní akcionář nabyl část akcií na základě smlouvy

o zápůjčce? 307

40. Představují nevyplacené podíly akcionáře a. s. na jejím zisku za více let samostatné pohledávky (anebo jednu pohledávku)? 312

41. V jakých konkrétních případech bylo soudy posuzováno, zda a. s.

zacházela „za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně“? 326

42. Má akcionář, který požádal o vysvětlení písemně před konáním valné hromady, právo obdržet vysvětlení jen tehdy, zúčastní-li se zasedání

valné hromady? 332

43. Je vysvětlení ve smyslu § 358 odst. 1 z. o. k. „složité“, pokud bylo

možno předpokládat, že bude požadováno? 340

44. Je představenstvo (správní rada) povinno (povinna) poskytnout vysvětlení ostatním přítomným akcionářům, pokud se valné hromady

nezúčastní akcionář toto vysvětlení požadující? 347

45. Je akcionář oprávněn žádat informace o odměňování členů

představenstva, pokud je nevolí valná hromada, nýbrž dozorčí rada? 354

46. Podle jakých pravidel se postupuje ohledně soudního poplatku

v případě akcionářské žaloby? 361

47. V jakých konkrétních případech bylo soudy posuzováno, zda bylo vysvětlení „potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na

xxxxxx xxxxxxx nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní“? 370

VII. Valná hromada 375

48. Lze se domáhat neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů a. s. než valné hromady (jediného akcionáře) vyjma případů podle § 430 odst. 1

z. o. k.? 375

49. Může být převodem závodu převod podílu, který je jediným majetkem

a. s.? 383

50. Je „rozporem s právními předpisy“ ve smyslu § 428 odst. 1 z. o. k. také obcházení zákona? 389

51. Rozhoduje valná hromada a. s. projednávající podle pozvánky rozdělení zisku za poslední účetní období vždy automaticky také o otázce rozdělení nerozděleného zisku minulých let nebo fondů

vytvořených ze zisku? 393

52. Je akcionář povinen při podání protestu užít podstatné jméno „protest“

nebo sloveso „protestuji“? 402

53. Je soud při posuzování platnosti usnesení valné hromady a. s. vázán

důvody neplatnosti uvedenými v návrhu? 410

54. Může být člen orgánu obchodní korporace zvolen do funkce implicitně

(např. schválením smlouvy o výkonu funkce)? 418

55. Je § 428 odst. 2 z. o. k. protiústavní? 424

56. Je důvodem pro použití § 260 odst. 1 obč. zák. vždy skutečnost,

že bylo usnesení přijato 100 % hlasů? 428

57. Je a. s. při přijímání nového úplného znění stanov povinna poskytnout svým akcionářům informace o tom, jaká ujednání stanov doznávají

věcných změn? 446

58. Je a. s. povinna učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby zajistila informovanost akcionáře ohledně záležitostí projednávaných

na valné hromadě? 464

59. V jakých konkrétních případech bylo soudy posuzováno, zda šlo

o „záležitost, která nebyla zařazena na pořad jednání valné hromady“? 477

60. Má na aktivní legitimaci osoby navrhující neplanost usnesení valné

hromady vliv rozpor zájmů takové osoby se zájmy a. s.? 495

61. Má na rozsah soudního přezkumu usnesení valné hromady vliv to,

že byl zápis z jednání valné hromady osvědčen notářským zápisem? 507

62. Hledí se na usnesení valné hromady, jejímž konáním došlo k porušení kogentní normy chránící veřejný pořádek, jako na rozhodnutí, které

nebylo přijato? 519

VIII. Statutární orgán (představenstvo, správní rada) 531

63. V jakých případech zavazuje a. s. právní jednání člena představenstva

(člena správní rady), jehož funkce již zanikla? 531

64. V jakých konkrétních případech bylo soudy posuzováno, ve kterých oblastech je valná hromada oprávněna schvalovat „zásady a pokyny“

ve smyslu § 435 odst. 3 z. o. k.? 540

65. Může být člen statutárního orgánu přímo odpovědný vůči třetí osobě za škodu, kterou jí způsobil při jednání za obchodní korporaci? 549

66. Může být a. s. platně doručeno prostřednictvím datové schránky

i v případě, že nemá žádného člena představenstva (člena správní rady)? 557

IX. Základní kapitál 561

67. Je třeba při posuzování oprávněnosti vyloučení přednostního práva ve

smyslu § 488 z. o. k. použít princip proporcionality? 561

68. V jakých konkrétních případech bylo soudy posuzováno, zda byly

splněny podmínky pro vyloučení přednostního práva? 568

X. Přechodná ustanovení (přechod z obchodního zákoníku

na zákon o obchodních korporacích) 584

69. Jsou „dosavadními ustanoveními obchodního zákoníku, která upravovala práva a povinnosti společníků“ ve smyslu § 777 odst. 4

z. o. k. ustanovení o promlčení? 584

70. Promlčuje se podle „dosavadních právních předpisů“ právo společníka vzniklé po 1. 1. 2014 na základě ustanovení obchodního zákoníku

vtaženého do společenské smlouvy podle § 777 odst. 4 z. o. k.? 589

Přehled uveřejněných judikátů podle ustanovení z. o. k. 595

O autorech 597