SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE
Článek I Smluvní strany
Obchodní firma: TOMA, a.s.
se sídlem: tř. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ 1566, 765 02 Otrokovice
IČ: 18152813
Spisová značka: B 464 vedená Krajským soudem v Brně
zastoupena: Ing. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, místopředsedou představenstva a
Ing. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, členem představenstva
(dále jen „Společnost“)
a
▇▇▇▇▇ a příjmení pan ▇▇▇. ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇.
narozen dne: 15. června 1958
trvale bytem: Dřevná 382/2, Nové Město, 128 00 Praha 2 člen představenstva Společnosti
(dále jen „Člen“)
Společnost a Člen dále v této smlouvě též jako „Smluvní strany“ uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku
dle ustanovení § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „Zákon“, tuto
smlouvu o výkonu funkce
Článek II
Úvodní ustanovení
(1) Usnesením řádné valné hromady Společnosti konané dne 28. srpna 2015 byl ▇▇▇▇ zvolen členem představenstva Společnosti.
(2) Člen prohlašuje, že z funkce člena představenstva do dne uzavření této smlouvy neodstoupil, ani nebyl z této funkce valnou hromadou odvolán a tato jeho funkce nezanikla ani v důsledku jiné skutečnosti, s níž obecně závazné právní předpisy spojují zániku funkce člena představenstva.
(3) Za účelem úpravy vzájemných práv a povinností Smluvních stran při výkonu funkce člena představenstva Společnosti a při zařizování záležitostí Společnosti se Smluvní strany dohodly na uzavření této smlouvy.
Článek III
Předmět smlouvy
(1) Předmětem této smlouvy je úprava určitých právních vztahů mezi Smluvními stranami vznikajících při výkonu funkce člena představenstva mezi Společností a Členem, které nejsou upraveny platnými obecně závaznými právními předpisy České republiky, a při zařizování záležitostí Společnosti.
(2) Není-li v této smlouvě dále sjednáno jinak, řídí se vztah mezi Smluvními stranami při zařizování záležitostí Společnosti přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu.
Článek IV
Práva a povinnosti Člena
(1) Člen se touto smlouvou zavazuje, že
1) bude funkci člena představenstva vykonávat osobně, s péčí řádného hospodáře, vždy výlučně v zájmu Společnosti, přitom pečlivě a s potřebnými znalostmi. Sjednává se, že pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná Člen v takovém případě, kdy mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu Společnosti; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou ke Společnosti,
2) pro Společnost na její účet zařídí záležitosti Společnosti, jimiž ho Společnost pověří.
(2) Člen je povinen řídit se při vyřizování záležitostí Společnosti pokyny Společnosti a jednat v jejím zájmu. Člen je povinen zařídit záležitosti, jimiž ho Společnost pověří, osobně, ledaže bude mezi Společností a Členem dohodnuto jinak.
(3) Při zařizování záležitostí Společnosti je Člen dále zejména povinen:
1) dodržovat obecně závazné právní předpisy České republiky, stanovy Společnosti, usnesení valné hromady, rozhodnutí představenstva a vnitřní organizační předpisy Společnosti týkající se zařizované záležitosti,
2) dodržovat zákaz konkurence dle ust. § 441 Zákona a dbát, aby u něj nedošlo ke střetu zájmů, přičemž zákaz členství ve statutárním orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení se nevztahuje na koncern,
3) zachovávat mlčenlivost o všech záležitostech týkajících se Společnosti, o nichž se dověděl při výkonu funkce člena představenstva Společnosti a v souvislosti se zařizováním záležitostí Společnosti, jimiž byl pověřen,
4) chránit obchodní tajemství Společnosti.
(4) Člen odpovídá Společnosti za škodu, kterou jí způsobí při výkonu funkce člena představenstva a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověřila.
(5) Při výkonu funkce člena představenstva a při vyřizování záležitostí Společnosti má Člen práva a povinnosti člena představenstva vyplývající z obecně závazných právních předpisů, stanov Společnosti a této smlouvy.
(6) Délku funkčního období určují stanovy Společnosti.
Článek V Odměna
(1) Členu náleží za výkon funkce člena představenstva odměna.
(2) Členu náleží za výkon jeho funkce měsíční odměna, roční odměna za výkon funkce, mimořádná roční odměna, které jsou vypláceny v penězích, a zvláštní roční odměna formou příspěvku na rekreaci, to vše ve výši a za podmínek stanovených v Pravidlech odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti TOMA, a.s., (vnitřním předpisu) schválených valnou hromadou.
(3) Vznikne-li členu orgánu společnosti nárok na odměnu dle předchozího odstavce (2), zahrnuje tato odměna vždy i odměnu za zařízení záležitostí Společnosti dle této smlouvy.
(4) ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ na měsíční odměnu dle této smlouvy zaniká uplynutím třicátého (30.) dne poté, co Člen začal být dočasně práce neschopen pro nemoc. Sjednává se, že Smluvní strany se mohou dohodnout jinak.
(5) Jiné plnění ve prospěch Člena, než na které plyne právo z právního předpisu, této smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou (Pravidla odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti TOMA, a.s.), lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady a s vyjádřením dozorčí rady a výboru pro audit, byl-li zřízen.
(6) Odměna podle této smlouvy se neposkytne, pokud výkon funkce Člena zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže valná hromada rozhodne jinak.
Článek VI Další práva Člena
(1) Člen má právo užívat při výkonu funkce člena představenstva a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověří, svěřený osobní automobil, a to i pro soukromé účely. O tom bude uzavřena zvláštní smlouva.
(2) Člen má nárok při výkonu funkce člena představenstva a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověří, využívat veškeré zařízení a vybavení Společnosti odpovídající jeho funkci, zejména, ne však výlučně, kancelář, kterou mu společnost přidělí, a její vybavení, IT technologie, atd., včetně spotřebního materiálu.
(3) Člen má v případě cesty spojené s výkonem funkce Člena a při zařizování záležitostí Společnosti, k nimž ho Společnost pověřila, právo na náhradu cestovních a jiných souvisejících nákladů ve výši a za podmínek stanovených platnými právními předpisy pro zaměstnance Společnosti.
(4) Člen má právo na náhradu nákladů, které nutně nebo účelně vynaložil v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva a se zařizováním záležitostí Společnosti.
(5) Smluvní strany se dohodly, že Člen je oprávněn na náklady Společnosti uzavřít ve svůj prospěch pojistnou smlouvu, jejímž předmětem bude pojištění odpovědnosti člena představenstva za škodu způsobenou Společnosti v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva a při zařizování záležitostí Společnosti, jimiž byl pověřen.
(6) Smluvní strany se dohodly, že Člen je oprávněn na náklady Společnosti uzavřít ve svůj prospěch pojištění pro případ vzniku úrazu.
(7) Úraz, který Člen utrpí při výkonu funkce člena představenstva, anebo při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověřila nebo v přímé souvislosti s tím, se pro účely této smlouvy dále označuje jako „pracovní úraz“. Společnost se v té souvislosti pro případ, že pojistné plnění za utrpěný pracovní úraz bude z jakéhokoliv důvodu nižší, než plnění, které by Členu náleželo v případě, že by byl ke Společnosti v pracovním poměru, zavazuje, že pracovní úraz Člena na svůj náklad odškodní v rozsahu a za podmínek, jako by se jednalo o zaměstnance Společnosti.
(8) Člen má nárok na využívání stravovacího zařízení Společnosti a rekreačních pobytů poskytovaných Společností za totožných podmínek, jako zaměstnanci Společnosti.
Článek VII Trvání smlouvy
Tato smlouva se sjednává na dobu výkonu funkce člena představenstva.
Článek VIII
Zvláštní ustanovení
Tato smlouva, jakož i její změny, musí být dle ust. § 59 odst. 2 Zákona schválena valnou hromadou Společnosti.
Článek IX
Společná a závěrečná ustanovení
(1) Pro práva, závazky a právní vztahy v této smlouvě zvláště neupravené platí obecně závazné právní předpisy.
(2) Tuto smlouvu je možno měnit nebo doplňovat jen číslovanými dodatky, které musí mít písemnou formu.
(3) Tato smlouva byla schválena valnou hromadou společnosti, která se konala dne 21. června 2024. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu a účinnosti dnem 01. července 2024. Dnem nabytí účinnosti této smlouvy zaniká smlouva o výkonu funkce uzavřená mezi společností a Členem dne 28. srpna 2015.
(4) Tato smlouva se sepisuje ve dvou vyhotoveních, z nichž Společnost a Člen obdrží po jednom. Obě vyhotovení této smlouvy mají stejnou platnost.
V Otrokovicích dne 21. června 2024
člen představenstva | společnost TOMA, a.s. | |
▇▇▇. ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇. | ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ | |
▇▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ |
Článek I Smluvní strany
Obchodní firma: TOMA, a.s.
se sídlem: tř. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ 1566, 765 02 Otrokovice
IČ: 18152813
Spisová značka: B 464 vedená Krajským soudem v Brně
zastoupena: Doc. Ing. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, CSc., předsedou představenstva a
Ing. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, členem představenstva
(dále jen „Společnost“)
a
▇▇▇▇▇ a příjmení pan ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇
narozen dne: 16. února 1961
trvale bytem: ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇/▇▇, ▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇
člen představenstva Společnosti (dále jen „Člen“)
Společnost a Člen dále v této smlouvě též jako „Smluvní strany“ uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku
dle ustanovení § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „Zákon“, tuto
smlouvu o výkonu funkce
Článek II
Úvodní ustanovení
(1) Usnesením řádné valné hromady Společnosti konané dne 28. srpna 2015 byl ▇▇▇▇ zvolen členem představenstva Společnosti.
(2) Člen prohlašuje, že z funkce člena představenstva do dne uzavření této smlouvy neodstoupil, ani nebyl z této funkce valnou hromadou odvolán a tato jeho funkce nezanikla ani v důsledku jiné skutečnosti, s níž obecně závazné právní předpisy spojují zániku funkce člena představenstva.
(3) Za účelem úpravy vzájemných práv a povinností Smluvních stran při výkonu funkce člena představenstva Společnosti a při zařizování záležitostí Společnosti se Smluvní strany dohodly na uzavření této smlouvy.
Článek III
Předmět smlouvy
(1) Předmětem této smlouvy je úprava určitých právních vztahů mezi Smluvními stranami vznikajících při výkonu funkce člena představenstva mezi Společností a Členem, které nejsou upraveny platnými obecně závaznými právními předpisy České republiky, a při zařizování záležitostí Společnosti.
(2) Není-li v této smlouvě dále sjednáno jinak, řídí se vztah mezi Smluvními stranami při zařizování záležitostí Společnosti přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu.
Článek IV
Práva a povinnosti Člena
(1) Člen se touto smlouvou zavazuje, že
1) bude funkci člena představenstva vykonávat osobně, s péčí řádného hospodáře, vždy výlučně v zájmu Společnosti, přitom pečlivě a s potřebnými znalostmi. Sjednává se, že pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná Člen v takovém případě, kdy mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu Společnosti; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou ke Společnosti,
2) pro Společnost na její účet zařídí záležitosti Společnosti, jimiž ho Společnost pověří.
(2) Člen je povinen řídit se při vyřizování záležitostí Společnosti pokyny Společnosti a jednat v jejím zájmu. Člen je povinen zařídit záležitosti, jimiž ho Společnost pověří, osobně, ledaže bude mezi Společností a Členem dohodnuto jinak.
(3) Při zařizování záležitostí Společnosti je Člen dále zejména povinen:
1) dodržovat obecně závazné právní předpisy České republiky, stanovy Společnosti, usnesení valné hromady, rozhodnutí představenstva a vnitřní organizační předpisy Společnosti týkající se zařizované záležitosti,
2) dodržovat zákaz konkurence dle ust. § 441 Zákona a dbát, aby u něj nedošlo ke střetu zájmů, přičemž zákaz členství ve statutárním orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení se nevztahuje na koncern,
3) zachovávat mlčenlivost o všech záležitostech týkajících se Společnosti, o nichž se dověděl při výkonu funkce člena představenstva Společnosti a v souvislosti se zařizováním záležitostí Společnosti, jimiž byl pověřen,
4) chránit obchodní tajemství Společnosti.
(4) Člen odpovídá Společnosti za škodu, kterou jí způsobí při výkonu funkce člena představenstva a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověřila.
(5) Při výkonu funkce člena představenstva a při vyřizování záležitostí Společnosti má Člen práva a povinnosti člena představenstva vyplývající z obecně závazných právních předpisů, stanov Společnosti a této smlouvy.
(6) Délku funkčního období určují stanovy Společnosti.
Článek V Odměna
(1) Členu náleží za výkon funkce člena představenstva odměna.
(2) Členu náleží za výkon jeho funkce měsíční odměna, roční odměna za výkon funkce, mimořádná roční odměna, které jsou vypláceny v penězích, a zvláštní roční odměna formou příspěvku na rekreaci, to vše ve výši a za podmínek stanovených v Pravidlech odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti TOMA, a.s., (vnitřním předpisu) schválených valnou hromadou.
(3) Vznikne-li členu orgánu společnosti nárok na odměnu dle předchozího odstavce (2), zahrnuje tato odměna vždy i odměnu za zařízení záležitostí Společnosti dle této smlouvy.
(4) ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ na měsíční odměnu dle této smlouvy zaniká uplynutím třicátého (30.) dne poté, co Člen začal být dočasně práce neschopen pro nemoc. Sjednává se, že Smluvní strany se mohou dohodnout jinak.
(5) Jiné plnění ve prospěch Člena, než na které plyne právo z právního předpisu, této smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou (Pravidla odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti TOMA, a.s.), lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady a s vyjádřením dozorčí rady a výboru pro audit, byl-li zřízen.
(6) Odměna podle této smlouvy se neposkytne, pokud výkon funkce Člena zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže valná hromada rozhodne jinak.
Článek VI Další práva Člena
(1) Člen má právo užívat při výkonu funkce člena představenstva a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověří, svěřený osobní automobil, a to i pro soukromé účely. O tom bude uzavřena zvláštní smlouva.
(2) Člen má nárok při výkonu funkce člena představenstva a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověří, využívat veškeré zařízení a vybavení Společnosti odpovídající jeho funkci, zejména, ne však výlučně, kancelář, kterou mu společnost přidělí, a její vybavení, IT technologie, atd., včetně spotřebního materiálu.
(3) Člen má v případě cesty spojené s výkonem funkce Člena a při zařizování záležitostí Společnosti, k nimž ho Společnost pověřila, právo na náhradu cestovních a jiných souvisejících nákladů ve výši a za podmínek stanovených platnými právními předpisy pro zaměstnance Společnosti.
(4) Člen má právo na náhradu nákladů, které nutně nebo účelně vynaložil v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva a se zařizováním záležitostí Společnosti.
(5) Smluvní strany se dohodly, že Člen je oprávněn na náklady Společnosti uzavřít ve svůj prospěch pojistnou smlouvu, jejímž předmětem bude pojištění odpovědnosti člena představenstva za škodu způsobenou Společnosti v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva a při zařizování záležitostí Společnosti, jimiž byl pověřen.
(6) Smluvní strany se dohodly, že Člen je oprávněn na náklady Společnosti uzavřít ve svůj prospěch pojištění pro případ vzniku úrazu.
(7) Úraz, který Člen utrpí při výkonu funkce člena představenstva, anebo při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověřila nebo v přímé souvislosti s tím, se pro účely této smlouvy dále označuje jako „pracovní úraz“. Společnost se v té souvislosti pro případ, že pojistné plnění za utrpěný pracovní úraz bude z jakéhokoliv důvodu nižší, než plnění, které by Členu náleželo v případě, že by byl ke Společnosti v pracovním poměru, zavazuje, že pracovní úraz Člena na svůj náklad odškodní v rozsahu a za podmínek, jako by se jednalo o zaměstnance Společnosti.
(8) Člen má nárok na využívání stravovacího zařízení Společnosti a rekreačních pobytů poskytovaných Společností za totožných podmínek, jako zaměstnanci Společnosti.
Článek VII Trvání smlouvy
Tato smlouva se sjednává na dobu výkonu funkce člena představenstva.
Článek VIII
Zvláštní ustanovení
Tato smlouva, jakož i její změny, musí být dle ust. § 59 odst. 2 Zákona schválena valnou hromadou Společnosti.
Článek IX
Společná a závěrečná ustanovení
(1) Pro práva, závazky a právní vztahy v této smlouvě zvláště neupravené platí obecně závazné právní předpisy.
(2) Tuto smlouvu je možno měnit nebo doplňovat jen číslovanými dodatky, které musí mít písemnou formu.
(3) Tato smlouva byla schválena valnou hromadou společnosti, která se konala dne 21. června 2024. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu a účinnosti dnem 01. července 2024. Dnem nabytí účinnosti této smlouvy zaniká smlouva o výkonu funkce uzavřená mezi společností a Členem dne 28. srpna 2015.
(4) Tato smlouva se sepisuje ve dvou vyhotoveních, z nichž Společnost a Člen obdrží po jednom. Obě vyhotovení této smlouvy mají stejnou platnost.
V Otrokovicích dne 21. června 2024
člen představenstva | společnost TOMA, a.s. | |
▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ | ▇▇▇. ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇. | |
▇▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ |
Článek I Smluvní strany
Obchodní firma: TOMA, a.s.
se sídlem: tř. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ 1566, 765 02 Otrokovice
IČ: 18152813
Spisová značka: B 464 vedená Krajským soudem v Brně
zastoupena: Doc. Ing. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, CSc., předsedou představenstva a Ing. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, místopředsedou představenstva
(dále jen „Společnost“)
a
▇▇▇▇▇ a příjmení pan ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇
narozen dne: 30. prosince 1984
trvale bytem: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, 702 00 Ostrava člen představenstva Společnosti
(dále jen „Člen“)
Společnost a Člen dále v této smlouvě též jako „Smluvní strany“ uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku
dle ustanovení § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „Zákon“, tuto
smlouvu o výkonu funkce
Článek II
Úvodní ustanovení
(1) Usnesením řádné valné hromady Společnosti konané dne 21. června 2024 byl Člen s účinností od 22. června 2024 zvolen členem představenstva Společnosti.
(2) Člen prohlašuje, že z funkce člena představenstva do dne uzavření této smlouvy neodstoupil, ani nebyl z této funkce valnou hromadou odvolán a tato jeho funkce nezanikla ani v důsledku jiné skutečnosti, s níž obecně závazné právní předpisy spojují zániku funkce člena představenstva.
(3) Za účelem úpravy vzájemných práv a povinností Smluvních stran při výkonu funkce člena představenstva Společnosti a při zařizování záležitostí Společnosti se Smluvní strany dohodly na uzavření této smlouvy.
Článek III
Předmět smlouvy
(1) Předmětem této smlouvy je úprava určitých právních vztahů mezi Smluvními stranami vznikajících při výkonu funkce člena představenstva mezi Společností a Členem, které nejsou upraveny platnými obecně závaznými právními předpisy České republiky, a při zařizování záležitostí Společnosti.
(2) Není-li v této smlouvě dále sjednáno jinak, řídí se vztah mezi Smluvními stranami při zařizování záležitostí Společnosti přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu.
Článek IV
Práva a povinnosti Člena
(1) Člen se touto smlouvou zavazuje, že
1) bude funkci člena představenstva vykonávat osobně, s péčí řádného hospodáře, vždy výlučně v zájmu Společnosti, přitom pečlivě a s potřebnými znalostmi. Sjednává se, že pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná Člen v takovém případě, kdy mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu Společnosti; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou ke Společnosti,
2) pro Společnost na její účet zařídí záležitosti Společnosti, jimiž ho Společnost pověří.
(2) Člen je povinen řídit se při vyřizování záležitostí Společnosti pokyny Společnosti a jednat v jejím zájmu. Člen je povinen zařídit záležitosti, jimiž ho Společnost pověří, osobně, ledaže bude mezi Společností a Členem dohodnuto jinak.
(3) Při zařizování záležitostí Společnosti je Člen dále zejména povinen:
1) dodržovat obecně závazné právní předpisy České republiky, stanovy Společnosti, usnesení valné hromady, rozhodnutí představenstva a vnitřní organizační předpisy Společnosti týkající se zařizované záležitosti,
2) dodržovat zákaz konkurence dle ust. § 441 Zákona a dbát, aby u něj nedošlo ke střetu zájmů, přičemž zákaz členství ve statutárním orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení se nevztahuje na koncern,
3) zachovávat mlčenlivost o všech záležitostech týkajících se Společnosti, o nichž se dověděl při výkonu funkce člena představenstva Společnosti a v souvislosti se zařizováním záležitostí Společnosti, jimiž byl pověřen,
4) chránit obchodní tajemství Společnosti.
(4) Člen odpovídá Společnosti za škodu, kterou jí způsobí při výkonu funkce člena představenstva a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověřila.
(5) Při výkonu funkce člena představenstva a při vyřizování záležitostí Společnosti má Člen práva a povinnosti člena představenstva vyplývající z obecně závazných právních předpisů, stanov Společnosti a této smlouvy.
(6) Délku funkčního období určují stanovy Společnosti.
Článek V Odměna
(1) Členu náleží za výkon funkce člena představenstva odměna.
(2) Členu náleží za výkon jeho funkce měsíční odměna, roční odměna za výkon funkce, mimořádná roční odměna, které jsou vypláceny v penězích, a zvláštní roční odměna formou příspěvku na rekreaci, to vše ve výši a za podmínek stanovených v Pravidlech odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti TOMA, a.s., (vnitřním předpisu) schválených valnou hromadou.
(3) Vznikne-li členu orgánu společnosti nárok na odměnu dle předchozího odstavce (2), zahrnuje tato odměna vždy i odměnu za zařízení záležitostí Společnosti dle této smlouvy.
(4) ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ na měsíční odměnu dle této smlouvy zaniká uplynutím třicátého (30.) dne poté, co Člen začal být dočasně práce neschopen pro nemoc. Sjednává se, že Smluvní strany se mohou dohodnout jinak.
(5) Jiné plnění ve prospěch Člena, než na které plyne právo z právního předpisu, této smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou (Pravidla odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti TOMA, a.s.), lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady a s vyjádřením dozorčí rady a výboru pro audit, byl-li zřízen.
(6) Odměna podle této smlouvy se neposkytne, pokud výkon funkce Člena zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže valná hromada rozhodne jinak.
Článek VI Další práva Člena
(1) Člen má právo užívat při výkonu funkce člena představenstva a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověří, svěřený osobní automobil, a to i pro soukromé účely. O tom bude uzavřena zvláštní smlouva.
(2) Člen má nárok při výkonu funkce člena představenstva a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověří, využívat veškeré zařízení a vybavení Společnosti odpovídající jeho funkci, zejména, ne však výlučně, kancelář, kterou mu společnost přidělí, a její vybavení, IT technologie, atd., včetně spotřebního materiálu.
(3) Člen má v případě cesty spojené s výkonem funkce Člena a při zařizování záležitostí Společnosti, k nimž ho Společnost pověřila, právo na náhradu cestovních a jiných souvisejících nákladů ve výši a za podmínek stanovených platnými právními předpisy pro zaměstnance Společnosti.
(4) Člen má právo na náhradu nákladů, které nutně nebo účelně vynaložil v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva a se zařizováním záležitostí Společnosti.
(5) Smluvní strany se dohodly, že Člen je oprávněn na náklady Společnosti uzavřít ve svůj prospěch pojistnou smlouvu, jejímž předmětem bude pojištění odpovědnosti člena představenstva za škodu způsobenou Společnosti v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva a při zařizování záležitostí Společnosti, jimiž byl pověřen.
(6) Smluvní strany se dohodly, že Člen je oprávněn na náklady Společnosti uzavřít ve svůj prospěch pojištění pro případ vzniku úrazu.
(7) Úraz, který Člen utrpí při výkonu funkce člena představenstva, anebo při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověřila nebo v přímé souvislosti s tím, se pro účely této smlouvy dále označuje jako „pracovní úraz“. Společnost se v té souvislosti pro případ, že pojistné plnění za utrpěný pracovní úraz bude z jakéhokoliv důvodu nižší, než plnění, které by Členu náleželo v případě, že by byl ke Společnosti v pracovním poměru, zavazuje, že pracovní úraz Člena na svůj náklad odškodní v rozsahu a za podmínek, jako by se jednalo o zaměstnance Společnosti.
(8) Člen má nárok na využívání stravovacího zařízení Společnosti a rekreačních pobytů poskytovaných Společností za totožných podmínek, jako zaměstnanci Společnosti.
Článek VII Trvání smlouvy
Tato smlouva se sjednává na dobu výkonu funkce člena představenstva.
Článek VIII
Zvláštní ustanovení
Tato smlouva, jakož i její změny, musí být dle ust. § 59 odst. 2 Zákona schválena valnou hromadou Společnosti.
Článek IX
Společná a závěrečná ustanovení
(1) Pro práva, závazky a právní vztahy v této smlouvě zvláště neupravené platí obecně závazné právní předpisy.
(2) Tuto smlouvu je možno měnit nebo doplňovat jen číslovanými dodatky, které musí mít písemnou formu.
(3) Tato smlouva byla schválena valnou hromadou společnosti, která se konala dne 21. června 2024. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu a účinnosti dnem 22. června 2024.
(4) Tato smlouva se sepisuje ve dvou vyhotoveních, z nichž Společnost a Člen obdrží po jednom. Obě vyhotovení této smlouvy mají stejnou platnost.
V Otrokovicích dne 21. června 2024
člen představenstva | společnost TOMA, a.s. | |
▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ | ▇▇▇. ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇. | |
▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ |
Článek I Smluvní strany
Obchodní firma: TOMA, a.s.
se sídlem: tř. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ 1566, 765 02 Otrokovice
IČ: 18152813
spisová značka: B 464 vedená Krajským soudem v Brně
zastoupena: Doc. Ing. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, CSc., předsedou představenstva a Ing. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, místopředsedou představenstva
(dále jen „Společnost“)
a
Obchodní firma: PROSPERITA finance, s.r.o.
se sídlem: ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇
IČ: 29388163
spisová značka: C 38208 vedená Krajským soudem v Ostravě zastoupena: jednatelem panem Ing. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ člen představenstva Společnosti
(dále jen „Člen“)
Společnost a Člen dále v této smlouvě též jako „Smluvní strany“ uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku
dle ustanovení § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, dále jen „Zákon“, tuto
smlouvu o výkonu funkce
Článek II
Úvodní ustanovení
(1) Usnesením řádné valné hromady Společnosti konané dne 04. srpna 2020 byl Člen zvolen
členem představenstva Společnosti.
(2) Člen prohlašuje, že z funkce člena představenstva do dne uzavření této smlouvy neodstoupil, ani nebyl z této funkce valnou hromadou odvolán a tato jeho funkce nezanikla ani v důsledku jiné skutečnosti, s níž obecně závazné právní předpisy spojují zániku funkce člena představenstva.
(3) Za účelem úpravy vzájemných práv a povinností Smluvních stran při výkonu funkce člena představenstva a při zařizování záležitostí Společnosti se Smluvní strany dohodly na uzavření této smlouvy.
Článek III
Předmět smlouvy
(1) Předmětem této smlouvy je úprava určitých právních vztahů mezi Smluvními stranami vznikajících při výkonu funkce člena představenstva mezi Společností a Členem, které nejsou upraveny platnými obecně závaznými právními předpisy České republiky, a při zařizování záležitostí Společnosti.
(2) Není-li v této smlouvě dále sjednáno jinak, řídí se vztah mezi Smluvními stranami při zařizování záležitostí Společnosti přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu.
Článek IV
Práva a povinnosti Člena
(1) Člen se touto smlouvou zavazuje, že
1) bude prostřednictvím zvoleného zmocněnce funkci člena představenstva vykonávat s péčí řádného hospodáře, vždy výlučně v zájmu Společnosti, přitom pečlivě a s potřebnými znalostmi. Sjednává se, že pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná Člen v takovém případě, kdy mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu Společnosti; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou ke Společnosti,
2) bude funkci člena představenstva vykonávat prostřednictvím zvoleného zmocněnce [článek IV odst. (2)], který bude na základě plné moci ve smyslu ust. § 154 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zastupovat ▇▇▇▇▇ při výkonu jeho funkce člena představenstva,
3) pro Společnost na její účet zařídí záležitosti Společnosti, jimiž ho Společnost pověří.
(2) Člen je povinen bez zbytečného odkladu po uzavření této smlouvy, pokud se tak již nestalo, zmocnit jedinou fyzickou osobu, která splňuje požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené obecně závaznými právními předpisy pro samotného člena voleného orgánu, aby jej při výkonu funkce člena představenstva zastupovala jako zmocněnec. Pro případ, že tuto svou povinnost Člen nesplní, platí, že fyzickou osobou oprávněnou Člena ve funkci člena představenstva Společnosti zastupovat je jeho statutární orgán, resp. člen statutárního orgánu, který je oprávněn tuto právnickou osobu samostatně zastupovat; to neplatí, pokud takto nestanoví obecně závazný právní předpis. Osoba zastupující Člena ve funkci člena představenstva Společnosti se pro účely této smlouvy dále označuje jako „Zástupce“.
(3) Jestliže kdykoliv v průběhu trvání funkce člena představenstva (i) přestane Zástupce splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce člena představenstva nebo (ii) dojde-li z jakéhokoliv důvodu k zániku zmocnění Zástupce, je Člen povinen o takových skutečnostech informovat Společnost a dále je povinen bez zbytečného odkladu zmocnit nového Zástupce. Pravidlo dle druhé věty předchozího odstavce (2) se uplatní obdobně.
(4) Člen je povinen řídit se při vyřizování záležitostí Společnosti pokyny Společnosti a jednat v jejím zájmu. Člen je povinen zařídit záležitosti, jimiž ho Společnost pověří, vždy prostřednictvím Zástupce, ledaže bude mezi Společností a Členem dohodnuto jinak.
(5) Při zařizování záležitostí Společnosti je Člen dále zejména povinen:
1) dodržovat platné obecně závazné právní předpisy České republiky, stanovy Společnosti, usnesení valné hromady, usnesení představenstva a vnitřní organizační předpisy Společnosti týkající se zařizované záležitosti,
2) dodržovat zákaz konkurence dle ust. § 451 Zákona a dbát, aby u něj nedošlo ke střetu zájmů, přičemž zákaz členství ve statutárním orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení se nevztahuje na koncern,
3) zachovávat mlčenlivost o všech záležitostech týkajících se Společnosti, o nichž se dověděl při výkonu funkce člena představenstva a v souvislosti se zařizováním záležitostí Společnosti, jimiž byl pověřen,
4) chránit obchodní tajemství Společnosti.
(6) Člen odpovídá Společnosti za škodu, kterou jí způsobí při výkonu funkce člena představenstva a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověřila.
(7) Při výkonu funkce člena představenstva a při vyřizování záležitostí Společnosti má Člen práva a povinnosti člena představenstva vyplývající z platných obecně závazných právních předpisů, stanov Společnosti a této smlouvy.
(8) Délku funkčního období určují stanovy Společnosti.
Článek V Odměna
(1) Členu náleží za výkon funkce člena představenstva odměna.
(2) Členu náleží za výkon jeho funkce měsíční odměna, odměna za roční výsledky a mimořádná roční odměna, které se vyplácejí v penězích, to vše ve výši a za podmínek stanovených v Pravidlech odměňování členů představenstva a dozorčí rady společnosti TOMA, a.s., schválených valnou hromadou.
(3) Vznikne-li členu orgánu společnosti nárok na odměnu dle předchozího odstavce (2), zahrnuje tato odměna vždy i odměnu za zařízení záležitostí Společnosti dle této smlouvy
(4) Jiné plnění ve prospěch Člena, než na které plyne právo z právního předpisu, této smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou (Pravidla odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti TOMA, a.s.), lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady a s vyjádřením dozorčí rady a výboru pro audit, byl-li zřízen.
(5) Odměna podle této smlouvy se neposkytne, pokud výkon funkce Člena zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže valná hromada rozhodne jinak.
Článek VI Další práva Člena
(1) Zástupce Člena má právo užívat při výkonu funkce člena představenstva a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověří, svěřený osobní automobil, a to i pro soukromé účely. O tom bude uzavřena zvláštní smlouva.
(2) Zástupce Člena má nárok při výkonu funkce člena a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověří, využívat veškeré zařízení a vybavení Společnosti odpovídající jeho funkci, zejména, ne však výlučně, kancelář, kterou mu společnost přidělí, a její vybavení, IT technologie, atd., včetně spotřebního materiálu.
(3) Člen má právo na náhradu nákladů, které nutně nebo účelně vynaložil v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva a se zařizováním záležitostí Společnosti.
(4) Smluvní strany se dohodly, že ▇▇▇▇ je oprávněn na náklady Společnosti uzavřít ve svůj prospěch pojistnou smlouvu, jejímž předmětem bude pojištění odpovědnosti člena představenstva za škodu způsobenou Společnosti v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva a při zařizování záležitostí Společnosti, jimiž byl pověřen.
(5) Zástupce Člena má nárok na využívání stravovacího zařízení Společnosti..
Článek VII Trvání smlouvy
Tato smlouva se sjednává na dobu výkonu funkce člena představenstva.
Článek VIII
Zvláštní ustanovení
Tato smlouva, jakož i její změny, musí být dle ust. § 59 odst. 2 Zákona schválena valnou hromadou Společnosti.
Článek IX
Společná a závěrečná ustanovení
(1) Pro práva, závazky a právní vztahy v této smlouvě zvláště neupravené platí obecně závazné právní předpisy.
(2) Tuto smlouvu je možno měnit nebo doplňovat jen číslovanými dodatky, které musí mít písemnou formu.
(3) Tato smlouva byla schválena valnou hromadou společnosti, která se konala dne 21. června 2024. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu a účinnosti dnem 01. července 2024. Dnem nabytí účinnosti této smlouvy zaniká smlouva o výkonu funkce uzavřená mezi společností a Členem dne 04. srpna 2020.
(4) Tato smlouva se sepisuje ve dvou vyhotoveních, z nichž Společnost a Člen obdrží po jednom. Obě vyhotovení této smlouvy mají stejnou platnost.
V Otrokovicích dne 21. června 2024
Za Člena PROSPERITA finance, s.r.o. | Za společnost TOMA, a.s. | |
▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ | ▇▇▇. ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇. | |
▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ |
Článek I Smluvní strany
Obchodní firma: TOMA, a.s.
se sídlem: tř. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ 1566, 765 02 Otrokovice
IČ: 181 52 813
spisová značka: B 464 vedená Krajským soudem v Brně
zastoupena: panem doc. Ing. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, CSc., předsedou představenstva, a panem Ing. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, místopředsedou představenstva
(dále jen „Společnost“)
a
▇▇▇▇▇ a příjmení pan ▇▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
narozen dne: 27. září 1962
trvale bytem: Dr. Beneše 731, 763 61 Napajedla člen představenstva Společnosti
(dále jen „Člen“)
Společnost a Člen dále v této smlouvě též jako „Smluvní strany“ uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku
dle ustanovení § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „Zákon“, tuto
smlouvu o výkonu funkce
Článek II
Úvodní ustanovení
(1) Usnesením valné hromady Společnosti, která se konala dne 24. června 2022, byl Člen
s účinností od 25. června 2022 zvolen členem představenstva Společnosti.
(2) Usnesením představenstva Společnosti ze dne 21. června 2024 byla dle ust. § 156 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, s účinností od 01. července 2024 rozdělena působnost představenstva mezi jednotlivé členy představenstva Společnosti tak, že Členu bylo do jeho působnosti svěřeno přímé operativní řízení Společnosti; tuto působnost není oprávněn, a to ani zčásti, přenést na další osobu, s výjimkou práva podepisovat za Společnost listiny v souladu s organizačním nebo podpisovým řádem schváleným představenstvem Společnosti.
(3) Člen prohlašuje, že z funkce člena představenstva do dne uzavření této smlouvy neodstoupil, ani nebyl z této funkce valnou hromadou odvolán a tato jeho funkce nezanikla ani v důsledku jiné skutečnosti, s níž obecně závazné právní předpisy spojují zániku funkce člena představenstva.
(3) Za účelem úpravy vzájemných práv a povinností Smluvních stran při výkonu funkce člena představenstva Společnosti a při zařizování záležitostí Společnosti se Smluvní strany dohodly na uzavření této smlouvy.
Článek III
Předmět smlouvy
(1) Předmětem této smlouvy je úprava určitých právních vztahů mezi Smluvními stranami vznikajících při výkonu funkce člena představenstva mezi Společností a Členem, které nejsou
1
upraveny platnými obecně závaznými právními předpisy České republiky, a při zařizování záležitostí Společnosti.
(2) Není-li v této smlouvě dále sjednáno jinak, řídí se vztah mezi Smluvními stranami při zařizování záležitostí Společnosti přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu.
Článek IV
Práva a povinnosti Člena
(1) Člen se touto smlouvou zavazuje, že
1) bude funkci člena představenstva vykonávat osobně, s péčí řádného hospodáře, vždy výlučně v zájmu Společnosti, přitom pečlivě a s potřebnými znalostmi. Sjednává se, že pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná Člen v takovém případě, kdy mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu Společnosti; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou ke Společnosti,
2) pro Společnost na její účet zařídí záležitosti Společnosti, jimiž ho Společnost pověří.
(2) Člen je povinen řídit se při vyřizování záležitostí Společnosti pokyny Společnosti a jednat v jejím zájmu. Člen je povinen zařídit záležitosti, jimiž ho Společnost pověří, osobně, ledaže bude mezi Společností a Členem dohodnuto jinak.
(3) Při zařizování záležitostí Společnosti je Člen dále zejména povinen:
1) dodržovat obecně závazné právní předpisy České republiky, stanovy Společnosti, usnesení valné hromady, rozhodnutí představenstva a vnitřní organizační předpisy Společnosti týkající se zařizované záležitosti,
2) dodržovat zákaz konkurence dle ust. § 441 Zákona a dbát, aby u něj nedošlo ke střetu zájmů,
3) zachovávat mlčenlivost o všech záležitostech týkajících se Společnosti, o nichž se dověděl při výkonu funkce člena představenstva Společnosti a v souvislosti se zařizováním záležitostí Společnosti, jimiž byl pověřen,
4) chránit obchodní tajemství Společnosti.
(4) Člen odpovídá Společnosti za škodu, kterou jí způsobí při výkonu funkce člena představenstva a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověřila.
(5) Při výkonu funkce člena představenstva a při vyřizování záležitostí Společnosti má Člen práva a povinnosti člena představenstva vyplývající z obecně závazných právních předpisů, stanov Společnosti a této smlouvy.
(6) Délku funkčního období Člena určují stanovy Společnosti.
(7) Člen bude vykonávat funkci člena představenstva pověřeného přímým operativním řízením společnosti.
(8) K povinnostem a právům člena představenstva pověřeného přímým operativním řízením
Společnosti patří především:
1) plnění úkolů, jež mu budou v souladu s touto smlouvou a obecně závaznými právními předpisy stanoveny představenstvem společnosti,
2) plnění povinností plynoucích ze stanov Společnosti, organizačního řádu a jiných vnitřních předpisů společnosti,
3) plnění povinností spojených s operativním řízením společnosti, a to bud' osobně nebo delegováním určitých pravomocí na podřízené zaměstnance v rozsahu stanoveném organizačním řádem Společnosti,
4) zastupování Společnosti v rozsahu zmocnění uděleného mu představenstvem
Společnosti,
5) zastupování představenstva Společnosti v zaměstnavatelských vztazích,
2
6) plnění úkonů potřebných k tomu, aby podnikatelská činnost Společnosti byla
realizována v souladu s právními předpisy,
7) opatrování a spravování majetku Společnosti, čímž se rozumí majetek evidovaný v účetní evidenci, know how a veškerá práva společnosti. Člen představenstva pověřený řízení společnosti je oprávněn přenést opatrování a správu vybraného majetku na jiné osoby. Podmínkou pro takový převod je uzavření dohody o hmotné odpovědnosti a stanovení odpovědnosti za svěřený hmotný i nehmotný majetek,
8) správné vyčíslování závazků vůči finančním úřadům, okresním správám sociálního zabezpečení a pojišťovnám a jejich včasné finanční vypořádání,
9) řádné vypořádání převzatých smluvních závazků a všech povinností a závazků plynoucích ze zákonných ustanovení a obecně platných předpisů,
10) zabezpečení, aby prostředky společnosti vynakládané na investice, modernizace a opravy byly vynakládány účelně, úsporně, a s příslušným efektem.
(9) Člen představenstva pověřený přímým operativním řízením společnosti předkládá představenstvu k projednání a schválení návrhy, které výrazně ovlivňuji činnost a výsledky Společnosti. Jedná se zejména o:
1) hlavní podnikatelské záměry a cíle Společnosti,
2) návrhy smluv k zakládání společných podniků, ke kapitálovým účastem na jiných společnostech,
3) návrhy k uzavírání smluv o nájmu na dobu určitou delší než pět let a na dobu neurčitou s výpovědní lhůtou delší než šest měsíců,
4) převody hmotného či nehmotného investičního majetku společnosti kumulativně v účetních cenách nad limit 3 mil. Kč a převody nemovitosti,
5) principy cenové a obchodní politiky společnosti,
6) návrhy znění kolektivní smlouvy a zásad odměňování zaměstnanců.
Článek V Odměna
(1) Členu náleží za výkon funkce člena představenstva odměna.
(2) Členu náleží za výkon jeho funkce měsíční odměna, příplatek k měsíční odměně, roční odměna za výkon funkce člena orgánů společnosti, roční odměna za výkon funkce pověřeného člena představenstva společnosti a mimořádná roční odměna, které se vyplácejí v penězích, a zvláštní roční odměna ve formě příspěvku na rekreaci, to vše ve výši a za podmínek stanovených v Pravidlech odměňování členů představenstva a dozorčí rady společnosti TOMA,
a. s., schválených valnou hromadou.
(3) Příplatek k měsíční odměně náleží Členu jen po dobu, na kterou byla Členu dle usnesení představenstva specifikovaného v ustanovení článku II odst. (2) této smlouvy svěřena působnost běžného obchodního řízení Společnosti.
(4) Vznikne-li členu orgánu společnosti nárok na odměnu dle odstavce (2) tohoto článku smlouvy, zahrnuje tato odměna vždy i odměnu za zařízení záležitostí Společnosti dle této smlouvy
(5) Právo Člena na měsíční odměnu a příplatek k měsíční odměně dle této smlouvy zaniká uplynutím třicátého (30.) dne poté, co Člen začal být dočasně práce neschopen pro nemoc. Sjednává se, že Smluvní strany se mohou dohodnout jinak.
(6) Jiné plnění ve prospěch Člena, než na které plyne právo z právního předpisu, této smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou (Pravidla odměňování členů představenstva a dozorčí rady společnosti TOMA, a. s.), lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady a s vyjádřením dozorčí rady a výboru pro audit, byl-li zřízen.
(7) Odměna podle této smlouvy se neposkytne, pokud výkon funkce Člena zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže valná hromada rozhodne jinak.
3
Článek VI Další práva Člena
(1) Člen má právo užívat při výkonu funkce Člena a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověří, svěřený osobní automobil, a to i pro soukromé účely. O tom bude uzavřena zvláštní smlouva.
(2) Člen má nárok při výkonu funkce Člena a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověří, využívat veškeré zařízení a vybavení Společnosti odpovídající výkonu působnosti, kterou byl představenstvem pověřen, zejména, ne však výlučně, kancelář ředitele a její vybavení, IT technologie, atd., včetně spotřebního materiálu.
(3) Člen má v případě cesty spojené s výkonem funkce Člena a při zařizování záležitostí Společnosti, k nimž ho Společnost pověřila, právo na náhradu cestovních a jiných souvisejících nákladů ve výši a za podmínek stanovených platnými právními předpisy pro zaměstnance Společnosti.
(4) Člen má právo na náhradu nákladů, které nutně nebo účelně vynaložil v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva a se zařizováním záležitostí Společnosti.
(5) Smluvní strany se dohodly, že Člen je oprávněn na náklady Společnosti uzavřít ve svůj prospěch pojistnou smlouvu, jejímž předmětem bude pojištění odpovědnosti člena představenstva za škodu způsobenou Společnosti v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva a při zařizování záležitostí Společnosti, jimiž byl pověřen.
(6) Členu představenstva pověřenému řízením společnosti dále náleží příspěvek na penzijní připojištění a stravné ve výši v souladu s vnitřními předpisy společnosti.
(7) Smluvní strany se dohodly, že Člen je oprávněn na náklady Společnosti uzavřít ve svůj prospěch pojištění pro případ vzniku úrazu.
(8) Úraz, který Člen utrpí při výkonu funkce Člena, anebo při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověřila nebo v přímé souvislosti s tím, se pro účely této smlouvy dále označuje jako „pracovní úraz“. Společnost se v té souvislosti pro případ, že pojistné plnění za utrpěný pracovní úraz bude z jakéhokoliv důvodu nižší než plnění, které by Členu náleželo v případě, že by byl ke Společnosti v pracovním poměru, zavazuje, že pracovní úraz Člena na svůj náklad odškodní v rozsahu a za podmínek, jako by se jednalo o zaměstnance Společnosti.
(9) Člen má nárok na využívání stravovacího zařízení Společnosti a rekreačních pobytů poskytovaných Společností za totožných podmínek, jako zaměstnanci Společnosti.
(10) Člen je kdykoliv oprávněn vzdát se, a to i bez uvedení důvodů, působnosti svěřené mu usnesením představenstva specifikovaným v ustanovení článku II odst. (2) této smlouvy.
(11) V případě, že Člen se vzdá působnosti přímého operativního řízení Společnosti postupem dle předchozího odstavce této smlouvy nebo mu bude tato působnost usnesením představenstva odňata, náleží mu odstupné ve výši trojnásobku příplatku k měsíční odměně dle ustanovení článku V odst. (2) této smlouvy. To neplatí v případě, že k odstoupení nebo odvolání dojde proto, že Člen při výkonu svěřené působnosti porušil povinnosti člena představenstva stanovené platnými obecně závaznými právními předpisy, usnesením valné hromady nebo představenstva Společnosti, vnitřními organizačními předpisy Společnosti nebo touto smlouvou, zejména tím, že nejednal při výkonu této působnosti s péčí řádného hospodáře, případně proto, že způsobil Společnosti škodu.
(12) Po dobu platnosti pověření dle usnesení představenstva Společnosti ze dne 10. prosince 2021
je ▇▇▇▇ oprávněn při zařizování záležitostí Společnosti užívat označení „generální ředitel“.
4
Článek VII Trvání smlouvy
Tato smlouva se sjednává na dobu určitou výkonu funkce člena představenstva.
Článek VIII
Zvláštní ustanovení
Tato smlouva, jakož i její změny, musí být dle ust. § 59 odst. 2 Zákona schválena valnou hromadou Společnosti.
Článek IX
Společná a závěrečná ustanovení
(1) Tato smlouva byla schválena valnou hromadou společnosti, která se konala dne 21. června 2024. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu a účinnosti dnem 01. července 2024. Dnem nabytí účinnosti této smlouvy zaniká smlouva o výkonu funkce uzavřená mezi společností a Členem dne 10. prosince 2021.
(2) Pro práva, závazky a právní vztahy v této smlouvě zvláště neupravené platí obecně závazné právní předpisy.
(3) Tuto smlouvu je možno měnit nebo doplňovat jen číslovanými dodatky, které musí mít písemnou formu.
(4) Tato smlouva se sepisuje ve dvou vyhotoveních, z nichž Společnost a Člen obdrží po jednom. Obě vyhotovení této smlouvy mají stejnou platnost.
V Otrokovicích dne 21. června 2024
člen představenstva | za společnost TOMA, a.s. | |
▇▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ | ▇▇▇. ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇. | |
▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ |
5
Obchodní firma: TOMA, a.s.
Článek I Smluvní strany
se sídlem: tř. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ 1566, 765 02 Otrokovice
IČ: 18152813
spisová značka: B 464 vedená Krajským soudem v Brně
zastoupena: Doc. Ing. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, CSc., předsedou představenstva a
Ing. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, místopředsedou představenstva
(dále jen „Společnost“)
a
Jméno a příjmení: pan ▇▇▇. ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇
narozen dne. 07. srpna 1979
trvale bytem: ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇/▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇ člen dozorčí rady Společnosti
(dále jen „Člen“)
Společnost a Člen dále v této smlouvě též jako „Smluvní strany“ uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku
dle ustanovení § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „Zákon“, tuto
smlouvu o výkonu funkce
Článek II
Úvodní ustanovení
(1) Usnesením řádné valné hromady Společnosti konané dne 21. června 2024 byl Člen s účinností od 22. června 2024 zvolen členem dozorčí rady Společnosti.
(2) Člen prohlašuje, že z funkce člena dozorčí rady do dne uzavření této smlouvy neodstoupil, ani nebyl z této funkce valnou hromadou odvolán a tato jeho funkce nezanikla ani v důsledku jiné skutečnosti, s níž obecně závazné právní předpisy spojují zániku funkce člena dozorčí rady.
(3) Za účelem úpravy vzájemných práv a povinností Smluvních stran při výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti a při zařizování záležitostí Společnosti se Smluvní strany dohodly na uzavření této smlouvy.
Článek III
Předmět smlouvy
(1) Předmětem této smlouvy je úprava určitých právních vztahů mezi Smluvními stranami vznikajících při výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Společností a Členem, které nejsou upraveny platnými obecně závaznými právními předpisy České republiky, a při zařizování záležitostí Společnosti.
(2) Není-li v této smlouvě dále sjednáno jinak, řídí se vztah mezi Smluvními stranami při zařizování záležitostí Společnosti přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu.
Článek IV
Práva a povinnosti Člena
(1) Člen se touto smlouvou zavazuje, že
1) bude funkci člena dozorčí rady vykonávat osobně, s péčí řádného hospodáře, vždy výlučně v zájmu Společnosti, přitom pečlivě a s potřebnými znalostmi. Sjednává se, že pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná Člen v takovém případě, kdy mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu Společnosti; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou ke Společnosti,
2) pro Společnost na její účet zařídí záležitosti Společnosti, jimiž ho Společnost pověří.
(2) Jestliže kdykoliv v průběhu trvání funkce člena dozorčí rady přestane Člen splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce člena dozorčí rady, je Člen povinen o takových skutečnostech informovat Společnost.
(3) Člen je povinen řídit se při vyřizování záležitostí Společnosti pokyny Společnosti a jednat v jejím zájmu. Člen je povinen zařídit záležitosti, jimiž ho Společnost pověří, osobně, ledaže bude mezi Společností a Členem dohodnuto jinak.
(4) Při zařizování záležitostí Společnosti je Člen dále zejména povinen:
1) dodržovat obecně závazné právní předpisy České republiky, stanovy Společnosti, usnesení valné hromady, rozhodnutí představenstva a vnitřní organizační předpisy Společnosti týkající se zařizované záležitosti,
2) dodržovat zákaz konkurence dle ust. § 451 Zákona a dbát, aby u něj nedošlo ke střetu zájmů; přičemž zákaz členství ve statutárním orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení se nevztahuje na koncern,
3) zachovávat mlčenlivost o všech záležitostech týkajících se Společnosti, o nichž se dověděl při výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti a v souvislosti se zařizováním záležitostí Společnosti, jimiž byl pověřen,
4) chránit obchodní tajemství Společnosti.
(5) Člen odpovídá Společnosti za škodu, kterou jí způsobí při výkonu funkce člena dozorčí rady a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověřila.
(6) Při výkonu funkce člena dozorčí rady a při vyřizování záležitostí Společnosti má Člen práva a povinnosti člena dozorčí rady vyplývající z obecně závazných právních předpisů, stanov Společnosti a této smlouvy.
(7) Délku funkčního období určují stanovy Společnosti.
Článek V Odměna
(1) Členu náleží za výkon funkce člena dozorčí rady odměna.
(2) Členu náleží za výkon jeho funkce měsíční odměna, odměna za roční výsledky a mimořádná roční odměna, které se vyplácejí v penězích, to vše ve výši a za podmínek stanovených v Pravidlech odměňování členů představenstva a dozorčí rady společnosti TOMA, a.s., schválených valnou hromadou.
(3) Vznikne-li členu orgánu společnosti nárok na odměnu dle předchozího odstavce (2), zahrnuje tato odměna vždy i odměnu za zařízení záležitostí Společnosti dle této smlouvy
(4) ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ na měsíční odměnu dle této smlouvy zaniká uplynutím třicátého (30.) dne poté, co Člen začal být dočasně práce neschopen pro nemoc. Sjednává se, že Smluvní strany se mohou dohodnout jinak.
(5) Jiné plnění ve prospěch Člena, než na které plyne právo z právního předpisu, této smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou (Pravidla odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti TOMA, a. s.), lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady a s vyjádřením dozorčí rady a výboru pro audit, byl-li zřízen.
(6) Odměna podle této smlouvy se neposkytne, pokud výkon funkce Člena zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže valná hromada rozhodne jinak.
Článek VI Další práva Člena
(1) Člen má právo užívat při výkonu funkce Člena a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověří, svěřený osobní automobil, a to i pro soukromé účely. O tom bude uzavřena zvláštní smlouva.
(2) Člen má nárok při výkonu funkce Člena a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověří, využívat veškeré zařízení a vybavení Společnosti odpovídající výkonu působnosti, kterou byl dozorčí radou pověřen, zejména, ne však výlučně, kancelář a její vybavení, IT technologie, atd., včetně spotřebního materiálu.
(3) Člen má v případě cesty spojené s výkonem funkce Člena a při zařizování záležitostí Společnosti, k nimž ho Společnost pověřila, právo na náhradu cestovních a jiných souvisejících nákladů ve výši a za podmínek stanovených platnými právními předpisy pro zaměstnance Společnosti.
(4) Člen má právo na náhradu nákladů, které nutně nebo účelně vynaložil v souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady a se zařizováním záležitostí Společnosti.
(5) Smluvní strany se dohodly, že Člen je oprávněn na náklady Společnosti uzavřít ve svůj prospěch pojistnou smlouvu, jejímž předmětem bude pojištění odpovědnosti člena dozorčí rady za škodu způsobenou Společnosti v souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady a při zařizování záležitostí Společnosti, jimiž byl pověřen.
(6) Smluvní strany se dohodly, že Člen je oprávněn na náklady Společnosti uzavřít ve svůj prospěch pojištění pro případ vzniku úrazu.
(7) Úraz, který Člen utrpí při výkonu funkce člena dozorčí rady, anebo při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověřila nebo v přímé souvislosti s tím, se pro účely této smlouvy dále označuje jako „pracovní úraz“. Společnost se v té souvislosti pro případ, že pojistné plnění za utrpěný pracovní úraz bude z jakéhokoliv důvodu nižší, než plnění, které by Členu náleželo v případě, že by byl ke Společnosti v pracovním poměru, zavazuje, že pracovní úraz Člena na svůj náklad odškodní v rozsahu a za podmínek, jako by se jednalo o zaměstnance Společnosti.
(8) Člen má nárok na využívání stravovacího zařízení Společnosti..
Článek VII Trvání smlouvy
Tato smlouva se sjednává na dobu výkonu funkce člena dozorčí rady.
Článek VIII
Zvláštní ustanovení
Tato smlouva, jakož i její změny, musí být dle ust. § 59 odst. 2 Zákona schválena valnou hromadou Společnosti.
Článek IX
Společná a závěrečná ustanovení
(1) Tato smlouva byla schválena valnou hromadou společnosti, která se konala dne 21. června 2024. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu a účinnosti dnem 22. června 2024.
(2) Pro práva, závazky a právní vztahy v této smlouvě zvláště neupravené platí obecně závazné právní předpisy.
(3) Tuto smlouvu je možno měnit nebo doplňovat jen číslovanými dodatky, které musí mít písemnou formu.
(4) Tato smlouva se sepisuje ve dvou vyhotoveních, z nichž Společnost a Člen obdrží po jednom. Obě vyhotovení této smlouvy mají stejnou platnost.
V Otrokovicích dne 21. června 2024
člen dozorčí rady | společnost TOMA, a.s. | |
▇▇▇. ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ | ▇▇▇. ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇. | |
▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ |
SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE
Obchodní firma: TOMA, a.s.
Článek I Smluvní strany
se sídlem: tř. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ 1566, 765 02 Otrokovice
IČ: 18152813
spisová značka: B 464 vedená Krajským soudem v Brně
zastoupena: Doc. Ing. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, CSc., předsedou představenstva a
Ing. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, místopředsedou představenstva
(dále jen „Společnost“)
a
Jméno a příjmení: pan ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇
narozen dne. 8. května 1970
trvale bytem: Řadová 91, 739 34 Šenov člen dozorčí rady Společnosti
(dále jen „Člen“)
Společnost a Člen dále v této smlouvě též jako „Smluvní strany“ uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku
dle ustanovení § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „Zákon“, tuto
smlouvu o výkonu funkce
Článek II
Úvodní ustanovení
(1) Usnesením řádné valné hromady Společnosti konané dne 28. srpna 2015 byl Člen zvolen
členem dozorčí rady Společnosti.
(2) Člen prohlašuje, že z funkce člena dozorčí rady do dne uzavření této smlouvy neodstoupil, ani nebyl z této funkce valnou hromadou odvolán a tato jeho funkce nezanikla ani v důsledku jiné skutečnosti, s níž obecně závazné právní předpisy spojují zániku funkce člena dozorčí rady.
(3) Za účelem úpravy vzájemných práv a povinností Smluvních stran při výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti a při zařizování záležitostí Společnosti se Smluvní strany dohodly na uzavření této smlouvy.
Článek III
Předmět smlouvy
(1) Předmětem této smlouvy je úprava určitých právních vztahů mezi Smluvními stranami vznikajících při výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Společností a Členem, které nejsou upraveny platnými obecně závaznými právními předpisy České republiky, a při zařizování záležitostí Společnosti.
(2) Není-li v této smlouvě dále sjednáno jinak, řídí se vztah mezi Smluvními stranami při zařizování záležitostí Společnosti přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu.
Článek IV
Práva a povinnosti Člena
(1) Člen se touto smlouvou zavazuje, že
1) bude funkci člena dozorčí rady vykonávat osobně, s péčí řádného hospodáře, vždy výlučně v zájmu Společnosti, přitom pečlivě a s potřebnými znalostmi. Sjednává se, že pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná Člen v takovém případě, kdy mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu Společnosti; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou ke Společnosti,
2) pro Společnost na její účet zařídí záležitosti Společnosti, jimiž ho Společnost pověří.
(2) Jestliže kdykoliv v průběhu trvání funkce člena dozorčí rady přestane Člen splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce člena dozorčí rady, je Člen povinen o takových skutečnostech informovat Společnost.
(3) Člen je povinen řídit se při vyřizování záležitostí Společnosti pokyny Společnosti a jednat v jejím zájmu. Člen je povinen zařídit záležitosti, jimiž ho Společnost pověří, osobně, ledaže bude mezi Společností a Členem dohodnuto jinak.
(4) Při zařizování záležitostí Společnosti je Člen dále zejména povinen:
1) dodržovat obecně závazné právní předpisy České republiky, stanovy Společnosti, usnesení valné hromady, rozhodnutí představenstva a vnitřní organizační předpisy Společnosti týkající se zařizované záležitosti,
2) dodržovat zákaz konkurence dle ust. § 451 Zákona a dbát, aby u něj nedošlo ke střetu zájmů; přičemž zákaz členství ve statutárním orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení se nevztahuje na koncern,
3) zachovávat mlčenlivost o všech záležitostech týkajících se Společnosti, o nichž se dověděl při výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti a v souvislosti se zařizováním záležitostí Společnosti, jimiž byl pověřen,
4) chránit obchodní tajemství Společnosti.
(5) Člen odpovídá Společnosti za škodu, kterou jí způsobí při výkonu funkce člena dozorčí rady a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověřila.
(6) Při výkonu funkce člena dozorčí rady a při vyřizování záležitostí Společnosti má Člen práva a povinnosti člena dozorčí rady vyplývající z obecně závazných právních předpisů, stanov Společnosti a této smlouvy.
(7) Délku funkčního období určují stanovy Společnosti.
Článek V Odměna
(1) Členu náleží za výkon funkce člena dozorčí rady odměna.
(2) Členu náleží za výkon jeho funkce měsíční odměna, odměna za roční výsledky a mimořádná roční odměna, které se vyplácejí v penězích, to vše ve výši a za podmínek stanovených v Pravidlech odměňování členů představenstva a dozorčí rady společnosti TOMA, a.s., schválených valnou hromadou.
(3) Vznikne-li členu orgánu společnosti nárok na odměnu dle předchozího odstavce (2), zahrnuje tato odměna vždy i odměnu za zařízení záležitostí Společnosti dle této smlouvy
(4) ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ na měsíční odměnu dle této smlouvy zaniká uplynutím třicátého (30.) dne poté, co Člen začal být dočasně práce neschopen pro nemoc. Sjednává se, že Smluvní strany se mohou dohodnout jinak.
(5) Jiné plnění ve prospěch Člena, než na které plyne právo z právního předpisu, této smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou (Pravidla odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti TOMA, a. s.), lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady a s vyjádřením dozorčí rady a výboru pro audit, byl-li zřízen.
(6) Odměna podle této smlouvy se neposkytne, pokud výkon funkce Člena zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže valná hromada rozhodne jinak.
Článek VI Další práva Člena
(1) Člen má právo užívat při výkonu funkce Člena a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověří, svěřený osobní automobil, a to i pro soukromé účely. O tom bude uzavřena zvláštní smlouva.
(2) Člen má nárok při výkonu funkce Člena a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověří, využívat veškeré zařízení a vybavení Společnosti odpovídající výkonu působnosti, kterou byl dozorčí radou pověřen, zejména, ne však výlučně, kancelář a její vybavení, IT technologie, atd., včetně spotřebního materiálu.
(3) Člen má v případě cesty spojené s výkonem funkce Člena a při zařizování záležitostí Společnosti, k nimž ho Společnost pověřila, právo na náhradu cestovních a jiných souvisejících nákladů ve výši a za podmínek stanovených platnými právními předpisy pro zaměstnance Společnosti.
(4) Člen má právo na náhradu nákladů, které nutně nebo účelně vynaložil v souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady a se zařizováním záležitostí Společnosti.
(5) Smluvní strany se dohodly, že Člen je oprávněn na náklady Společnosti uzavřít ve svůj prospěch pojistnou smlouvu, jejímž předmětem bude pojištění odpovědnosti člena dozorčí rady za škodu způsobenou Společnosti v souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady a při zařizování záležitostí Společnosti, jimiž byl pověřen.
(6) Smluvní strany se dohodly, že Člen je oprávněn na náklady Společnosti uzavřít ve svůj prospěch pojištění pro případ vzniku úrazu.
(7) Úraz, který Člen utrpí při výkonu funkce člena dozorčí rady, anebo při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověřila nebo v přímé souvislosti s tím, se pro účely této smlouvy dále označuje jako „pracovní úraz“. Společnost se v té souvislosti pro případ, že pojistné plnění za utrpěný pracovní úraz bude z jakéhokoliv důvodu nižší, než plnění, které by Členu náleželo v případě, že by byl ke Společnosti v pracovním poměru, zavazuje, že pracovní úraz Člena na svůj náklad odškodní v rozsahu a za podmínek, jako by se jednalo o zaměstnance Společnosti.
(8) Člen má nárok na využívání stravovacího zařízení Společnosti..
Článek VII Trvání smlouvy
Tato smlouva se sjednává na dobu výkonu funkce člena dozorčí rady.
Článek VIII
Zvláštní ustanovení
Tato smlouva, jakož i její změny, musí být dle ust. § 59 odst. 2 Zákona schválena valnou hromadou Společnosti.
Článek IX
Společná a závěrečná ustanovení
(1) Tato smlouva Tato smlouva byla schválena valnou hromadou společnosti, která se konala dne
21. června 2024. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu a účinnosti dnem 01. července 2024. Dnem, kdy tato smlouva nabude účinnosti, se zrušuje smlouva o výkonu funkce uzavřená mezi Smluvními stranami dne 28. srpna 2015, která byla schválena valnou hromadou Společnosti konanou dne 28. srpna 2015.
(2) Pro práva, závazky a právní vztahy v této smlouvě zvláště neupravené platí obecně závazné právní předpisy.
(3) Tuto smlouvu je možno měnit nebo doplňovat jen číslovanými dodatky, které musí mít písemnou formu.
(4) Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu a účinnosti dnem jejího schválení valnou hromadou. V případě, že valná hromada schválí tuto smlouvu přede dnem nabytí činnosti Zákona, nabude tato smlouva účinnosti dnem nabytí účinnosti Zákona.
(5) Tato smlouva se sepisuje ve dvou vyhotoveních, z nichž Společnost a Člen obdrží po jednom. Obě vyhotovení této smlouvy mají stejnou platnost.
V Otrokovicích dne 21. června 2024
člen dozorčí rady | společnost TOMA, a.s. | |
▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ | ▇▇▇. ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇. | |
▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ |
SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE
Článek I Smluvní strany
Obchodní firma: TOMA, a.s.
se sídlem: tř. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ 1566, 765 02 Otrokovice
IČ: 18152813
spisová značka: B 464 vedená Krajským soudem v Brně
zastoupena: Doc. Ing. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, CSc., předsedou představenstva a
Ing. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, členem představenstva
(dále jen „Společnost“)
a
Obchodní firma: PROSPERITA holding, a.s.
se sídlem: ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ IČ: 25820192
spisová značka: B 1884 vedená Krajským soudem v Ostravě
zastoupena: předsedou představenstva panem Ing. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ člen a místopředseda dozorčí rady Společnosti
(dále jen „Člen“)
Společnost a Člen dále v této smlouvě též jako „Smluvní strany“ uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku
dle ustanovení § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, dále jen „Zákon“, tuto
smlouvu o výkonu funkce
Článek II
Úvodní ustanovení
(1) Usnesením řádné valné hromady Společnosti konané dne 04. srpna 2020 byl Člen zvolen
členem dozorčí rady Společnosti.
(2) Usnesením dozorčí rady Společnosti ze dne 05. srpna 2020 byl Člen s účinností od 05. srpna 2020 zvolen místopředsedou dozorčí rady Společnosti.
(3) Člen prohlašuje, že z funkce člena a místopředsedy dozorčí rady (dále jen souhrnně „funkce člena dozorčí rady“) do dne uzavření této smlouvy neodstoupil, ani nebyl z této funkce valnou hromadou odvolán a tato jeho funkce nezanikla ani v důsledku jiné skutečnosti, s níž obecně závazné právní předpisy spojují zániku funkce člena dozorčí rady.
(4) Za účelem úpravy vzájemných práv a povinností Smluvních stran při výkonu funkce člena dozorčí rady a při zařizování záležitostí Společnosti se Smluvní strany dohodly na uzavření této smlouvy.
Článek III
Předmět smlouvy
(1) Předmětem této smlouvy je úprava určitých právních vztahů mezi Smluvními stranami vznikajících při výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Společností a Členem, které nejsou upraveny platnými obecně závaznými právními předpisy České republiky, a při zařizování záležitostí Společnosti.
(2) Není-li v této smlouvě dále sjednáno jinak, řídí se vztah mezi Smluvními stranami při zařizování záležitostí Společnosti přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu.
Článek IV
Práva a povinnosti Člena
(1) Člen se touto smlouvou zavazuje, že
1) bude prostřednictvím zvoleného zmocněnce funkci člena dozorčí rady vykonávat s péčí řádného hospodáře, vždy výlučně v zájmu Společnosti, přitom pečlivě a s potřebnými znalostmi. Sjednává se, že pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná Člen v takovém případě, kdy mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu Společnosti; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou ke Společnosti,
2) bude funkci člena dozorčí rady vykonávat prostřednictvím zvoleného zmocněnce [článek IV odst. (2)], který bude na základě plné moci ve smyslu ust. § 154 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zastupovat ▇▇▇▇▇ při výkonu jeho funkce člena dozorčí rady,
3) pro Společnost na její účet zařídí záležitosti Společnosti, jimiž ho Společnost pověří.
(2) Člen je povinen bez zbytečného odkladu po uzavření této smlouvy, pokud se tak již nestalo, zmocnit jedinou fyzickou osobu, která splňuje požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené obecně závaznými právními předpisy pro samotného člena voleného orgánu, aby jej při výkonu funkce člena dozorčí rady zastupovala jako zmocněnec. Pro případ, že tuto svou povinnost Člen nesplní, platí, že fyzickou osobou oprávněnou Člena ve funkci člena dozorčí rady Společnosti zastupovat je jeho statutární orgán, resp. člen statutárního orgánu, který je oprávněn tuto právnickou osobu samostatně zastupovat; to neplatí, pokud takto nestanoví obecně závazný právní předpis. Osoba zastupující Člena ve funkci člena dozorčí rady Společnosti se pro účely této smlouvy dále označuje jako „Zástupce“.
(3) Jestliže kdykoliv v průběhu trvání funkce člena dozorčí rady (i) přestane Zástupce splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce člena dozorčí rady nebo (ii) dojde-li z jakéhokoliv důvodu k zániku zmocnění Zástupce, je Člen povinen o takových skutečnostech informovat Společnost a dále je povinen bez zbytečného odkladu zmocnit nového Zástupce. Pravidlo dle druhé věty předchozího odstavce (2) se uplatní obdobně.
(4) Člen je povinen řídit se při vyřizování záležitostí Společnosti pokyny Společnosti a jednat v jejím zájmu. Člen je povinen zařídit záležitosti, jimiž ho Společnost pověří, vždy prostřednictvím Zástupce, ledaže bude mezi Společností a Členem dohodnuto jinak.
(5) Při zařizování záležitostí Společnosti je Člen dále zejména povinen:
1) dodržovat platné obecně závazné právní předpisy České republiky, stanovy Společnosti, usnesení valné hromady, usnesení představenstva a vnitřní organizační předpisy Společnosti týkající se zařizované záležitosti,
2) dodržovat zákaz konkurence dle ust. § 451 Zákona a dbát, aby u něj nedošlo ke střetu zájmů, přičemž zákaz členství ve statutárním orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení se nevztahuje na koncern,
3) zachovávat mlčenlivost o všech záležitostech týkajících se Společnosti, o nichž se dověděl při výkonu funkce člena dozorčí rady a v souvislosti se zařizováním záležitostí Společnosti, jimiž byl pověřen,
4) chránit obchodní tajemství Společnosti.
(6) Člen odpovídá Společnosti za škodu, kterou jí způsobí při výkonu funkce člena dozorčí rady a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověřila.
(7) Při výkonu funkce člena dozorčí rady a při vyřizování záležitostí Společnosti má Člen práva a povinnosti člena dozorčí rady vyplývající z platných obecně závazných právních předpisů, stanov Společnosti a této smlouvy.
(8) Délku funkčního období určují stanovy Společnosti.
Článek V Odměna
(1) Členu náleží za výkon funkce člena dozorčí rady odměna.
(2) Členu náleží za výkon jeho funkce měsíční odměna, odměna za roční výsledky a mimořádná roční odměna, které se vyplácejí v penězích, to vše ve výši a za podmínek stanovených v Pravidlech odměňování členů představenstva a dozorčí rady společnosti TOMA, a.s., schválených valnou hromadou.
(3) Vznikne-li členu orgánu společnosti nárok na odměnu dle předchozího odstavce (2), zahrnuje tato odměna vždy i odměnu za zařízení záležitostí Společnosti dle této smlouvy
(4) Jiné plnění ve prospěch Člena, než na které plyne právo z právního předpisu, této smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou (Pravidla odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti TOMA, a.s.), lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady a s vyjádřením dozorčí rady a výboru pro audit, byl-li zřízen.
(5) Odměna podle této smlouvy se neposkytne, pokud výkon funkce Člena zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže valná hromada rozhodne jinak.
Článek VI Další práva Člena
(1) Zástupce Člena má právo užívat při výkonu funkce člena dozorčí rady a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověří, svěřený osobní automobil, a to i pro soukromé účely. O tom bude uzavřena zvláštní smlouva.
(2) Zástupce Člena má nárok při výkonu funkce člena a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověří, využívat veškeré zařízení a vybavení Společnosti odpovídající jeho funkci, zejména, ne však výlučně, kancelář, kterou mu společnost přidělí, a její vybavení, IT technologie, atd., včetně spotřebního materiálu.
(3) Člen má právo na náhradu nákladů, které nutně nebo účelně vynaložil v souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady a se zařizováním záležitostí Společnosti.
(4) Smluvní strany se dohodly, že Člen je oprávněn na náklady Společnosti uzavřít ve svůj prospěch pojistnou smlouvu, jejímž předmětem bude pojištění odpovědnosti člena dozorčí rady za škodu způsobenou Společnosti v souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady a při zařizování záležitostí Společnosti, jimiž byl pověřen.
(5) Zástupce Člena má nárok na využívání stravovacího zařízení Společnosti..
Článek VII Trvání smlouvy
Tato smlouva se sjednává na dobu výkonu funkce člena dozorčí rady.
Článek VIII
Zvláštní ustanovení
Tato smlouva, jakož i její změny, musí být dle ust. § 59 odst. 2 Zákona schválena valnou hromadou Společnosti.
Článek IX
Společná a závěrečná ustanovení
(1) Pro práva, závazky a právní vztahy v této smlouvě zvláště neupravené platí obecně závazné právní předpisy.
(2) Tuto smlouvu je možno měnit nebo doplňovat jen číslovanými dodatky, které musí mít písemnou formu.
(3) Tato smlouva byla schválena valnou hromadou společnosti, která se konala dne 21. června 2024. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu a účinnosti dnem 01. července 2024. Dnem nabytí účinnosti této smlouvy zaniká smlouva o výkonu funkce uzavřená mezi společností a Členem dne 04. srpna 2020.
(4) Tato smlouva se sepisuje ve dvou vyhotoveních, z nichž Společnost a Člen obdrží po jednom. Obě vyhotovení této smlouvy mají stejnou platnost.
V Otrokovicích dne 21. června 2024
Za Člena PROSPERITA holding, a.s. | Za společnost TOMA, a.s. | |
▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ | ▇▇▇. ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇. | |
▇▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ |