Memorandum o společném záměru a budoucí Transakci
Memorandum o společném záměru a budoucí Transakci
uzavřené v souladu s § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“)
Smluvní strany:
Společnost 1. SčV, a.s.
se sídlem Praha 10, Ke Kablu 971, 100 00
IČO: 47549793
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 10383 zastoupená: Xxx. Xx. Xxxxxx Xxxxxxx, generální a technický ředitel
dále jen jako „1.SčV“ a
Město Příbram
se sídlem Xxxxxxx 000, Xxxxxxx X., 000 00
IČO: 00243132
zastoupené: Xxx. Xxx Xxxxxxxxxx, starosta dále jen jako „Příbram“
a
Svazek obcí pro vodovody a kanalizace
se sídlem Pod Xxxxxxxx 000, Xxxxxxx XX 000 00
IČO: 48955001
zastoupený: Xxx. Xxx Xxxxxxxxxx a Xxxxxxxx Xxxxx dále jen jako „SOVK“
a
Město Sedlčany
se sídlem náměstí T. G. Xxxxxxxx 00, Xxxxxxxx 000 00 XXX: 00243272
zastoupené: Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx, starosta dále jen jako „Sedlčany“
a
Město Mníšek pod Brdy
se sídlem Xxxxxxxxx 00, Mníšek pod Brdy, 252 10
IČO: 00242748
zastoupené: Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx, Ph.D. , starosta dále jen jako „Mníšek“
a
Město Český Brod
se sídlem xxxxxxx Xxxxxx 00, Xxxxx Xxxx, 000 00
IČO: 00235334
zastoupené: Xx. Xxxxx Xxxxxxx, starosta dále jen jako „Český Brod“
a
Město Jesenice
se sídlem Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxxx, 000 00
IČO: 00241318
zastoupené: Xxx. Xxxxx Xxxxxx, starosta dále jen jako „Jesenice“
a
Město Říčany
se sídlem Xxxxxxxxxx xxxxxxx 00, Xxxxxx, 00000 XXX: 00240702
zastoupené: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, starosta dále jen jako „Říčany“
a
Město Čelákovice
se sídlem náměstí 5. května 1, 250 88 Čelákovice
IČO: 00240117
zastoupené: Xxx. Xxxxx Xxxxx, starosta dále jen jako „Čelákovice“
a
Obec Zlatníky
se sídlem Náves sv. Xxxxx a Pavla 113, Zlatníky, 252 41 Dolní Břežany IČO: 00241873
zastoupené: Xxx. Xxxx Xxxxx, starosta dále jen jako „Zlatníky“
a
Obec Tuchoraz
se sídlem Xxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxx, 000 00
IČO: 00235814
zastoupené: Xxxxxxxx Xxxx, starosta dále jen jako „Tuchoraz“
a a
Obec Mochov
se sídlem Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxx
IČO: 00240486
zastoupené: Xxxxxxxxx Xxxxxx, starosta dále jen jako „Mochov“
a
Obec Petrovice
se sídlem Petrovice 26, 262 55 Petrovice
IČO: 00243027
zastoupené: Xxxx Xxxxxxxx, starosta a
Obec Osečany
se sídlem: Xxxxxxx 00, Xxxxxxxx, 000 00
IČO: 00473871
zastoupené: Xxxxx Xxxxxx, starosta a
Obec Klučenice
se sídlem: Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx. 262 56 IČO:00242420
zastoupené: Xxxxxxxxx Xxxxxxx, starosta a
Městys Vysoký Chlumec
se sídlem: Vysoký Chlumec 14, Vysoký Chlumec, 262 52 IČO: 00243582
zastoupené: Xxxx Xxxxxx, starosta a
Obec Dublovice
se sídlem: Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, 000 00
IČO: 00242195
zastoupené: Xxxxxx Xxxxxxx, starosta a
Obec Kosova Hora
se sídlem: Xxxxxx Xxxx 00, Xxxxxx Xxxx, 000 00
IČO: 00242471
zastoupené: Xxxxxx Xxxxxx, starosta a
Obec Drevníky
se sídlem: Drevníky 50, Dobříš, 263 01
IČO: 00242152
zastoupené: Xxxxx Xxxxxxxx, starosta a
Obec Láz
se sídlem: Láz 219, Bohutín, 262 41
IČO: 00242608
zastoupené: Xxxxxxx Xxxxxx, starosta a
Obec Herink
se sídlem: Xxxxxx 00, Xxxxxx, 000 00
IČO: 00640140
zastoupené: Xxxxx Xxxxx, starosta a
Obec Dobřejovice
se sídlem: Xx Xxxxx 00, Xxxxxx, 000 00
IČO: 00240141
zastoupené: Xxxxxx Xxxxxxx, starosta a
Obec Nupaky
se sídlem: Xxxxxxx 000, Xxxxxx, 000 00
IČO: 00640816
zastoupené: Xxxxxx Xxxxx, starosta a
Obec Solenice
se sídlem: Xxxxxxxx 00, Xxxxx xxx Xxxxxxx, 000 00
IČO: 00243311
zastoupené: Xxx Xxxx, starosta a
Obec Hluboš
se sídlem: Xxxxxx 0, Xxxxxx, 000 00
IČO: 00242225
zastoupené: Xxxx Xxxxx, starosta a
Obec Sádek
se sídlem: Sádek 39, Příbram, 261 01
IČO: 00243264
zastoupené: Xxxxx Xxxxxx, starosta a
Obec Lhota u Příbrami
Se sídlem: Xxxxx u Příbrami 77, Příbram, 261 01
IČO: 00662887
zastoupené: Xxx Xxxxxxx, starostka a
Obec Obecnice
se sídlem: Obecnice 159, Obecnice, 262 21
IČO: 00242918
zastoupené: Xxxxx Xxxxx, starosta a
Obec Svatý Xxx
se sídlem: Drážkov 33, Krásná Hora nad Vltavou, 262 56 IČO: 00243388
zastoupené: Xxxxxx Xxxxx, starosta a
Obec Klínec
se sídlem: Xxxxxx 000, Mníšek pod Brdy, 252 10
IČO: 00640719
zastoupené: Xxxxxxx Xxxxxxxxx, starostka a
Obec Nalžovice
se sídlem: Chlum 21,Nalžovice, 262 93
IČO: 00242772
zastoupené: Xxxx Xxxxxxxxxx, starostka a
Obec Pečice
se sídlem: Xxxxxx 000, Xxxxxx, 000 00
IČO: 00243001
zastoupené: Xxx Xxxxxxxxxx, starostka a
Obec Kňovice
se sídlem: Xxxxxxx 0, Xxxxxxxx, 000 00
IČO: 00473821
zastoupené: Xxxx Xxxx, starosta a
Obec Jesenice
se sídlem: Xxxxxxxx 00, Xxxxxxxx, 000 00
IČO: 00242373
zastoupené: Xxxxxxxx Xxxxxxxx, starosta a
Obec Heřmaničky
se sídlem: Xxxxxxxxxx 00, Heřmaničky, 257 89
IČO: 00231771
zastoupené: Xxxxxxx Xxxxxxxxx, starostka a
Obec Nedrahovice
se sídlem: Xxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxx, 000 00
IČO: 00242802
zastoupené: Xxxxxxx Xxxxxxxx, starosta a
Obec Milešov
se sídlem: Xxxxxxx 00, Xxxxxxx xxx Xxxxxxx, 000 00
IČO: 00242721
zastoupené: Xxxx Xxxxxxxxxx, starosta a
Obec Křečovice
se sídlem: Xxxxxxxxx 0, Xxxxxxxx, 000 00
IČO: 00232068
zastoupené: Xxxxxx Xxxxx, starosta a
Obec Velká Lečice
se sídlem: Xxxxx Xxxxxx 00, Xxxxx Xxxxxx, 000 00 IČO: 00473901
zastoupené: Xxxxx Xxxxx, starosta a
Městys Vrchotovy Janovice
se sídlem: Xxxxxxxxx Xxxxxxxx 0, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, 000 00
IČO: 00233005
zastoupené: Xxxxxxx Xxxxxxxx, starostka a
Obec Smolotely
se sídlem: Xxxxxxxxx 00, Xxxxx xxx Xxxxxxx, 000 00
IČO: 00243302
zastoupené: Xxxxxxxx Xxxxx, starosta a
Obec Bratkovice
se sídlem: Xxxxxxxxxxx Xxxxxx 00, Xxxxx, 000 00
IČO: 00241971
zastoupené: Xxx Xxxxxxxxx, starostka a
Obec Obory
se sídlem: Obory 68, Dobříš, 263 01
IČO: 00242926
zastoupené: Xxxxxx Xxxxxx, starosta a
Obec Buková
se sídlem: Xxxxxx x Xxxxxxxx 000, Xxxxx, 000 00
IČO: 00242012
zastoupené: Xxxxxx Xxxxxxx, starostka a
Obec Křešín
se sídlem: Xxxxxx 00, Xxxxx, 000 00
IČO: 00242560
zastoupené: Xxxxxxxx Xxxxx, starosta a
Obec Drahlín
se sídlem: Xxxxxxx 00, Xxxxxxx, 000 00
IČO: 00242128
zastoupené: Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, starosta a
Obec Ostrov
se sídlem: Xxxxxx 00, Xxxxxxxx, 000 00
IČO: 00662925
zastoupené: Xxx Xxxxxxx a
Obec Daleké Dušníky
se sídlem: Daleké Dušníky 25, Dobříš, 263 01
IČO: 00242071
zastoupené: Xxxxx Xxxxxxx, starosta a
Obec Jablonná
se sídlem: Xxxxxxxx 00, Xxxxx xxx Xxxxxxx, 000 00
IČO: 00242357
zastoupené: Xxxxx Xxxxxxxxx, starosta a
Obec Zduchovice
se sídlem: Xxxxxxxxxx 00, Xxxxx xxx Xxxxxxx, 000 00
IČO: 00473910
zastoupené: Xxxx Xxxxx, starosta a
Obec Sedlice
se sídlem: Sedlice 19, Rožmitál pod Třemšínem, 262 42
IČO: 00662968
zastoupené: Xxxxxx Xxxxxxxx a
Obec Xxxxxxxxxx Xxxxx
se sídlem: Xxxxxxxxxx Xxxxx 00, Xxxxxxxx, 000 00
IČO: 00243116
zastoupené: Xxxx Xxxxxxxx, starosta a
Obec Dlouhá Xxxxx
se sídlem: Xxxxxx Xxxxx 00, Xxxxxx, 000 00
IČO: 00473804
zastoupené: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, starostka a
Obec Bezděkov
se sídlem: Bezděkov 3, Rožmitál pod Třemšínem, 262 42
IČO: 00498629
zastoupené: Xxxxx Xxxxx, starosta a
Obec Vševily
se sídlem: Xxxxxxx 00, Xxxxxxxx, 000 00
IČO: 00663034
zastoupené: Xxxxx Xxxxxx, starosta a
Obec Štětkovice
se sídlem: Xxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxx, 000 00
IČO: 00243400
Zastoupené: Xxxxx Xxxx a
Obec Vranovice
se sídlem: Vranovice 101, Rožmitál pod Třemšínem, 262 42
IČO: 00243558
zastoupené: Xxxxxx Xxxxxxxxx, starostka a
Obec Velký Osek
se sídlem: Revoluční 36, Velký Osek, 281 51 IČO: 002 35 873
zastoupené: Xxxxx Xxxxxxxxx, starosta a
Obec Břežany II
se sídlem: Xxxxxxx XX 00, Xxxxx Xxxx, 000 00
IČO: 00235288
zastoupené: Xxxxx Xxxxxxxxxx, starostka a
Obec Přehvozdí
se sídlem: Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx xxxx, 000 00 IČO: 00473758
zastoupené: Xxxxxx Xxxxxx, starosta a
Obec Křenice u Prahy
se sídlem: Xxxxxxx, Xxxxxxx, 000 00
IČO: 00640182
zastoupené: Xxxxx Xxxxxx a
Obec Světice
se sídlem: U Hřiště 151, Říčany, 251 01
IČO: 00240826
zastoupené: Xxxxx Xxxxxxx a
Obec Třebovle
se sídlem: Xxxxxxxx 00, Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx xxxx, 000 00 IČO: 00235792
zastoupené: Xxxxx Xxxxxxx a
Obec Březí
se sídlem: Březí 101, Říčany, 251 01
IČO: 00640123
zastoupené: Xxxxxxxx Xxxx a
Obec Vysoká u Příbramě
Se sídlem: Vysoká u Příbramě 128, Vysoká u Příbramě, 262 42 IČO: 00243574
Zastoupené: Xxxx Xxxxxxxx, starostka a
Obec Řitka
Se sídlem: Xx xxxxx 00, Xxxxx, 000 00
IČO: 00241644
Zastoupené: Xxxxx Xxxxx, starosta
(Příbram, SOVK, Sedlčany, Mníšek, Český Brod, Jesenice, Říčany, Čelákovice, Zlatníky, Tuchoraz, Mochov a Petrovice, Osečany, Klučenice, Vysoký Chlumec, Dublovice, Kosova Hora, Drevníky, Láz, Herink, Dobřejovice, Nupaky, Solenice, Hluboš, Sádek, Xxxxx u Příbrami, Obecnice, Svatý Xxx, Klínec, Nalžovice, Pečice, Kňovice, Jesenice, Heřmaničky, Nedrahovice, Milešov, Křečovice, Velká Lečice, Vrchotovy Janovice, Smolotely, Bratkovice, Obory, Buková, Křešín, Drahlín, Ostrov, Daleké Dušníky, Jablonná, Zduchovice, Sedlice, Xxxxxxxxxx Xxxxx, Dlouhá Xxxxx, Bezděkov, Vševily, Štětkovice, Vranovice, Velký Osek, Břežany II, Přehvozdí, Křenice u Prahy, Světice, Třebovle, Březí, Vysoká u Příbrami a Řitka dále společně též jen jako „Vlastníci“ či bez SOVK jako „obce“)
(Vlastníci a 1.SčV dále společně jen jako „smluvní strany“ a jednotlivě jako „smluvní strana“)
uzavřely níže uvedeného dne a roku toto Memorandum o společném záměru a budoucí Transakci (dále jen „Memorandum“):
I. Úvodní prohlášení
1. Smluvní strany shodně prohlašují, že:
1.1. 1.SčV je provozovatelem vodohospodářských infrastruktur části z uvedených Vlastníků ve Středočeském regionu (dále souhrnně jen „Vodohospodářská infrastruktura Vlastníků“), a to na základě souboru provozních smluv, uzavřených v souladu s příslušnými zadávacími podmínkami, koncesním řízením či relevantními právními předpisy s každým z Vlastníků (dále obecně jen jako „provozní smlouvy“). S částí Vlastníků má 1.SčV uzavřeny tzv. servisní smlouvy, na základě nichž poskytuje 1.SčV pouze část služeb, nezbytných pro provozování vodohospodářské infrastruktury těchto Vlastníků, aniž by byla jejich provozovatelem ve smyslu zákona č. 274/2001 Sb. (dále jen „servisní smlouvy“).
1.2. Jednotlivé provozní smlouvy jsou uzavřeny buď s platností na dobu neurčitou nebo s platností na dobu určitou, která se liší u jednotlivých obcí i SOVK, v závislosti na konkrétních ustanoveních každé z provozních smluv.
1.3. SOVK toto Memorandum uzavírá v souladu s §4 stanov SOVK ve vztahu k majetku I (v rozsahu a v souladu s postoupenými právy a povinnostmi k tomuto majetku od jednotlivých členských obcí) i k majetku II (jehož vlastníkem je SOVK). SOVK prohlašuje, že otázka, zda vůči němu budou podle aplikovatelných právních předpisů České republiky splněny nezbytné podmínky pro jeho účast v Transakci, jak je definována tímto Memorandem bude předmětem posouzení po uzavření tohoto Memoranda a s ohledem na to bude následně rozhodnuto, zda bude SOVK (či jeho jednotliví členové) přímo či nepřímo účasten Transakce jako takové.
1.4. Smluvní strany (jež jsou předmětnými smlouvami vázány) vzájemně potvrzují, že je jejich úmyslem a záměrem řídit se platnými provozními smlouvami až do konce doby platnosti každé z nich, tak že 1.SčV bude provozovatelem dotčených vodohospodářských infrastruktur vždy po celé sjednané období a každá smluvní strana se bude řídit takto sjednanými právy a povinnostmi dle smluv, jimiž je vázána.
1.5. Je společnou vůlí a záměrem smluvních stran, aby v regionu panovala jistota zajištění stabilních a kontinuálních služeb pro veškeré obyvatele obcí a členů SOVK při provozování vodovodů a kanalizací a zajišťování dodávek vody pitné a odvádění a čištění vody odpadní, včetně běžného komfortu těchto odběratelů v rámci poskytování těchto služeb a za současné maximalizace efektivity využívání zdrojů při takovém provozování. Nezbytnou podmínkou pro dosažení takového stavu je (s ohledem na blížící se konec platnosti některých provozních smluv) uskutečnění příslušných kroků, nezbytných ke kontinuálnímu provozování vodohospodářské sítě každého z Vlastníků, a to za vzájemné spolupráce a součinnosti Vlastníků v regionu.
1.6. 1.SčV je vzhledem ke svému stabilnímu a spolehlivému působení v regionu i k vybudovaným provozním, personálním a obchodním kapacitám schopna a ochotna i po uplynutí sjednané doby platnosti jednotlivých provozních smluv sama, nebo prostřednictvím společně založené právnické osoby, řádně zajistit provozování Vodohospodářské infrastruktury Vlastníků, popř. jim poskytovat servisní služby. Současně je schopna a připravena jednat o modelech další spolupráce s každým z jednotlivých Vlastníků i se všemi společně tak, aby došlo k bezpečnému a plynulému zajištění provozování Vodohospodářské infrastruktury každého z Vlastníků bezprostředně po datu konce platnosti příslušné provozní smlouvy.
1.7. Vlastníci mají zájem jednat o budoucím nastavení fungování po datu skončení provozní (popř. servisní) smlouvy každého z nich, a to formou transparentního společného dialogu v regionu tak, aby došlo k zajištění kvalitních služeb pro obyvatelstvo každého z nich (včetně obyvatelstva členů SOVK).
1.8. K přechodu každého z Vlastníků na nový model provozování (dle Transakce, jak je definována níže) bude docházet postupně, vždy s účinností k datu, k němuž pozbude platnosti příslušná provozní smlouva.
1.9. Vlastníci proto deklarují zájem na pokračování vzájemné spolupráce s 1.SčV při provozování a správě Vodohospodářské infrastruktury Vlastníků, a to ve formě modelu, popsaného tímto Memorandem a za předpokladu splnění veškerých podmínek plynoucích z příslušné právní úpravy týkající se zadávání veřejných zakázek.
2. Toto Memorandum nezakládá závazek kterékoli ze smluvních stran uzavřít dokumenty v něm popsané a realizovat Transakci, jak je popsána dále v tomto Memorandu. Smluvní strany pro vyloučení pochybností prohlašují a potvrzují, že jsou si vědomy, že případná budoucí realizace Transakce předpokládá dohodu na obsahu příslušné transakční dokumentace a podléhá internímu schválení jejich orgány a členy, jakož i schválení v rámci skupiny Veolia. Bez toho, aby Transakce byla schválena veškerými orgány a osobami, jejichž souhlas je vyžadován (právní úpravou, zakladatelskými dokumenty či jinými interními závaznými předpisy kterékoli ze smluvních stran) není možná její realizace.
Toto Memorandum slouží k popisu základních parametrů Transakce, jako východisko budoucích jednání a k vzájemnému potvrzení základního rámce budoucího uspořádání a práv a povinností smluvních stran v případě její realizace.
3. Vlastníci v rámci Transakce plánují společně založit právnickou osobu ve formě společnosti s ručením omezeným (popř. akciové společnosti). Prostřednictvím této právnické osoby pak plánují nabýt majoritní podíl (o velikosti 51% či vyšší) v nově založené společnosti s ručením omezeným (či akciové společnosti) s předběžným pracovním názvem „2.XxX, s.r.o.“, do níž bude 1.SčV jakožto stávajícím provozovatelem Vodohospodářské infrastruktury Vlastníků na základě právního titulu vložena (či odštěpena) příslušná část závodu 1.SčV, čímž dojde k zajištění dostatečných kapacit
2. SčV, s.r.o. pro navazující provozování Vodohospodářské infrastruktury Vlastníků po skončení platnosti každé z provozních smluv.
4. 1.SčV deklaruje, že i na straně skupiny Veolia existuje předběžný zájem jednat s Vlastníky o výše popsaném prodeji majoritního podílu (o velikosti 51% či vyšším) v nové provozní společnosti a současně nastavit parametry a odpovídající model budoucí spolupráce při provozování Vodohospodářské infrastruktury Vlastníků.
5. Transakcí se rozumí soubor dále popsaných právních jednání, jehož účelem a cílem je zajistit plynulé provozování Vodohospodářské infrastruktury Vlastníků, a to (i) vstupem Vlastníků do nově založené provozní společnosti („2.SčV“) prostřednictvím k tomu zřízené právnické osoby, jako majoritní společník, (ii) nastavením parametrů spolupráce smluvních stran po skončení platnosti každé z provozních smluv a (iii) zajištěním naplnění zákonných podmínek pro aplikaci jednotlivých výjimek dle zákona č. 134/2016 Sb. o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“) a aplikovatelných předpisů Evropské unie.
II. Transakce – zajištění provozování po skončení platnosti stávajících provozních
smluv
6. Smluvní strany prohlašují, že je jejich záměrem a zájmem, aby bylo i po skončení platnosti jednotlivých provozních smluv zajištěno kvalitní a plynulé provozování, údržba a obnova Vodohospodářské infrastruktury Vlastníků. Jelikož Vodohospodářská infrastruktura Vlastníků tvoří do značné míry regionálně propojený a vzájemně souvislý celek, je logickou a preferovanou variantou, aby byla i nadále provozována jediným provozovatelem, neboť takový postup je i ve prospěch koncových odběratelů, případně aby shodným subjektem byly poskytovány alespoň tzv. servisní služby, jako subdodávka k vlastnímu provozování. Je přitom zájmem Vlastníků, aby tento provozovatel a poskytovatel servisních služeb byl osobou jimi nepřímo majetkově ovládanou (prostřednictvím k tomu zřízené právnické osoby).
7. Transakce bude spočívat v následujících právních jednáních smluvních stran:
První fáze Transakce:
7.1. Dojde ke schválení záměru a budoucích právních jednání v rámci orgánů Vlastníků a k pověření zástupců za každou z obcí a SOVK.
7.2. Vlastníci společně založí novou právnickou osobu ve formě společnosti s ručením omezeným (popř. akciové společnosti) s pracovním názvem (může být rozhodnutím Vlastníků zvolen jiný)
„Středočeská vodárenská společnost, s.r.o.“ (dále jen „SVR“). Veškeré parametry SVR a znění společenské smlouvy (popř. stanov) budou určeny dle uvážení Vlastníků (zejm. sídlo, základní kapitál, počet členů statutárního orgánu, zřízení dozorčího orgánu, způsob hlasování aj.) tak, aby ve vztahu k SVR došlo k okamžiku jejího založení u každého z Vlastníků k naplnění podmínek tzv. vertikální spolupráce dle § 11 ZZVZ.
Druhá fáze Transakce:
7.3. 1.SčV založí (formou odštěpení nebo formou založení zakladatelskou listinou či jinou právní cestou) novou právnickou osobu ve formě společnosti s ručením omezeným (popř. akciové společnosti) s pracovním názvem (může být rozhodnutím 1.SčV zvolen jiný) „2.SčV, s.r.o.“ (dále jen „2.SčV“).
7.4. 1.SčV bude jediným společníkem (akcionářem) společnosti 2.SčV a jím zvoleným platným právním titulem do ní vloží příslušnou část svého závodu, nezbytnou k zajištění provozování Vodohospodářské infrastruktury Vlastníků (resp. alespoň takové její části, u níž dojde k převzetí provozování v nejbližších 3 kalendářních letech) případně jinak zajistí nezbytné provozní kapacity 2.SčV (najme zaměstnance apod.).
Třetí fáze Transakce:
7.5. 1. SčV a Vlastníci (prostřednictvím SVR) budou, za účasti VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A. (popřípadě jejího právního nástupce, změní-li jediný akcionář 1.SčV – dále jen
„VEOLIA“), jakožto jediného akcionáře 1.SčV jednat o obsahu a znění smlouvy o prodeji a koupi podílu o velikosti 51% (či vyššího, maximálně však 60%) v 2.SčV (dále jen „SPA“), jehož nabyvatelem bude SVR.
Současně proběhnou jednání o podobě textu dohody společníků o řízení a správě 2.SčV, která bude uzavřena mezi SVR a 1.SčV současně se SPA (dále jen „SHA“) a o novém znění společenské smlouvy 2.SčV, reflektujícím ustanovení SHA.
7.6. Smluvní strany sjednávají a vzájemně si potvrzují, že je jejich záměrem dosáhnout takové dohody, aby SHA umožnila jejich dlouhodobou a stabilní spolupráci při správě 2.SčV, a to zejména při rozhodování zásadních právních rozhodnutí o směřování 2.SčV, jakož i při řešení podstatných otázek týkajících se vnitřní struktury a obsazování orgánů 2.SčV, rozdělení zisku a případných převodů jejích podílů (či akcií). Smluvní strany hodlají takto spolupracovat především prostřednictvím uplatňování svých hlasovacích práv na valné hromadě a prostřednictvím účasti nominovaných zástupců Smluvních stran na rozhodování jiných orgánů 2.SčV.
7.7. Je záměrem smluvních stran zajistit takové budoucí nastavení, aby (kumulativně):
a. nejpozději s účinností ke dni, k němuž pozbude platnosti příslušná provozní smlouva 2.SčV splnila podmínky pro aplikaci tzv. výjimky pro přidruženou osobu ve smyslu § 155 ZZVZ (včetně obratových kritérií aj.) vůči SVR a každému z Vlastníků;
b. došlo k posouzení proveditelnosti Třetí a Čtvrté fáze Transakce ve vztahu k SOVK, především s ohledem na zákonné podmínky pro případné nakládání s majetkem
vloženým jeho členy do hospodaření svazku dle ust. § 38 odst. 2 dle zák. č. 250/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech územních rozpočtů, v platném znění, případně k uskutečnění nezbytných kroků, které by tuto podmiňovaly;
c. Vlastníci měli prostřednictvím spolupráce mezi 2.SčV a SVR zajištěny podmínky pro plynulý a bezpečný provoz svých vodovodů a kanalizací a jejich další rozvoj v regionu;
d. po celou dobu platnosti SHA a uspořádání dle Transakce (pokud to bude možné, s ohledem na objektivní okolnosti) bylo zajištěno zachování hodnoty 2.SčV, její ziskovosti a tím i vkladů smluvních stran;
e. 1.SčV (či VEOLIA) zůstala menšinovým společníkem 2.SčV s podílem o velikosti 49% (či nižším, alespoň však 40%) na základním kapitálu, hlasovacích právech a zisku, avšak s ohledem na to, že disponuje dlouholetými rozsáhlými odbornými zkušenostmi v problematice řízení, provozu, rozvoje a optimalizace činnosti vodohospodářských společností a odborným personálním zázemím pro operativní manažerské řízení obchodní činnosti a obchodní vedení 2.SčV, byla vybavena dostatečnými právy a kompetencemi pro odborné a efektivní manažerské řízení 2.SčV, jakož i dostatečnými právy pro podíl na rozhodování o podstatných záležitostech;
f. SVR, jakožto majoritní společník 2.SčV, bude držet většinu hlasů ve společnosti, nezbytnou pro usnášeníschopnost a rozhodování valné hromady společnosti a současně bude vybavena dostatečnými právy a kontrolními oprávněními tak, aby se mohla podílet na rozhodování o podstatných záležitostech, týkajících se 2.SčV.
7.8. Transakční dokumentace podléhá souhlasu vydávanému na základě vlastního uvážení relevantní mateřskou společností v rámci skupiny Veolia, 1.SčV proto bezprostředně po dojednání textů SPA, SHA a nové společenské smlouvy 2.SčV předloží celou Transakci ke schválení v rámci koncernu. 1.SčV nicméně nenese žádnou odpovědnost za to, zda takové schválení bude uděleno.
7.9. Smluvní strany se dále dohodly na tom, že 1.SčV před účinností převodu vlastnického práva k majoritnímu podílu v 2. SčV na SVR rozhodnutím jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti změní společenskou smlouvu 2.SčV tak, aby odpovídala ujednáním SHA, a to přijetím jejího nového úplného znění. Závazný text úplného nového znění společenské smlouvy 2.SčV bude přílohou SHA.
Čtvrtá fáze Transakce:
7.10. SVR a 2.SčV sjednají souběžně texty vzorové nájemní a podnájemní smlouvy k Vodohospodářské infrastruktuře Vlastníků a rovněž případné vzorové znění tzv. servisních smluv.
7.11. Vlastníci (samostatně, nebo všichni jedinou smlouvu společně) uzavřou v souladu s § 11 (a popř. též s výjimkou dle § 29, písm. h) ZZVZ nejpozději do 30. 11. 2023 (k té části Vodohospodářské infrastruktury Vlastníků, jež mu náleží) nájemní smlouvu se SVR, na základě které se SVR stane nájemcem Vodohospodářské infrastruktury Vlastníků, a to s účinností ve vztahu ke každé z částí této infrastruktury zvlášť, vždy ode dne následujícího po dni skončení příslušné provozní smlouvy jejímž předmětem bylo provozování příslušné části Vodohospodářské infrastruktury Vlastníků.
7.12. Nájemné i další práva a povinnosti smluvních stran budou ve vztahu (ke každé) nájemní smlouvě sjednána obdobně, v souladu s platnou cenovou regulací, zejména s cenovým
výměrem Ministerstva financí ČR ze dne 12. 7. 2021, č. 01/VODA/2022 nebo v souladu s cenovým výměrem MF, kterým bude tento cenový výměr v budoucnu nahrazen a dále v souladu s dohodou všech smluvních stran (vzorové smlouvy).
7.13. Nejpozději do 31. 12. 2023 dojde, s účinností ke dni následujícímu po dni skončení příslušné provozní smlouvy, v souladu s § 155 ZZVZ k uzavření podnájemní (či servisní) smlouvy mezi SVR a 2.SčV, na základě které se 2.SčV stane provozovatelem vodohospodářské infrastruktury příslušného Vlastníka, případně poskytovatelem servisních služeb k takové vodohospodářské infrastruktuře, ve vztahu k níž došlo ke skončení provozování ze strany 1.SčV.
7.14. Podnájemní smlouva bude mít povahu provozní smlouvy k vodohospodářské infrastruktuře každého z Vlastníků, kterou bude mít pronajatu SVR. Podnájemné i další práva a povinnosti smluvních stran budou sjednána v souladu s platnou cenovou regulací, zejména s cenovým výměrem Ministerstva financí ČR ze dne 12. 7. 2021, č. 01/VODA/2022 nebo v souladu s cenovým výměrem MF, kterým bude tento cenový výměr v budoucnu nahrazen a dále v souladu s dohodou smluvních stran.
7.15. Servisní smlouva bude uzavřena ve vztahu k poskytování vybraných služeb souvisejících s provozováním provozovateli, jímž bude v takovém případě (na základě nájemní smlouvy) SVR nebo i přímo samotný Vlastník (nebude-li uzavřena nájemní smlouva) a bude mít obsah obvyklý pro takový typ smluv, když cena za servisní služby bude odpovídat obvyklé tržní ceně, za niž 1.SčV takové služby poskytuje.
7.16. Nájemní a podnájemní smlouva budou, jakožto vzájemně související dokumenty, obsahově reflektovat (a do značné míry překlápět) vzájemná práva a povinnosti každého z Vlastníků, SVR a 2.SčV.
7.17. 2.SčV bude ode dne následujícího po skončení platnosti dosavadní provozní smlouvy provozovatelem příslušné části Vodohospodářské infrastruktury Vlastníků, jejíž provozování bylo předmětem zaniklé provozní smlouvy.
III. Mlčenlivost
8. Smluvní strany se zavazují dodržovat závazek přísné důvěrnosti a mlčenlivosti ohledně všech informací a podkladů vzájemně předaných v souvislosti s tímto Memorandem.
9. Smluvní strany se zavazují, že informace získané dle tohoto Memoranda nebo na základě jednání o něm nebudou zpřístupněny žádné třetí osobě, pokud nebude povinností smluvní strany je zpřístupnit v souladu s právními předpisy nebo na základě rozhodnutí nebo pokynu orgánu veřejné moci nebo nebudou-li se zpřístupněním výslovně předem a v písemné formě souhlasit obě smluvní strany. Porušení tohoto závazku může vést ke vzniku významné škody a/nebo nemateriální újmy na straně Vlastníků, 1.SčV a/nebo skupiny Veolia.
10. Povinnost nesdělovat informace se nevztahuje na ekonomické, právní nebo daňové poradce příslušné smluvní strany za předpokladu, že těmto osobám bude uložen obdobný závazek mlčenlivosti.
11. Povinnost nesdělovat informace se nevztahuje na členy orgánů, akcionáře (či společníky) a zaměstnance příslušné smluvní strany v rozsahu nezbytném pro projednání, posouzení a schválení Transakce mezi smluvními stranami.
12. Ve vztahu k 1.SčV se povinnost mlčenlivosti nevztahuje na členy skupiny Veolia a osoby, jež jsou vůči těmto členům v postavení podle ustanovení výše.
IV. Doručování
13. Veškeré písemnosti podle tohoto Memoranda budou smluvním stranám doručovány do datové schránky nebo osobně, kurýrem, doporučenou poštou vždy na adresu sídla smluvní strany, uvedenou ke dni odeslání písemnosti ve veřejném rejstříku (1.SčV) či zveřejněnou na webových stránkách dotčené Obce jako adresa obecního úřadu.
14. Každá ze smluvních stran je nicméně oprávněna zvolit si rovněž doručovací adresu, pokud tuto adresu řádně a způsobem dle tohoto Memoranda oznámí ostatním smluvním stranám – v takovém případě bude od okamžiku doručení takového oznámení příslušné smluvní straně doručováno na zvolenou doručovací adresu.
15. Kopie jakékoli písemnosti bude pak rovněž příslušné smluvní straně zaslána na kontaktní e-mailovou adresu, resp. na všechny dále uvedené e-mailové adresy (jež je kterákoli smluvní strana kdykoli po uzavření tohoto Memoranda oprávněna změnit jednostranným oznámením):
a) kontaktní e-mailové adresy 1.SčV: xxxxxxxx@0xxx.xx xxxxxxxxx@0xxx.xx xxxxx.xxxxxx@xxxx.xx xxxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx a xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xxx
b) kontaktní e-mailová adresa Vlastníků: DOPLNIT
Doručením na e-mailovou adresu není nahrazeno doručování na adresu smluvní strany, s výjimkou případů, kdy druhá smluvní strana v odpovědi z kontaktní e-mailové adresy výslovně potvrdí doručení a přijetí zprávy (za takové potvrzení se přitom nepovažuje automaticky odesílané potvrzení serverů, ale pouze osobně sepsané potvrzení).
V. Doba trvání Memoranda, závěrečná ustanovení
16. Toto Memorandum nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu jeho smluvními stranami.
17. Toto Memorandum se uzavírá na dobu určitou, a to do 31. 12. 2023 nebo (bude-li tato podmínka splněna dříve) do okamžiku, kdy realizace Transakce bude s konečnou platností odmítnuta rozhodnutím příslušných orgánů či společníků/členů jednajících v jejich působnosti 1.SčV nebo skupiny Veolia a takové rozhodnutí bude oznámeno ostatním smluvním stranám. Ve vztahu ke každému z Vlastníků se toto Memorandum alternativně uzavírá na dobu (bude-li tato podmínka splněna dříve než 31. 12. 2023) do okamžiku, kdy realizace Transakce bude s konečnou platností odmítnuta rozhodnutím jeho příslušných orgánů či společníků/členů jednajících v jejich působnosti takového Vlastníka, přičemž v takovém případě zaniká toto Memorandum pouze ve vztahu k takovému Vlastníkovi (ve vztahu k němuž byla realizace Transakce zamítnuta/neschválena) a mezi ostatními smluvními stranami přetrvává toto Memorandum v plném rozsahu.
18. Změny a dodatky tohoto Memoranda jsou možné pouze se souhlasem všech smluvních stran, a to formou písemných listinných dodatků k tomuto Memorandu. Jakoukoliv jinou formu změn a dodatků tímto smluvní strany výslovně vylučují.
19. Je-li nebo stane-li se kterékoliv ustanovení tohoto Memoranda neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, nebudou tím zbývající ustanovení tohoto Memoranda dotčena. Smluvní strany se zavazují, že v takovém případě toto neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení nahradí ustanovením, jež bude svým obsahem a účelem takovému neplatnému, neúčinnému nebo
nevymahatelnému ustanovení nejblíže a bude v souladu s platným právem a účelem tohoto Memoranda.
20. Žádná ze smluvních stran není oprávněna vypovědět toto Memorandum, odstoupit od něj nebo jej jinak jednostranně ukončit. Smluvní strany pro vyloučení pochybností vylučují použití dispozitivních ustanovení zákona upravujících právo na výpověď, odstoupení či jiné jednostranné ukončení Memoranda. Oprávněným odstoupením (z kogentních důvodů stanovených zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník) se toto Memorandum vždy zrušuje ex nunc, přičemž takové odstoupení se stává účinným okamžikem doručení písemného odstoupení ostatním smluvním stranám a Memorandum zaniká pouze ve vztahu k odstupující smluvní straně a přetrvává mezi ostatními smluvními stranami.
21. Smluvní strany se vzdávají práva domáhat se zrušení závazků z tohoto Memoranda podle § 2000 odst. 1 Občanského zákoníku.
22. Smluvní strany na sebe přebírají nebezpečí změny okolností, čímž výslovně vylučují aplikaci § 1765 odst. 1 a § 1766 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. na smluvní vztah založený tímto Memorandem.
23. Vztahy výslovně neupravené tímto Memorandem se řídí obecně závaznými právními předpisy České republiky. Smluvní strany deklarují snahu řešit jakékoli případné spory smírnou cestou, tj. zejména vzájemným jednáním. Všechny spory vznikající z tohoto Memoranda v případě, že nebude dosaženo smírného řešení, budou rozhodovány příslušným českým soudem podle českého práva.
24. Žádná ze smluvních stran není oprávněna postoupit jakékoli právo či povinnost dle tohoto Memoranda, ani toto Memorandum jako celek, bez předchozího výslovného písemného souhlasu druhé smluvní strany. Veškerá práva a povinnosti vyplývající z tohoto Memoranda přecházejí, pokud to povaha těchto práv a povinností nevylučuje, na právní nástupce smluvních stran.
25. Toto Memorandum je vyhotoveno a podepsáno v 56 (padesátišesti) provedeních, z nichž každá smluvní strana obdrží po 1 (jednom) vyhotovení.
26. Smluvní strany výslovně prohlašují, že obsah tohoto Memoranda je jim znám, toto Memorandum vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli a že nebylo sjednáno v tísni nebo za jednostranně nevýhodných podmínek.
(podpisový arch následuje)