SMLOUVA O ÚPISU A VYDÁNÍ DLUHOPISŮ („Smlouva“)
SMLOUVA O ÚPISU A VYDÁNÍ DLUHOPISŮ („Smlouva“)
Název Emise: VIGO PROJECT FINANCING 5,00/25 nterní ID:
SMLUVNÍ STRANY („Strany“)
1/ Název emitenta: VIGO Project Financing a.s.
IČO: 04120388
Sídlo: U xxxxxxx 0000/00x, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze,, spisová značka B 20661
Jednající prostřednictvím: Xxxxx Xxxxx - předseda představenstva a Xxxxx Xxxxxx - člen představenstva
(„Emitent“)
2/ méno a příjmení / obchodní firma: Rodné číslo / IČO:
ytem / se sídlem:
Korespondenční adresa
Obchodní firma zastoupena osobou: Kontaktní e-mail
Kód banky:
Číslo účtu:
jiné země, a to
Ano
Daňová rezidentura České republiky
Politicky exponovaná osoba podle z. č. 253/2008 Sb.: Ne
Pohlaví
Muž
Žena
Doklad totožnosti: OP Pas
Číslo dokladu totožnosti: Datum vydání dokladu totožnosti:
Doklad totožnosti vydán kým: Platnost dokladu totožnosti do:
Místo narození:
(„Upisovatel“)
Platební údaje pro uhrazení Emisní ceny nakupovaných dluhopisů:
Číslo účtu:
Variabilní údaj platby:
8739591001/5500
Rodné číslo / IČ upisovatele
PREAMBULE
(A) Emitent hodlá vydávat zastupitelné dluhopisy do celkové předpokládané jmenovité hodnoty 100.000.000,- Kč s pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,00 % p. a., splatné dne 1. 3. 2025, ISIN: CZ0003530644, se jmenovitou hodnotou jednoho dluhopisu 100.000 Kč, v listinné podobě, ve formě na řad, podle českého práva („Emise“ a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise jen „Dluhopisy“).
(B) Upisovatel má zájem upsat a koupit Dluhopisy za podmínek stanovených touto Smlouvou. Upisovatel bere na vědomí, že akceptací tohoto návrhu Xxxxxxx uzavírá s Emitentem smluvní vztah podle zde uvedených parametrů.
1/ DEFINICE A VÝKLAD
1.1
Není-li uvedeno jinak v této Smlouvě nebo v její příloze, mají definovaná slova a spojení vyskytující se v této Smlouvě (včetně jejích příloh) dále uvedený význam:
Den vydání“ znamená den zaplacení Emisní ceny Upisovatelem Emitentovi (viz čl. 2.4 níže) nebo jiné datum, na kterém se Strany dohodnou, nejdříve však Datum emise.
Dluhopisy“ má význam uvedený v Preambuli (A) této Smlouvy.
Emise“ má význam uvedený v Preambuli (A) této Smlouvy.
Emisní podmínky“ znamená emisní podmínky Dluhopisů (podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech) ze dne 1. 3. 2021 = datum emise, ve znění jejich případných změn; znění Emisních podmínek tvoří Přílohu 1 této Smlouvy.
Emisní cena“ znamená částku
která představuje Emisní kurz všech Upsaných Dluhopisů.
Upsané Dluhopisy“ znamená
CZK (slovy:
(slovy:
),
) kus/y/ů Dluhopisu/ů.
1.2
Pro výklad této Smlouvy platí následující pravidla:
(a) Odkazy na „články“ a „přílohy“ se vykládají jako odkazy na příslušné články a přílohy této Smlouvy.
(b) Odkazy na jakýkoliv právní předpis se vztahují na daný právní předpis v platném a účinném znění, popř. na právní předpis, kterým bude příslušný právní předpis nahrazen.
(c) Odkazy na „osobu“ nebo „stranu“ se vykládají tak, že se vztahují na jakoukoli fyzickou osobu, právnickou osobu, společnost, vládu, stát, organizační složku státu, společný podnik, spolek nebo sdružení (se samostatnou právní subjektivitou či nikoli).
(d) Odkazy na „dny“ jsou odkazy na kalendářní dny, není-li v konkrétním smluvním ujednání uvedeno výslovně jinak.
(e) Pojmy definované v této Smlouvě v množném čísle mají shodný význam i v jednotném čísle a naopak.
(f) Nadpisy jsou v této Smlouvě použity pouze pro přehlednost a pro výklad jejích ustanovení nemají žádný jiný význam.
(g) Odkazy na tuto Smlouvu, Emisní podmínky, jakoukoliv další smlouvu nebo listinu se vykládají jako odkazy na tuto Smlouvu, Emisní podmínky, jakoukoliv další smlouvu nebo listinu ve znění pozdějších dodatků.
(h) Nestanoví-li tato Smlouva jinak, pojmy uváděné v této Smlouvě s velkým počátečním písmenem mají stejný význam jako v Emisních podmínkách.
2/ ÚPIS DLUHOPISŮ
2 1
Za podmínek stanovených touto Smlouvou se Emitent zavazuje, že v Den vydání vydá Upsané dluhopisy na jméno Upisovatele a předá je Upisovateli. Upisovatel označením jedné z následujících možností projevuje svoji vůli převzít upsané Dluhopisy:
(A) Osobně, to je vydání Dluhopisů k rukám Upisovatele v sídle Emitenta
(B) Službou Cenné psaní s dodejkou České pošty ve speciálním obalu
2.2
Za podmínek stanovených touto Smlouvou se Upisovatel zavazuje, že zaplatí Emitentovi v níže sjednané lhůtě Emisní cenu a v Den vydání převezme všechny Upsané dluhopisy od Emitenta.
2.3
Upisovatel se zavazuje zaplatit Emitentovi Emisní cenu do 14 dní od přijetí návrhu Xxxxxxx.
2.4
Zaplacením Emisní ceny se rozumí připsání částky Emisní ceny na bankovní účet Emitenta, který je uvedený v části 1 Smluvní strany - Emitent. Upisovatel při platbě Emisní ceny použije jako variabilní symbol svoje rodné číslo / IČO, které je uvedeno v identifikaci Smlouvy.
Pokud Upisovatel zaplatí Emisní cenu ve více platbách/částkách, stává se rozhodným dnem pro zaplacení Emisní ceny a počátek úročení Dluhopisů až datum poslední připsané platby / částky.
Pokud Upisovatel uskuteční investici v částce 1.000.000,- Kč a vyšší, bude mu vystaven Dluhopis ve formě Hromadné listiny, nahrazující příslušný počet jednotlivých Dluhopisů.
2.5
Strany se zavazují, že pro naplnění účelu této Smlouvy a za účelem splnění svých závazků podle čl. 2.1 budou postupovat v souladu s oprávněnými zájmy Stran, a že si navzájem poskytnou potřebnou součinnost a uskuteční veškeré právní úkony a kroky, které se ukáží být nezbytné pro splnění závazků podle čl. 2.1.
2.6
O předání a převzetí Upsaných dluhopisů Strany vyhotoví a podepíší předávací protokol, pokud bude postupováno podle bodu 2.1.(A).
3/ PROHLÁŠENÍ EMITENTA
3.1
Emitent tímto prohlašuje, že k okamžiku přijetí návrhu Xxxxxxx z jeho strany jsou veškerá prohlášení uvedená v preambuli ve všech podstatných ohledech pravdivá, přesná a úplná.
3.2
Není-li v preambuli uvedeno jinak, prohlášení Emitenta tam uvedená budou považována za znovu učiněná ve stejném rozsahu ke Dni vydání.
3.3
Emitent v souladu s čl. 3.1 Smlouvy prohlašuje následující:
(a) Emitent je oprávněn
uzavřít tuto Smlouvu a veškeré další dohody, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou;
I plnit své povinnosti vyplývající z této Smlouvy; a veškerých dalších dohod, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou,
II realizovat transakce předjímané touto Smlouvou a veškerými dalšími dohodami, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou; tato Smlouva a veškeré další dohody, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou, představují po jejich řádném podepsání všemi signatáři závazné, zákonné a platné závazky Emitenta vymahatelné proti němu v souladu s podmínkami a ustanoveními těchto smluv;
(b) Emitent uveřejnil či zpřístupnil Emisní podmínky v souladu s českými právními předpisy;
(c) Dluhopisy mají všechny náležitosti stanovené zákonem;
(d) Emitent nepožádal o schválení nebo uznání Emisních podmínek a Dluhopisy nejsou kótovány, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce;
(e) Emitent nehodlá Dluhopisy žádným způsobem veřejně nabízet a nepověřil ani nehodlá pověřit žádnou osobu veřejným nabízením Dluhopisů ani jiným jejich nabízením způsobem, který by představoval veřejnou nabídku;
(f) Emitent neudělil Upisovateli, žádnému jinému upisovateli ani žádné jiné třetí osobě souhlas s použitím Emisních podmínek pro účely veřejné nabídky Dluhopisů v České republice ani v jiném státě;
(g) Emitent bude provádět platby vztahující se k Dluhopisům z této Smlouvy bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený v části 1 Smluvní strany u Upisovatele. V případě, že by došlo k řádnému převodu dluhopisů na jinou osobu, pak této nové oprávněné osobě.
4/ PROHLÁŠENÍ UPISOVATELE
4.1
Upisovatel tímto prohlašuje, že k okamžiku podpisu této Smlouvy jsou veškerá prohlášení v čl. 4.3 ve všech podstatných ohledech pravdivá, přesná a úplná.
4.2
Není-li v čl. 4.3 uvedeno jinak, prohlášení Upisovatele tam uvedená budou považována za znovu učiněná ve stejném rozsahu ke Dni vydání.
4.3
Upisovatel v souladu s čl. 4.1 Smlouvy prohlašuje následující:
(a) Upisovatel je oprávněn
uzavřít tuto Smlouvu a veškeré další dohody, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou;
I plnit své povinnosti vyplývající z této Smlouvy a veškerých dalších dohod, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou; realizovat transakce předjímané touto Smlouvou a veškerými dalšími dohodami, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou; tato Smlouva a veškeré další dohody, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou, představují po jejich řádném podepsání všemi signatáři a řádném ověření podpisů závazné, zákonné a platné závazky Upisovatele vymahatelné proti němu v souladu s podmínkami a ustanoveními těchto smluv;
(b) Upisovatel si je vědom, že Emitent neudělil Upisovateli, žádnému jinému upisovateli ani žádné jiné třetí osobě souhlas s použitím Emisních podmínek pro účely veřejné nabídky Dluhopisů v České republice ani v jiném státě;
(c) Upisovatel je srozuměn se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, která se na něj a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují;
4.4
Upisovatel prohlašuje, že se řádně seznámil s Emisními podmínkami dluhopisů a potvrzuje, že investované prostředky nepocházejí z činnosti, na kterou by se mohly vztahovat ustanovení Zákona č. 253/2008 Sb. o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu
5/ ZÁVAZKY UPISOVATELE
5.1
V souvislosti s úpisem, koupí a vypořádáním Dluhopisů se Upisovatel zavazuje, že:
(a) Bude při vydání, koupi a vypořádání Upsaných dluhopisů postupovat v souladu s pokyny Emitenta nebo jeho zástupců;
(b) Nebude Dluhopisy žádným způsobem veřejně nabízet a nepověřil ani nehodlá pověřit žádnou osobu veřejným nabízením Dluhopisů ani jiným jejich nabízeným způsobem, který by představoval veřejnou nabídku, ani žádným jiným způsobem, který by mohl vést ke vzniku odpovědnosti Emitenta v souvislosti s nabízením Dluhopisů;
(c) Bude dodržovat ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde bude nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy nebo kde bude distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu Emisní podmínky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda Emisní podmínky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny v tištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě;
(d) Nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují, a předtím, než by Xxxxxxxxx měl dále nabídnout nebo dále prodat, bude Upisovatel informovat potenciální kupující o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.
(e) Upisovatel podpisem této smlouvy stvrzuje, že se seznámil se Zásadami zpracování osobních údajů a je poučen o tom, že poskytnutí osobních údajů Emitentovi je dobrovolné, avšak v rozsahu, ve kterém je Emitent povinen tyto údaje zpracovávat za účelem plnění svých právních povinností, je poskytnutí některých údajů nezbytné pro uzavření této smlouvy a pro plnění práv a povinností z ní vyplývajících. Upisovatel prohlašuje, že poskytnutí ostatních dobrovolně sdělených osobních údajů bude považováno za výslovné udělení souhlasu se správou a zpracováním takových osobních údajů. Upisovatel byl informován o svých právech a o povinnostech správce, zejména o právu přístupu k osobním údajům, o právu na opravu osobních údajů a dalších právech a prohlašuje, že poskytnuté údaje jsou přesné a úplné a zavazuje se bez zbytečného odkladu nahlásit jakoukoliv změnu zpracovávaných osobních údajů.
6/ NÁKLADY
6.1
Nestanoví-li tato Smlouva jinak, každá Strana nese své vlastní náklady spojené s procesem úpisu, koupě a vypořádání Upsaných dluhopisů a plněním svých závazků podle čl. 2 této smlouvy.
7/ ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY
7.1
Emitent je oprávněn od této Smlouvy jednostranně odstoupit písemným oznámením zaslaným Upisovateli:
a) v případě že Upisovatel nezaplatil Emitentovi Emisní cenu řádně a včas.
b) i bez udání důvodu, a to v době do 14 ti dnů od uzavření Smlouvy. Pokud v takovém případě již došlo k uhrazení Emisní ceny, je Emitent povinen zaplacené peněžní prostředky vrátit bez zbytečného odkladu zpět Upisovateli.
7.2
Upisovatel je oprávněn od této Smlouvy jednostranně odstoupit písemným oznámením doručeným Emitentovi v případě, že Emitent nepředal Upisovateli všechny Upsané dluhopisy řádně a včas, a dále za podmínek stanovených v Emisních podmínkách.
7.3
Žádná ze Stran není oprávněna vypovědět tuto Smlouvu, odstoupit od ní nebo ji jinak jednostranně ukončit, vyjma případů uvedených v čl. 7.1 a 7.2
7.4
Případné předčasné ukončení této Smlouvy nebude mít vliv na ustanovení čl. 5.1(b) – (e), 8, 9 a 10, jež zůstanou platné a účinné i po ukončení této Smlouvy, jakož i na nároky z porušení této Smlouvy vzniklé před jejím ukončením.
8/ OZNÁMENÍ
8.1
Není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, vzájemná komunikace Stran, zejména jakákoli oznámení či sdělení vyžadovaná podle této Smlouvy, bude činěna v písemné formě v českém jazyce a doručena druhé Straně výlučně dle bodů a, b, c. Oznámení učiněné níže uvedeným způsobem bude považováno za řádně doručené příslušné Smluvní straně okamžikem:
a) osobního doručení
v případě osobního doručení převzetím oznámení nebo sdělení osobou uvedenou v čl. 8.2 nebo čl.8.3 nebo osobou písemně pověřenou k převzetí oznámení nebo sdělení příslušnou Stranou;
b) zasláním uznávanou poštou doporučeným dopisem
v případě doručení poštou převzetím příslušnou Stranou nebo, pokud tato Smluvní strana písemnost nepřevezme den, kdy Smluvní strana převzetí odmítla, s tím, že za doklad odeslání se považuje potvrzený podací lístek;
c) zasláním kurýrní službou, která umožňuje ověření doručení
v případě doručení kurýrní službou převzetím Stranou nebo, pokud Strana písemnost nepřevezme, uplynutím 2. (druhého) pracovního dne po odevzdání oznámení nebo sdělení ke kurýrní přepravě;
a zároveň jedním ze způsobů uvedených pod písmeny (a) až (c).
8.2
Doručovací adresou Emitenta se rozumí adresa Emitenta uvedená v části 1 Smluvní strany – Emitent.
8.3
Doručovací adresou Upisovatele se rozumí adresa Upisovatele uvedená v části 1 Smluvní strany – Upisovatel.
8.4
Každá Strana oznámí bez zbytečného odkladu druhé Straně jakékoliv změny údajů uvedených v čl. 8.2, resp. 8.3 a jakoukoliv jinou změnu své doručovací adresy formou doporučeného dopisu zaslaného na adresu uvedenou v čl. čl. 8.2, resp. 8.3 (ve znění případných pozdějších řádných změn). Řádným doručením tohoto oznámení dojde ke změně doručovací adresy Strany bez nutnosti uzavření dodatku k této Smlouvě.
9/ ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ
9.1
Tato smlouva se řídí právním řádem České republiky s vyloučením kolizních norem; v záležitostech neupravených touto Smlouvou se práva a povinnosti Stran řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a dalšími obecně závaznými právními předpisy České republiky, a budou vykládána v souladu s nimi.
Všechny případné spory mezi Stranami, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s touto Smlouvou, budou s konečnou platností řešeny věcně a místně příslušnými českými soudy podle českého hmotného i procesního práva. V souladu s ustanovením § 89 a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu se Strany dohodly, že všechny případné vzájemné spory vzniklé z této Smlouvy a v souvislosti s ním (vč. otázek platnosti či neplatnosti Smlouvy), jakož i vzájemné spory, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s Emisí, včetně případných sporů týka- jících se Emisních podmínek, budou řešeny Obvodním soudem pro Prahu 1, nebo Městským soudem v Praze, podle toho, který bude věcně příslušný.
10/ ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
10.1
Bude-li jakékoliv ustanovení této Smlouvy shledáno příslušným soudem nebo jiným orgánem neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, bude takové ustanovení považováno za vypuštěné ze Smlouvy a ostatní ustanovení této Smlouvy budou nadále trvat, pokud z povahy takového ustanovení nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž bylo uzavřeno, nevyplývá, že je nelze oddělit od ostatního obsahu této Smlouvy. Strany v takovém případě bez zbytečného odkladu uzavřou takové dodatky k této Smlouvě, které umožní dosažení výsledku stejného, a pokud to není možné, pak co nejbližšího tomu, jakého mělo být dosaženo neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným ustanovením.
10.2
Žádné nevyužití nebo opominutí nároku nebo práva vyplývajícího z této Smlouvy nebude vykládáno jako vzdání se nároku nebo práva, pokud tak nebude učiněno písemně oprávněnou osobou jednající za příslušnou Stranu nebo jejím jménem. Vzdání se některého nároku nebo práva vyplývajícího z této Smlouvy nebude vykládáno jako vzdání se jakéhokoliv jiného nároku nebo práva. Žádné prodloužení lhůty ke splnění povinnosti nebo jiného úkonu předpokládaného touto Smlouvou nebude vykládáno jako prodloužení lhůty ke splnění jakékoliv jiné povinnosti nebo jiného úkonu předpokládaného touto Smlouvou.
10.3
Strany se dohodly, že v případě rozporu mezi ustanoveními Emisních podmínek a této Smlouvy mají přednost ustanovení této Smlouvy a ta ustanovení Emisních podmínek, která jsou v rozporu s touto Smlouvou, se nepoužijí.
10.4
Žádná Strana není oprávněna postoupit jakákoli práva vyplývající z této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany.
10.5
Tato Xxxxxxx spolu s Xxxxxxxx podmínkami představuje úplnou dohodu Stran o jejím předmětu a nahrazuje v tomto ohledu veškeré předchozí písemné či ústní dohody a ujednání Stran.
10.6
Tato Smlouva může být platně měněna či doplňována pouze číslovanými písemnými dodatky podepsanými oběma Stranami.
10.7
Přílohy, na něž je v textu Smlouvy odkazováno, tvoří nedílnou součást této Smlouvy.
10.8
K uzavření této Smlouvy dojde v okamžiku, kdy Upisovatel projeví svoji vůli akceptovat zde uvedený návrh Smlouvy, tedy k datu učiněné akceptace ze strany Upisovatele, s následným uhrazením Emisní ceny.
AKCEPTACE
Podpisy: Přijímám výše uvedený návrh Smlouvy
Místo:
atum Jméno
Podpis:
Předseda představenstva: Xxxxx Xxxxx
Člen představenstva Xxxxx Xxxxxx