smlouva o dílo a následné spolupráci uzavřená podle příslušných ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění mezi Prague City Tourism a.s. se sídlem: Žatecká 110/2, Staré Město, 110 00 Praha 1

xxxxxxx o dílo a následné spolupráci

uzavřená podle příslušných ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění

mezi

Prague City Tourism a.s.

se sídlem: Xxxxxxx 000/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze,

pod spisovou značkou B 23670

IČO: 07312890

DIČ: CZ07312890

zastoupená: Mgr. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, předsedou představenstva,

Mgr. Xxxxx Xxxxxxxxx, místopředsedkyní představenstva

dále jen „Objednatel“

a

Xxxxxxx Games s.r.o.

se sídlem: Xxxxxxx 0000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze,

pod spisovou značkou C 326993

IČO: 08884731

DIČ: CZ08884731

zastoupená: Mgr. Xxxxxxx Xxxxxx, jednatelem

dále jen „Zhotovitel“

Objednatel a Zhotovitel dále společně jen jako „smluvní strany“ nebo jednotlivě „smluvní strana“

preambule

Objednatel je oficiální organizací destinačního managementu hlavního města Prahy, jejímž posláním je udržitelný rozvoj cestovního ruchu v české metropoli s důrazem na systematické zlepšování vnímání Prahy. Objednatel dlouhodobě spolupracuje s Univerzitou Karlovou na základě uzavřeného Memoranda o spolupráci, kdy obě strany předmětného memoranda mají zájem na prezentaci hlavního města Prahy jako moderní metropole atraktivní mimo jiné pro studium, rozvoj talentu, výzkum, inovace.

Zhotovitel je spin-off dceřiné společnosti Univerzity Karlovy zřízené pro přenos poznatků a technologií do praxe, jenž vyvíjí počítačové hry a zároveň slouží jako inkubátor pro studenty vývoje počítačových her.

Smluvní strany mají zájem na vzájemné spolupráci za účelem podpory kultivovaného cestovního ruchu v hlavním městě Praze.

1. předmět smlouvy

   1. Předmětem této smlouvy je závazek Xxxxxxxxxxx k vytvoření/zajištění vytvoření díla v rozsahu specifikovaném níže v této smlouvě včetně poskytnutí licence k jeho užití a závazek Objednatele uhradit Zhotoviteli za vytvoření/zajištění vytvoření předmětného díla smluvní odměnu, jehož součástí je také odměna za poskytnutí licence k užití předmětného díla, a to vše za podmínek stanovených touto smlouvou.

2. vymezení díla

   1. Dílem se pro účely této smlouvy videohra pro mobilní platformy Android a iOS propagující značku hlavního města Prahy v cestovním ruchu skrze špičkové inovativní průmysly a moderní grafické pojetí inspirované Prahou včetně traileru videohry, kdy zároveň dojde k podpoře iniciativy Study in Prague (dále jen „Dílo“) (samotná videohra dále tak jen „Hra“ a trailer videohry dále také jen „Video“).

3. závazky zhotovitele

   1. Zhotovitel se zavazuje že se bude při vytváření/vývoji Díla řídit pokyny Objednatele nebo jím pověřených osob a stejné se zavazuje zajistit i u samotného autora/autorů Xxxx, tím není dotčena povinnost Zhotovitele upozornit Objednatele na nevhodnou povahu věci, kterou jí Objednatel za účelem provedení Díla předal, nebo příkazu, který mu k provedení Díla Objednatel udělil.

   2. Smluvní strany sjednávají, že finální návrhy jednotlivých fází při vývoji Díla podléhají odsouhlasení Objednatelem.

   3. Zhotovitel se zavazuje, že Dílo nebude neoprávněně zasahovat do práv a oprávněných zájmů třetích osob, a to například užitím výsledků tvůrčí činnosti chráněných autorskými nebo jinými právy třetích osob v rámci Díla, a že v případě potřeby zajistí udělení příslušných oprávnění od třetích osob (licence). Obdobné platí také ve vztahu k užití Díla Objednatelem v souladu s touto smlouvou. Zhotovitel odpovídá za dodání veškerého plnění dle této smlouvy prostého právních vad. V případě, že k plnění, které je předmětem této smlouvy, a to zejména k právům na užití Díla poskytnutým Zhotovitelem Objednateli výhradní licencí na základě této smlouvy, uplatní autorské právo jakákoliv třetí osoba, zavazuje se Zhotovitel nahradit Objednateli veškerou újmu takto Objednateli způsobenou, jakož i náklady skutečně a účelně vynaložené na obranu práv Objednatele z výhradní licence k Dílu. Zhotovitel se v takovém případě dále zavazuje poskytnout Objednateli veškerou případně potřebnou součinnost k ochraně jeho práv na neomezené užívání Díla dle touto smlouvou poskytnuté výhradní licence.

4. Zhotovitel je povinen v průběhu provádění Díla informovat Objednatele o skutečnostech, které mohou mít vliv na provedení Díla. Zhotovitel je při plnění této smlouvy povinen postupovat s náležitou odbornou péčí, zajišťovat plnění smlouvy v souladu se zájmy Objednatele, které zná nebo znát má, oznámit Objednateli všechny okolnosti, které zjistí při výkonu své činnosti a jež mohou mít vliv na změnu pokynů Objednatele. Zjistí-li Zhotovitel kdykoliv v průběhu plnění této smlouvy, že pokyny Objednatele jsou nevhodné či pro plnění předmětu této smlouvy neúčelné, je povinen na to Objednatele upozornit.

5. Zhotovitel se zavazuje, že Dílo nebude nijak ohrožovat/zasahovat do dobré pověsti hlavního města Prahy, nebude nijak poškozovat jeho reputaci, a to z hlediska morálního, etického i širšího mezikulturního, ani nebude mít v žádném ohledu diskriminační charakter. V případě porušení tohoto závazku Zhotovitele má Objednatel právo od této smlouvy odstoupit.

6. Zhotovitel je povinen v souvislosti s plněním této smlouvy chránit dobré jméno Objednatele a zakladatele Objednatele hlavního města Prahy.

1. čas plnění

   1. Smluvní strany sjednávají následující harmonogram vývoje/realizace Díla, který je možný po vzájemné dohodě smluvní stran měnit.

termín	stav realizace/vývoje díla
xxx	xxx
xxx	xxx
xxx	xxx
xxx	xxx
xxx	xxx
xxx	xxx

4.2. Smluvní strany sjednávají, že v okamžiku zhotovení prototypu Hry v předpokládaném období xxx, bude smluvními stranami sjednáno komplexní finanční řešení plynoucí z užití Hry smluvními stranami a/nebo třetími osobami. V případě, že nedojde mezi Smluvními stranami k předmětné dohodě, budou veškeré příjmy plynoucí z jakéhokoli užívání Hry - ať již smluvními stranami a/nebo třetími osobami - náležet Objednateli.

4.3. Zhotovitel se zavazuje vytvořit/zajistit vytvoření Díla a Dílo předat Objednateli v podobě stanovené touto smlouvou nejpozději do xxx, nedohodnou-li se smluvní strany jinak. Licenci k užití Díla Zhotovitel Objednateli poskytuje předáním Díla, resp. předání Hry a Videa Objednateli. Objednatel Zhotoviteli převzetí Díla, resp. jeho jednotlivých částí na jeho žádost potvrdí. Smluvní strany prohlašují, že mají zájem poskytnout si veškerou potřebnou součinnost tak, aby celkové Dílo bylo předáno Objednateli nejpozději v termínu sjednaném touto smlouvou.

4.4. Objednatel je povinen převzít řádně provedené Dílo v termínu podle této smlouvy. Objednatel není povinen převzít Dílo, které má vady, které brání jeho řádnému užití.

5. poskytnutí výhradní licence k dílu

   1. Zhotovitel současně s předáním Díla Objednateli poskytne Objednateli licenci k užití Díla či jeho jednotlivých součástí všemi způsoby předvídanými autorským zákonem, a to samostatně i ve spojení
      s jinými autorskými díly, a to v neomezeném rozsahu (tj. v jakémkoli množství, v neomezeném počtu užití a pro území celého světa) a na neomezenou dobu (resp. po dobu trvání majetkových autorských práv). Objednatel je oprávněn nikoli však povinen licenci využít.

   2. Zhotovitel se zavazuje, že v okamžiku předání Díla Objednateli, bude výhradním nositelem neomezených práv k užití Díla a bude oprávněn poskytnout licenci k užití Díla v rozsahu předvídaným touto smlouvou.

   3. Licence se na základě smlouvy poskytuje jako výhradní. Zhotovitel nesmí bez souhlasu Objednatele poskytnout licenci k Dílu třetí osobě. Zhotovitel se zavazuje zdržet se užívání Díla jakýmkoli způsobem, s výjimkou užití Díla pro propagaci vlastní tvůrčí činnosti Zhotovitele a/nebo autora/autorů jakékoli části Díla v přiměřeném rozsahu, a to po udělení předchozího písemného souhlasu Objednatelem.

   4. Objednatel je oprávněn udělit podlicenci k užití části nebo celého Díla, s čímž Zhotovitel vyjadřuje svůj výslovný souhlas.

   5. Objednatel je na základě udělené licence k Dílu oprávněn do Díla zasahovat a měnit ho a následně změněné Dílo užívat dle této smlouvy. Před změnou/úpravou je Objednatel oprávněn nabídnout provedení změny Zhotoviteli. Pokud nedojde k dohodě mezi smluvními stranami ohledně změny/úpravy, je Objednatel oprávněn změnu/úpravu Díla provést sám nebo prostřednictvím třetí osoby.

   6. Zhotovitel prohlašuje a zavazuje se Objednateli, že před podpisem této smlouvy neudělil a do předání Díla Objednateli neudělí (ani Zhotovitel ani samotný autor/autoři jakékoli části Díla) třetí osobě žádnou licenci k užití Díla či jakékoli jeho části, a to ani výhradní ani nevýhradní ani jinak neporušil/neporuší jakákoli autorská, průmyslová nebo jiná práva duševního vlastnictví jakýchkoli třetích osob.

   7. Zhotovitel prohlašuje, že je oprávněn udělit licenci k užití Díla dle této smlouvy, aniž by byla porušena jakákoliv práva třetích osob a v případě nároku třetích osob se zavazuje tyto nároky vypořádat,
      a to včetně případné náhrady škody.

6. spolupráce smluvních stran po řádném předání díla

   1. Smluvní strany sjednávají vzájemnou spolupráci po řádném vývoji a předání Díla v souladu s touto smlouvou.

   2. Smluvní strany sjednávají, že neprodleně po předání Díla Objednateli bude Hra nahrána do App store a Google Play v neveřejném režimu. Smluvní strany sjednávají vzájemnou koordinaci okamžiku zpřístupnění Hry třetím osobám/veřejnosti.

   3. Zhotovitel se zavazuje zabezpečit technickou podporu Xxxx ve vztahu k jakýmkoli technickým problémům, a to od okamžiku předání Díla do okamžiku jeho zpřístupnění třetím osobám/veřejnosti a následně po období prvního roku po okamžiku zpřístupnění. Cena za tuto technickou podporu je součástí Odměny definované níže v této Smlouvě.

   4. Smluvní strany se zavazují zabezpečit maximální marketingovou podporu spojenou se zpřístupněním Díla veřejnosti/třetím osobám. Zhotovitel se zavazuje poskytnout marketingovou podporu Dílu minimálně v tomto rozsahu: rozeslání tiskových zpráv klíčovým médiím, přihlášení minimálně do dvou relevantních soutěží, zajištění komunikace s distribučními platformami s ohledem na speciální eventy a tematické akce, a to vše v koordinaci a po odsouhlasení konkrétní podoby této marketingové podpory ze strany Objednatele.

   5. Veškerá další spolupráce smluvních stran (kromě dohody smluvních stran dle čl. 4.2 této Smlouvy) bude konkretizována samostatnými smlouvami/dohodami nebo dodatky k této Smlouvě.

7. finanční podmínky spolupráce

   1. Objednatel se zavazuje, že zaplatí Zhotoviteli odměnu za vývoj/vytvoření Díla a poskytnutí licence k jeho užití (dále také jen „Odměna“) v maximální výši 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) bez DPH.

   2. Smluvní strany se dohodly, že Objednatel cenu za zajištění plnění ve smyslu této smlouvy zaplatí na základě daňových dokladů/faktur vystavených Zhotovitelem, a to vždy po realizaci jednotlivých fází tak, jak jsou uvedeny v čl. 4.1. výše v této Smlouvě. Smluvní strany sjednávají, že Xxxxxxxxxx je oprávněn vystavit fakturu/daňový doklad na částku xxx,- Kč (slovy: xxx korun českých) bez DPH po schválení prvního prototypu a game designu ze strany Objednatele (časový předpoklad je xxx); dále je Zhotovitel oprávněn vystavit daňový doklad/fakturu na částku xxx,- Kč (slovy: xxx korun českých) bez DPH po schválení představené prvotní verze Hry ze strany Objednatele (časový předpoklad je xxx) a fakturu/daňový doklad na závěrečnou část Odměny ve výši xxx,- Kč (slovy: xxx korun českých) bez DPH je Zhotovitel oprávněn vystavit po kompletním předání Díla Objednateli, kdy ze strany Objednatele bude potvrzeno, že Dílo je řádně provedeno a předáno. Přílohou každého daňového dokladu/každé faktury bude podrobný přehled vykonaných prací při realizaci Díla.

   3. Každý daňový doklad/faktura je splatná do 30 dnů ode dne jejího doručeni Objednateli. Finanční závazky Objednatele se považuji za splněné dnem připsáni příslušné částky ve prospěch účtu Zhotovitele.

   4. Smluvní strany sjednávají, že podmínky finanční spolupráce po řádném předání Díla Objednateli budou řešeny dohodou dle čl. 4.2 této Smlouvy případně další návaznou dohodou smluvních stran.

8. ukončení smlouvy

   1. Poruší-li Zhotovitel některou z povinností stanovených v čl. 3 a/nebo čl. 5 této smlouvy nebo má-li Dílo neodstranitelné vady nebo pokud Zhotovitel nezajistí odstranění odstranitelné vady Díla v dodatečné přiměřené lhůtě poskytnuté mu za tímto účelem Objednatelem, má Objednatel právo od této smlouvy odstoupit a žádat Zhotovitela o náhradu tím vzniklé škody.

   2. Dojde-li na straně Zhotovitele během vytváření Díla k překážkám, které by mohly ztížit, ohrozit nebo zabránit plnění povinností Zhotovitelem stanovených v této smlouvě, je Xxxxxxxxxx povinen o tom neprodleně uvědomit Objednatele. Objednatel může v takovém případě od této smlouvy odstoupit a žádat Zhotovitele o náhradu tím vzniklé škody.

   3. Nesplní-li Zhotovitel své povinnosti stanovené touto smlouvou z důvodů způsobených vyšší mocí, jimž nemohl nijak zabránit (např. nemoc, živelná katastrofa, apod.), má Objednatel právo od této smlouvy odstoupit, ale Zhotovitel není povinen nahradit mu tím vzniklou škodu. Zhotovitel je však povinen vznik těchto důvodů Objednateli neprodleně po jejich zjištění oznámit a prokázat, jinak odpovídá za škodu podle odst. 1. tohoto článku smlouvy.

   4. Objednatel může tuto smlouvu kdykoliv i bez uvedení důvodu před předáním Díla vypovědět, rozhodne-li se pro nedokončení Díla. Zhotovitelovi v tom případě náleží poměrná část odměny za vytvoření Díla v závislosti na již dokončené části Díla.

   5. Odstoupením od smlouvy se tato smlouva od počátku ruší, platný a účinný zůstává pouze závazek Zhotovitele nahradit Objednateli vzniklou škodu. V případě odstoupení podle odst. 7.1 až 7.3 této smlouvy nezaniká licence udělená Objednateli dle této smlouvy, která se v takovém případě považuje za licenci udělenou bezúplatně. Pokud Objednatel ze svého rozhodnutí převezme vadné či nedokončené Dílo, náleží Zhotovitelovi 50 % části Odměny za vytvoření Díla odpovídající Dílu s vadami nebo stavu rozpracovanosti Díla, a to po odečtení dodatečných nákladů Objednatele vynaložených na opravu či na dokončení Díla a částky případné škody na straně Objednatele.

   6. Pro vyloučení případných pochybností se sjednává, že shora uvedenými ustanoveními nejsou vyloučena ani omezena žádná práva Objednatele z případného vadného plnění, jak jsou tato práva stanovena relevantními právními předpisy.

   7. Tato smlouva může být ukončena kdykoliv na základě písemné dohody smluvních stran.

9. mlčenlivost

   1. Zhotovitel je povinen zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích dle této části smlouvy a zjistit zachování mlčenlivosti ve stejném rozsahu i u autora/autorů jakékoli části Díla. Povinnost zachovat mlčenlivost trvá i po ukončení plnění této smlouvy. Zhotovitel se zavazuje použít poskytnuté důvěrné informace pouze za účelem plnění této smlouvy. Zhotovitel není oprávněn zpřístupnit důvěrné informace kterékoliv třetí straně bez předchozího písemného souhlasu Objednatele.

   2. Za důvěrné ve smyslu této smlouvy se považují veškeré informace, které jsou jako takové označeny Objednatelem anebo jsou takového charakteru, že jejich zveřejnění může přivodit Objednateli újmu, bez ohledu na to, zda mají povahu osobních, obchodních či jiných informací, jakož i údaje
      a dokumenty, které Objednatel Zhotoviteli poskytne v písemné, ústní, elektronické nebo jakékoli jiné podobě v rámci plnění této smlouvy (dále jen „důvěrné informace“). Za důvěrné se nepovažují takové informace Objednatele, které jsou veřejně přístupné nebo k jejichž zveřejnění je Objednatel povinen.

   3. V případě škody způsobené Objednateli v souvislosti s porušením kterékoliv povinnosti vyplývající
      z tohoto článku smlouvy Zhotovitelem, má Objednatel nárok na náhradu škody.

10. společná a závěrečná ustanovení

    1. Smlouva, jakož i práva a povinnosti vzniklé na základě smlouvy nebo v souvislosti s ní, se řídí právním řádem České republiky, zejména občanským zákoníkem a autorským zákonem v platném znění. Smluvní strany se dohodly, že se na vztahy založené smlouvou, není-li věc výslovně ve smlouvě upravena, použijí zejména ustanovení upravující smlouvu o dílo a licenční smlouvu.

    2. Tato smlouva se vyhotovuje ve dvou stejnopisech s platností originálu, z nichž každé smluvní straně náleží jedno vyhotovení. Smlouvu lze doplňovat nebo měnit pouze písemnými dodatky podepsanými oběma smluvními stranami.

    3. Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem zveřejnění v registru smluv. Smluvní strany se zveřejněním této smlouvy souhlasí. Smluvní strany prohlašují, že žádnou část smlouvy nepovažují za obchodní tajemství. Zveřejnění se zavazuje zajistit Objednatel.

    4. Smluvní strany jsou si vědomy, že práva a povinnosti z této smlouvy přecházejí pro případ jejich zániku nebo smrti na jejich právní nástupce.

    5. Smluvní strany se dohodly, že případné spory vzniklé na základě nebo v souvislosti s touto smlouvou nebo v souvislosti s ní budou řešit nejprve smírným jednáním, jinak je sjednána pravomoc soudů České republiky.

    6. Smluvní strany si smlouvu řádně přečetly, s jejím obsahem souhlasí a na důkaz toho připojují své podpisy.

podpisy smluvních stran na následující stránce

V Praze dne 20.5.2024

za Objednatele:

Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxx. Xxxx Xxxxxxxx
předseda představenstva místopředsedkyně představenstva

Prague City Tourism a.s. Prague City Tourism a.s.

V Praze dne: 23.5.2024

za Zhotovitele:

Xxx. Xxxxx Xxxxx

jednatel Xxxxxxx Games s.r.o.

Žatecká 110/2

CZ 110 00 Praha 1 — Staré Město

xxxxxx.xx