JTRE Financing 4, s. r. o.
JTRE Financing 4, s. r. o.
(spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa právnych predpisov Slovenskej republiky)
Dlhopisový program vo výške do 100 000 000 EUR
zabezpečený záložným právom
JTRE Financing 4, s. r. o., so sídlom Dvořákovo nábrežie 10, 811 02 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika, IČO: 54 812 224, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 163114/B, LEI: 097900BEFH0000000217 (ďalej len Emitent) schválila program vydávania dlhopisov v celkovej menovitej hodnote všetkých nesplatených dlhopisov do 100 000 000 EUR (ďalej len Program), na základe ktorého môže priebežne alebo opakovane vydávať emisie dlhopisov zabezpečených záložným právom podľa slovenského práva v podobe zaknihovaných cenných papierov vo forme na doručiteľa (ďalej len Dlhopisy a každá jednotlivá emisia Dlhopisov vydaná v rámci Programu len Emisia). Dlhopisy môžu byť vydané s označením
„Zelené Dlhopisy“ ak podľa Emitenta spĺňajú účel financovania projektov alebo aktív prospešných pre životné prostredie, sociálnu oblasť a oblasť governance (takéto Dlhopisy ďalej len Zelené Dlhopisy). Všetky Dlhopisy budú v každom prípade vydávané v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky, predovšetkým v zmysle zákona č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o dlhopisoch) a zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o cenných papieroch).
Za záväzky z Dlhopisov vydaných v rámci Programu zodpovedá len Emitent a žiadna iná osoba. Záväzky Emitenta z Dlhopisov sú zabezpečené záložným právom na 100 % obchodného podielu Emitenta a prípadne určitých pohľadávok Emitenta v prospech spoločného zástupcu Majiteľov, spoločnosti J&T BANKA, a.s., so sídlom Sokolovská 700/113a Xxxxxx, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČ: 471 15 378, zapísanej v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka č. 1731, podnikajúcej na území Slovenskej republiky prostredníctvom organizačnej zložky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Xxxxxxxxx xxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxx, Slovenská republika, IČO: 35 964 693, zapísanej v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel: Po, vložka č. 1320/B (ďalej len Agent pre zabezpečenie).
Tento dokument pripravený Emitentom predstavuje základný prospekt pre Dlhopisy vydávané v rámci Programu a bol pripravený podľa článku 8 Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017 o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES (ďalej len Nariadenie o prospekte), podľa Delegovaného nariadenia Komisie (EÚ) 2019/979 zo 14. marca 2019, ktorým sa dopĺňa Nariadenie
o prospekte, pokiaľ ide o regulačné technické predpisy týkajúce sa kľúčových finančných informácií v súhrne prospektu, uverejnenia a klasifikácie prospektov, inzerátov na cenné papiere, dodatkov k prospektu a notifikačného portálu, a ktorým sa zrušuje delegované nariadenie Komisie (EÚ) č. 382/2014 a delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2016/301 a podľa článku 25 a príloh 6, 7, 14 , 15 a 22 Delegovaného nariadenia Komisie (EÚ) 2019/980 zo 14. marca 2019, ktorým sa dopĺňa Nariadenie o prospekte, pokiaľ ide o formát, obsah, preskúmanie a schvaľovanie prospektu, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorým sa zrušuje nariadenie Komisie (ES) č. 809/2004 (ďalej len Delegované nariadenie
o prospekte).
Základný prospekt bol právoplatne schválený Národnou bankou Slovenska (ďalej len NBS) rozhodnutím dňa 26. októbra 2022, ako príslušným orgánom Slovenskej republiky podľa § 120 ods. 1 Zákona o cenných papieroch na účely Nariadenia o prospekte. Základný prospekt podlieha následnému zverejneniu v zmysle článku 21 Nariadenia o prospekte.
NBS schválila tento Základný prospekt len ako dokument, ktorý spĺňa normy úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti uvedené v Nariadení o prospekte. Schválenie zo strany NBS by sa nemalo považovať za potvrdenie Emitenta alebo za potvrdenie kvality Dlhopisov, ktoré sú predmetom tohto Základného prospektu.
Základný prospekt je platný do 26. októbra 2023. Povinnosť doplniť Základný prospekt v prípade nových významných faktorov, podstatných chýb alebo podstatných nezrovnalostí sa neuplatňuje, keď už Základný prospekt nie je platný.
Investovanie do Dlhopisov zahŕňa riziká. Potenciálni investori by mali samostatne uvážiť vhodnosť investovania do Dlhopisov. Potenciálni investori by mali zobrať do úvahy riziká opísané v článku 2 Základného prospektu „Rizikové faktory“.
Celková menovitá hodnota všetkých nesplatených Dlhopisov vydaných v rámci Programu neprekročí 100 000 000 EUR. Minimálna splatnosť Dlhopisov vydaných v rámci Programu nie je stanovená. Maximálna splatnosť ako aj celková dĺžka Programu je 10 rokov.
Konečné podmienky pripravené Emitentom pre konkrétnu emisiu Dlhopisov vydávanú v rámci Programu budú zverejnené, a to najneskôr v deň začatia ponuky týchto Dlhopisov alebo začatia obchodovania s Dlhopismi na regulovanom trhu (ďalej len Konečné podmienky). V Konečných podmienkach budú uvedené tie údaje emisie Dlhopisov, ktoré v čase zostavovania Základného prospektu nie sú známe alebo sú uvedené v Základnom prospekte vo viacerých alternatívach.
Emitent požiada o prijatie každej emisie Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu Burzy cenných papierov v Bratislave, a.s., so sídlom Xxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxxx, Slovenská republika, IČO: 00 604 054, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 117/B (ďalej len BCPB), ale nemožno zaručiť, že BCPB prijme Dlhopisy na obchodovanie.
Základný prospekt zo dňa 19. októbra 2022.
Hlavný manažér
J&T BANKA, a.s.
OBSAH
Článok Strana
2.1 Rizikové faktory vzťahujúce sa k Emitentovi 5
2.2 Rizikové faktory vzťahujúce sa k Projektu Klingerka II 9
2.3 Rizikové faktory vzťahujúce sa k Dlhopisom 13
3. Prehlásenie zodpovednosti 19
4.2 Základné informácie o Emitentovi 20
4.3 Prehľad podnikateľskej činnosti 21
4.6 Prognózy a odhady zisku 28
4.7 Riadiace a dozorné orgány 28
4.9 Finančné informácie týkajúce sa aktív a záväzkov, finančnej situácie a ziskov a
4.10 Súdne a rozhodcovské konania 30
4.11 Významná zmena finančnej alebo obchodnej situácie Emitenta 30
5. Dokumenty zahrnuté prostredníctvom odkazu 31
7.1 Údaje o cenných papieroch 33
8. Formulár Konečných podmienok 72
10. Upozornenia a obmedzenia 80
11. Zdanenie, odvody a devízová regulácia v Slovenskej republike 83
11.1 Zdanenie a odvody v Slovenskej republike 83
11.2 Devízová regulácia v Slovenskej republike 84
12. Zoznam použitých definícií, pojmov a skratiek 85
1
1. VŠEOBECNÝ OPIS PROGRAMU
Nasledujúci prehľad nie je úplný a poskytuje len výber informácií týkajúcich sa Programu, ktoré sú ďalej bližšie opísané v tomto Základnom prospekte. Pre získanie úplných informácií je potrebné prečítať celý Základný prospekt, a vo vzťahu k podmienkam akejkoľvek konkrétnej emisie Dlhopisov, aj príslušné Konečné podmienky.
Tento prehľad predstavuje všeobecný opis Programu v zmysle článku 25 ods. 1 písm. b) Delegovaného nariadenia o prospekte.
HLAVNÉ STRANY
Emitent: | JTRE Financing 4, s. r. o., so sídlom Xxxxxxxxx xxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxxx – mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika, IČO: 54 812 224, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 163114/B, LEI: 097900BEFH0000000217 |
Hlavný manažér: | J&T BANKA, a.s., konajúca prostredníctvom svojej pobočky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky v Slovenskej republike. |
Aranžér: | J&T IB and Capital Markets, a.s., so sídlom Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, Xxxxx 8, PSČ 186 00, Česká republika, IČ: 247 66 259, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu v Prahe pod spisovou značkou B 16661 |
Administrátor, Agent pre výpočty, Kotačný agent a Agent pre zabezpečenie: | J&T BANKA, a.s., konajúca prostredníctvom J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky v Slovenskej republike. Emitent je oprávnený rozhodnúť o vymenovaní iného alebo ďalšieho administrátora a/alebo kotačného agenta a/alebo agenta pre zabezpečenie. |
PROGRAM | |
Opis programu: | Program vydávania dlhových cenných papierov v maximálnej menovitej hodnote všetkých nesplatených dlhopisov do 100 000 000 EUR, na základe ktorého je Emitent oprávnený priebežne alebo opakovane vydávať dlhopisy zabezpečené záložným právom na obchodný podiel Emitenta v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky. Dlhopisy môžu byť vydané s označením „Zelené Dlhopisy“ ak podľa Emitenta spĺňajú účel financovania projektov alebo aktív prospešných pre životné prostredie, sociálnu oblasť a oblasť governance. |
Objem programu: | Celková menovitá hodnota všetkých nesplatených Dlhopisov vydaných v rámci Programu v žiadnom okamihu neprekročí 100 000 000 EUR. |
Dátum schválenia programu: | Založenie Programu bolo schválené rozhodnutím konateľov Emitenta dňa 7. októbra 2022. Celková dĺžka Programu je 10 rokov. |
Schválenie Základného prospektu: | Tento Základný prospekt bol schválený len NBS podľa Nariadenia o prospekte. Základný prospekt nebude schválený ani notifikovaný iným orgánom. |
Rizikové faktory: | Existujú určité faktory, ktoré môžu mať vplyv na schopnosť Emitenta splniť záväzky z Dlhopisov vydávaných v rámci Programu. Tieto rizikové faktory sa týkajú aj Projektu Klingerka II (ako je definovaný nižšie), ktorého financovanie je primárnym účelom použitia výnosov z emisií Dlhopisov podľa Programu. |
Okrem toho existujú určité faktory, ktoré sú podstatné na účely posúdenia trhových a právnych rizík spojených s Dlhopismi. Tieto faktory sú uvedené v článku 2. Základného prospektu „Rizikové faktory“. | |
Distribúcia: | Dlhopisy budú v rámci primárnej aj sekundárnej ponuky ponúkané formou verejnej ponuky v Slovenskej republike prostredníctvom Hlavného manažéra, prípadne ďalších finančných sprostredkovateľov. V rámci primárneho predaja (upísania) bude činnosti spojené s vydaním a upisovaním všetkých Dlhopisov zabezpečovať Hlavný manažér. |
Meny: | Dlhopisy budú denominované v mene euro (EUR). |
Lehoty splatnosti: | Dlhopisy budú mať lehoty splatnosti uvedené v príslušných Konečných podmienkach. Minimálna splatnosť Dlhopisov vydaných v rámci Programu nebola stanovená. Maximálna splatnosť ako aj celková dĺžka Programu je 10 rokov. |
Emisný kurz: | Dlhopisy budú vydávané za emisný kurz, ktorý je nižší ako 100 % ich menovitej hodnoty. |
Forma Dlhopisov: | Dlhopisy budú vydané v zaknihovanej podobe podľa práva Slovenskej republiky. V súvislosti s Dlhopismi nebudú vydané žiadne globálne certifikáty, konečné certifikáty alebo kupóny. |
Výnosy z Dlhopisov: | Všetky Dlhopisy budú vydávané ako dlhopisy s nulovým úrokovým výnosom, ktoré nemajú žiadnu úrokovú sadzbu a ich výnos je určený ako rozdiel medzi menovitou hodnotou Dlhopisov a ich emisným kurzom. |
Právo Majiteľov požadovať odkúpenie Dlhopisov: | Ak nastane zmena kontroly Emitenta budú mať Majitelia za podmienok uvedených v článku 14.4 Spoločných podmienok právo požiadať Emitenta o spätné odkúpenie Dlhopisov. |
Menovitá hodnota Dlhopisov: | Dlhopisy môžu byť vydávané v menovitej hodnote rovnej alebo vyššej než 1 000 EUR podľa toho, ako bude uvedené v príslušných Konečných podmienkach. |
Zdanenie a žiadne navýšenie z dôvodu zrážkovej dane: | Z platieb pri splatení Menovitej hodnoty a výplaty výnosov z Dlhopisov sa budú vykonávať zrážky daní, odvodov alebo iných poplatkov, ktoré budú vyžadované právnymi predpismi Slovenskej republiky účinnými k Dátumu výplaty. Ak bude akákoľvek zrážka daní, odvodov alebo iných poplatkov vyžadovaná právnymi predpismi Slovenskej republiky účinnými k Dátumu výplaty, Emitent nebude povinný uhradiť príjemcom platieb žiadne ďalšie sumy z titulu náhrady týchto zrážok, daní, odvodov alebo poplatkov. |
Zabezpečenie: | Za záväzky z Dlhopisov zodpovedá len sám Emitent. Dlhopisy vydané v rámci Programu budú zabezpečené záložným právom na 100 % obchodného podielu Emitenta v prospech Agenta pre zabezpečenie a prípadne záložným právom na určité pohľadávky Emitenta. |
Status záväzkov: | Xxxxxxx z Dlhopisov budú zakladať priame, všeobecné, nepodmienené, nepodriadené a (po zriadení Zabezpečenia a v jeho rozsahu podľa Podmienok) zabezpečené záväzky Emitenta, ktoré sú vzájomne rovnocenné (pari passu) a budú vždy postavené čo do poradia svojho uspokojovania rovnocenne (pari passu) medzi sebou navzájom a aspoň rovnocenne (pari passu) voči všetkým iným súčasným a budúcim priamym, všeobecným, nepodmieneným, nepodriadeným a obdobne zabezpečeným záväzkom Emitenta, s výnimkou tých |
záväzkov Emitenta, o ktorých tak ustanoví kogentné ustanovenie právnych predpisov. Emitent sa zaväzuje zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými Majiteľmi rovnako. | |
Prijatie na obchodovanie: | Emitent podá žiadosť o prijatie každej emisie Dlhopisov na obchodovanie na regulovaný voľný trh BCPB v súlade s príslušnými právnymi predpismi Slovenskej republiky a pravidlami BCPB. |
Vysporiadanie: | Primárne vysporiadanie Xxxxxxxxx sa bude v každom prípade vykonávať prostredníctvom spoločnosti Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s. |
Rozhodné právo: | Dlhopisy, Program a akékoľvek práva a povinnosti vyplývajúce z nich sa budú riadiť a vykladať v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky. Záložné právo sa bude riadiť slovenským právom. |
Obmedzenia rozširovania Základného prospektu a ponuky Dlhopisov v Spojených štátoch amerických: | Nariadenie S, kategória 2 Zákona o cenných papieroch Spojených štátov amerických z roku 1933. |
2. RIZIKOVÉ FAKTORY
Kúpa a držba Dlhopisov sú spojené s množstvom rizík, z ktorých tie, ktoré Emitent považuje za podstatné, sú uvedené v tomto článku Základného prospektu. Riziká ovplyvňujúce schopnosť Emitenta splatiť záväzky z Dlhopisov sa týkajú jednak samotného Emitenta, ale tiež úspechu výstavby a predaja bytov, apartmánov a ateliérov (ďalej spoločne len Byty) v polyfunkčnom súbore stavieb Klingerka 2 a prvej časti polyfunkčného súboru stavieb Klingerka 3, ktoré sa nachádzajú na križovatke ulíc Prístavná, Košická a Mlynské nivy, mestská časť Ružinov, Bratislava II, Slovenská republika (ďalej spoločne len Projekt Klingerka II) a sekundárne predajom, prenájmom kancelárskych a obchodných priestorov v Projekte Klingerka II vzhľadom na to, že Emitent poskytne čistý výnos z Dlhopisov Projektovej spoločnosti (ako je definovaná nižšie) na jeho výstavbu.
Nasledujúci popis rizikových faktorov nie je vyčerpávajúci, nenahrádza žiadnu odbornú analýzu alebo údaje uvedené v tomto Základnom prospekte, neobmedzuje akékoľvek práva alebo záväzky vyplývajúce zo Základného prospektu a v žiadnom prípade nie je akýmkoľvek investičným odporúčaním. Rizikové faktory popísané nižšie sú zoradené podľa ich významu, pravdepodobnosti ich výskytu a očakávaného rozsahu ich negatívneho vplyvu na činnosť Emitenta. Rizikové faktory sú uvedené v obmedzenom počte kategórií v závislosti od ich povahy. V každej kategórii sú ako prvé uvedené najpodstatnejšie rizikové faktory.
2.1 Rizikové faktory vzťahujúce sa k Emitentovi
Rizikové faktory vzťahujúce sa k Emitentovi sú rozdelené na:
(a) rizikové faktory súvisiace s finančnou situáciou a kreditným rizikom Emitenta;
(c) právne, regulačné, makroekonomické a politické rizikové faktory.
Rizikové faktory súvisiace s finančnou situáciou a kreditným rizikom Emitenta
Riziko Emitenta ako účelovej štruktúry bez podnikateľskej histórie
Emitent je spoločnosť bez podnikateľskej histórie. Účelom jeho existencie je získanie finančných prostriedkov prostredníctvom emisie / emisií Dlhopisov a ich poskytnutie projektovej spoločnosti Projektu Klingerka II, teda spoločnosti Kalos, s.r.o., so sídlom Dvořákovo nábrežie 10, Slovenská republika, IČO: 36 292 966, zapísanú v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 40241/B (ďalej len Projektová spoločnosť) prostredníctvom úverov a/alebo pôžičiek. Emitent nebude vykonávať inú podnikateľskú činnosť a nemôže preto z vlastných podnikateľských aktivít vytvoriť zdroje na splatenie záväzkov z Dlhopisov, ak by zdroj splatenia Dlhopisov, ktorým je získanie peňažných prostriedkov primárne z predaja Bytov v Projekte Xxxxxxxxx XX, nebol dostatočný na ich úplné splatenie.
Kreditné riziko Projektu Klingerka II
Emitent má v úmysle použiť celý výťažok z Emisie primárne na financovanie Projektovej spoločnosti prostredníctvom úverov a/alebo pôžičiek. Hlavným zdrojom príjmov Emitenta, z ktorých plánuje splatiť svoje záväzky z Dlhopisov, bude splatenie úverov a/alebo pôžičiek poskytnutých Projektovej spoločnosti, pričom Projektová spoločnosť na splatenie použije hlavne príjem z predaja Bytov v Projekte Kligerka II. Emitent je teda vystavený kreditnému riziku Projektovej spoločnosti, čo znamená, že schopnosť Emitenta plniť záväzky z Xxxxxxxxx je ovplyvnená schopnosťou Projektovej spoločnosti plniť svoje peňažné záväzky voči Emitentovi riadne a včas a zároveň schopnosti Projektovej spoločnosti dosiahnuť príjem z predaja Bytov v Projekte Klingerka II. Ak by Projekt Klingerka II nebol komerčne úspešný, prípadná predajná hodnota Bytov by nezodpovedala obdobným komerčne úspešným nehnuteľnostiam alebo by jednotliví kupujúci Bytov neboli schopní riadne a včas splatiť svoje splatné záväzky, nezískala by Projektová spoločnosť peňažné prostriedky na uhradenie záväzkov voči Emitentovi. Neúspech Projektu Klingerka II môže mať negatívny vplyv na finančnú a ekonomickú situáciu Projektovej spoločnosti, čo následne bude mať negatívny vplyv na finančnú
a ekonomickú situáciu Emitenta a jeho schopnosť plniť záväzky z Dlhopisov. Existuje tiež možnosť, že Emitent prostriedky získané z emisie Dlhopisov, ktoré prechodne nie sú potrebné na financovanie Projektu Klingerka II, dočasne poskytne vo forme úveru alebo pôžičky svojim iným spriazneným spoločnostiam. Zodpovedajúce pohľadávky Emitenta budú založené v prospech Majiteľov Dlhopisov, ale Emitent tak môže byť dočasne vystavený aj kreditnému riziku týchto ďalších spoločností.
Riziko plynúce z budúceho nadradeného financovania Projektovej spoločnosti
Projektová spoločnosť bude s veľkou pravdepodobnosťou v budúcnosti dlžníkom na základe nadradeného bankového financovania, z ktorého sa bude financovať development a výstavba Projektu Klingerka II (ďalej len Budúci nadradený bankový úver). V tejto súvislosti sa očakáva, že všetky významné aktíva Projektu Klingerka II budú založené v prospech veriteľov z Budúceho nadradeného bankového úveru. Pohľadávky z Dlhopisov sú zabezpečené iba obchodným podielom Emitenta a prípadne niektorými jeho pohľadávkami, všetko v zmysle článku 10.1 Podmienok. Emitent ani Majitelia dlhopisov teda nebudú mať nárok na prednostné uspokojenie z výťažku z predaja žiadneho majetku Projektovej spoločnosti. Ak by došlo k porušeniu záväzkov Projektovej spoločnosti z Budúceho nadradeného bankového úveru, existuje predpoklad, že za stanovených podmienok môže nastať ich predčasná splatnosť a výkon záložného práva zo strany veriteľov, pričom výťažok z výkonu zabezpečenia by bol prednostne použitý na uspokojenie pohľadávok z Budúceho nadradeného bankového úveru. Výkon záložného práva by tiež Projektovú spoločnosť mohol významne obmedziť pri dispozícii s jej majetkom a jej schopnosť splatiť svoje záväzky voči Emitentovi.
Existencia Budúceho nadradeného bankového úveru výrazne zvyšuje kreditné riziko Emitenta, keďže výnosy primárne z predaja Bytov v Projekte Klingerka II by sa použili v prvom rade na splatenie tohto Budúceho nadradeného bankového úveru a až následne na splatenie záväzkov Projektovej spoločnosti voči Emitentovi, z čoho sa v poslednom kroku splatia Dlhopisy. Ak by príjmy z predaja Xxxxx v Projekte Xxxxxxxxx XX nepostačovali na úplné splatenie Budúceho nadradeného bankového úveru ako aj záväzkov Projektovej spoločnosti voči Emitentovi, Budúci nadradený bankový úver by bol splatený prednostne. Pohľadávky z Dlhopisov sú teda štrukturálne podriadené Budúcemu nadradenému bankovému úveru. Existuje riziko, že Emitent by v tomto prípade nedosiahol plné uspokojenie svojej pohľadávky z úveru alebo pôžičky poskytnutej Projektovej spoločnosti, čo by malo nepriaznivý vplyv na jeho schopnosť splácať záväzky z Xxxxxxxxx.
Riziko plynúce z rovnocenných pohľadávok iných veriteľov
Ak by Projektová spoločnosť, ktorej Emitent poskytne formou úverov a/alebo pôžičiek čistý výnos z emisií Dlhopisov mala aj iné finančné zadlženie voči tretím osobám, odlišným od Emitenta, môže to výrazne zvýšiť kreditné riziko Emitenta. Toto riziko sa materializuje najmä v prípade, ak splatnosť pohľadávok tretích osôb nastane pred splatnosťou finančného zadlženia voči Emitentovi, čo pravdepodobne bude mať dopad na schopnosť Projektovej spoločnosti plniť záväzky voči Emitentovi. Záväzky Projektovej spoločnosti voči Emitentovi môžu mať tzv. pari passu (rovnocenné) postavenie so záväzkami Projektovej spoločnosti voči takémuto veriteľovi (tretej osobe), čo môže v prípade nedostatočných zdrojov na strane Projektovej spoločnosti znamenať, že prípadný majetok Projektovej spoločnosti bude použitý k pomernej úhrade záväzkov voči takémuto veriteľovi (tretej osobe) a zároveň Emitentovi. Existuje tak riziko, že Emitent nedosiahne plné uspokojenie svojej pohľadávky. Ak by sa vyššie uvedené riziko materializovalo, bude mať pravdepodobne vplyv na schopnosť Emitenta uspokojiť sa z majetku Projektovej spoločnosti, čo by vo výsledku malo negatívny vplyv na finančnú a ekonomickú situáciu Emitenta a jeho schopnosť plniť záväzky z Xxxxxxxxx.
Riziko likvidity a koncentrácie
Ak Emitent nezabezpečí dostatok zdrojov na splácanie svojich záväzkov z Dlhopisov, bude vystavený riziku likvidity. Toto riziko sa môže materializovať najmä, ak by Emitent oneskorene obdržal platby istiny a úrokov z poskytnutých úverov/pôžičiek Projektovej spoločnosti, čím by Emitentovi vznikol krátkodobý nedostatok likvidných prostriedkov k úhrade splatných záväzkov. Ak by sa platby Emitentovi významne oneskorili, prípadne neboli uskutočnené vôbec, pravdepodobne by to viedlo k jeho insolvencii. Vzhľadom na to, že Emitent nebude mať iné zdroje finančných prostriedkov ako pohľadávky voči Projektovej spoločnosti, je pravdepodobné, že pri materializácii tohto rizika bude
z vyššie uvedených dôvodov čeliť nedostatku likvidity, ktorý by mohol negatívne ovplyvniť jeho finančnú situáciu a schopnosť plniť záväzky z Dlhopisov.
Emitent je vystavený riziku koncentrácie, keďže jeho podnikanie nie je ku dňu vyhotovenia Základného prospektu geograficky ani produktovo diverzifikované. Takmer 100 % aktív Emitenta budú predstavovať pohľadávky z úverov a/alebo pôžičiek poskytnutých Projektovej spoločnosti. Pri zhoršení hospodárenia a platobnej morálky Projektovej spoločnosti nemá Emitent iné zdroje, ktoré by sa mohli použiť na uhradenie záväzkov z Dlhopisov.
Rizikové faktory súvisiace so závislosťou Emitenta na iných osobách, vlastníckou štruktúrou a prevádzkou
Riziko prevádzkovej závislosti na Jedinom spoločníkovi a zlyhania infraštruktúry
Prevádzka Emitenta je závislá od delenia administratívnej, účtovnej a IT infraštruktúry v rámci skupiny JTRE, ktorá zahŕňa spoločnosti v konečnom dôsledku ovládané spoločnosťou J&T REAL ESTATE HOLDING PLC, ktorá je Jediným spoločníkom Emitenta a bližšie identifikovaná v odseku 4.4 Základného prospektu. Emitent nemá a nepredpokladá sa, že bude mať vlastných zamestnancov. Okrem toho aktuálne čelia spoločnosti, ktoré sú súčasťou finančných a realitných skupín, riziku kybernetického útoku zo strany rôznych záujmových organizácii a kriminálnych skupín. Skupina JTRE má síce zabezpečené IT systémy a celú infraštruktúru, no existuje riziko, že prípadný úspešný kybernetický útok akejkoľvek povahy by spôsobil ujmu na reputácii skupiny JTRE medzi klientami a pri kombinácii so zlyhaním iných prvkov infraštruktúry to môže mať negatívny vplyv aj na finančnú a hospodársku situáciu Emitenta a jeho schopnosť plniť záväzky z Dlhopisov.
Riziko zmeny vlastníckej štruktúry a stretu záujmov medzi spoločníkom Emitenta a Majiteľmi
Riziko straty kľúčových osôb
Emitent závisí od poskytovania služieb zo strany skupiny JTRE. Kľúčovými osobami skupiny JTRE sú najmä členovia manažmentu podieľajúci sa na vytváraní a realizácii kľúčových stratégií. Ich činnosť je rozhodujúca pre riadenie skupiny a uskutočňovanie jej stratégie. Skupina JTRE vynakladá úsilie na udržanie týchto osôb napriek silnejúcemu dopytu po kvalifikovaných osobách vo finančnom a realitnom sektore. V prípade, ak by si skupina neudržala svoje kľúčové osoby alebo by nebola schopná osloviť a získať iné osoby, ktoré ich nahradia, táto strata by mohla negatívne ovplyvniť aj podnikanie Emitenta, jeho hospodárske výsledky a finančnú situáciu.
Právne, regulačné, makroekonomické a politické rizikové faktory
Riziko krízy Emitenta a právnej úpravy o kríze
Emitent sa pravdepodobne v dôsledku výrazného zvýšenia svojich záväzkov (bez súčasného zvýšenia vlastného imania) vydaním Xxxxxxxxx dostane do krízy a je možné, že bude v kríze až do splatnosti emisií Dlhopisov, čo bude vyplývať zo zverejnenej účtovnej závierky Emitenta za rok 2022, a tiež následne zverejnených účtovných závierok. Krízou sa podľa § 67a a nasl. Obchodného zákonníka (účinných od 1. januára 2016) rozumie stav, ak je spoločnosť v úpadku alebo jej úpadok hrozí, pričom spoločnosti hrozí úpadok, ak pomer výšky vlastného imania spoločnosti k jej záväzkom je nižší než 8
ku 100 (na účely tohto rizikového faktoru ďalej len kríza). Fakt, že Emitent je v kríze nepredstavuje Prípad neplnenia záväzkov a nie je dôvodom na predčasnú splatnosť Dlhopisov v zmysle Podmienok.
Spoločnosti, ktoré boli založené za účelom získania finančných prostriedkov (napr. formou vydania emisie/emisií dlhopisov), medzi ktoré patrí aj Emitent, sa spravidla v dôsledku výrazného zvýšenia svojich záväzkov (bez súčasného zvýšenia vlastného imania) vydaním dlhopisov, či prijatím externého bankového financovania a/alebo vnútroskupinovej zadlženosti dostanú do krízy. Ku dňu vyhotovenia Základného prospektu nie je Projektová spoločnosť v kríze, existuje však riziko, že po prijatí ďalšieho externého financovania sa do krízy dostane. Ak by spoločník poskytol financovanie Projektovej spoločnosti mohla by podliehať obmedzeniam splatenia zadlženia voči jej spoločníkovi preto, že by sa mohlo podľa Obchodného zákonníka považovať za plnenie nahrádzajúce vlastné zdroje financovania, ktoré (s výnimkami) nemožno vrátiť, ak je spoločnosť v kríze, alebo by sa v dôsledku vrátenia do krízy dostala. Nemožnosť splatiť takéto vnútroskupinové zadlženie môže ovplyvniť schopnosť Emitenta splniť svoje záväzky voči Majiteľom.
Riziko vyplývajúce z prípadného poskytnutia dočasnej ochrany Emitentovi
S účinnosťou od 17. júla 2022 môže Emitent podľa zákona č. 111/2022 Z.z. o hroziacom úpadku, ktorý, okrem iného, novelizoval inštitút dočasnej ochrany, pri finančných ťažkostiach požiadať o povolenie verejnej preventívnej reštrukturalizácie (za splnenia stanovených podmienok), v rámci ktorej môže byť Emitentovi poskytnutá dočasná ochrana.
Príslušný súd poskytne dočasnú ochranu iba, ak s jej poskytnutím (a) súhlasila väčšina veriteľov podľa výšky nespriaznených pohľadávok, alebo (b) vyjadrilo súhlas aspoň 20 % všetkých veriteľov podľa výšky ich nespriaznených pohľadávok, pričom v koncepte plánu nemôže u žiadneho z veriteľov presiahnuť čiastočné odpustenie pohľadávky alebo uznanie jej čiastočnej nevymáhateľnosti 20 % z jeho pohľadávky a zároveň odklad splácania žiadnej z pohľadávok nemôže presiahnuť jeden rok.
Medzi dôsledky poskytnutia dočasnej ochrany Emitentovi patria, okrem iného, (i) aktívna aj pasívna konkurzná imunita; (ii) nemožnosť pre pohľadávku z Dlhopisov v exekúcii alebo pri výkone rozhodnutia postihnúť podnik, vec, práva alebo iné majetkové hodnoty patriace podniku Emitenta a (iii) obmedzenia pri zosplatnení záväzkov z Dlhopisov. Dočasná ochrana môže byť pridelená v maximálnej celkovej dĺžke šiestich mesiacov.
Riziko spojené s právnym, regulačným, daňovým prostredím a súdnymi či inými konaniami
Právne, regulačné a daňové prostredie na Slovensku, kde Emitent bude vykonávať činnosť, je predmetom zmien a zákony nie sú vždy interpretované a uplatňované súdmi a orgánmi verejnej moci jednotne. Len v oblasti stavebníctva bol napr. zákon č. 50/1976 Zb. o územnom plánovaní a stavebnom poriadku (stavebný zákon) novelizovaný za posledných 20 rokov viac než 35 krát, čo môže mať dopad na právnu istotu strán pri jeho prípadnom uplatňovaní súdmi a orgánmi verejnej moci. Navyše z pohľadu stavebného konania trvá vybavenie stavebného povolenia v priemere až 300 dní, čo je výrazne nad priemerom OECD.1 Neustále zmeny zákonov alebo zmeny ich interpretácie v budúcnosti môžu nepriaznivo ovplyvniť prevádzkovú činnosť a finančné vyhliadky Emitenta, najmä zmeny daňových predpisov na Slovensku (ktoré sa opakovanie menia, ako napr. Zákon o dani z príjmov, ktorý bol od nadobudnutia jeho účinnosti v roku 2004 každoročne novelizovaný, niekedy aj viackrát) vzhľadom nato, že môžu nepriaznivo ovplyvniť výšku výnosov primárne z predaja Bytov v Projekte Klingerka II a spôsob splácania financovania, čo môže mať nepriaznivý vplyv na schopnosť Emitenta plniť záväzky z Dlhopisov. K dátumu vyhotovenia Základného prospektu nie sú vedené žiadne spory alebo konania, ktoré by mohli ohroziť alebo značne nepriaznivo ovplyvniť hospodársky výsledok či finančnú situáciu Emitenta. Prípadné súdne spory by však v budúcnosti mohli do určitej miery a na určitý čas obmedziť Emitenta v nakladaní so svojím majetkom, ako aj vyvolať dodatočné náklady na jeho strane. Prípadné porušenia legislatívy (akejkoľvek povahy, vrátane neúmyselnej) môžu viesť k uloženiu sankcií, vrátane sankcií finančných či sankcií spočívajúcich v prerušení či zákaze činnosti.
1 Doing Business 2020. Economy Profile of Slovak Republic. World Bank Group. Strana 11. Dostupné na hypertextovom odkaze: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxXxxxxxxx/xxxxxxx/x/xxxxxxxx/XXX.xxx.
2.2 Rizikové faktory vzťahujúce sa k Projektu Klingerka II
Rizikové faktory vzťahujúce sa k Projektu Klingerka II sú rozdelené na:
(a) rizikové faktory súvisiace s Projektom Klingerka II a trhom nehnuteľností; a
(b) rizikové faktory súvisiace s výstavbou Projektu Klingerka II.
Rizikové faktory súvisiace s Projektom Klingerka II a trhom nehnuteľností
Negatívne dopady makroekonomickej situácie vrátane faktorov vysokej inflácie, vojnového konfliktu
na Ukrajine a pandémie COVID-19 na Projekt Klingerka II
Projekt Klingerka II nebol ku dňu vyhotovenia Základného prospektu významne zasiahnutý súčasnou makroekonomickou neistotou. Možno však predpokladať, že v nadväznosti na obmedzenia dodávateľských reťazcov, nedostatok komodít, materiálov a vysokú infláciu budú čeliť dodávatelia Projektu Klingerka II stúpajúcim cenám za materiály, ktoré majú byť použité pri stavbe. Napriek tomu, že v príslušných dodávateľských zmluvách bude mať Projektová spoločnosť pravdepodobne dohodnuté fixné ceny za materiály, je vystavená riziku, že ak by rast cien a iných nákladov presiahol určitú objektívne významnú úroveň, mohla by byť Projektová spoločnosť nútená čiastočne niesť takéto zvýšené náklady a prípadne čeliť iným dôsledkom zlyhania svojich dodávateľov. Neistota spôsobená ekonomickými dopadmi vojnového konfliktu na Ukrajine na ekonomiku celej Európy tieto riziká ďalej zvyšuje. Všetky tieto aspekty by mohli ovplyvniť výnosy z predaja Bytov v Projekte Klingerka II, ak by sa Projektovej spoločnosti nepodarilo preniesť zvýšené náklady na klientov. Prípadné nútené zvýšenie cien Bytov by zase mohlo negatívne ovplyvniť dopyt po kúpe Bytov. Všetky tieto riziká by mohli sekundárne ovplyvniť aj schopnosť Emitenta uhradiť záväzky z Dlhopisov.
V budúcnosti môže prejsť Slovenskom ďalšia vlna pandémie COVID-19. Existuje riziko, že vláda SR by opäť pristúpila k rôznym obmedzeniam (lockdown, povinná práca z domu atď.), ktoré môžu spoločne s novými agresívnejšími mutáciami vírusu (akými napr. bol Delta variant) spôsobiť oneskorenie dostavby Projektu Klingerka II a tiež zvýšiť jeho finančné náklady alebo spôsobiť, že získanie dodatočného bankového, dlhopisového či iného financovania a refinancovania Projektu Klingerka II môže byť zložitejšie alebo dostupnejšie len za menej výhodných podmienok.
Riziko zhoršenia stavu realitného trhu v Bratislave
Úspech Projektu Klingerka II je do veľkej miery závislý od makroekonomickej a politickej situácie v Slovenskej republike, pričom významné riziko predstavuje aj koncentrácia týkajúceho sa realitného trhu v Bratislave. Projekt Klingerka II je vystavený špecifickým rizikám realitného trhu v Bratislave, akými sú najmä cyklickosť, výkyvy v makroekonomickom prostredí, dynamika dopytu investorov v jednotlivých segmentoch realitného trhu, pohyby stavebných a predajných cien a konkurencia iných developerských projektov v Bratislave. Projekt Klingerka II bude generovať výnos najmä z príjmov z predaja Bytov, pričom externé faktory spôsobujúce nepriaznivý vývoj cien predaja nehnuteľností môžu mať významný negatívny vplyv na výnosy a hodnotu Projektu Klingerka II.
Počas obdobia spomalenia alebo recesie (ako napr. v prípade finančnej krízy a prasknutia realitnej bubliny v roku 2008) všeobecne dochádza k zníženiu dopytu v oblasti realitného trhu, ktorý môže spôsobiť pokles dopytu kupcov rezidenčných nehnuteľností. Podobný alebo ešte významnejší negatívny dopad môže mať zásadné zvyšovanie úrokových sadzieb, ktoré v súčasnosti prebieha, a ktoré zdražuje úvery na bývanie, a môže tak znížiť dopyt po rezidenčných nehnuteľnostiach v dôsledku nižšej dostupnosti financovania. Akékoľvek zníženie dopytu môže mať nepriaznivý vplyv na ceny pri kúpe Bytov a tým sa negatívne prejaviť na generovaných výnosoch a hodnote Projektu Klingerka II a tým pádom i na Emitentovi a jeho schopnosti uhradiť jeho záväzky z Xxxxxxxxx.
Riziko konkurencie a koncentrácie v segmente trhu s rezidenčnými nehnuteľnosťami
Projekt Klingerka II je vystavený riziku koncentrácie v segmente rezidenčných nehnuteľností. Dopyt po Projekte Klingerka II ako rezidenčnej nehnuteľnosti, môže byť významne ovplyvnený napr. trendom hospodárskeho vývoja, infláciou, zamestnanosťou alebo inými faktormi, ktoré nateraz nie je možné kvantifikovať. Pokles dopytu po Projekte Klingerka II alebo predĺženie dĺžky jeho predaja môže mať nepriaznivý dopad na schopnosť Emitenta plniť záväzky z Dlhopisov. Projekt Klingerka II si konkuruje
v segmente rezidenčných nehnuteľností s projektami, za ktorými stoja lokálni a medzinárodní developeri, súkromní investori ako aj iní vlastníci nehnuteľností. Medzi konkurentov Projektu Klingerka II patria najmä okolité projekty developované realitnými skupinami Penta Real Estate, YIT Slovakia, Lucron, Mint Investments a v budúcnosti možno aj HB Xxxxxx. Aktivity konkurenčných projektov môžu mať dopad na predaj Bytov v Projekte Klingerka II. Ak by sa riziko materializovalo a Projekt Klingerka II by neuspel v konkurencii s inými rezidenčnými projektami v Bratislave, mohlo by to mať podstatný nepriaznivý vplyv na schopnosť Emitenta plniť záväzky z Dlhopisov.
Riziko budúceho bankového financovania a založenia aktív Projektu Klingerka II v prospech bankových veriteľov
Projektová spoločnosť bude povinná plniť podmienky zmluvnej dokumentácie Budúceho nadradeného bankového úveru, pozrite tiež rizikový faktor Riziko plynúce z budúceho nadradeného financovania Projektovej spoločnosti. Predpokladá sa, že všetky významné aktíva Projektu Klingerka II budú založené v prospech veriteľov z Budúceho nadradeného bankového úveru. Zadlženie Projektovej spoločnosti a obmedzenia vyplývajúce z podmienok bankového financovania môžu mať vplyv na schopnosť Projektovej spoločnosti dokončiť výstavbu Projektu Klingerka II. Prípadné odklady čerpaní bankového financovania alebo sprísnenie jeho podmienok, či už v dôsledku porušení povinností Projektovej spoločnosti, neplnenia dohodnutých ukazovateľov alebo aj zlyhaní bankových veriteľov, môžu zásadne ovplyvniť výstavbu a dokončenie Projektu Klingerka II a tak nepriamo aj Emitenta a jeho schopnosť plniť záväzky z Dlhopisov.
Riziko oceňovania Projektu Klingerka II
Vzhľadom na požiadavku uvedenú v článku 11.1 Spoločných podmienok bude na účely výpočtu finančného ukazovateľa LTV pri povolenej distribúcii používaná metóda trhovej hodnoty na určenie hodnoty Projektu Klingerka II. Pre určenie takej trhovej hodnoty bude zabezpečené ocenenie Projektu Klingerka II jednou zo spoločností uvedených v rovnakom článku Spoločných podmienok.
Ocenenia sú vo svojej podstate subjektívne, pričom externí znalci často používajú predpoklady a odhady hodnôt a parametrov, ktoré developer alebo externý znalec nemajú v čase oceňovania k dispozícii. Ceny nehnuteľností podliehajú aj značným výkyvom, ktoré spôsobujú meniace sa ekonomické podmienky, ako sú volatilita úrokových sadzieb, rast alebo pokles HDP, nerovnováha medzi ponukou a dopytom po komerčných alebo rezidenčných nehnuteľnostiach a iné faktory. V dôsledku toho sa môže ocenenie Projektu Klingerka II meniť aj počas krátkeho obdobia, čo môže mať negatívny dopad na splnenie ukazovateľa LTV, finančnú situáciu Projektovej spoločnosti a následne aj na schopnosť Emitenta splácať záväzky z Dlhopisov.
Navyše, ak by bolo ocenenie pripravené chybne, nedbanlivostne a/alebo na základe nepravdivých a/alebo nesprávnych údajov a/alebo predpokladov, skutočná trhová hodnota Projektu Klingerka II môže byť nižšia ako bude vyplývať z príslušného ocenenia.
Špecifické riziká spojené s kancelárskym segmentom a segmentom obchodných priestorov
Projektová spoločnosť predpokladá, že približne 75 % jej príjmov bude pochádzať z predaja Xxxxx v Projekte Klingerka II. V menšej miere však bude vystavená aj rizikám spájaným s kancelárskym segmentom a segmentom obchodných priestorov, ktoré budú súčasťou Projektu Klingerka II, pričom Projektová spoločnosť ich plánuje postupne odpredať. Makroekonomické faktory ako inflácia, vývoj zamestnanosti, úrokové sadzby, vývoj štruktúry hospodárstva, rastúca konkurencia v Bratislave či vnímanie lokality Projektu Klingerka II ovplyvní záujem o kancelárske a obchodné priestory, najmä, ak by ponuka takýchto priestorov v Bratislave v podstatnej miere prevážila dopyt po nich.
Ak by Projektová spoločnosť nedokázala včas a dostatočne reagovať na aktuálne požiadavky a trendy v segmente kancelárskych a obchodných priestorov a Projekt Klingerka II by nezodpovedal meniacim sa požiadavkám trhu, mohlo by to spôsobiť nezáujem o ich kúpu, čo by mohlo mať nepriaznivý dopad na finančné výsledky a vyhliadky Projektovej spoločnosti, najmä v spojení s prípadným poklesom záujmu o Byty v Projekte Klingerka II. To by mohlo mať vo výsledku nepriaznivý vplyv na schopnosť Emitenta splácať záväzky z Xxxxxxxxx.
Rizikové faktory súvisiace s výstavbou Projektu Klingerka II
Projekt Klingerka II čelí rizikám špecifickým pre fázu developmentu, v ktorej sa nachádza
Vo vzťahu k Projektu Klingerka II je v čase vyhotovenia Základného prospektu vydané právoplatné rozhodnutie o ukončení posudzovania navrhovanej činnosti (EIA) a prebieha sanácia a búracie práce, pričom Emitent predpokladá, že výstavba spodnej stavby začne v druhom polroku 2023. Náležitý projektový návrh a plánovanie sú dôležité na vytvorenie produktu s parametrami, ktoré požaduje daný trh, ako aj na splnenie požiadaviek stanovených v rôznych stavebných predpisoch. Ak by Projekt Klingerka II nebol náležite navrhnutý, pričom sa problém zistí až v neskoršom štádiu výstavby, môže dôjsť k vzniku dodatočných nákladov. Niektoré zmeny návrhu, ktoré sa vykonajú počas obdobia výstavby, môžu viesť k vzniku povinnosti absolvovať ďalší povoľovací proces.
Povoľovacie procesy sú zložité a časovo náročné. V praxi už nastali situácie, že povolenia pri obdobných realitných projektoch boli udelené v rozpore s platnými predpismi. Ak by sa takáto situácia stala Projektovej spoločnosti, bez ohľadu na to, či takú situáciu spôsobila Projektová spoločnosť, jej spriaznené spoločnosti alebo tretia strana, môže dôjsť k odobratiu alebo zmene niektorých povolení, čo môže negatívne ovplyvniť jej činnosť a finančné výsledky a teda v dôsledku aj vyhliadky Emitenta a jeho schopnosť splácať záväzky z Dlhopisov.
V každom prípade v súvislosti s povoľovacími procesmi existuje riziko, že sa nepodarí získať náležité povolenie, čím by sa mohli porušiť príslušné predpisy, a tým závažne nepriaznivo ovplyvniť trvanie výstavby Projektu Klingerka II alebo aj jeho celková uskutočniteľnosť. Materializácia tohto rizika môže negatívne ovplyvniť komerčnú úspešnosť Projektu Klingerka II a tým aj schopnosť Emitenta splácať svoje záväzky z Dlhopisov.
Projektová spoločnosť môže čeliť nárokom v súvislosti s vadami výstavby Projektu Klingerka II a s vadami, ktoré by mohli mať nepriaznivý dopad na tvorbu jej výnosov z predaja Bytov a dobrú povesť Projektu Xxxxxxxxx XX
Výstavba Projektu Klingerka II podlieha riziku nárokov v súvislosti s výstavbou, nárokov z vád, nárokov na vykonanie opravných alebo iných prác a súvisiacej nepriaznivej medializácie. Nízke ale nie úplne vylúčené riziko predstavujú tiež možné právne vady resp. spochybnenie vlastníctva pozemkov patriacich k Projektu Klingerka II. Akákoľvek žaloba podaná voči Projektovej spoločnosti a s tým súvisiaca negatívna medializácia týkajúca sa kvality alebo iných aspektov Projektu Klingerka II alebo neschopnosť dokončiť jeho výstavbu podľa harmonogramu a/alebo stanoveného rozpočtu, by mohla mať podstatný nepriaznivý dopad na jeho povesť a na to, ako jej cieľoví kupci vnímajú Projekt Klingerka II. Navyše, chyby a nedostatky developerskej činnosti (najmä projektovania) a stavebných fáz sa dajú niekedy zistiť až po dokončení projektov. Existuje riziko prípadných nárokov vyplývajúcich z chybnej konštrukcie, zvýšených nákladov súvisiacich s nápravnými prácami a tým vyvolanou celkovou negatívnou publicitou Projektu Klingerka II. V krajnom prípade môžu zlyhania vo fáze projektovania a výstavby viesť až k nemožnosti ďalej projekt prevádzkovať. Tieto škody môžu výrazne presiahnuť krytie zabezpečené dodávateľmi služieb.
Ak sa stavebná spoločnosť alebo subdodávateľ, ktorého služby sa využívajú pri developmente Projektu Klingerka II, stane platobne neschopným, môže sa stať, že nebude možné uplatniť voči nemu nároky zo záruk a zodpovednosti za vady. Projektovej spoločnosti môžu okrem toho vzniknúť straty v dôsledku opravných prác alebo platenia náhrady škody osobám, ktoré v dôsledku takýchto prác obsahujúcich vady utrpeli straty. Potenciálne škody spojené s výstavbou a následnými povinnosťami môžu ovplyvniť ziskovosť Projektovej spoločnosti a znížiť reálnu hodnotu Projektu Klingerka II. Okrem toho tieto straty a náklady nemusia byť pokryté poistením alebo zárukou stavebnej spoločnosti alebo subdodávateľom a nemusia tak byť uhradené z prípadného poistného plnenia alebo záruky.
Riziko zmluvných protistrán
Projektová spoločnosť je vystavená riziku rôznych zmluvných protistrán. Neplnenie zmluvných záväzkov či neočakávané správanie protistrán môžu negatívne ovplyvniť činnosť, finančné výsledky a vyhliadky Projektovej spoločnosti a rovnako aj samotného Emitenta.
Na projektovanie a výstavbu Projektu Klingerka II bude použitých viacero dodávateľov, ktorí budú vykonávať rôzne projekčné a stavebné činnosti a poskytovať rôzne doplnkové služby potrebné na jeho
Riziko súvisiace s umiestnením Projektu Klingerka II
Hodnota pozemkov a budúceho Projektu Klingerka II závisí do značnej miery na zvolenej lokalite vo vzťahu k typu nehnuteľnosti. Projekt Klingerka II sa nachádza v najatraktívnejšej a rýchlo sa rozvíjajúcej oblasti Bratislavy. Ak by však nebola správne odhadnutá vhodnosť lokality vzhľadom k investičnému zámeru alebo by sa atraktivita lokality znížila, môže v konečnom dôsledku dôjsť k poklesu hodnoty Projektu Klingerka II, a teda aj k poklesu ceny bytových a nebytových priestorov. Takáto skutočnosť by mala dopad na činnosť a finančné výsledky Projektovej spoločnosti a v dôsledku toho aj na schopnosť Emitenta plniť si svoje záväzky z Dlhopisov.
Riziká spojené s ochranou zdravia, bezpečnosti a životného prostredia pri realizácii Projektu
Klingerka II
S realizáciou Projektu Klingerka II sú spojené riziká týkajúce sa ochrany zdravia, bezpečnosti a životného prostredia. Napr. nehoda týkajúca sa ochrany zdravia, bezpečnosti a životného prostredia pri Projekte Klingerka II by mohla viesť k potenciálnym súdnym sporom, významným sankciám alebo poškodeniu jeho dobrej povesti.
Projekt Klingerka II sa nachádza na území, ktoré je súčasťou znečistenej oblasti bývalej medzivojnovej a povojnovej priemyselnej zóny. Pri Projekte Klingerka II sa môže vyskytnúť kontaminácia pôdy, nebezpečné látky alebo iné zvyškové znečistenie a environmentálne riziká. Aj keď v odvetví nehnuteľností býva takéto znečistenie relatívne bežné, najmä pri brownfield projektoch, Projektová spoločnosť znáša riziko nákladného posúdenia, sanácie a/alebo odstránenia takejto kontaminácie pôdy, nebezpečných látok alebo iného zvyškového znečistenia. Sanácia znečistenia a súvisiace dodatočné opatrenia, ktoré môže byť Projektová spoločnosť povinná vykonať, by mohli mať na ňu negatívny reputačný dopad a spôsobiť jej značné dodatočné náklady. Existuje tiež riziko, že regres voči znečisťovateľovi či predchádzajúcim vlastníkom pozemku na ktorom sa stavia Projekt Klingerka II nemusí byť možný, pretože ich nie je možné identifikovať, už neexistujú alebo sa stali platobne neschopnými. Existencia či len podozrenie na existenciu znečistenia pôdy, nebezpečných materiálov alebo iného zvyškového znečistenia môže mať navyše negatívny dopad na hodnotu Projektu Klingerka II a schopnosť Projektovej spoločnosti predať v ňom Byty. Od Projektovej spoločnosti sa môže požadovať, aby prijala nápravné opatrenia, ktoré by mohli mať za následok vznik podstatných nákladov.
Monitorovanie a zabezpečovanie osvedčených postupov, týkajúcich sa ochrany zdravia, bezpečnosti a životného prostredia vo vzťahu ku Projektu Klingerka II sa môže stať v budúcnosti akútnejšie a nákladnejšie najmä kvôli rastúcim nákladom na ochranné pomôcky pre personál pracujúci na stavbe, zvyšovaniu cien dodávateľov vzhľadom na obmedzenú kapacitu dostupnej pracovnej sily na trhu práce, neustále sa sprísňujúcej environmentálnej regulácie a nákladom spojeným s jej dodržiavaním. Každé z vyššie uvedených rizík by mohlo mať podstatný nepriaznivý dopad na výsledky hospodárenia Projektovej spoločnosti a negatívne ovplyvniť schopnosť Emitenta splniť si záväzky z Dlhopisov.
2.3 Rizikové faktory vzťahujúce sa k Dlhopisom
Rizikové faktory vzťahujúce sa k Dlhopisom sú rozdelené na:
(a) rizikové faktory týkajúce sa ustanovení Podmienok Dlhopisov;
(b) rizikové faktory vzťahujúce sa k zabezpečeniu Dlhopisov.
(c) právne a regulačné rizikové faktory vzťahujúce sa k Dlhopisom;
(d) rizikové faktory vzťahujúce sa k Zeleným Dlhopisom a k použitiu ich výťažku;
(e) rizikové faktory vzťahujúce sa k obchodovaniu Dlhopisov na sekundárnom trhu; a
Rizikové faktory týkajúce sa ustanovení Podmienok Dlhopisov
Riziko predčasného splatenia
Podmienky Dlhopisov umožňujú ich (úplné alebo čiastočné) predčasné splatenie na základe rozhodnutia Emitenta, a to najskôr k prvému výročiu dátumu emisie a následne k poslednému dňu každého mesiaca až do Dňa konečnej splatnosti (tak ako je definovaný v článku 14.1 Spoločných podmienok) s príslušnou mimoriadnou kompenzáciou vypočítanou podľa článku 14.3 Spoločných podmienok. Pokiaľ dôjde k predčasnému splateniu Dlhopisov pred dátumom ich splatnosti, Majiteľ bude vystavený riziku nižšieho než predpokladaného výnosu z dôvodu takéhoto predčasného splatenia. Akokoľvek vznikne v prípade predčasnej splatnosti Dlhopisov z podnetu Emitenta právo na kompenzáciu vo forme mimoriadneho úroku za predčasnú splatnosť (ak sa na danú emisiu Dlhopisov uplatní), výška tohto mimoriadneho úroku nebude celkom kompenzovať stratený úrokový výnos. Majiteľ je taktiež vystavený reinvestičnému riziku, že predčasne splatenú sumu istiny nebude možné za daných trhových okolností znovu investovať s porovnateľným výnosom.
Riziko inflácie
Dlhopisy neobsahujú protiinflačnú doložku. Na prípadné výnosy z investície do Dlhopisov tak môže mať vplyv inflácia. Inflácia znižuje hodnotu meny a tým negatívne ovplyvňuje reálny výnos z investície. Ak hodnota inflácie prekročí predpokladaný ročný výnos do splatnosti, hodnota reálnych výnosov z Dlhopisov bude záporná. Medziročná miera inflácie dosiahla v auguste 2022 hodnotu 14,0 %2 a priemerná ročná miera inflácie v období od 2016 do 2021 dosahovala výšku 1,85 %.3
Xxxxxx Xxxxxxxxx s nulovou úrokovou sadzbou
Majiteľ, ktorého výnos je určený rozdielom medzi menovitou hodnotou Dlhopisu a jeho nižšou emisnou cenou určenou emisným kurzom, je vystavený riziku poklesu ceny takéhoto Dlhopisu v dôsledku rastu trhových úrokových sadzieb. Kým je nominálny výnos po dobu existencie Dlhopisov fixovaný, aktuálna trhová úroková sadzba na finančnom trhu sa zvyčajne denne mení. So zmenou trhovej úrokovej sadzby sa tiež mení cena Dlhopisu, ale v opačnom smere. Ak sa teda trhová úroková sadzba zvýši, cena Dlhopisu spravidla klesne na úroveň, kedy je jeho výnos približne rovný trhovej úrokovej sadzbe. Ak sa trhová úroková sadzba naopak zníži, cena Dlhopisu sa spravidla zvýši na úroveň, kedy je jeho výnos približne rovný trhovej úrokovej sadzbe. Táto skutočnosť môže mať negatívny vplyv na hodnotu a vývoj investície do Dlhopisu.
Indikovaný celkový objem emisie Dlhopisov nie je záväzný
Celkový objem príslušnej emisie Dlhopisov uvedený v príslušných Konečných podmienkach predstavuje maximálny celkový objem emisie takýchto Dlhopisov. Skutočná súhrnná menovitá hodnota takto emitovaných Dlhopisov však môže byť nižšia ako indikovaný Celkový objem danej emisie a tento objem sa môže meniť počas života takto vydávaných Dlhopisov v závislosti na dopyte po týchto
2 Inflácia - indexy spotrebiteľských cien v auguste 2022. Štatistický úrad Slovenskej republiky. Publikované dňa 14. septembra 2022. Dostupné na: xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxx.xx:000/xxx/xxxxxx?xxxxxxxxx:xxxx:/xxxxx-xx-xxx-xxx/xxxxxxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxx/xx0x000x-0000-0000-0xx0- eb4a06486448.
3 Inflácia meraná CPI (národná metodika) - celková, jadrová, čistá - ročne [sp2043rs]. Štatistický úrad Slovenskej republiky. Dostupné dňa 15. marca 2022 na: xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xx/#!/xxxx/xx/XXX_XXXXXXXX/xx0000xx/x_xx0000xx_00_00_00_xx.
Dlhopisoch a spätných odkupoch Emitentom. Z uvedeného indikovaného celkového objemu príslušnej emisie Dlhopisov preto nemožno vyvodzovať akékoľvek závery s ohľadom na ich likviditu na sekundárnom trhu.
Rizikové faktory vzťahujúce sa k zabezpečeniu Xxxxxxxxx
Riziko spojené s hodnotou obchodného podielu Emitenta, ktorý je predmetom zabezpečenia
Dlhopisy sú zabezpečené najmä záložným právom na obchodný podiel v Emitentovi v zmysle článku
10.1 Podmienok. Hodnota obchodného podielu sa môže s ohľadom na rôzne korporátne, podnikateľské alebo iné kroky Emitenta a/alebo Jediného spoločníka či ich hospodárske výsledky výrazne zmeniť až do splatnosti Dlhopisov. Jediným významným aktívom Emitenta budú pohľadávky z vnútroskupinového financovania voči Projektovej spoločnosti a hodnota založeného podielu teda bude významne závislá od hodnoty týchto pohľadávok a schopnosti Projektovej spoločnosti ich splatiť. Obchodný podiel predstavuje istý element komfortu pre Majiteľov Dlhopisov, je však nepravdepodobné, že by hodnota Obchodného podielu postačovala na reálne krytie pohľadávok z Dlhopisov.
Predmetom zabezpečenia nebudú žiadne aktíva Projektu Klingerka II, nakoľko tieto budú založené primárne v prospech bánk financujúcich Projekt Klingerka II.
Navyše, Podmienky nestanovujú žiadne mechanizmy na sledovanie hodnoty obchodného podielu a ani žiadnym spôsobom nestanovujú povinnosť pre Emitenta poskytnúť dodatočné zabezpečenie pri poklese jeho hodnoty. Investori sú tak vystavení riziku, že hodnota obchodného podielu môže poklesnúť až do splatenia Dlhopisov a pri prípadnom výkone záložného práva nemusí byť jeho hodnota dostatočná na uspokojenie pohľadávok z Dlhopisov.
Riziko spojené s Agentom pre zabezpečenie
Pri zriaďovaní a výkone záložného práva zastupuje Majiteľov Agent pre zabezpečenie, ktorý je spoločným zástupcom Majiteľov podľa Zákona o dlhopisoch, pričom záložné právo sa zriaďuje iba v prospech Agenta pre zabezpečenie. Majitelia preto nemôžu jednotlivo vykonávať záložné právo a ak nechcú ohroziť právne účinky záložného práva, musia svoje pohľadávky z Dlhopisov uplatniť prostredníctvom Agenta pre zabezpečenie.
Podmienky v určitých prípadoch povoľujú zmenu Agenta pre zabezpečenie bez súhlasu Majiteľov. Za určitých okolností predstavuje zmena Agenta pre zabezpečenie spojená s postúpením alebo obnovením Zabezpečenia riziko pre výkon a právny účinok Zabezpečenia.
V prípade výkonu záložného práva bude Agent pre zabezpečenie držať výnosy získané z výkonu záložného práva pred ich rozdelením medzi Majiteľov prostredníctvom Administrátora. Počas tohto obdobia budú Majitelia vystavení úverovému riziku Agenta pre zabezpečenie. Agent pre zabezpečenie má tiež právo zadržať protiplnenie vo výške 3 % z celkových výnosov zo Zabezpečenia v prípade výkonu záložného práva a bude mať tiež právo odpočítať náhradu svojich účelne vynaložených a zdokumentovaných výdavkov. Tieto pohľadávky v konečnom dôsledku znižujú uspokojenie Majiteľov z výkonu Zabezpečenia.
Podmienky Dlhopisov a Zmluva s agentom pre zabezpečenie obsahujú ustanovenia definujúce pohľadávky, ktoré budú zabezpečené záložným právom, ako aj ustanovenia o spôsobe a zásadách výkonu záložného práva Agentom pre zabezpečenie. Tieto ustanovenia môžu byť doplnené či špecifikované v zmluve o zriadení záložného práva alebo môžu vyplývať z právnych predpisov, ktoré upravujú zriadenie príslušného záložného práva. Cieľom týchto pravidiel je maximalizovať výnosy z výkonu záložného práva, ale môžu tiež spôsobiť predĺženie výkonu záložného práva.
Riziko spoločného zabezpečenia a rozhodovania všetkých Majiteľov Dlhopisov vydaných na základe Programu
Záložné právo na obchodný podiel v Emitentovi a prípadne na určité pohľadávky Emitenta zabezpečuje rovnako a v rovnakom poradí záväzky Emitenta zo všetkých emisií Dlhopisov na základe Programu. Pohľadávka z každého Dlhopisu každej Emisie bude uspokojená pomerne a rovnako ako pohľadávky z každého iného Dlhopisy vydaného na základe Programu. Ak nastane akýkoľvek Prípad neplnenia záväzkov vo vzťahu k niektorej Emisii, o uplatnení práva požadovať predčasnú splatnosť Menovitej
hodnoty alebo o vymáhaní záväzkov Emitenta po splatnosti Menovitej hodnoty a o výkone Zabezpečenia bude rozhodovať spoločná Schôdza všetkých Majiteľov Dlhopisov, vrátane tých Majiteľov Dlhopisov, na ktorých Emisiu sa Prípad neplnenia záväzkov nevzťahuje.
Zo spoločného rozhodovania plynie, že spoločná Schôdza môže rozhodnúť, že neuplatní právo požadovať predčasnú splatnosť Menovitej hodnoty alebo vymáhanie záväzkov Emitenta po splatnosti Menovitej hodnoty a výkon Zabezpečenia, aj keby nastal Prípad neplnenia záväzkov vo vzťahu k danej Emisii.
Na druhej strane môže spoločná Schôdza rozhodnúť o uplatnení práva požadovať predčasnú splatnosť Menovitej hodnoty a o vymáhaní záväzkov Emitenta po splatnosti Menovitej hodnoty a o výkone Zabezpečenia, hoci Prípad neplnenia záväzkov sa vzťahuje len na jednu alebo niektoré emisie Dlhopisov. Takýmto rozhodnutím Schôdze budú predčasne zosplatnené všetky Dlhopisy vydané na základe Programu bez ohľadu na to, či vo vzťahu k nim nastal alebo nenastal Prípad neplnenia záväzkov.
Právne a regulačné rizikové faktory vzťahujúce sa k Dlhopisom
Dlhopisy nie sú kryté žiadnym (zákonným ani dobrovoľným) systémom ochrany
Dlhopisy nie sú kryté žiadnym (zákonným ani dobrovoľným) systémom ochrany. Navyše pre Dlhopisy neexistuje dobrovoľný systém ochrany vkladov. V prípade platobnej neschopnosti Emitenta sa teda investori do Dlhopisov nemôžu spoliehať na to, že im akékoľvek (zákonné či dobrovoľné) systémy ochrany nahradia stratu kapitálu investovaného do Dlhopisov, a môžu stratiť celú svoju investíciu.
Riziko podriadenosti
Podľa zákona č.7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len Zákon o konkurze), akýkoľvek záväzok Emitenta, ktorého veriteľom je alebo kedykoľvek počas jeho existencie bola osoba, ktorá je alebo bola spriaznenou osobou Emitenta vo význame podľa
§ 9 Zákona o konkurze (ďalej len Spriaznený záväzok) (A) bude v konkurze na majetok Emitenta vedenom v Slovenskej republike automaticky na základe zákona podriadený všetkým ostatným nepodriadeným záväzkom Emitenta a takýto Spriaznený záväzok nebude uspokojený skôr ako budú uspokojené všetky ostatné nepodriadené záväzky Emitenta voči veriteľom, ktorí si svoje pohľadávky prihlásili do konkurzu na majetok Emitenta; (B) v reštrukturalizácii Emitenta nemôže byť uspokojený rovnakým alebo lepším spôsobom ako akýkoľvek iný nepodriadený záväzok Emitenta voči veriteľom, ktorí si svoje pohľadávky prihlásili do reštrukturalizácie Emitenta. Vzhľadom na znenie Zákona
o konkurze, uvedené môže znamenať, že veriteľom Spriazneného záväzku sa môže stať aj Majiteľ dlhopisov, ktorý sám nie je spriaznený s Emitentom, ak nadobudne Dlhopisy, ktoré kedykoľvek v minulosti boli vo vlastníctve osoby spriaznenej s Emitentom. Uvedené neplatí pre pohľadávky veriteľa, ktorý nie je spriaznený s úpadcom a v čase nadobudnutia spriaznenej pohľadávky nevedel a ani pri vynaložení odbornej starostlivosti nemohol vedieť, že nadobúda spriaznenú pohľadávku. V zmysle
§ 95 ods. 4 Zákona o konkurze sa predpokladá, že veriteľ pohľadávky z Dlhopisov nadobudnutých na základe obchodu na regulovanom trhu, mnohostrannom obchodnom systéme alebo obdobnom zahraničnom organizovanom trhu, o spriaznenosti pohľadávky nevedel.
Riziko nákladov zo zdanenia a riziko zrážkovej dane
Investori môžu byť povinní zaplatiť dane alebo iné platby v súlade s právom a zvyklosťami štátu, v ktorom dochádza k prevodu Dlhopisov alebo iného, v danej situácii relevantného štátu. V niektorých štátoch nemusia byť k dispozícii žiadne oficiálne stanoviská daňových úradov alebo súdne rozhodnutia k finančným nástrojom ako sú Dlhopisy. Investori by sa nemali pri nadobudnutí, predaji či splatení Dlhopisov spoliehať na stručné a všeobecné zhrnutie daňových otázok obsiahnutých v tomto Základnom prospekte, ale mali by sa poradiť ohľadom ich individuálneho zdanenia s daňovými poradcami. Prípadné zmeny daňových predpisov môžu spôsobiť, že výsledný výnos Dlhopisov bude nižší, než investor predpokladá alebo že investorovi môže byť pri predaji alebo splatnosti Dlhopisov vyplatená nižšia než predpokladaná čiastka.
Výnosy z Dlhopisov vyplácané niektorým kategóriám investorov podliehajú zrážkovej dani. Napr.
vo výške 19 % v prípade daňového rezidenta Slovenskej republiky a vo výške 35 % v prípade daňového
rezidenta štátu, s ktorým nemá Slovenská republika uzatvorenú príslušnú zmluvu. Majiteľ musí znášať všetky daňové povinnosti, ktoré môžu vyplývať z akejkoľvek platby v súvislosti s Dlhopismi bez ohľadu na jurisdikciu, vládny či regulačný orgán, štátny útvar, miestne daňové požiadavky či poplatky. Emitent nebude Majiteľom kompenzovať žiadne zaplatené dane, poplatky ani iné náklady alebo zrážky.
Riziko zákonnosti kúpy Dlhopisov
Potenciálni investori do Dlhopisov (hlavne zahraničné osoby) by si mali byť vedomí skutočnosti, že kúpa Dlhopisov môže byť predmetom zákonných obmedzení ovplyvňujúcich platnosť ich nadobudnutia. Emitent nemá ani nepreberá zodpovednosť za zákonnosť nadobudnutia Dlhopisov potenciálnym kupujúcim Dlhopisov, či už podľa jurisdikcie jeho založenia alebo jurisdikcie, kde je činný (pokiaľ sa líšia). Potenciálny kupujúci sa nemôže spoliehať na Emitenta v súvislosti so svojím rozhodovaním ohľadom zákonnosti nadobudnutia Dlhopisov. Táto skutočnosť môže mať negatívny vplyv na hodnotu a vývoj investície potenciálneho investora do Dlhopisov.
Na výnos investície do Dlhopisov môžu mať vplyv poplatky a iné výdavky
Celková návratnosť investícií do Dlhopisov môže byť ovplyvnená úrovňou poplatkov účtovaných Hlavným manažérom, obchodníkmi s cennými papiermi či inými sprostredkovateľmi. Na výnos investície do Dlhopisov budú mať vplyv aj poplatky, ktoré musia hradiť investori. Celkový výnos investície do Dlhopisov bude u každého investora ovplyvnený úrovňou poplatkov jemu účtovaných v súvislosti s nákupom, predajom, a účasťou Dlhopisu vo vyrovnávacom systéme. Tieto poplatky môžu zahŕňať poplatky za otvorenie účtov, prevody cenných papierov, či prevody peňažných prostriedkov. Investori by sa s týmito poplatkami mali dôkladne oboznámiť ešte predtým, ako urobia investičné rozhodnutie aj pri kúpe Dlhopisov na sekundárnom trhu. Výšku výnosov (sumy na výplatu Majiteľom) môžu ovplyvniť aj ďalšie platby vykonané v súvislosti s Dlhopismi (napríklad dane a ďalšie výdavky). Emitent preto odporúča budúcim investorom do Dlhopisov, aby sa zoznámili s podkladmi, na základe ktorých budú účtované poplatky v súvislosti s Dlhopismi.
Riziko skrátenia objednávky Xxxxxxxxx
Investori by si mali byť vedomí, že Hlavný manažér bude oprávnený objem Dlhopisov uvedený v objednávkach/pokynoch investorov podľa svojho výhradného uváženia krátiť, avšak vždy nediskriminačne, v súlade so stratégiou vykonávania pokynov Hlavného manažéra a v súlade s právnymi predpismi vrátane Smernice XxXXX XX, pričom prípadný preplatok, ak vznikne, bude bez zbytočného odkladu vrátený na účet investora. V prípade skrátenia objednávky nebude potenciálny investor schopný uskutočniť investíciu do Dlhopisov v pôvodne zamýšľanom objeme. Skrátenie objednávky teda môže mať negatívny vplyv na hodnotu investície do Dlhopisov. Emitent tiež môže pozastaviť alebo ukončiť ponuku na základe svojho rozhodnutia, pričom po takom pozastavení alebo ukončení ponuky ďalšie objednávky nebudú akceptované.
Rizikové faktory vzťahujúce sa k Zeleným Dlhopisom a k použitiu ich výťažku
Použitie výnosov zo Zelených Dlhopisov nemusí spĺňať investičné a regulačné kritériá všetkých investorov
Emitent môže vydať niektoré alebo všetky Dlhopisy na základe Programu ako Zelené Dlhopisy. Projekt Klingerka II podľa súčasného názoru Emitenta a plánov Projektovej spoločnosti spĺňa požiadavky na životné prostredie a ďalšie pozitívne ciele v oblasti environmental, social and governance (ďalej ESG) tak ako je opísané v článku 4.3 Základného prospektu, podnadpis Ciele Projektu Klingerka II v oblasti ESG. Napriek týmto definovaným a plánovaným cieľom, použitie výnosov zo Zelených Dlhopisov na financovanie Projektu Klingerka II nemusí úplne alebo čiastočne uspokojiť všetky súčasné alebo budúce očakávania alebo požiadavky investorov, pokiaľ ide o akékoľvek investičné kritériá alebo pravidlá v ESG oblasti, ktoré je tento investor povinný dodržiavať na základe akéhokoľvek súčasného alebo budúceho príslušného právneho predpisu alebo nariadenia alebo na základe vlastných vnútorných predpisov či kritérií ohľadom vlastných investícií alebo ním spravovaných investičných portfólií.
Ohľadom ESG kritérií Projektu Klingerka II a Zelených Dlhopisov samotných nebola a nebude vypracovaná žiadna správa ani hodnotenie nezávislej osoby. Každý investor do Dlhopisov a každý
predajca či správca Dlhopisov preto musia vykonať samostatné posúdenie Projektu Klingerka II
z hľadiska pre nich platných investičných a regulačných kritérií pre ESG investície.
Zelené Dlhopisy nemusia trvale spĺňať existujúce alebo budúce legislatívne či regulačné požiadavky
Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2020/852 z 18. júna 2020 o vytvorení rámca na uľahčenie udržateľných investícií (ďalej len Nariadenie o taxonómii) a jeho vykonávacie predpisy ustanovili kritériá na určenie toho, či sa hospodárska činnosť kvalifikuje za environmentálne priaznivú alebo udržateľnú. Podobný rámec však zatiaľ nie je vypracovaný pre iné sociálne či spoločensky priaznivé ciele. Oblasť ESG financovania celkovo bola a naďalej je predmetom rozsiahlych dobrovoľných a regulačných iniciatív na vytvorenie pravidiel, usmernení, noriem, taxonómií a cieľov. Vzhľadom na komplexnosť a novotu regulačného rámca resp. jeho absencie pre oblasti sociálnej udržateľnosti a oblasti governance, Emitent nemôže zaručiť, že použitie prostriedkov z emisií Zelených Dlhopisov bude vždy a po celý čas od vydania až do ich splatnosti v súlade so všetkými požiadavkami regulačného rámca alebo inými požiadavkami pre účely ESG kvalifikácie.
Nesplnenie ESG kritérií nedáva Majiteľom žiadne práva ani nároky voči Emitentovi
Existuje riziko, že Projekt Klingerka II sa nebude môcť realizovať stanoveným spôsobom a/alebo podľa harmonogramu resp. môže byť dokončený s výsledkami alebo závermi odlišnými od tých, ktoré nateraz očakáva Emitent. Okrem toho existuje riziko, že počas implementácie Projektu Klingerka II a vykonávania súvisiacich aktivít nastanú nepriaznivé vplyvy na životné prostredie, sociálnu oblasť alebo oblasť governance. Emitent tiež podľa Podmienok môže dočasne prostriedky získané z emisie akýchkoľvek Dlhopisov použiť na účely iné než financovanie Projektu Klingerka II. Napokon, ako bolo opísané vyššie, Emitent nemôže zaručiť, že Zelené Dlhopisy budú trvale spĺňať všetky regulačné a iné požiadavky v oblasti ESG alebo že uspokoja investičné kritéria v ESG oblasti pre všetkých investorov. Žiadna takáto okolnosť alebo udalosť nebude predstavovať Prípad neplnenia záväzkov podľa Podmienok a nezakladá žiadny právny ani iný nárok voči Emitentovi.
Rizikové faktory vzťahujúce sa k obchodovaniu Dlhopisov na sekundárnom trhu
Riziko nedostatočnej likvidity Dlhopisov pri obchodovaní na sekundárnom trhu
Emitent požiada o prijatie jednotlivých emisií Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB, nemožno ale zaručiť, že Dlhopisy danej emisie budú prijaté na obchodovanie. Aj keby Dlhopisy danej emisie boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, neexistuje záruka, že sa vytvorí a pretrvá dostatočne likvidný sekundárny trh s Dlhopismi, tak aby s nimi mohli investori kedykoľvek obchodovať. Na nelikvidnom trhu nemusí byť možné kedykoľvek predať Dlhopisy za adekvátnu cenu, čo môže mať negatívny vplyv najmä na Majiteľov, ktorí investovali do Dlhopisov za účelom ich obchodovania a vytvorenia zisku z ich obchodovania a nie držania do splatnosti. V prípade Dlhopisov neprijatých na obchodovanie na regulovanom trhu môže byť zase ťažké oceniť také Dlhopisy, čo môže mať negatívny vplyv na ich likviditu. Tieto skutočnosti môžu mať negatívny vplyv na hodnotu investície do Dlhopisov.
Riziko rozdielnosti podmienok a ceny za Dlhopisy pri súbežnej primárnej/sekundárnej ponuke
Podmienky primárnej ponuky (vykonávanej Emitentom prostredníctvom Hlavného manažéra) a sekundárnej ponuky (vykonávanej Hlavným manažérom), sa môžu pri súbežnom vykonávaní líšiť (vrátane ceny a poplatkov účtovaných investorovi). Ak investor upíše, resp. kúpi Dlhopisy za cenu (cenou sa rozumie buď emisný kurz v primárnej ponuke, alebo kúpna cena v sekundárnej ponuke), ktorá bude napr. v sekundárnej ponuke vyššia ako bola pri primárnej ponuke, vystavuje sa riziku, že celková výnosnosť jeho investície bude nižšia, ako keby upísal či kúpil Dlhopisy pri primárnej ponuke za nižšiu cenu. Môže nastať situácia, že kúpna cena Dlhopisov bude výhodnejšia pri sekundárnej ponuke než pri primárnej ponuke. Do ceny a jej celkovej výšky sa premietnu aj poplatky Manažéra či tretích strán spojené s ponukou (primárnou či sekundárnou) a evidenciou Dlhopisov účtované investorovi.
Riziko kreditnej marže
Potenciálni investori do Dlhopisov si musia byť vedomí, že Dlhopisy nesú riziko kreditnej marže Emitenta, ktorá sa môže počas doby splatnosti Dlhopisov zvýšiť, čo má za následok pokles ceny
Dlhopisov. Faktory, ktoré majú vplyv na kreditnú maržu sú, okrem iného, úverová bonita a rating Emitenta, pravdepodobnosť zlyhania, možná strata v prípade zlyhania a zostatková splatnosť Dlhopisov. Miera likvidity, úroveň úrokových sadzieb, celkový ekonomický vývoj a mena, v ktorej sú Dlhopisy vydané, môžu mať takisto negatívny vplyv na kreditnú maržu.
4. INFORMÁCIE O EMITENTOVI
4.1 Audítori Emitenta
Emitent na účely tohto Základného prospektu zostavil individuálnu účtovnú závierku k 31. augustu 2022, ktorá bola zostavená podľa slovenských účtovných štandardov (SAS). Individuálna účtovná závierka bola overená audítorom, ktorým je spoločnosť KPMG Slovensko spol. s r.o., so sídlom Dvořákovo nábrežie 10, 811 02 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 31 348 238, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 4864/B, zapísaná v zozname Slovenskej komory audítorov (SKAU) pod č. 96. Audítor vydal k tejto účtovnej závierke neupravený výrok (bez výhrad).
Informácie o odstúpení, odvolaní alebo opätovnom vymenovaní audítorov počas obdobia, na ktoré sa vzťahujú historické finančné informácie, nie sú uplatniteľné, a preto sa neuvádzajú.
4.2 Základné informácie o Emitentovi História Emitenta
Emitent bol založený dňa 21. júna 2022 zakladateľskou listinou podľa slovenského práva ako slovenská spoločnosť s ručením obmedzeným. Emitent vznikol dňa 17. augusta 2022 na základe zápisu Emitenta v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I. Identifikačné číslo Emitenta (IČO) je 54 812 224.
Základné údaje o Emitentovi
Obchodné meno: | JTRE Financing 4, s. r. o. |
Miesto registrácie: | Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 163114/B, IČO: 54 812 224 |
LEI: | 097900BEFH0000000217 |
Vznik Emitenta: | Emitent vznikol zápisom do obchodného registra dňa 17. augusta 2022. |
Doba trvania: | Emitent bol založený na dobu neurčitú. |
Spôsob založenia: | Emitent bol založený zakladateľskou listinou ako spoločnosť s ručením obmedzeným. |
Právna forma: | Spoločnosť s ručením obmedzeným |
Právny poriadok: | Emitent bol založený a existuje podľa práva Slovenskej republiky. |
Sídlo: | Dvořákovo nábrežie 10, 811 02 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika |
Telefónne číslo: | +421 2 5941 8200 |
Webové sídlo: | Informácie na webovom sídle netvoria súčasť Základného prospektu s výnimkou prípadu, keď sú uvedené informácie do Základného prospektu začlenené odkazom. Informácie na tomto webovom sídle neboli skontrolované ani schválené NBS. |
Základné imanie: | Základné imanie Emitenta predstavuje 5 000 EUR a je tvorené peňažným vkladom jediného spoločníka. Základné imanie je v plnom rozsahu splatené. |
Peňažný vklad jediného spoločníka predstavuje 100 % podiel na základnom imaní spoločnosti. | |
Zakladateľská listina: | Emitent bol založený zakladateľskou listinou dňa 21. júna 2022. |
Predmet činnosti: | |
Hlavné právne predpisy, na základe ktorých Eminent vykonáva svoju činnosť | Emitent vykonáva svoju činnosť v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky, čo zahŕňa najmä Obchodný zákonník, zákon č. 40/1964 Zb., Občiansky zákonník a zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (vždy v platnom znení). |
Najnovšie a najdôležitejšie udalosti dôležité pre vyhodnotenie solventnosti Emitenta
Emitent je novozaložená spoločnosť, ktorá sa počas svojej existencie nikdy neocitla v platobnej neschopnosti, nevyvíjala žiadnu činnosť a neprevzala žiadne významné záväzky. Od zostavenia individuálnej účtovnej závierky Emitenta k 31. augustu 2022 do dňa zostavenia tohto Základného prospektu nedošlo k žiadnym významným zmenám finančnej alebo obchodnej situácie Emitenta, ktoré by boli v podstatnej miere relevantné pre vyhodnotenie platobnej schopnosti Emitenta.
Úverové a indikatívne ratingy Emitenta
Emitentovi nebol pridelený rating a ani na účely Emisie mu rating udelený nebude.
Investície
Emitent od zostavenia individuálnej účtovnej závierky k 31. augustu 2022 neuskutočnil, ani sa nezaviazal uskutočniť žiadne významné investície a žiadny z orgánov Emitenta neschválil akúkoľvek takúto investíciu.
Významné zmeny v štruktúre prijímania úverov a financovania Emitenta od posledného
účtovného roka
Od zostavenia individuálnej účtovnej závierky Emitenta k 31. augustu 2022 do dňa zostavenia tohto Základného prospektu nedošlo k významným zmenám v štruktúre prijímania úverov a financovania Emitenta. Emitent od svojho vzniku do dňa zostavenia tohto Prospektu neprijal žiadne úvery ani financovanie.
Opis očakávaného financovania činností Emitenta
Činnosti Emitenta sú financované z čistej sumy výnosov emisií Dlhopisov, ktoré Emitent vydá a z príjmov z úrokových výnosov z úverov a/alebo pôžičiek, ktoré Emitent poskytne Projektovej spoločnosti.
4.3 Prehľad podnikateľskej činnosti Hlavné činnosti
Emitent je účelovo založená spoločnosť na účely vydania Dlhopisov. Hlavným predmetom činnosti Emitenta je poskytovanie peňažných prostriedkov získaných emisiou / emisiami Dlhopisov Projektovej spoločnosti prostredníctvom úverov a/alebo pôžičiek.
Podľa čl. IV zakladateľskej listiny Emitenta a zápisu v obchodnom registri predmet činnosti Emitenta tvorí: poskytovanie úverov alebo pôžičiek z peňažných zdrojov získaných výlučne bez verejnej výzvy a bez verejnej ponuky majetkových hodnôt, sprostredkovanie poskytovania úverov alebo pôžičiek
z peňažných zdrojov získaných výlučne bez verejnej výzvy a bez verejnej ponuky majetkových hodnôt; sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu, služieb, výroby, činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov, reklamné a marketingové služby, prieskum trhu a verejnej mienky, kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod), prenájom nehnuteľností spojený s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom a vykonávanie mimoškolskej vzdelávacej činnosti
Zmluvné vzťahy s Projektovou spoločnosťou
Hlavným predmetom činnosti Emitenta bude poskytovanie peňažných prostriedkov získaných emisiou
/ emisiami Dlhopisov Projektovej spoločnosti a to na základe jednej alebo viacerých úverových zmlúv a/alebo zmlúv o pôžičke, pričom každá bude mať nasledovné hlavné parametre:
Celková výška poskytnutých peňažných prostriedkov | Až do výšky celkovej menovitej hodnoty upísaných Dlhopisov vydaných v rámci príslušnej Emisie / príslušných Emisií, zníženej o všetky odmeny, náklady a výdavky v súvislosti s danou Emisiou / Emisiami. |
Dátum konečnej splatnosti | Dátum konečnej splatnosti najneskôr 30 dní pred Dňom konečnej splatnosti. |
Možnosť predčasného splatenia | Áno, pričom však vnútroskupinové zadlženie môže byť podriadené, prípadne možnosť jeho predčasného splatenia môže byť limitovaná podmienkami ďalšieho zadlženia poskytnutého Projektovej spoločnosti inou osobou (veriteľom); predčasné splatenie vnútroskupinového úveru alebo pôžičky preto môže podľa konkrétnych okolností vyžadovať predchádzajúci súhlas takéhoto (nadradeného) veriteľa. |
Mena | EUR |
Záväzky dlžníka (Projektovej spoločnosti ) | Záväzky dlžníka môžu obsahovať povinnosť predčasného splatenia z voľnej hotovosti dlžníka (tzv. cash sweep), výpočet voľnej hotovosti dlžníka bude dohodnutý podľa okolností konkrétneho prípadu. |
Emitent ku dňu vyhotovenia tohto Základného prospektu predpokladá, že takéto úvery alebo pôžičky budú poskytnuté Projektovej spoločnosti na financovanie nákladov spojených s developmentom, výstavbou, a predajom Bytov a nebytových priestorov v Projekte Klingerka II a to až do výšky celkového výnosu zo všetkých emisií Dlhopisov. Záväzky z Dlhopisov budú splatené hlavne prostredníctvom splatenia úveru alebo pôžičky Projektovou spoločnosťou, pričom finančné prostriedky na splatenie takéhoto úveru alebo pôžičky budú pochádzať najmä z výnosov z predaja Bytov v Projekte Klingerka II. Z tohto dôvodu Emitent uvádza nižšie opis Projektu Klingerka II.
Projekt Klingerka II
Vizualizácia
Základné údaje
Developer: | J & T REAL ESTATE, a.s. |
Projektová spoločnosť | Kalos, s.r.o. |
Plánovaný termín dokončenia: | Prvý polrok 2026 |
Lokalita: | Križovatka ulíc Prístavná, Košická a Mlynské nivy, mestská časť Ružinov, Bratislava II, Slovenská republika |
Rozloha: | Približne 29 593 m2 |
Projekt Klingerka II bude realizovaný na rozlohe 20 030 m2. V rámci Projektu Klingerka II budú postavené byty s interiérom o rozlohe približne 35 866 m2, apartmány s interiérom o rozlohe približne 3 847 m2 a ateliéry s interiérom o rozlohe približne 2 518 m2. Takisto bude zahŕňať aj detské centrum s rozlohou približne 946 m2, kancelárske priestory na predaj s rozlohou približne 6 093 m2, maloobchodné priestory s rozlohou približne 2 662 m2 a 1237 parkovacích miest.
Technický stav Projektu Klingerka II ku dňu vyhotovenia Základného prospektu
Projektová spoločnosť obdržala právoplatné rozhodnutie o ukončení posudzovania navrhovanej činnosti (EIA) a predpokladá, že do konca roka by malo byť vydané územné rozhodnutie.
4 Ohľadom kontextu jednotlivých častí celého areálu Klingerka, Projekt Klingerka I (približne 380 bytov a 10 000m2 kancelárskych priestorov) bol úspešne dokončený skolaudovaný v januári 2022. Projekt Klingerka 3, druhá časť, bude predstavovať administratívnu budova so službami a pavilón.
Ciele Projektu Klingerka II v oblasti ESG
Ku dňu vyhotovenia Prospektu predpokladá Emitent, že Projekt Klingerka II dosiahne v oblasti ESG nasledovné ciele:
Ciele v oblasti životného prostredia | |
Energetická hospodárnosť | Cielená spotreba primárnej energie na úrovni 56 kWh/m2.a (energetická trieda A0). LED osvetlenie v budove. Energeticky efektívne výťahy s regeneratívnou jednotkou, úsporné vonkajšie osvetlenie s účinnosťou min. 60 lm/W. Dôsledné meranie spotrieb energií a vody počas prevádzky, s priebežnou optimalizáciou. |
Znížená uhlíková stopa | Kúrenie a teplá úžitková voda sú zabezpečené prostredníctvom ekologického centrálneho zásobovania teplom (CZT), chladenie, osvetlenie a ostatné odbery zabezpečuje zelená elektrina. Spracovaná bola štúdia využiteľnosti OZE (obnoviteľných zdrojov energií) a analýza pasívnych prvkov budovy, ktorých výsledky budú zapracované do Projektu Klingerka II (napr. fotovoltické panely). Analýza životného cyklu (LCA) bola spracovaná pre optimalizáciu nutných úprav, údržby a modernizácie v priebehu 60-ročného cyklu užívania budovy, čoho dopadom je aj zníženie zabudovaného uhlíka budovy. Minimálne päť z dôležitých konštrukčných materiálov budovy bude mať ekologický certifikát EPD. Redukcia potenciálnych emisií skleníkových plynov z iných, ako energetických zdrojov, je zabezpečená napr. využitím ekologického chladiva u chladiacich veží s GWP pod 10. |
Zelená doprava a zeleň | V Projekte Klingerka II sa počíta s 20 dobíjacími stanicami pre elektromobily (EV), napojením na mestské cyklotrasy a nadštandardné vybavenie pre cyklistov. Projekt Klingerka II bude vybavený minimálne 78 bezpečnými cyklostojanmi a skrinkami pre zamestnancov prichádzajúcich do práce na bicykli, ako aj 8 sprchami (50/50 muží-ženy). K dispozícii bude aj servisná stanica pre údržbu bicyklov a možnosť dobíjania e-bikov a e-skutrov. V exteriéri budú zabezpečené cyklostojany pre verejnosť. Daná lokalita má zároveň excelentnú dostupnosť k hromadnej doprave. Zeleň bola navrhnutá v súlade s odporúčaniami štúdie ekológie a biodiverzity v území, ktorá bola spracovaná kvalifikovaným ekológom podľa kritérií BREEAM. |
Voda | Redukcia spotreby pitnej vody využitím úsporných zdravotechnických zariaďovacích prvkov (vodovodné batérie s prietokom 2 litre/min, sprchy 8 litre/min, WC 4,5 a 3 litre/spláchnutie a pod.). Automatizovaný systém správy budovy (BMS) vybavený systémom detekcie únikov vody. Dažďová voda bude zachytávaná a následne využitá na zavlažovanie. |
Odpadové hospodárstvo a dekontaminácia | Odpadové hospodárstvo objektu bolo navrhnuté pre dôslednú separáciu odpadu a minimalizáciu netriedeného odpadu počas prevádzky. Navyše bude pôda dekontaminovaná od ropných látok po zbombardovanej rafinérii Apollo v roku 1944. |
Ciele v oblasti sociálnych otázok | |
Pešia dostupnosť | Lokalita zabezpečuje komfortnú dostupnosť chôdzou ku všetkým základným službám a obchodom v bezprostrednom okolí. |
Verejné priestory | Príjemné a bezpečné verejné priestory pre spoločenský život, otvorenosť a integrácia so susedstvom. Wayfinding – pohodlná a jasná navigácia, dôraz na užívateľský zážitok v celom priebehu od vstupu do Projektu Kingerka II po pracovisko. |
Cyklistika | Zázemie pre cyklistov je vytvorené s cieľom zabezpečiť čo najvyšší komfort pre cyklistov a tak zároveň podporiť tento ďaleko zdravší a ekologickejší spôsob dopravy na pracovisko. |
Ciele v oblasti správy a riadenia |
Zodpovedná správa budovy s dôrazom na udržateľnosť – údržba zelene ekologickým spôsobom bez pesticídov, pravidelné dolaďovanie technických zariadení budovy, atď. |
Celoročná údržba verejných priestorov, ekologický posyp v zime, ktorý nenarúša pH pôdy. |
Bezpečnostné vybavenie a stály dohľad SBS |
Hlavné trhy
Vzhľadom ku svojej hlavnej činnosti Emitent ako taký nesúťaží na žiadnom trhu a nemá žiadne relevantné trhové podiely a postavenie.
Každopádne, keďže výťažok z emisie/emisií Dlhopisov bude použitý na výstavbu Projektu Klingerka II a vzhľadom to, že záväzky z Dlhopisov budú splatené prostredníctvom splatenia úverov a/alebo pôžičiek Projektovou spoločnosťou, pričom finančné prostriedky na splatenie takýchto úverov alebo pôžičiek budú pochádzať najmä z výnosov z predaja Bytov v Projekte Klingerka II, Emitent je nepriamo ovplyvnený dianím na trhu s rezidenčným bývaním v Slovenskej republike a konkrétne v Bratislave, zároveň tiež na makroekonomických faktoroch, akými sú napríklad vývoj hrubého domáceho produktu (HDP) alebo nezamestnanosti.
Rezidenčný trh, trh kancelárskych priestorov a trh maloobchodných priestorov v Bratislave je tiež závislý na makroekonomických faktoroch, akými sú vývoj hrubého domáceho produktu (HDP) a nezamestnanosť. Vývoj HDP sa od roku 2015 mierne zvyšoval, s malým poklesom v roku 2020. Tento pokles bol čiastočne spôsobený pandémiou COVID-19. V roku 2021 však úroveň HDP vzrástla na historicky najvyššiu hodnotu a dosiahla 18 817 EUR na obyvateľa ročne. Prognóza vývoja HDP je pozitívna, v nasledujúcich 5 rokoch sa bude každoročne zvyšovať v priemere o 6,5 %. V porovnaní s priemerom SR bol HDP na obyvateľa v Bratislave vyšší takmer o 50 %, čo dokazuje silnú ekonomickú silu regiónu. Keďže HDP Bratislavy sa neustále zvyšovalo a v nasledujúcich 5 rokoch sa naďalej očakáva rast HDP Slovenska, je vysoko pravdepodobné, že rast HDP Bratislavy sa ešte zrýchli.
Bratislavského regiónu sa očakáva, že miera nezamestnanosti v najbližších rokoch klesne na hodnoty spred pandémie.5
Situácia na trhu s rezidenčným bývaním v Bratislave za druhý štvrťrok 2022
Ceny bratislavských rezidenčných novostavieb počas druhého kvartálu 2022 ďalej rástli. Priemerná cena voľných bytov dosiahla úroveň 3 712 EUR/m2 bez DPH a bolo tak zaznamenané nové historické maximum. Medzikvartálne sa zvýšila o 228 EUR (6,6 %). Oproti rovnakému obdobiu minulého roka vzrástla o 682 EUR (22,5 %). Dynamika jej rastu sa tak mierne spomalila. Aj v druhom kvartáli tohto roka za nárastom priemernej ceny voľných bytov stáli už tradičné faktory – vyššie priemerné ceny v nových projektoch či etapách, vypredanie bytov s nižšou priemernou cenou za m2 a úpravy cenníkov smerom nahor. Zvyšovanie cenníkových cien bolo zaregistrovaných u viac ako 71 % projektov – (Rezidencia k železnej studienke, Pôd Bôrikom, Ovocné sady, Bazová, Moruše, Tomachic, GUTHAUS, Pod Vinicou, Rendez, Magnetová 11, Wachtmeister, Pekná vyhliadka, Bory Bývanie, Element Lamač, Agáty, LIVANA, Bytový dom Svrčia, Slnečnice – Mesto, a iné).
Aj priemerná cena predaných bytov v rezidenčných novostavbách v druhom kvartáli roku 2022 vzrástla. Jej prírastok bol dokonca výraznejší, ako to bolo v prípade priemernej ceny voľných bytov. Medzikvartálne sa zvýšila o 269 EUR, resp. 8,6 % a dosiahla úroveň 3 389 EUR/m2 bez DPH. Tempo jej rastu sa tak mierne zrýchlilo. Oproti Q2 2021 vzrástla o 673 EUR (24,8 %). Rozdiel medzi priemernou cenou voľných a priemernou cenou predaných bytových jednotiek sa tak v dôsledku uvedeného vývoja medzikvartálne znížil (o 41 EUR) a dosiahol úroveň 323 EUR.
V druhom kvartáli 2022 rástla aj priemerná cena bytov na sekundárnom trhu, pričom dosiahla hodnotu 3 813 EUR s DPH/m2. Medzikvartálne bola teda vyššia o len 40 EUR s DPH/m2, resp. o 1,1 %. Stál za tým nárast cien vo všetkých kategóriách okrem štvorizbových, päťizbových a viacizbových bytov. V porovnaní s rovnakým obdobím minulého roka priemerná cena bytov ponúkaných na sekundárnom trhu vzrástla o 504 EUR s DPH/m2, čo predstavuje nárast o 15,2 %. Rastová dynamika sa v porovnaní s predchádzajúcimi kvartálmi spomalila.6
4.4 Organizačná štruktúra
Organizačná štruktúra skupiny Emitenta a pozícia Emitenta v nej
Emitent má jediného spoločníka, a to spoločnosť J&T REAL ESTATE HOLDING PLC, založenú a existujúcu podľa práva Cyperskej republiky ako súkromná spoločnosť s ručením obmedzeným (private limited liability company), so sídlom Klimentos, KLIMENTOS TOWER, 1st floor, Flat/Office 12 41-43, Nikózia 1061, Cyperská republika, zapísanú v Obchodnom registri vedenom Ministerstvom energie, obchodu, priemyslu a turizmu pod číslom HE217553 (ďalej len Jediný spoločník). Jediný spoločník priamo vlastní 100 % obchodný podiel a 100 % hlasovacích práv v Emitentovi.
Jediný spoločník je spoločne ovládaný týmito osobami s nasledovnými podielmi na hlasovacích právach: Peter Korbačka (19 %), Peter Remenár (16,2 %), Pavel Pelikán (16,2 %), Juraj Kalman (16,2 %), Miroslav Fulop (16,2 %) a Michal Borguľa (16,2 %) (ďalej len Koneční vlastníci).
Emitenta teda priamo ovláda a kontroluje Jediný spoločník a nepriamo ho ovládajú Koneční vlastníci.
Organizačná štruktúra Emitenta ku dňu vyhotovenia Základného prospektu zobrazuje Emitenta, Projektovú spoločnosť, Jediného spoločníka a Konečných vlastníkov.
5 Real Estate Market Outlook 2022 – Slovakia. CBRE Research. Február 2022. Dostupné na odkaze: https://www.cbre.sk/-
/media/cbre/countryslovakia/documents/slovakia-market-outlook-2022.pdf.
6 Trh Rezidenčných Nehnuteľností, report za apríl – jún 2022, Lexxus.
*Údaje uvedené v percentách vyjadrujú jednotlivé podiely na hlasovacích právach a na základnom imaní.
Závislosť Emitenta od subjektov zo skupiny Emitenta
Vzhľadom na to, že Emitent nemá a nepredpokladá sa, že bude mať vlastných zamestnancov, prevádzka Emitenta je a bude závislá od delenia administratívnej, správnej, účtovnej a IT infraštruktúry so spoločnosťami v rámci skupiny Jediného spoločníka, ktorý priamo vlastní 100 % obchodného podielu na základnom imaní a hlasovacích právach v Emitentovi.
Vzhľadom na účel existencie Emitenta je jeho zdroj príjmov závislý od schopnosti Projektovej spoločnosti plniť svoje peňažné záväzky voči nemu riadne a včas a schopnosti Projektovej spoločnosti dosiahnuť príjem najmä z predaja Bytov v Projekte Klingerka II.
Ku dňu vyhotovenia tohto Základného prospektu Emitent neposkytol žiadne úvery, pôžičky ani nevydal žiadne investičné nástroje (s výnimkou rozhodnutia o vydaní Dlhopisov v rámci Programu), ktoré by zakladali úverovú angažovanosť Emitenta voči tretej osobe.
4.5 Informácie o trendoch
Žiadne nepriaznivé zmeny vo vyhliadkach
Emitent vyhlasuje, že od zostavenia auditovanej individuálnej účtovnej závierky k 31. augustu 2022 do dňa zostavenia tohto Základného prospektu nedošlo k žiadnej podstatnej negatívnej zmene jeho vyhliadok.
Informácie o trendoch, neistotách, nárokoch, záväzkoch alebo udalostiach, ktoré budú mať
podstatný vplyv na vyhliadky Emitenta
splatené prostredníctvom splatenia úverov alebo pôžičiek Projektovou spoločnosťou, pričom finančné prostriedky na splatenie takýchto úverov alebo pôžičiek budú pochádzať z výnosov najmä z predaja Bytov v Projekte Klingerka II, je pravdepodobné, že na Emitenta budú počas bežného účtovného roka nepriamo pôsobiť najmä makroekonomické vplyvy a trendy na trhu s rezidenčným bývaním v Bratislave, ktoré ovplyvňujú Projekt Klingerka II.
4.6 Prognózy a odhady zisku
Emitent nezverejnil žiadnu prognózu ani odhad zisku a ani ich v tomto Základného prospektu neuvádza.
4.7 Riadiace a dozorné orgány Všeobecné informácie
Členovia riadiacich a dozorných orgánov
Konateľ (konatelia) Emitenta
Konatelia sú štatutárnym a riadiacim orgánom Emitenta. V mene spoločnosti koná a za spoločnosť podpisuje vždy konateľ (konatelia). Konateľ je oprávnený konať samostatne ako jeho štatutárny orgán. Konateľ je oprávnený konať v mene Emitenta vo všetkých veciach a zastupuje Emitenta voči tretím osobám, v konaní pred súdom a pred inými orgánmi. Konateľ riadi činnosť spoločnosti a rozhoduje
o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú právnymi predpismi alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti. Konateľ vykonáva obchodné vedenie spoločnosti vo všetkých záležitostiach, ktoré nie sú podľa zakladateľskej listiny Emitenta, právnych predpisov alebo rozhodnutia valného zhromaždenia Emitenta zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia. Do pôsobnosti konateľa patrí najmä zvolávanie valného zhromaždenia a organizačné zabezpečenie jeho priebehu ako aj zabezpečenie riadneho vedenia účtovníctva, vedenie zoznamu spoločníkov, informovanie spoločníkov
o záležitostiach spoločnosti, vykonávanie uznesenia valného zhromaždenia a plnenie ďalších povinností podľa zákona, zakladateľskej listiny a uznesení valného zhromaždenia.
Konateľ okrem iného predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku, návrh na rozdelenie zisku alebo úhrady strát. Valné zhromaždenie vymenúva a odvoláva konateľa Emitenta. Funkčné obdobie konateľa platí do odvolania valným zhromaždením. Konateľom môže byť len fyzická osoba.
Konateľmi Emitenta sú Ing. Peter Remenár a Ing. Pavel Pelikán. Pracovná kontaktná adresa konateľov je adresa sídla Emitenta, teda Dvořákovo nábrežie 10, 811 02 Bratislava, Slovenská republika. Prehľad relevantných údajov o konateľoch Emitenta je uvedený nižšie.
Ing. Peter Remenár | |
Funkcia s dňom vzniku: | Konateľ od 17. augusta 2022 |
Vzdelanie a prax a iné relevantné informácie: | Peter Remenár absolvoval Národohospodársku fakultu Ekonomickej univerzity v Bratislave. V súčasnosti pôsobí ako finančný riaditeľ v spoločnosti J & T REAL ESTATE, a.s., kde je zároveň podpredsedom predstavenstva a tiež členom predstavenstva spoločnosti J&T Real Estate Management, a.s. Plynule hovorí anglickým jazykom. Zároveň pôsobí ako konateľ v spoločnostiach Draft Stone s.r.o., EUROVEA Hotel, s.r.o., JTRE financing 2, s.r.o., JTRE Financing, s.r.o., Office Center Services s. r. o., |
ako člen predstavenstva v spoločnosti Interhouse Košice, a.s. a ako člen dozornej rady v spoločnosti Esterian, a.s.
Ing. Pavel Pelikán | |
Funkcia s dňom vzniku: | Konateľ od 17. augusta 2022 |
Vzdelanie a prax a iné relevantné informácie: | Pavel Pelikán absolvoval Stavebnú fakultu na Slovenské technickej univerzite v Bratislave. V súčasnosti pôsobí ako výkonný riaditeľ v spoločnosti J & T REAL ESTATE, a.s., kde je zároveň podpredsedom predstavenstva a tiež je členom a predsedom predstavenstva spoločnosti J&T Real Estate Management, a.s. Zároveň pôsobí ako konateľ v spoločnostiach JTRE financing 2, s.r.o., JTRE Financing, s.r.o., MARINELI, s. r. o., Office Center Services s. r. o. a ako člen dozornej rady v spoločnosti Esterian, a.s. |
Stret záujmov na úrovni riadiacich a dozorných orgánov
Emitent si nie je vedomý žiadneho možného stretu záujmov medzi konateľmi, Ing. Petrom Remenárom, Ing. Pavlom Pelikánom a ich súkromnými záujmami alebo inými povinnosťami.
Postupy orgánov a dodržiavanie princípov správy a riadenia spoločností
Ku dňu vyhotovenia tohto Základného prospektu ešte nemá Emitent zriadený žiadny výbor na vykonanie auditu alebo kontrolný výbor. Emitent v súčasnosti spravuje a dodržuje všetky požiadavky na správu a riadenie spoločností, ktoré stanovujú právne predpisy Slovenskej republiky, najmä Obchodný zákonník. Pri správe a riadení spoločnosti sa Emitent riadi požiadavkami na správu a riadenie spoločnosti vyplývajúcimi z platných právnych predpisov a nariadení, ktoré považuje za dostatočné, a preto sa neriadi žiadnymi pravidlami uvedenými v žiadnom kódexe správy a riadenia spoločnosti.
4.8 Hlavní akcionári
Kontrola nad Emitentom
Ovládajúcimi osobami a vlastníkmi Emitenta sú Jediný spoločník na základe vlastníctva 100 % obchodného podielu na základnom imaní a hlasovacích právach Emitenta a Koneční vlastníci na základe nepriameho vlastníctva 100 % obchodného podielu na základnom imaní a hlasovacích právach Emitenta. Emitent je teda nepriamo ovládaný Konečnými vlastníkmi, ktorí sú ovládajúcimi osobami Jediného spoločníka na základe vlastníctva 100 % kmeňových akcií, s ktorými je spojených 100 % hlasovacích práv.
Opatrenia na zabezpečenie, aby kontrola nebola zneužívaná, vyplývajú z právnych predpisov Slovenskej republiky. Emitent neprijal osobitné opatrenia nad rámec požiadaviek právnych predpisov Slovenskej republiky.
Dojednania, ktoré môžu viesť k zmene kontroly nad Emitentom
Ku dňu vyhotovenia Základného prospektu si nie je Emitent vedomý existencie žiadnych mechanizmov ani dojednaní, ktoré by mohli viesť ku zmene ovládania a kontroly nad Emitentom.
4.9 Finančné informácie týkajúce sa aktív a záväzkov, finančnej situácie a ziskov a strát Emitenta
Emitent nemá povinnosť zostavovať konsolidované účtovné závierky a nemá ani povinnosť zostavovať účtovné závierky podľa medzinárodných účtovných štandardov IFRS. Emitent nemá povinnosť zostavovať priebežné účtovné závierky a ani do vyhotovenia Základného prospektu nezverejnil žiadnu priebežnú účtovnú závierku alebo iné priebežné finančné údaje.
Okrem údajov prevzatých z individuálnej účtovnej závierky Emitenta, žiadne iné údaje týkajúce sa Emitenta uvedené v tomto Základnom prospekte neboli overené audítorom.
4.10 Súdne a rozhodcovské konania
Emitent nikdy nebol účastníkom žiadneho súdneho sporu, správneho konania alebo rozhodcovského konania, ktoré by mohlo mať alebo malo významný vplyv na finančnú situáciu alebo ziskovosť Emitenta a ani si nie je vedomý, že by takéto konanie hrozilo.
4.11 Významná zmena finančnej alebo obchodnej situácie Emitenta
V období od zostavenia auditovanej individuálnej účtovnej závierky k 31. augustu 2022 do dátumu vyhotovenia tohto Základného prospektu nedošlo k žiadnej významnej zmene vo finančnej alebo obchodnej situácii Emitenta, ktorá by mala významný nepriaznivý dopad na finančnú alebo obchodnú situáciu, budúce prevádzkové výsledky, peňažné toky či celkové vyhliadky Emitenta.
4.12 Významné zmluvy
Emitent k dátumu vyhotovenia tohto Základného prospektu neeviduje žiadne zmluvy uzatvorené mimo jeho bežného podnikania, ktoré by mohli viesť ku vzniku záväzkov alebo nárokov, ktoré by boli podstatné pre jeho schopnosť plniť si záväzky voči Majiteľom. Predpokladá sa, že Emitent uzavrie s Projektovou spoločnosťou úverové zmluvy alebo zmluvy o pôžičke, v ktorých sa zaviaže poskytnúť čistý výnos z emisie / emisií Dlhopisov vydaných na základe Programu.
Z hľadiska Projektu Klingerka II považuje Emitent za významné zmluvy o financovaní a zmluvy s jednotlivými dodávateľmi prác. Všetky takéto budúce zmluvy uzavrie Projektová spoločnosť v rámci svojej bežnej činnosti ohľadom Projektu Klingerka II.
5. DOKUMENTY ZAHRNUTÉ PROSTREDNÍCTVOM ODKAZU
V Základnom prospekte, konkrétne v článku 4.9 Základného prospektu „Finančné informácie týkajúce sa aktív a záväzkov, finančnej situácie a ziskov a strát Emitenta“ sú informácie z nasledujúceho dokumentu zahrnuté prostredníctvom odkazu:
(a) Auditovaná individuálna účtovná závierka Emitenta k 31. augustu 2022, zostavená v súlade so
SAS a dostupná na nasledujúcom hypertextovom odkaze:
https://jtre.sk/sites/default/files/2022- 10/JTREF%204_auditovane%20vykazy%2031%208%202022.pdf
Základný prospekt musí byť čítaný spolu s vyššie uvedenou účtovnou závierkou, ktorá sa považuje za súčasť Základného prospektu.
Informácie, ktoré sa nachádzajú na webovom sídle, na ktoré sa Základný prospekt odvoláva, nie sú súčasťou Základného prospektu a neboli preskúmané ani schválené NBS, s výnimkou dokumentu, ktorý sa považuje za začlenený odkazom uvedeným v tomto článku Základnom prospektu.
6. DOSTUPNÉ DOKUMENTY
Nasledovné dokumenty budú bezplatne prístupné v elektronickej forme v osobitnej časti webového sídla Emitenta www.jtre.sk/dlhopisy do doby splatenia príslušnej emisie Dlhopisov:
(b) príslušné Konečné podmienky, vyhotovené k jednotlivej emisii Dlhopisov;
(d) zakladateľská listina Emitenta;
(e) oznamy pre Majiteľov príslušnej emisie Dlhopisov;
(f) ak budú Dlhopisy vydané s označením „Zelené Dlhopisy“, pravidelné správy o použití výnosov
Zelených Dlhopisov a plnení ESG kritérií Projektu Klingerka II;
(g) zápisnice zo Schôdzí Majiteľov príslušnej emisie Dlhopisov; a
(h) účtovná závierka zahrnutá do Základného prospektu prostredníctvom odkazu.
Základný prospekt je ďalej všetkým investorom bezplatne k dispozícii v elektronickej forme k nahliadnutiu vo vyhradenej časti webového sídla Hlavného manažéra www.jtbanka.sk, v sekcii
„Užitočné informácie“, časť „Emisie cenných papierov“.
Informácie na webovom sídle Emitenta ani Hlavného manažéra netvoria súčasť Základného prospektu s výnimkou prípadu, keď sú uvedené informácie do Základného prospektu začlenené odkazom. Informácie na týchto webových sídlach neboli skontrolované ani schválené NBS.
7. SPOLOČNÉ PODMIENKY
Táto časť Základného prospektu obsahuje niektoré informácie uvedené v hranatých zátvorkách, v ktorých nie sú doplnené konkrétne údaje, alebo ktoré obsahujú len všeobecný popis (resp. ich všeobecné zásady alebo alternatívy). Tieto, v čase vyhotovenia Základného prospektu neznáme údaje, ktoré sa týkajú Dlhopisov, stanoví Emitent pre jednotlivé Emisie v Konečných podmienkach (ako sú definované nižšie), ktoré budú vypracované a zverejnené vo forme uvedenej v článku 8 Základného prospektu „Formulár Konečných podmienok“.
Pojem „Dlhopisy“ na účely tohto článku 7 znamená len dlhopisy príslušnej Emisie a nemá byť interpretovaný ako všetky dlhopisy priebežne alebo opakovane vydávané Emitentom v rámci Programu, ktoré sa v tejto časti označujú ako „Dlhopisy vydané na základe Programu“ alebo podobnou formuláciou indikujúcou, že sa majú na mysli všetky Emisie na základe Programu.
Všetky emisie Dlhopisov vydané na základe Programu podľa Základného prospektu sa budú riadiť Spoločnými podmienkami uvedenými v tomto článku 7 (ďalej len Spoločné podmienky) a príslušnými Konečnými podmienkami. Pod pojmom Konečné podmienky sa na účely Spoločných podmienok a v zmysle článku 8 ods. 4 a 5 Nariadenia o prospekte rozumie dokument označený ako „Konečné podmienky“, ktorý vypracuje a zverejní Emitent pre jednotlivé Emisie, a ktorý bude obsahovať konkrétne údaje, ktorých popis alebo alternatívne znenie je v Spoločných podmienkach uvedený v hranatých zátvorkách (ďalej len Konečné podmienky).
7.1 Údaje o cenných papieroch
Tento článok 7.1 Spoločných podmienok v spojení s časťou A Konečných podmienok nahrádza emisné podmienky príslušnej Emisie (ďalej spolu len Podmienky). V záujme prehľadnosti sú jednotlivé články Podmienok číslované samostatne.
1. EMITENT DLHOPISOV, PRÁVNE PREDPISY A SCHVÁLENIA
1.1 Dlhopisy sú vydávané spoločnosťou JTRE Financing 4, s. r. o., so sídlom Dvořákovo nábrežie 10, 811 02 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika, IČO: 54 812 224, zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 163114/B (ďalej len Emitent) v súlade so zákonom č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o dlhopisoch) a v súlade so zákonom č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o cenných papieroch) (ďalej len Dlhopisy).
1.2 Dlhopisy sú vydávané v rámci ponukového programu vydávania dlhopisov v maximálnej hodnote nesplatených dlhopisov do 100 000 000 EUR v zmysle článku 8 Nariadenia o prospekte (ďalej len Program a každá jednotlivá emisia Dlhopisov len Emisia). Program bol schválený rozhodnutím konateľov Emitenta zo dňa 7. októbra 2022. Schválenie iným orgánom Emitenta sa nevyžaduje.
2. DRUH CENNÉHO PAPIERA, NÁZOV, CELKOVÁ MENOVITÁ HODNOTA A EMISNÝ KURZ
2.1 [Druh cenného papiera – [Dlhopisy] alebo [Dlhopisy, ktoré spĺňajú podmienky pre označenie za Zelené Dlhopisy.]]. Dlhopis je zabezpečený záložným právom.
2.2 Názov Dlhopisov je [Názov].
2.3 Celková menovitá hodnota Emisie, a teda najvyššia suma menovitých hodnôt vydávaných Dlhopisov, je do [Celkový objem Emisie] (ďalej len Celkový objem Emisie). Menovitá
hodnota každého Dlhopisu bude [Menovitá hodnota] (ďalej len Menovitá hodnota). Celkový počet vydaných Dlhopisov bude najviac [Celkový počet Dlhopisov].
2.4 ISIN Dlhopisov je [ISIN].
2.5 FISN Dlhopisov je [FISN].
2.6 CFI Dlhopisov je [CFI].
2.7 Dlhopisy budú vydané v mene euro.
2.8 Pri stanovení emisného kurzu (ďalej len Emisný kurz) a výnosu Dlhopisov ako rozdielu medzi Menovitou hodnotou a Emisným kurzom sa uvažuje s ročným výnosom do splatnosti [Uvažovaný ročný výnos do splatnosti]. Pre Dátum emisie (ako je definovaný nižšie) ako prvý deň úpisu je Emisný kurz podľa nižšie uvedeného vzorca stanovený na [Percentuálna hodnota emisného kurzu] Menovitej hodnoty. Emisný kurz sa uvádza v percentách Menovitej hodnoty a zaokrúhľuje sa na dve desatinné miesta, pričom do výpočtu nie sú zahrnuté žiadne poplatky. Emisný kurz každého Dlhopisu upísaného po Dátume emisie sa vypočíta podľa nasledovného vzorca:
1
𝐸𝐾 = (1 + [Uvažovaný ročný výnos do splatnosti]) Zostávajúca splatnosť × 100
kde Zostávajúca splatnosť bude vypočítaná ako počet dní odo dňa upísania daného Dlhopisu do Dňa konečnej splatnosti (ako je definovaný nižšie) podľa Konvencie BCK Standard 30E/360 vydelený číslom 360.
2.9 Na účely výpočtu Emisného kurzu (ako aj iných výpočtov podľa Podmienok) sa bude mať za to, že jeden rok obsahuje 360 dní rozdelených do 12 mesiacov po 30 kalendárnych dňoch, pričom v prípade neúplného mesiaca sa bude vychádzať z počtu skutočne uplynutých dní (ďalej len Konvencia BCK Standard 30E/360).
3. PODOBA, FORMA A SPÔSOB VYDANIA DLHOPISOV
3.1 Dlhopisy majú podobu zaknihovaného cenného papiera evidovaného v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a.s., so sídlom ul. 29. augusta 1/A, 814 80 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 31 338 976, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č. 493/B (ďalej len CDCP).
3.2 Dlhopisy budú vydané vo forme na doručiteľa.
3.3 Dátum vydania Dlhopisov (tiež Dátum emisie) je stanovený na [Dátum Emisie]. Dlhopisy budú vydané na základe verejnej ponuky podľa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017 o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES (Nariadenie o prospekte) a právnych predpisov Slovenskej republiky, najmä podľa Zákona o dlhopisoch a Zákona o cenných papieroch.
4. MAJITELIA DLHOPISOV
4.1 Majiteľmi Dlhopisov budú osoby, ktoré budú evidované ako majitelia dlhopisov v Príslušnej evidencii (ďalej len Majitelia, pričom tento pojem zahŕňa aj jedného Majiteľa). Ak sú niektoré Dlhopisy evidované na držiteľskom účte vedenom CDCP, Emitent si vyhradzuje právo spoľahnúť sa na oprávnenie každej osoby, ktorá eviduje Majiteľa pre Dlhopisy evidované
na držiteľskom účte, v plnom rozsahu zastupovať (priamo alebo nepriamo) Majiteľa a vykonávať voči Emitentovi na účet Majiteľa všetky právne úkony (či už v jeho mene alebo vo vlastnom mene) v súvislosti s Dlhopismi, akoby táto osoba bola ich majiteľom.
4.2 Pokiaľ právne predpisy alebo rozhodnutie súdu doručené Emitentovi nestanoví inak, budú Emitent a Administrátor pokladať každého Majiteľa za oprávneného majiteľa Dlhopisov vo všetkých ohľadoch a vyplácať mu platby v súlade s týmito Podmienkami.
4.3 Osoby, ktoré majú byť Majiteľmi a ktoré nebudú z akéhokoľvek dôvodu zapísané v evidencii CDCP alebo člena CDCP, sú povinné o tejto skutočnosti a o titule nadobudnutia Dlhopisov bez zbytočného odkladu informovať Emitenta, a to prostredníctvom oznámenia doručeného do Určenej prevádzkarne.
4.4 Príslušná evidencia znamená evidenciu Majiteľov vo vzťahu k Dlhopisom vedenú CDCP alebo členom CDCP, alebo internú evidenciu osoby, ktorá eviduje Majiteľa, ktorého Dlhopisy sú evidované na držiteľskom účte.
5. PREVODITEĽNOSŤ DLHOPISOV
5.1 Prevoditeľnosť Dlhopisov nie je obmedzená, avšak pokiaľ to nebude odporovať právnym predpisom, môžu byť v súlade s článkom 15.3 nižšie prevody Dlhopisov v CDCP pozastavené počínajúc dňom bezprostredne nasledujúcim po Rozhodnom dni až do príslušného Dňa výplaty.
5.2 K prevodu Dlhopisov dochádza registráciou prevodu v Príslušnej evidencii.
5.3 Pred podaním žiadosti o schválenie Základného prospektu do Národnej banky Slovenska neboli Dlhopisy prijaté na kótovaný alebo iný trh žiadnej burzy cenných papierov, ani sa s nimi neobchodovalo na žiadnom zahraničnom regulovanom verejnom trhu.
6. PRÁVA SPOJENÉ S DLHOPISMI
6.1 Majiteľ má predovšetkým právo na splatenie menovitej hodnoty, právo na účasť a na hlasovanie na Schôdzi (ako je tento pojem definovaný nižšie) a práva vyplývajúce zo Zabezpečenia, v každom prípade v súlade s Podmienkami a ďalšie práva upravené v Podmienkach.
6.2 Práva spojené s Dlhopismi nie sú obmedzené s výnimkou (i) obmedzení vyplývajúcich z právnych predpisov, ktoré sa týkajú práv veriteľov všeobecne najmä podľa príslušných ustanovení zákona č. 7/2005 Z. z., o konkurze a reštrukturalizácii, v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o konkurze) a (ii) práv, ktoré sú podmienené súhlasom Schôdze v súlade s Podmienkami a Zákonom o dlhopisoch.
6.3 K Dlhopisom sa neviažu žiadne predkupné ani výmenné práva.
7. SPOLOČNÝ ZÁSTUPCA MAJITEĽOV DLHOPISOV (AGENT PRE ZABEZPEČENIE)
7.1 V súlade s ustanovením § 5d Zákona o dlhopisoch bola za spoločného zástupcu Majiteľov určená spoločnosť J&T BANKA, a.s., so sídlom Sokolovská 700/113a Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČ: 471 15 378, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka č. 1731, konajúca prostredníctvom J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, 811 02 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 964 693, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Po, vložka č. 1320/B (ďalej aj Agent pre zabezpečenie). Agent pre zabezpečenie je zároveň v postavení spoločného a nerozdielneho veriteľa s každým Majiteľom ohľadom peňažného záväzku Emitenta vyplývajúceho z Dlhopisov voči takému Majiteľovi a osobou poverenou činnosťou agenta pre zabezpečenie vo vzťahu k Dlhopisom.
7.2 Agent pre zabezpečenie je zároveň:
(a) spoločný a nerozdielny veriteľ s každým Majiteľom, pokiaľ ide o všetky peňažné záväzky Emitenta z Dlhopisov voči takémuto Majiteľovi; a
(b) subjekt vymenovaný za agenta pre zabezpečenie vo vzťahu k Dlhopisom v súlade
s § 20b ods. 4 Zákona o dlhopisoch.
7.3 Agent pre zabezpečenie je, spôsobom a v rozsahu výslovne vymedzenom v týchto Podmienkach alebo v rozhodnutí Schôdze, spoločným zástupcom Majiteľov pre:
(a) zabezpečenie pohľadávok Majiteľov voči Emitentovi vyplývajúcich z Dlhopisov prostredníctvom Zabezpečenia v zmysle článkov 10 a 11.9 Spoločných podmienok;
(b) výkon práv spojených so Zabezpečením podľa článku 10 Spoločných podmienok;
(c) uzavretie a výkon práv súvisiacich so Zmluvou o vyplatení prostriedkov v zmysle článku 11.9 Spoločných podmienok; a
(d) inkaso platieb v prospech Majiteľov v súvislosti s výkonom Zabezpečenia.
7.4 Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností je funkcia Agenta pre zabezpečenie, ako spoločného zástupcu Majiteľov, obmedzená len na vyššie uvedené záležitosti. Vo vzťahu k iným záležitostiam uvedeným v § 5d ods. 2 Zákona o dlhopisoch nie je ustanovený žiadny spoločný zástupca.
7.5 V rozsahu, v ktorom uplatňuje Agent pre zabezpečenie práva Majiteľov spojené s Dlhopismi a Zabezpečením, nemôžu Majitelia uplatňovať tieto práva samostatne. Tým nie sú dotknuté hlasovacie práva Majiteľov.
8. STATUS ZÁVÄZKOV EMITENTA
8.1 Záväzky z Dlhopisov budú zakladať priame, všeobecné, nepodmienené, nepodriadené a (po zriadení Zabezpečenia a v jeho rozsahu podľa Podmienok) zabezpečené záväzky Emitenta, ktoré sú vzájomne rovnocenné (pari passu) a budú vždy postavené čo do poradia svojho uspokojovania rovnocenne (pari passu) medzi sebou navzájom (pre odstránenie pochybností aj rovnocenne vo vzťahu ku každej inej emisii Dlhopisov na základe Programu) a aspoň rovnocenne (pari passu) voči všetkým iným súčasným a budúcim priamym, všeobecným, nepodmieneným, nepodriadeným a obdobne zabezpečeným záväzkom Emitenta, s výnimkou tých záväzkov Emitenta, o ktorých tak ustanoví kogentné ustanovenie právnych predpisov. Emitent sa zaväzuje zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými Majiteľmi rovnako.
8.2 Bez ohľadu na vyššie uvedené, podľa Zákona o konkurze bude podriadená akákoľvek pohľadávka z Dlhopisov voči Emitentovi, ktorej veriteľom je alebo kedykoľvek počas jej existencie bola osoba, ktorá je alebo kedykoľvek od vzniku pohľadávky bola spriaznenou osobou Emitenta v zmysle §9 Zákona o konkurze. Uvedené neplatí pre pohľadávky veriteľa, ktorý nie je spriaznený s úpadcom a v čase nadobudnutia spriaznenej pohľadávky nevedel a ani pri vynaložení odbornej starostlivosti nemohol vedieť, že nadobúda spriaznenú pohľadávku. Predpokladá sa, že veriteľ pohľadávky z Dlhopisu nadobudnutej na základe
obchodu na regulovanom trhu, mnohostrannom obchodnom systéme alebo obdobnom zahraničnom organizovanom trhu, o spriaznenosti pohľadávky nevedel.
9. VYHLÁSENIE A ZÁVÄZOK EMITENTA
9.1 Emitent vyhlasuje, že dlhuje Menovitú hodnotu Majiteľom a zaväzuje sa im splatiť Menovitú hodnotu v súlade s Podmienkami.
9.2 Emitent sa zaväzuje, že zaplatí Agentovi pre zabezpečenie ako spoločnému a nerozdielnemu veriteľovi s každým Majiteľom v súvislosti so všetkými peňažnými záväzkami Emitenta z Dlhopisov takémuto Majiteľovi sumy rovnajúce sa akýmkoľvek sumám a v mene, ktoré bude Emitent dlhovať akémukoľvek Majiteľovi z Dlhopisov.
10. ZABEZPEČENIE DLHOPISOV
10.1 Záväzky Emitenta z Dlhopisov sú zabezpečené nasledujúcim záložným právom zriadeným nižšie uvedenou osobou:
Meno poskytovateľa zabezpečenia | Záloh | Dokument o zabezpečení |
J&T REAL ESTATE | Záložné právo prvého poradia v prospech | zmluva o zriadení |
HOLDING PLC | Agenta pre zabezpečenie k 100 % | záložného práva na |
obchodnému podielu v Emitentovi, ktorý | obchodný podiel podľa | |
vlastní J&T REAL ESTATE HOLDING | slovenského práva | |
PLC | (ďalej len Záložná | |
zmluva na obchodný | ||
podiel) |
10.2 Záväzky Emitenta z Dlhopisov môžu byť ďalej, podľa okolností, zabezpečené záložným právom v prvom poradí zriadeným k predmetným pohľadávkam Emitenta voči Príjemcovi (ako je definovaný v článku 11.8(b) nižšie), a to na základe záložnej zmluvy uzavretej medzi Emitentom ako záložcom a Agentom pre zabezpečenie ako záložným veriteľom (ďalej len Záložná zmluva na pohľadávky) pri splnení podmienok na jej uzavretie podľa článku 11.8(b) nižšie.
Záložné právo zriadené na základe Záložnej zmluvy na obchodný podiel a záložné právo zriadené na základe Záložnej zmluvy na pohľadávky sa spoločne označujú ako Zabezpečenie alebo Záložné práva a každá osoba, ktorá zriaďuje Záložné právo sa označuje ako Záložca.
Záložná zmluva na obchodný podiel a Záložná zmluva na pohľadávky sa spoločne označujú ako Záložné zmluvy a samostatne každá ako Záložná zmluva.
Pre odstránenie pochybností, Zabezpečenie zabezpečuje rovnako a v rovnakom poradí záväzky Emitenta zo všetkých emisií Dlhopisov na základe Programu.
10.3 Záložná zmluva na obchodný podiel bude uzavretá najneskôr tri Pracovné dni pred Dátumom emisie prvej Emisie vydanej na základe Programu.
10.4 Pokiaľ nevzniklo ešte pred Dátumom emisie, Záložné právo uvedené v článku 10.1 vyššie vznikne resp. bude zaregistrované v takom poradí, v takom čase a spôsobom, ktorý vyžadujú akékoľvek príslušné právne predpisy a Záložná zmluva na obchodný podiel (v platnom znení), najneskôr však do Dátumu emisie prvej Emisie vydanej na základe Programu.
10.5 Spôsob zabezpečenia Dlhopisov
Emitent sa rozhodol zabezpečiť splatenie Dlhopisov Zabezpečením pomocou inštitútu Agenta pre zabezpečenie, ktorý je zaviazaný vyplatiť výťažok z realizácie Zabezpečenia Administrátorovi za účelom výplaty tohto výťažku Majiteľom v rozsahu nesplneného peňažného záväzku Emitenta z Dlhopisov. Zabezpečenie sa zriaďuje v prospech Agenta pre zabezpečenie ako spoločného a nerozdielneho veriteľa všetkých a akýchkoľvek pohľadávok z Dlhopisov a zároveň v prospech Majiteľov, kde Agent pre zabezpečenie v zmysle §20b ods. 4 Zákona o dlhopisoch vykonáva záložné právo vo vlastnom mene a na účet Majiteľov.
Každý Majiteľ vyjadruje akýmkoľvek spôsobom nadobudnutia Dlhopisu (t.j. najmä upísaním, kúpou alebo iným nadobudnutím Dlhopisu) svoj súhlas:
(a) s tým, že Agent pre zabezpečenie je v postavení spoločného a nerozdielneho veriteľa ohľadom peňažných záväzkov z Dlhopisov voči nemu a teda, že Agent pre zabezpečenie má svoje vlastné a nezávislé právo žiadať Emitenta o plnenie peňažných záväzkov z Dlhopisov v čase ich splatnosti;
(b) s tým, aby Agent pre zabezpečenie vykonával všetky práva, právomoci a oprávnenia, ktoré mu vyplývajú z týchto Podmienok ako spoločnému zástupcovi Majiteľov ohľadom Zabezpečenia, zo Zákona o dlhopisoch, z každej Záložnej zmluvy a zmluvy s Agentom pre zabezpečenie, uzavretej medzi Záložcom a Agentom pre zabezpečenie v súvislosti s Dlhopismi (ďalej len Zmluva s agentom pre zabezpečenie) a to vrátane v súvislosti so zánikom Záložného práva podľa článku 10.14 Podmienok;
(c) s uzavretím a záväznosťou Zmluvy s agentom pre zabezpečenie a každej Záložnej zmluvy; a
(d) s tým, že na výkon Zabezpečenia je oprávnený len Agent pre zabezpečenie a v žiadnom prípade nie individuálni Majitelia.
10.6 Vzťah medzi Emitentom, Záložcom a Agentom pre zabezpečenie v súvislosti s akýmkoľvek prípadným výkonom Zabezpečenia v prospech Majiteľov a v súvislosti s niektorými ďalšími administratívnymi úkonmi vo vzťahu k Zabezpečeniu je okrem iného upravený Zmluvou s agentom pre zabezpečenie. Kópia Zmluvy s agentom pre zabezpečenie a bude k dispozícii Majiteľom k nahliadnutiu po predchádzajúcom ohlásení počas bežnej prevádzkovej doby v Určenej prevádzkarni.
10.7 Zabezpečené záväzky sú definované v každej Záložnej zmluve a s prihliadnutím na príslušnú trhovú a právnu prax zahŕňajú okrem iného všetky súčasné a budúce, podmienené a nepodmienené pohľadávky Agenta pre zabezpečenie (ako spoločného a nerozdielneho veriteľa a/alebo spoločného zástupcu s každým jednotlivým Majiteľom vo vzťahu k akýmkoľvek peňažným záväzkom Emitenta z Dlhopisov každej Emisie na základe Programu voči takémuto Majiteľovi) voči Emitentovi a Záložcovi spolu s úrokmi (ak sú uplatniteľné), úrokmi z omeškania, nákladmi, výdavkami a akýmkoľvek iným príslušenstvom alebo jeho časťou, ktoré vznikli alebo môžu vzniknúť na základe alebo v súvislosti s Dlhopismi každej Emisie na základe Programu a/alebo ktoroukoľvek Záložnou zmluvou (ďalej len Zabezpečené záväzky).
10.8 Emitent bude (a Emitent zabezpečí, že každý Záložca bude) riadne udržiavať každé príslušné Zabezpečenie v plnom rozsahu, pokým nebudú splnené všetky záväzky Emitenta z Dlhopisov.
10.9 Vymáhanie záväzkov Emitenta prostredníctvom Agenta pre zabezpečenie
Agent pre zabezpečenie ako spoločný a nerozdielny veriteľ a/alebo spoločný zástupca s každým jednotlivým Majiteľom (v súvislosti s akýmkoľvek peňažným záväzkom Emitenta z Dlhopisov voči takémuto Majiteľovi) je oprávnený požadovať od Emitenta zaplatenie akejkoľvek sumy, ktorú je Emitent povinný zaplatiť ktorémukoľvek Majiteľovi v súvislosti s akýmikoľvek peňažnými záväzkami Emitenta z Dlhopisov, a to aj v súvislosti s ich vymáhaním prostredníctvom výkonu Zabezpečenia (ktoré je zriadené iba v prospech Agenta pre zabezpečenie). V dôsledku toho sú všetci Majitelia povinní uplatňovať svoje práva z Dlhopisov, ktoré by mohli akýmkoľvek spôsobom ohroziť existenciu alebo kvalitu Zabezpečenia (vrátane uplatnenia a vymáhania akejkoľvek peňažnej pohľadávky voči Emitentovi z Dlhopisov výkonom Zabezpečenia) iba v spolupráci s Agentom pre zabezpečenie a prostredníctvom neho.
10.10 Začatie výkonu Zabezpečenia
Ak nastane akýkoľvek Prípad neplnenia záväzkov a následne Schôdza rozhodne o uplatnení práva požadovať predčasnú splatnosť Menovitej hodnoty alebo vymáhaní záväzkov Emitenta po splatnosti Menovitej hodnoty a o výkone Zabezpečenia v súlade s týmito Podmienkami, potom Agent pre zabezpečenie vykoná Zabezpečenie (t.j. realizuje výkon Záložného práva) v súlade so zásadami uvedenými v článku 10.11 Podmienok, spôsobom a za podmienok stanovených v príslušnej Záložnej zmluve a tiež v súlade s príslušnými ustanoveniami právneho poriadku Slovenskej republiky, ktorým sa Záložné právo riadi.
10.11 Spôsob a zásady výkonu Záložného práva k obchodnému podielu Emitenta
Agent pre zabezpečenie sa pri výkone Záložného práva k obchodnému podielu Emitenta v každom prípade bude riadiť nasledovnými zásadami a to v najvyššej možnej miere dovolenej podľa právneho poriadku Slovenskej republiky, ktorým sa príslušné Záložné právo riadi:
(a) Agent pre zabezpečenie vynaloží všetko rozumne požadovateľné úsilie, aby sa záloh predal za cenu, za ktorú sa rovnaké alebo porovnateľné veci, hodnoty alebo práva zvyčajne predávajú za porovnateľných podmienok v čase a mieste predaja zálohu.
(b) Agent pre zabezpečenie bude postupovať vždy bez zbytočného odkladu a účelne tak, aby maximalizoval výťažok z výkonu príslušného Záložného práva a tak, aby nedošlo k zbytočnému zníženiu hodnoty zálohu alebo dosiahnutého výťažku alebo neprimeranému oneskoreniu rozdelenia výťažku Majiteľom.
(c) Agent pre zabezpečenie je oprávnený pri posudzovaní najvhodnejšej ponuky vziať do úvahy okrem výšky ponúkanej kúpnej ceny aj iné kritériá, najmä navrhovaný čas predaja, navrhovaný čas zaplatenia kúpnej ceny, a ostatné podmienky predaja, a na základe posúdenia všetkých podmienok predaja rozhodnúť, ktorá ponuka je ekonomicky najvýhodnejšia, pričom platí, že ponuka obsahujúca nominálne najvyššiu ponúkanú kúpnu cenu nebude automaticky a bez ďalšieho považovaná za ekonomicky najvýhodnejšiu ponuku.
(d) V prípade verejnej súťaže alebo obdobného procesu, pokiaľ tieto aspekty právny poriadok Slovenskej republiky kogentne neupravuje inak:
(i) za dostatočnú lehotu na predkladanie ponúk sa bude považovať aspoň jeden mesiac od vyhlásenia procesu prostriedkami zverejnenia, ktoré sú spôsobilé zabezpečiť oboznámenie so začatím procesu a jeho podmienkami dostatočnému počtu relevantných záujemcov. Pre vylúčenie pochybností, za minimálne
požiadavky na zverejnenie podmienok verejnej súťaže sa bude považovať zverejnenie podmienok verejnej súťaže v minimálne dvoch denníkoch s celoštátnou pôsobnosťou vychádzajúcich na území Slovenskej republiky;
(ii) ak nebude z akéhokoľvek dôvodu uzatvorená kúpna zmluva na záloh s vybraným účastníkom verejnej súťaže alebo podobného procesu v stanovenom čase, Agent pre zabezpečenie bude oprávnený proces za rovnakých podmienok zopakovať; a
(iii) Agent pre zabezpečenie bude oprávnený proces zrušiť alebo bude mať právo odmietnuť všetky prijaté ponuky a taktiež stanoviť podmienky účasti v procese.
(e) Agent pre zabezpečenie najneskôr do 30 dní po ukončení predaja zálohu poskytne Emitentovi písomnú správu o procese predaja, výťažku z predaja, nákladoch, ktoré vznikli v súvislosti s výkonom príslušného Záložného práva a rozdelení výťažku z predaja.
Pre dodržanie princípov uvedených vyššie je Agent pre zabezpečenie povinný vyvinúť všetko rozumne požadovateľné úsilie a vykonať akýkoľvek úkon, ktorý je podľa právneho poriadku Slovenskej republiky možné pre tento účel vykonať, vrátane podania návrhu alebo pokynu na zastavenie alebo prerušenie výkonu príslušného Záložného práva príslušnému orgánu vykonávajúcemu príslušné Záložné právo, exekútorovi alebo inej oprávnenej osobe.
10.12 Spôsob a zásady výkonu Záložného práva zriadeného po Dátume emisie prvej Emisie
Záložné právo zriadené podľa akejkoľvek Záložnej zmluvy, uzatvorenej po Dátume emisie prvej Emisie vydanej na základe Programu, môže byť realizované akýmkoľvek spôsobom dohodnutým v predmetnej Záložnej zmluve a/ alebo právne možným v čase začatia výkonu príslušného Záložného práva.
10.13 Použitie výťažku z výkonu Zabezpečenia
(a) Výťažok z výkonu Zabezpečenia Agent pre zabezpečenie po odpočítaní účelne vynaložených a preukázaných nákladov na výkon Zabezpečenia (vrátane pre odstránenie pochybností, nákladov na zverejnenie oznámení uskutočnených Agentom pre zabezpečenie, prezentačné materiály, právne, daňové či iné odborné poradenstvo, odmeny a nákladov dražobníka alebo inej osoby, ktorá vykonáva alebo sa podieľa na výkone Zabezpečenia a iné súvisiace služby a iné účelne vynaložené náklady spojené s výkonom Zabezpečenia) a dohodnutej odmeny vo výške 3 % z výťažku z výkonu Zabezpečenia bez zbytočného odkladu prevedie na účet Administrátora za účelom vyplatenia Majiteľom v súlade s týmito Podmienkami. Výplatou čiastky podľa predchádzajúcej vety Administrátorovi Agent pre zabezpečenie splní svoju povinnosť voči Majiteľom vo vzťahu k takto vyplatenej čiastke a Majitelia nebudú môcť v súvislosti s takto vyplatenou čiastkou uplatňovať žiadne ďalšie nároky voči Agentovi pre zabezpečenie. Pre odstránenie pochybností, pohľadávka z každého Dlhopisu každej Emisie bude z výťažku Zabezpečenia uspokojená v rovnakom pomere ako pohľadávky z každého iného Dlhopisy vydaného na základe Programu.
(b) V priebehu výkonu svojich povinností bude Agent pre zabezpečenie informovať Majiteľov o postupe výkonu Zabezpečenia a o obsahu každého podstatného oznámenia alebo dokladu, ktorý v súvislosti s výkonom Zabezpečenia dostane či vyhotoví, a to spôsobom určeným v príslušnom rozhodnutí Schôdze. Ak výťažok z výkonu Zabezpečenia nebude postačovať na úhradu všetkých peňažných záväzkov z dlhopisov
vydaných na základe Programu, budú jednotliví majitelia dlhopisov uspokojení z výťažku výkonu Zabezpečenia pomerne a neuspokojená časť peňažných záväzkov z Dlhopisov vydaných na základe Programu bude ďalej vymáhateľná voči Emitentovi v súlade s platnými právnymi predpismi. Po takomto rozdelení nebude Agent pre zabezpečenie povinný titulom § 515 zákona č. 40/1964 Zb., Občiansky zákonník, v znení neskorších predpisov uhradiť žiadnemu Majiteľovi nič navyše. Prípadný prebytok výťažku z výkonu Zabezpečenia bude bez zbytočného odkladu vrátený Emitentovi, alebo (pokiaľ to bude povolené podľa príslušných právnych predpisov) ním určenej osobe.
10.14 Zánik Zabezpečenia
Ak Emitent nemá voči žiadnemu Majiteľovi žiaden nesplatený peňažný záväzok z Dlhopisov žiadnej Emisie na základe Programu a žiaden takýto peňažný záväzok nemôže vzniknúť ani v budúcnosti (pričom Agent pre zabezpečenie je v tejto súvislosti oprávnený vyžiadať si stanovisko od Administrátora) a boli splnené ostatné Zabezpečené záväzky, Agent pre zabezpečenie na základe písomnej žiadosti Emitenta vystaví do 10 Pracovných dní vzdanie sa Zabezpečenia alebo potvrdenie o zániku Zabezpečenia, ktoré bez zbytočného odkladu doručí Emitentovi. Agent pre zabezpečenie poskytne Emitentovi resp. každému Záložcovi, ktorý bude výmaz Zabezpečenia zabezpečovať, všetku potrebnú súčinnosť k výmazu Zabezpečenia z príslušného registra.
10.15 Zodpovednosť Agenta pre zabezpečenie
(a) Pri výkone svojej funkcie je Agent pre zabezpečenie povinný konať s náležitou starostlivosťou a v súlade so záujmami Majiteľov, ktoré sú mu alebo ktoré mu musia byť známe, a je viazaný pokynmi Schôdze. To neplatí, ak také pokyny odporujú všeobecne záväzným právnym predpisom alebo sú v rozpore s Podmienkami alebo ak vyžadujú konanie, ktoré nie je v súlade so spoločnými záujmami všetkých Majiteľov.
(b) Agent pre zabezpečenie má voči Majiteľom výlučne len tie povinnosti, ktoré sú uvedené v týchto Podmienkach a Zmluve s agentom pre zabezpečenie. Agent pre zabezpečenie nemá žiadne povinnosti komisionára, mandatára alebo poradcu voči Majiteľom. Agent pre zabezpečenie vyjadruje svoj súhlas so svojimi právami a povinnosťami uvedenými v týchto Podmienkach uzatvorením Zmluvy s agentom pre zabezpečenie a Majitelia sa budú môcť domáhať svojich práv voči Agentovi pre zabezpečenie tak, ako sú uvedené v týchto Podmienkach v súlade s príslušnými ustanoveniami o zmluvách uzatvorených v prospech tretích osôb podľa Občianskeho zákonníka a príslušnými ustanoveniami Zákona o dlhopisoch.
(c) Agent pre zabezpečenie nie je zodpovedný voči žiadnemu Majiteľovi za akékoľvek svoje konanie alebo opomenutie, ibaže by to bolo spôsobené hrubou nedbanlivosťou alebo úmyselným konaním Agenta pre zabezpečenie. Ak ktorémukoľvek Majiteľovi vznikne v dôsledku porušenia povinností Agenta pre zabezpečenie akákoľvek škoda, Majiteľ súhlasí s tým, že Agent pre zabezpečenie (ak za škodu zodpovedá podľa predchádzajúcej vety) bude povinný nahradiť túto škodu iba do výšky skutočnej škody.
(d) Agent pre zabezpečenie nie je povinný sledovať ani zisťovať, či došlo k Prípadu neplnenia záväzkov alebo inému porušeniu Emitenta v súvislosti s Dlhopismi. Agent pre zabezpečenie nemá vedomosti o výskyte Prípadu neplnenia záväzkov, pokiaľ mu príslušná skutočnosť nie je oznámená v súlade s týmito Podmienkami. Agent pre zabezpečenie nezodpovedá za akékoľvek omeškanie (alebo jeho následky) s pripísaním na účet akejkoľvek čiastky, ktorú má Agent pre zabezpečenie povinnosť poukázať podľa týchto Podmienok, ak Agent pre zabezpečenie vykonal všetky potrebné kroky v najkratšom možnom čase za účelom plnenia požiadaviek predpisov alebo postupov príslušného platobného systému používaného Agentom pre zabezpečenie na tento účel.
(e) Agent pre zabezpečenie je povinný bezodkladne písomne informovať Emitenta
a Administrátora o tom, že sa stal spriaznenou osobou Emitenta podľa § 9 Zákona
o konkurze. Pre odstránenie pochybností, domnienka spriaznenosti podľa § 9 ods. 4 Zákona o konkurze v súvislosti s registrom partnerov verejného sektora sa nepovažuje za okolnosť zakladajúcu spriaznenosť Agenta pre zabezpečenie a Emitenta.
10.16 Oprávnenia Agenta pre zabezpečenie
(a) Ak tieto Podmienky, Zmluva s agentom pre zabezpečenie, ktorákoľvek Záložná zmluva alebo rozhodnutie Schôdze v súlade s týmito Podmienkami výslovne neukladajú Agentovi pre zabezpečenie postupovať určitým spôsobom, Agent pre zabezpečenie je oprávnený vykonávať svoje práva a povinnosti v súvislosti so Zabezpečením podľa vlastného uváženia.
(b) Agent pre zabezpečenie môže vykonávať akékoľvek obchody s Emitentom, Projektovou spoločnosťou alebo Jediným spoločníkom (ako sú definovaní nižšie) a môže nadobúdať a vlastniť Dlhopisy pre seba alebo pre svojich klientov a má nárok na súvisiacu odmenu či zisk.
(c) Agent pre zabezpečenie sa môže zdržať akéhokoľvek konania, ak by to podľa jeho rozumne odôvodneného názoru mohlo predstavovať porušenie príslušného právneho predpisu.
10.17 Vzdanie sa funkcie zo strany Agenta pre zabezpečenie
(a) Agent pre zabezpečenie je oprávnený vzdať sa svojej funkcie písomným oznámením adresovaným Emitentovi a Administrátorovi z dôvodov uvedených v Zmluve s agentom pre zabezpečenie s účinnosťou 30 dní od doručenia oznámenia. Emitent môže poveriť výkonom funkcie Agenta pre zabezpečenie v súvislosti s Dlhopismi inú vhodnú osobu, ktorá je podľa všetkých príslušných právnych poriadkov oprávnená takúto funkciu vykonávať (ďalej len Kvalifikovaná osoba). Táto zmena nesmie byť Majiteľom na ujmu.
(b) Ak Emitent nevymenuje nástupníckeho Agenta pre zabezpečenie do 30 dní od doručenia oznámenia vyššie, Agent pre zabezpečenie má právo sám postúpiť všetky svoje práva a previesť všetky svoje povinnosti podľa týchto Podmienok, každej Záložnej zmluvy a Zmluvy s agentom pre zabezpečenie na inú Kvalifikovanú osobu.
(c) V každom prípade sa vzdanie funkcie Agentom pre zabezpečenie a vymenovanie nástupníckeho Agenta pre zabezpečenie stanú účinnými, iba ak nástupnícky Agent pre zabezpečenie oznámi Emitentovi a Administrátorovi, že svoje vymenovanie prijíma a že podľa názoru nástupnického Agenta pre zabezpečenie boli vykonané kroky potrebné k tomu, aby na neho prešli všetky oprávnenia Agenta pre zabezpečenie
10.18 Výmena Agenta pre zabezpečenie Emitentom
Ak Agent pre zabezpečenie (a) zanikne bez právneho nástupcu alebo (b) nebude môcť vykonávať svoju bežnú podnikateľskú činnosť (z dôvodu odňatia príslušných podnikateľských oprávnení, nútenej správy, konkurzného alebo reštrukturalizačného konania, a pod.) alebo (c) sa stane spriaznenou osobou Emitenta podľa § 9 Zákona o konkurze, Emitent bez zbytočného odkladu informuje o týchto okolnostiach Majiteľov a poverí výkonom funkcie Agenta pre zabezpečenie v s Dlhopismi inú Kvalifikovanú osobu. Táto zmena nesmie byť Majiteľom na ujmu. Pre odstránenie pochybností, domnienka spriaznenosti podľa § 9 ods. 4 Zákona o konkurze v súvislosti s registrom partnerov verejného sektora sa nepovažuje za okolnosť zakladajúcu spriaznenosť Agenta pre zabezpečenie a Emitenta.
10.19 Uplatnenie nárokov v insolvenčnom konaní
(a) Agent pre zabezpečenie nie je povinný prihlásiť v konkurze alebo reštrukturalizácii alebo inom obdobnom konaní Emitenta alebo akéhokoľvek Záložcu žiadnu pohľadávku Majiteľa, ktorá sa v konkurze Emitenta alebo takéhoto Záložcu uspokojuje ako podriadená pohľadávka podľa § 95 ods. 3 Zákona o konkurze a ani žiadnu časť svojej pohľadávky ako spoločného a nerozdielneho veriteľa, ktorá zodpovedá podriadenej pohľadávke ktoréhokoľvek Majiteľa. Uvedené neplatí pre pohľadávky veriteľa, ktorý nie je spriaznený s úpadcom a v čase nadobudnutia spriaznenej pohľadávky nevedel a ani pri vynaložení odbornej starostlivosti nemohol vedieť, že nadobúda spriaznenú pohľadávku. V zmysle § 95 ods. 4 Zákona o konkurze sa predpokladá, že veriteľ pohľadávky z Dlhopisov nadobudnutej na základe obchodu na regulovanom trhu, mnohostrannom obchodnom systéme alebo obdobnom zahraničnom organizovanom trhu, o spriaznenosti pohľadávky nevedel. Pre odstránenie pochybností sa tiež Agent pre zabezpečenie v prípade potreby zaregistruje v registri partnerov verejného sektora a oznámi túto skutočnosť správcovi tak, aby sa on sám nepovažoval za osobu spriaznenú s Emitentom podľa § 9 ods. 4 Zákona o konkurze.
(b) Každý Majiteľ je povinný bez zbytočného odkladu poskytnúť Agentovi pre zabezpečenie požadované informácie tak, aby Agent pre zabezpečenie mohol určiť, či je pohľadávka daného Majiteľa podriadenou pohľadávkou. V prípade pochybností má Agent pre zabezpečenie právo predpokladať, že pohľadávka Majiteľa je podriadenou pohľadávkou.
10.20 Ak Agent pre zabezpečenie v konkurze, reštrukturalizácii alebo obdobnom konaní ohľadom Emitenta alebo ktoréhokoľvek Záložcu obdrží akúkoľvek čiastku určenú na rozdelenie veriteľom Emitenta z Dlhopisov, má právo ponechať si z nej čiastku zodpovedajúcu jeho účelne vynaloženým a preukázaným nákladom a dohodnutej odmene vo výške 3 % z výťažku z výkonu Zabezpečenia. Zostávajúcu čiastku rozdelí pomerne medzi Majiteľov s výnimkou tých Majiteľov, ktorí sú veriteľmi podriadených pohľadávok.
11. NEGATÍVNE ZÁVÄZKY EMITENTA
Skupina na účely Podmienok znamená v ktorýkoľvek deň Emitenta a Projektovú spoločnosť, teda spoločnosť Kalos, s.r.o., so sídlom Dvořákovo nábrežie 10, Slovenská republika, IČO: 36 292 966, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 40241/B.
Jediný spoločník znamená na účely Podmienok spoločnosť J&T REAL ESTATE HOLDING PLC, založenú a existujúcu podľa práva Cyperskej republiky ako súkromnú spoločnosť s ručením obmedzeným (private limited liability company), so sídlom Klimentos, KLIMENTOS TOWER, 1st floor, Flat/Office 12 41-43, Nikózia 1061, Cyperská republika, zapísanú v Obchodnom registri vedenom Ministerstvom energie, obchodu, priemyslu a turizmu pod číslom HE217553.
Emitent bude až do úplného splnenia všetkých záväzkov z Dlhopisov dodržiavať nasledujúce povinnosti a zabezpečí, aby každá spoločnosť zo Skupiny dodržiavala povinnosti vyjadrené ako záväzky tejto osoby:
11.1 Obmedzenie distribúcií
Emitent alebo Projektová spoločnosť (a) nenavrhne uznesenie o rozdelení alebo vyplatení dividend, inej obdobnej výplaty alebo akejkoľvek inej platby (alebo úroku z nevyplatenej dividendy alebo inej výplaty) (v hotovosti ani ako nepeňažné plnenie) v súvislosti s imaním Emitenta alebo Projektovej spoločnosti, ani nerozdelí alebo nevyplatí dividendu, inú obdobnú výplatu alebo akúkoľvek inú platbu (alebo úrok z nevyplatenej dividendy alebo inej výplaty) (v hotovosti ani ako nepeňažné plnenie) v súvislosti s imaním Emitenta alebo Projektovej spoločnosti či akýmkoľvek druhom majetkovej účasti v Emitentovi alebo Projektovej spoločnosti vrátane ich kapitálových fondov a (b) neposkytne dlhové financovanie Jedinému spoločníkovi ani jemu ovládaným alebo spriazneným osobám a ani nesplatí akékoľvek dlhové financovanie, ktoré mu bolo poskytnuté zo strany Jediného spoločníka alebo ním ovládanými alebo spriaznenými osobami (ďalej len Distribúcia). Pre odstránenie pochybností, Distribúcia nezahŕňa poskytnutie dlhového (vrátane podriadeného) financovania zo strany Emitenta ako veriteľa pre Projektovú spoločnosť ako dlžníka a ani splatenie tohto financovania.
Záväzok uvedený vyššie sa nevzťahuje na vykonanie Distribúcie zo strany Emitenta a/alebo Projektovej spoločnosti, za predpokladu, že :
(a) ukazovateľ pomeru výšky zadlženia a hodnoty vybraných aktív Skupiny (Loan to Value) (ďalej len Ukazovateľ LTV) neprekročí 80 % (pričom sa pri jeho vypočítaní bude predpokladať, že predmetná Distribúcia už bola vykonaná); a
(b) Projektová spoločnosť bude mať predaných aspoň 30 % Bytov (podľa podlahovej plochy predaných Bytov vo vzťahu k celkovej ploche všetkých Bytov) v Projekte Klingerka II, za ktoré bola kupujúcimi v súlade s podkladovou zmluvnou dokumentáciou zaplatená záloha (ďalej len Povolená distribúcia).
Ukazovateľ LTV bude vypočítaný podľa vzorca:
kde:
𝐿𝑇𝑉 =
𝑈 + 𝐷
𝑃𝐾 − 𝐼 + 𝐻
× 100 %
U znamená v ktoromkoľvek okamihu celkovú výšku istiny z akéhokoľvek finančného zadlženia Emitenta a Projektovej spoločnosti (s výnimkou finančného zadlženia poskytnutého Emitentom ako veriteľom Projektovej spoločnosti ako dlžníkovi);
D znamená bez dvojakého započítania s premennou U a pre odstránenie pochybností v ktoromkoľvek okamihu celkovú menovitú hodnotu Emitentom vydaných a doposiaľ nesplatených dlhopisov (okrem takýchto dlhopisov vo vlastníctve Emitenta) spolu so súčtom všetkých splatných výnosov z takýchto dlhopisov, ktoré neboli vyplatené majiteľom takýchto dlhopisov;
PK znamená hodnotu Projektu Klingerka II stanovenú podľa dostupného ocenenia pripraveného v súlade s týmto článkom 11.1 Podmienok;
I znamená preinvestované náklady do Projektu Klingerka II, ktoré boli zaplatené z účtu záloh, ktorým sa rozumie účet Projektovej spoločnosti takto označený alebo pre tento účel určený podľa dokumentácie Budúceho nadradeného bankového úveru; a
H znamená v ktoromkoľvek okamihu kladný zostatok na bankových účtoch Emitenta
a Projektovej spoločnosti.
Výpočty Ukazovateľa LTV vykoná Emitent, pričom na účely výpočtu premennej U a D sa použijú individuálne účtovné závierky resp. účtovné záznamy Emitenta a Projektovej spoločnosti. Každé hodnotenie Ukazovateľa LTV bude vykonané na základe ocenenia hodnoty celého Projektu Klingerka II nie staršieho ako štyri mesiace pred dátumom uskutočnenia Povolenej distribúcie jednou zo spoločností patriacich do skupín Jones Lang LaSalle, Cushman&Wakefield, Colliers, CBRE alebo inou renomovanou spoločnosťou poskytujúcou služby v súvislosti s oceňovaním nehnuteľností akceptovateľnou pre Agenta pre zabezpečenie. Ak nepôjde o spoločnosť menovite uvedenú v tomto článku 11.1 Podmienok, na vykonaní ocenenia hodnoty Projektu Klingerka II takouto spoločnosťou sa musia dohodnúť Emitent a Agent pre zabezpečenie. Ak nedôjde k dohode, oceňujúcu spoločnosť určí Agent pre zabezpečenie. Náklady ocenenia znáša Emitent alebo priamo Projektová spoločnosť vlastniaca Projekt Klingerka II. Pre odstránenie pochybností:
(a) ocenenie bude vždy vykonané v mene euro;
(b) ocenenie nemusí byť vo forme znaleckého posudku v zmysle príslušných právnych predpisov;
(c) ocenenie musí byť vykonané na základe štandardov Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) Valuation – Global Standards; a
(d) do okamžiku vydania právoplatného kolaudačného rozhodnutia Projektu Klingerka II musí byť ocenenie vypracované na základe metodológie ocenenia reziduálnou metódou (metódou zostatkovej hodnoty) v zmysle definície RICS, pričom pri ocenení touto reziduálnou metódou musí byť zohľadnené nasledujúce: trhová hodnota (market value) vo výpočte bude vypočítaná ako hrubá rozvojová hodnota (gross development value; GDV) po odpočítaní (A) nákladov potrebných na dokončenie Projektu Klingerka II a
(B) zisku developera (developer’s profit) v zmysle definície RICS; a
(e) ocenenie bude v čase zohľadňovať, a teda znižovať, zisk developera (developer’s profit), ktorý vstupuje do výpočtu trhovej hodnoty (market value).
11.2 Obmedzenie vo vzťahu k poskytovaniu financovania Emitentom
(a) úveru (úverov) alebo pôžičky (pôžičiek) zo strany Emitenta Projektovej spoločnosti
z prostriedkov:
(i) získaných z vydaných Dlhopisov; a/alebo
(ii) získaných od Jediného spoločníka a/alebo Skupinového veriteľa na základe
Zmluvy o vyplatení prostriedkov (ako je definovaná v článku 11.9 nižšie),
a to na účely financovania (vrátane refinancovania) developmentu, výstavby a prevádzky Projektu Klingerka II (každý(á) ďalej len Vnútroskupinový úver Kalos);
11.3 Negatívne záväzky vo vzťahu k financovaniu a zaťaženiu Emitenta a Projektovej
spoločnosti
Emitent ani Projektová spoločnosť (a) priamo ani nepriamo neprevezme, nespôsobí vznik, nezaručí sa alebo sa iným spôsobom nestane zodpovedným za (spoločne ďalej len prevziať vrátane v kontexte použitia jeho iných slovných druhov s týmto slovným základom) akékoľvek Záväzky a (b) nezriadi ani neumožní zriadenie žiadneho zabezpečovacieho práva na zabezpečenie akýchkoľvek Záväzkov, ktoré by obmedzili práva Emitenta alebo Projektovej spoločnosti k jeho/jej súčasnému alebo budúcemu majetku, ak najneskôr súčasne so zriadením takéhoto zabezpečovacieho práva nezabezpečí, aby záväzky Emitenta vyplývajúce z Dlhopisov boli zabezpečené rovnocenne s takto zabezpečovanými Záväzkami a (c) neuzavrie žiadnu transakciu, ktorá by priamo alebo nepriamo viedla k zvýšeniu celkovej výšky Záväzkov, ak Záväzky na základe takejto transakcie nebudú podriadené záväzkom Emitenta vyplývajúcim z Dlhopisov.
Obmedzenie uvedené vyššie sa nevzťahuje na:
(a) prevzatie Záväzkov a poskytnutie zabezpečenia zo strany Projektovej spoločnosti na základe alebo v súvislosti s:
(i) Budúcim nadradeným bankovým úverom;
(ii) Budúcim vnútroskupinovým alebo juniorným úverom; a
(iii) každým Vnútroskupinovým úverom Kalos;
(b) vznik Záväzkov alebo poskytnutie zabezpečenia v súvislosti s refinancovaním záväzkov Emitenta vyplývajúcich z Dlhopisov, pokiaľ takéto prevzatie Záväzkov alebo poskytnutie zabezpečenia nebude viesť k zvýšeniu celkovej výšky záväzkov Emitenta;
(c) na vylúčenie pochybností, zriadenie práv zodpovedajúcim bremenám, nájmom, užívacím právam, právam vstupu alebo obdobným právam (ktoré obvykle vznikajú zo zákona alebo sú obvykle poskytované vlastníkom alebo správcom inžinierskych sietí (ako napríklad právo na uloženie a/alebo údržbu inžinierskych sietí), vlastníkom alebo správcom prístupových alebo priľahlých komunikácií alebo iným osobám), zriadenie záložných práv na Byty v súvislosti s ich predajom, či už sú, resp. budú zriadené ako práva in personam alebo ako práva in rem, v každom prípade pokiaľ sa takéto práva štandardne zriaďujú alebo je ich zriadenie potrebné v rámci výstavby, financovania výstavby alebo prevádzky alebo predaja projektov (alebo ich častí) obdobných ako Projekt Klingerka II; a
(d) akékoľvek zabezpečovacie práva tretích osôb, vyplývajúce z právnych predpisov alebo vzniknuté na základe súdneho alebo správneho rozhodnutia inak ako z dôvodu porušenia povinnosti zo strany Emitenta alebo Projektovej spoločnosti.
Budúci nadradený bankový úver znamená seniorné zabezpečené bankové financovanie Projektovej spoločnosti zo strany bankových veriteľov na účely financovania výstavby Projektu Klingerka II.
Budúci vnútroskupinový alebo juniorný úver znamená financovanie Projektovej spoločnosti zo strany:
(a) Jediného spoločníka;
(b) ktorejkoľvek osoby zo skupiny Jediného spoločníka, pričom „skupinou Jediného spoločníka“ sa na účely tejto definície rozumie Jediný spoločník a každá osoba ovládaná Jediným spoločníkom (každá takáto osoba ďalej len Skupinový veriteľ); a/alebo
(c) spoločnosti J&T Banka a.s.,
avšak v prípade odsekov (a) a (b) vyššie len za predpokladu, že takto poskytnuté financovanie bude splatné a splatené až po poslednom Dni konečnej splatnosti, berúc do úvahy všetky Emisie.
Záväzky znamenajú záväzky Emitenta a/alebo Projektovej spoločnosti zaplatiť akékoľvek dlžné čiastky vyplývajúce z dlhového financovania okrem všetkých Dlhopisov vydaných na základe Programu vrátane ručiteľských záväzkov. Na účely definície Záväzkov znamenajú
„ručiteľské záväzky“ záväzky Emitenta a/alebo Projektovej spoločnosti za záväzky tretích osôb z dlhového financovania v prospech tretích osôb vo forme ručiteľského vyhlásenia, inej formy ručenia alebo prevzatia spoločného a nerozdielneho záväzku.
11.4 Obmedzenie transakcií s blízkymi osobami
Emitent ani Projektová spoločnosť neuzavrie so žiadnou Blízkou osobou transakciu, ktorej predmetom je scudzenie majetku Emitenta alebo Projektovej spoločnosti (vrátane majetku ich dcérskych spoločností) za podmienok iných než pri bežnom obchodnom styku ani žiadne také obchody, ktoré by vzhľadom na svoju povahu, účel alebo riziko nevykonali s inou než Blízkou osobou.
Blízka osoba znamená (a) Emitenta a Projektovú spoločnosť, (b) každú fyzickú osobu, ktorá je akcionárom alebo spoločníkom (priamym či nepriamym) Emitenta alebo Projektovej spoločnosti alebo členom štatutárneho orgánu Emitenta alebo Projektovej spoločnosti, (c) každú blízku osobu (v zmysle Občianskeho zákonníka) týchto fyzických osôb a (d) každú
právnickú osobu, ktorú ovláda fyzická osoba alebo spoločne ovládajú viaceré fyzické osoby uvedené v bode (b) alebo (c).
11.5 Obmedzenie nakladania s majetkom Emitenta a Projektovej spoločnosti
S výnimkou:
(a) predaja, prevodu alebo scudzenia stavieb, komunikácií a inžinierskych sietí, a to
v súvislosti so štandardným developerským procesom Projektu Klingerka II;
(b) výkonu bežnej podnikateľskej činnosti Emitenta a Projektovej spoločnosti (ktorá v prípade Projektovej spoločnosti zahŕňa aj akýkoľvek predaj Bytov a umožnenie zriadenia inžinierskych sietí a vzniku vecných bremien obvykle súvisiacich s výstavbou); a
(c) oddelenia časti pozemkov vo vlastníctve Projektovej spoločnosti s výmerou do
10.000 m2, na ktorej bude postavená ďalšia fáza Projektu Klingerka a jeho prípadného prevodu na tretiu osobu (formou priameho predaja alebo akýmkoľvek iným právne prípustným spôsobom, avšak vždy v súlade s týmito Podmienkami) spolu s akýmkoľvek ďalším majetkom a aktívami, ktoré budú súvisieť s ďalšou fázou Projektu Klingerka (takéto pozemky, majetky a aktíva ďalej len ako Prevádzaný majetok),
Emitent ani Projektová spoločnosť nepredá, neprevedie ani inak nescudzí v rámci jednej či série transakcií svoj majetok ako celok a ani akékoľvek svoje podstatné aktíva alebo ich časť alebo svoj podnik alebo jeho časť akejkoľvek osobe.
V prípade Prevádzaného majetku sa výnimka uvedená v odseku (c) vyššie uplatní výlučne za predpokladu, že Projektová spoločnosť prevedie Prevádzaný majetok na príslušnú tretiu osobu odplatným spôsobom za peňažné protiplnenie a za podmienok pri bežnom obchodnom styku.
Na účely Podmienok zahŕňa pojem Byt všetky byty, apartmány a ateliéry v Projekte Klingerka II.
11.6 Obmedzenie premien
Emitent ani Projektová spoločnosť sa nezúčastní žiadneho splynutia, zlúčenia, rozdelenia, neuskutoční zmenu svojej právnej formy, nenadobudne účasť v žiadnej inej právnickej osobe a nepredá, nevloží do základného imania inej spoločnosti a inak neprevedie ani nezaloží svoj podnik (ďalej len ako Premena).
11.7 Zriadenie Zabezpečenia
Emitent sa zaväzuje požiadať a zabezpečiť registráciu (alebo prípadne zabezpečí, aby o ňu požiadal Záložca) Zabezpečenia podľa článku 10.1 Podmienok v súlade s každou Záložnou zmluvou.
11.8 Použitie výnosu z každej Emisie
(a) S výnimkou podľa odseku (b) nižšie, Emitent sa zaväzuje zabezpečiť, že prostriedky, ktoré Emitent získa z každej Emisie, budú (s výnimkou úhrady nákladov Emitenta a poplatkov súvisiacich s takýmito Emisiami alebo ďalších obdobných platieb, ktoré sú predpokladané týmito Podmienkami alebo Prospektom) použité na účely financovania (vrátane refinancovania) developmentu, výstavby a prevádzky Projektu Klingerka II (ktorý je
realizovaný Projektovou spoločnosťou), prípadne tiež ďalších fáz projektu Klingerka (vo vzťahu ku ktorým môže byť prípadne uskutočnený prevod Prevádzaného majetku z Projektovej spoločnosti v súlade s článkom 11.5 vyššie), a to v každom prípade výlučne prostredníctvom poskytnutia Vnútroskupinového úveru Kalos (na vylúčenie pochybností, jedného alebo viacerých).
(b) Ak by Emitent zamýšľal dočasne poskytnúť akúkoľvek časť prostriedkov, ktoré získa z akejkoľvek Emisie osobe inej ako je Projektová spoločnosť na účely iné ako uvedené v odseku (a) vyššie, Emitent je povinný:
(i) zabezpečiť, že takto poskytnuté prostriedky budú poskytnuté výhradne vo forme pôžičky, úveru alebo inou formou, na základe ktorej bude mať Emitent pohľadávku voči príslušnému príjemcovi takýchto prostriedkov, ktorým môže byť len Jediný spoločník alebo osoba ovládaná Jediným spoločníkom (ďalej len Príjemca) na ich splatenie resp. vrátenie; a
(ii) Emitent zriadi v prospech Agenta pre zabezpečenie záložné právo v prvom poradí k pohľadávkam Emitenta voči Príjemcovi na splatenie resp. vrátenie takýchto prostriedkov, a to:
(B) v každom prípade tak, aby bolo takéto záložné právo platne a účinne zriadené najneskôr v deň v ktorom dôjde k poskytnutiu predmetných prostriedkov Príjemcovi.
11.9 Zmluva o vyplatení prostriedkov
(a) Emitent sa zaväzuje zabezpečiť, že najneskôr do piatich Pracovných dní po Dátume emisie prvej Emisie bude uzavretá zmluva medzi Emitentom, Jediným spoločníkom a Agentom pre zabezpečenie, a to vo forme a s obsahom prijateľnými pre Agenta pre zabezpečenie (ďalej len Zmluva o vyplatení prostriedkov), na základe ktorej sa, okrem iného, Jediný spoločník zaviaže, že ak pred úplným splatením menovitej hodnoty každého z Dlhopisov, vydaného na základe Programu, obdrží Jediný spoločník akúkoľvek splátku alebo výplatu akéhokoľvek (existujúceho a/alebo budúceho) úveru poskytnutého Jediným spoločníkom Projektovej spoločnosti (alebo jeho časti, vrátane úroku a to z akéhokoľvek dôvodu vrátane rozdelenia výťažku v konkurze alebo inej distribúcie v akomkoľvek konaní), okrem Povolenej distribúcie, bude Jediný spoločník povinný takto prijaté prostriedky bezodkladne vyplatiť:
(i) v prípade, že Dlhopisy ktorejkoľvek Emisie sú v danom momente splatné (bez ohľadu na to či riadne alebo predčasne), Agentovi pre zabezpečenie; alebo inak
(ii) Emitentovi.
(d) Emitent je povinný použiť akúkoľvek čiastku, prijatú od Jediného spoločníka a/alebo Skupinového veriteľa v súvislosti s týmto článkom výhradne na účely:
(i) poskytnutia alebo navýšenia Vnútroskupinového úveru Kalos, to však iba za predpokladu, že v danom momente nie sú dlhopisy ktorejkoľvek Emisie splatné (bez ohľadu na to či riadne alebo predčasne); alebo inak
12. INFORMAČNÁ POVINNOSŤ EMITENTA
12.1 Emitent predloží Majiteľom spôsobom podľa článku 22 Podmienok:
(a) bezodkladne ako bude k dispozícii, avšak v každom prípade najneskôr do 30. apríla každého kalendárneho roku, svoju riadnu auditovanú individuálnu účtovnú závierku vyhotovenú k poslednému dňu účtovného obdobia za bezprostredne uplynulé účtovné obdobie Emitenta;
(b) bezodkladne ako bude k dispozícii, avšak v každom prípade najneskôr do 30. septembra každého kalendárneho roku, svoju priebežnú polročnú neauditovanú individuálnu účtovnú závierku vyhotovenú za prvý kalendárny polrok za bezprostredne uplynulé účtovné obdobie Emitenta;
(i) aktuálnom stave výstavby Projektu Klingerka II, vrátane, okrem iného, informácie, že projekt prebieha podľa vopred stanoveného plánu, v akej fáze sa momentálne projekt nachádza a tiež o samotnom dokončení projektu; a
(ii) hodnotení časového harmonogramu výstavby Projektu Klingerka II
a o prípadnom podstatnom zdržaní stavebných prác, pokiaľ nastalo;
12.2 Informácie podľa odseku 12.1(a) až (c) vyššie bude Emitent oznamovať samostatne (pre vylúčenie pochybností takéto informácie môžu byť v súhrnnej správe, budú ale oddelené
od účtovných závierok podľa odseku 12.1(a) a (b)) za bezprostredne predchádzajúce obdobie vždy do 30. apríla a do 30. septembra každého roka (ďalej len rozhodný deň). Prvýkrát takéto oznámenia vykoná najneskôr 30. apríla 2023 za obdobie od Dátumu emisie do 30. apríla 2023. Povinnosť Emitenta podľa odseku 12.1(a) a (b) zahŕňa v každom prípade povinnosť predložiť účtovné závierky obsahujúce súvahu a výkaz ziskov a strát v plnom rozsahu za príslušné obdobie, ktorých správnosť, úplnosť, presnosť a pravdivosť vrátane súladu týchto výkazov s relevantnými účtovnými štandardmi, bude písomne potvrdená štatutárnym orgánom Emitenta. Taktiež každá informácia alebo potvrdenie podľa odseku 12.1(c) bude podpísané štatutárnym orgánom Emitenta.
12.3 Emitent bude tiež zverejňovať podľa článku 22 všetky informácie, ktoré je povinný zverejniť podľa príslušných právnych predpisov v čase a v rozsahu požadovanými týmito právnymi predpismi. Uvedené platí aj pre zverejňovanie regulovaných informácií, pokiaľ budú Dlhopisy prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Ročnú účtovnú závierku overenú audítorom a priebežnú účtovnú závierku za každý finančný polrok zverejní Emitent vždy v lehotách podľa článku 12.2 Podmienok, pokiaľ z právnych predpisov nevyplýva povinnosť zverejnenie vykonať skôr.
12.4 Informácie, ktoré je Emitent povinný zverejňovať podľa tohto článku 12 bude v príslušnom období postačujúce zo strany Emitenta zverejniť jeden krát s odkazom na všetky v tej dobe existujúce emisie dlhopisov vydaných na základe Programu (Emitent teda nebude povinný zverejňovať tieto informácie samostatne ku každej jednotlivej emisii dlhopisov vydaných na základe Programu).
13. VÝNOS DLHOPISOV
Dlhopisy nie sú úročené. Výnos z Dlhopisov je určený ako rozdiel medzi Menovitou hodnotou a Emisným kurzom.
14. SPLATNOSŤ DLHOPISOV A ICH ODKÚPENIE
14.1 Konečné splatenie
(a) Pokiaľ nedôjde k predčasnému splateniu Dlhopisov, bude celková menovitá hodnota Dlhopisov splatná jednorazovo [Dátum konečnej splatnosti] (ďalej len Deň konečnej splatnosti).
14.2 Odkúpenie Dlhopisov
(a) Emitent môže kedykoľvek odkúpiť akékoľvek množstvo Dlhopisov na trhu alebo inak
za akúkoľvek cenu.
(b) Dlhopisy odkúpené Emitentom nezanikajú a je na uvážení Emitenta, či ich bude držať v majetku Emitenta a prípadne ich znovu predá alebo ich oznámením Administrátorovi urobí predčasne splatnými ku dňu uvedenom v takom oznámení. V ten deň práva a povinnosti z Dlhopisov bez ďalšieho zanikajú z titulu splynutia práv a povinností (záväzkov) v jednej osobe.
14.3 Možnosť predčasného splatenia Dlhopisov z rozhodnutia Emitenta
(a) Najskôr k prvému výročiu Dátumu emisie a následne k poslednému dňu každého mesiaca až do Dňa konečnej splatnosti môže Emitent oznámením Majiteľom určiť, že všetky Dlhopisy alebo ich určená časť (definovaná ako percento Menovitej hodnoty rovnaké pre všetkých Majiteľov dlhopisov) sa stávajú predčasne splatné k prvému výročiu Dátumu emisie resp. k danému dňu z rozhodnutia Emitenta. Deň predčasného splatenia Dlhopisov z rozhodnutia Emitenta, ktoré sa majú splatiť čiastočne, ďalej len Deň čiastočnej predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta a deň predčasného splatenia Dlhopisov z rozhodnutia Emitenta, ktoré sa majú splatiť úplne, ďalej len Deň predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta. Oznámenie musí byť urobené najneskôr 40 dní pred príslušným Dňom čiastočnej predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta a/alebo pred príslušným Dňom predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta.
(b) Každé určenie Dňa predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta je neodvolateľné a podlieha konvencii Pracovného dňa (ak by pripadol na deň, ktorý nie je Pracovným dňom, pripadne taký Deň čiastočnej predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta a/alebo Deň predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta na taký Pracovný deň, ktorý je najbližšie nasledujúcim Pracovným dňom).
(c) Emitent je povinný v Deň čiastočnej predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta a/alebo Deň predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta splatiť Majiteľovi Menovitú hodnotu každého Dlhopisu s úpravou podľa dohody v tomto článku nižšie.
(d) Po predčasnom čiastočnom splatení tak, ako je opísané vyššie, pojem Menovitá hodnota v týchto Podmienkach bude znamenať nezaplatenú menovitú hodnotu každého Dlhopisu po takom čiastočnom splatení. Na účely obchodovania s Dlhopismi na regulovanom trhu bude nová Menovitá hodnota platiť od prvého dňa nasledujúceho po príslušnom Rozhodnom dni pre splatenie Menovitej hodnoty.
(e) Výnos Dlhopisov je určený ako rozdiel Menovitej hodnoty a Emisného kurzu a ak dôjde k predčasnej splatnosti, znamená to, že Majiteľ poskytol Emitentovi financovanie na kratšiu dobu, než bolo predpokladané na účely výpočtu Emisného kurzu a stanovenie výnosu Dlhopisu ako rozdielu Emisného kurzu a Menovitej hodnoty k predpokladanému Dňu konečnej splatnosti. Preto čiastka, ktorú bude Emitent povinný zaplatiť Majiteľom v Deň čiastočnej predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta alebo Deň predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta (takáto čiastka ďalej len ako Diskontovaná hodnota) bude zahŕňať krátenie výnosu a bude vypočítaná podľa vzorca uvedeného v článku 2.8 Podmienok, pričom Zostávajúca splatnosť bude stanovená ako počet dní odo Dňa čiastočnej predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta alebo Dňa predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta do Dňa konečnej splatnosti podľa Konvencie BCK Standard 30E/360 vydelený 360.
(f) S výnimkou podľa odseku (g) nižšie, súčasne so splátkou Diskontovanej hodnoty vyplatí Emitent každému Oprávnenému príjemcovi (ako je definovaný v článku 15.3 Podmienok) v prípade predčasnej splatnosti Dlhopisov z rozhodnutia Emitenta mimoriadny úrokový výnos. Hodnota mimoriadneho úrokového výnosu prislúchajúca k jednému Dlhopisu bude vypočítaná podľa vzorca:
𝑚
kde:
𝑀𝑉 = (𝑅𝑉 ∗
) ∗ 𝐷𝐻
60
MV znamená mimoriadny úrokový výnos;
RV znamená implikovaný ročný úrokový výnos;
m znamená počet začatých mesiacov, ktoré zostávajú odo Dňa čiastočnej predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta alebo Dňa predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta do Dňa konečnej splatnosti; a
DH znamená diskontovanú hodnotu, teda Emisný kurz ku Dňu čiastočnej predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta alebo Dňu predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta.
(h) Každý Majiteľ kúpou alebo akýmkoľvek iným nadobudnutím Dlhopisov súhlasí s touto dohodou o určení čiastky splatnej pri predčasnom splatení z rozhodnutia Emitenta (vrátane navýšenia o mimoriadny úrokový výnos), pričom táto dohoda predstavuje písomné vymedzenie práv a povinností Emitenta a Majiteľov.
14.4 Právo Majiteľov požadovať odkúpenie Dlhopisov pri zmene kontroly Emitenta alebo
Projektovej spoločnosti
(a) Ak nastane zmena kontroly Emitenta alebo Projektovej spoločnosti, v dôsledku čoho súčasní (ku dňu vyhotovenia Základného prospektu) Koneční vlastníci Emitenta resp. Projektovej spoločnosti, teda páni Peter Korbačka, Peter Remenár, Pavel Pelikán, Juraj Kalman, Miroslav Fulop a Michal Borguľa, prestanú samostatne alebo spoločne (priamo alebo nepriamo) vlastniť väčšinový podiel na základnom imaní alebo hlasovacích práv Emitenta alebo Projektovej spoločnosti, (teda podiel vo výške presahujúcej 50 %), Emitent túto skutočnosť oznámi Majiteľom spôsobom podľa článku 22 Spoločných podmienok bezodkladne, najneskôr však do piatich Pracovných dní, od kedy sa o takej skutočnosti dozvedel alebo pri vynaložení odbornej starostlivosti mal dozvedieť (ďalej len Oznámenie o zmene kontroly). Ak nastane uvedená zmena kontroly, každý Majiteľ bude oprávnený na základe žiadosti doručenej Emitentovi do 30 dní od dátumu Oznámenia o zmene kontroly požiadať Emitenta o odkúpenie všetkých ním vlastnených Dlhopisov a Emitent bude povinný takéto Dlhopisy odkúpiť najneskôr do 45 dní od dátumu Oznámenia o zmene kontroly (deň takéhoto odkúpenia bude Deň odkúpenia Dlhopisov z rozhodnutia Majiteľa). Dlhopisy odkúpené Emitentom nezanikajú a je na uvážení Emitenta, či ich bude držať v majetku Emitenta a prípadne ich znovu predá alebo ich oznámením Administrátorovi urobí predčasne splatnými ku dňu uvedenému v takom oznámení. V ten deň práva a povinnosti z Dlhopisov bez ďalšieho zanikajú z titulu splynutia práv a povinností (záväzkov) v jednej osobe.
(b) Žiadosť podľa odseku (a) vyššie bude mať formu podpísaného písomného oznámenia s úradne osvedčenou pravosťou podpisu alebo podpisov Majiteľa alebo osôb za neho konajúcich. V prípade právnických osôb bude žiadosť doplnená o originál alebo kópiu platného výpisu z obchodného registra alebo iného obdobného registra, v ktorom je Majiteľ registrovaný. V žiadosti je Majiteľ povinný uviesť počet Dlhopisov,
o odkúpenie ktorých žiada, a dostatočné údaje o účte Majiteľa umožňujúce Emitentovi uhradiť Majiteľovi cenu za odkúpenie. Spolu so žiadosťou Majiteľ predloží výpis z Príslušnej evidencie preukazujúci, že je Majiteľom v ním udávanom množstve ku dňu podpísania žiadosti.
(c) Emitent je povinný v Deň odkúpenia Dlhopisov z rozhodnutia Majiteľa odkúpiť predmetné Dlhopisy a splatiť Majiteľovi Menovitú hodnotu každého ním vlastneného Dlhopisu s úpravou podľa dohody v tomto bode nižšie. Výnos Dlhopisov je určený ako rozdiel Menovitej hodnoty a Emisného kurzu a ak dôjde k odkúpeniu príslušných Dlhopisov Emitentom, znamená to, že Majiteľ poskytol Emitentovi financovanie na kratšiu dobu, než bolo predpokladané na účely výpočtu Emisného kurzu a stanovenie výnosu Dlhopisu ako rozdielu Emisného kurzu a Menovitej hodnoty k predpokladanému Dňu konečnej splatnosti. Preto čiastka, ktorú bude Emitent povinný zaplatiť Majiteľom v Deň odkúpenia Dlhopisov z rozhodnutia Majiteľa (takáto čiastka ďalej len ako Čiastka odkúpenia) bude zahŕňať krátenie výnosu a bude vypočítaná podľa vzorca uvedeného v článku 2.8 Spoločných podmienok, pričom Zostávajúca splatnosť bude stanovená ako počet dní odo Dňa odkúpenia Dlhopisov z rozhodnutia Majiteľa do Dňa konečnej splatnosti podľa Konvencie BCK Standard 30E/360 vydelený 360.
(d) Súčasne so splátkou Čiastky odkúpenia vyplatí Emitent každému príslušnému Majiteľovi mimoriadny úrokový výnos pri odkúpení. Hodnota mimoriadneho úrokového výnosu pri odkúpení, prislúchajúceho k jednému Dlhopisu, bude vypočítaná ako 1 % z Čiastky odkúpenia vzťahujúcej sa k danému Dlhopisu.
14.5 Domnienka splatenia
Ak Emitent uhradí Administrátorovi čiastku Menovitej hodnoty každého z Dlhopisov splatných podľa Podmienok, všetky záväzky Emitenta z Dlhopisov zaplatiť tieto čiastky budú na účely Podmienok považované za úplne splnené ku dňu pripísania príslušných čiastok na príslušný účet Administrátora.
15. SPÔSOB, TERMÍN A MIESTO SPLATENIA
15.1 Mena
Emitent sa zaväzuje splatiť Menovitú hodnotu v mene euro. Menovitá hodnota bude splatená Majiteľom podľa Podmienok a v súlade s daňovými a inými príslušnými právnymi predpismi Slovenskej republiky platnými a účinnými v čase vykonania príslušnej platby.
15.2 Deň výplaty
(c) Pracovný deň znamená akýkoľvek kalendárny deň (okrem soboty a nedele), kedy sú banky v Slovenskej republike a CDCP bežne otvorené pre verejnosť a kedy sú vysporiadavané medzibankové obchody v mene euro.
15.3 Určenie práva na obdržanie výplat súvisiacich s Dlhopismi
(a) Menovitá hodnota Dlhopisov bude vyplácaná osobám, ktoré budú podľa Príslušnej evidencie preukázateľne Majiteľmi ku koncu pracovnej doby CDCP v príslušný Rozhodný deň (ďalej len Oprávnený príjemca).
(b) Rozhodný deň znamená:
(ii) na účely každého iného splatenia Menovitej hodnoty, deň, ktorý je tridsiatym (30.) kalendárnym dňom predchádzajúcim Deň výplaty.
(c) Na účely určenia Oprávneného príjemcu nebude Emitent ani Administrátor prihliadať k prevodom Dlhopisov uskutočneným po Rozhodnom dni až do príslušného Dňa výplaty. Pokiaľ to nebude odporovať právnym predpisom, môžu byť prevody všetkých Dlhopisov pozastavené počínajúc dňom bezprostredne nasledujúcim po Rozhodnom dni až do príslušného Dňa výplaty, pričom na výzvu Administrátora je každý Majiteľ povinný k takému pozastaveniu prevodov poskytnúť potrebnú súčinnosť.
15.4 Vykonávanie platieb
(a) Administrátor bude vykonávať výplatu Menovitej hodnoty Dlhopisov Oprávneným príjemcom bezhotovostným prevodom na ich účet vedený v banke alebo v pobočke zahraničnej banky v členskom štáte Európskej únie podľa inštrukcie, ktorú príslušný Oprávnený príjemca oznámi Administrátorovi, pre Administrátora vierohodným spôsobom najneskôr päť Pracovných dní pred Dňom výplaty.
(c) Inštrukcia musí byť s obsahom a vo forme zodpovedajúcej konkrétnym požiadavkám Administrátora, pričom Administrátor bude oprávnený vyžadovať dostatočne uspokojivý dôkaz o tom, že osoba, ktorá Inštrukciu podpísala, je oprávnená v mene Oprávneného príjemcu takúto Inštrukciu podpísať. Takýto dôkaz musí byť Administrátorovi doručený taktiež najneskôr päť Pracovných dní pred Dňom výplaty. V tomto ohľade bude Administrátor predovšetkým oprávnený požadovať:
(iii) predloženie plnej moci v prípade, ak za Oprávneného príjemcu bude konať zástupca; a/ alebo
(iv) dodatočné potvrdenie Inštrukcie od Oprávneného príjemcu.
(d) Akýkoľvek Oprávnený príjemca, ktorý v súlade s akoukoľvek príslušnou medzinárodnou zmluvou o zamedzení dvojitého zdanenia (ktorej je Slovenská republika zmluvnou stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnenie, je povinný doručiť Administrátorovi spolu s Inštrukciou ako jej neoddeliteľnú súčasť aktuálny doklad o svojom daňovom domicile a ďalšie doklady, ktoré si môže Administrátor a príslušné daňové orgány vyžiadať. Bez ohľadu na toto svoje oprávnenie nebudú Administrátor ani Emitent preverovať správnosť a úplnosť takýchto Inštrukcií a neponesú žiadnu zodpovednosť za škody spôsobené omeškaním Oprávneného príjemcu s doručením Inštrukcie ani nesprávnosťou či inou vadou takejto Inštrukcie. Ak vyššie uvedené doklady a najmä doklad o daňovom domicile nebudú Administrátorovi doručené v stanovenej lehote, bude Administrátor postupovať, akoby mu doklady predložené neboli. Oprávnený príjemca môže tieto podklady dokazujúce nárok na daňové zvýhodnenie doručiť následne a žiadať Emitenta prostredníctvom Administrátora o refundáciu zrážkovej dane. Emitent má v takomto prípade právo požadovať od Oprávneného príjemcu úhradu všetkých priamych aj nepriamych nákladov vynaložených na refundáciu dane. V prípade originálov cudzích úradných listín alebo úradného overenia v cudzine si Administrátor môže vyžiadať poskytnutie príslušného vyššieho alebo ďalšieho overenia, resp. apostily podľa Haagskej dohody o apostilácii (podľa toho, čo je relevantné).
(e) Administrátor môže ďalej žiadať, aby všetky dokumenty vyhotovené v cudzom jazyku boli dodané s úradným prekladom do slovenského jazyka. Pokiaľ Inštrukcia obsahuje všetky náležitosti podľa tohto odseku a je Administrátorovi oznámená v súlade s týmto odsekom a vo všetkých ostatných ohľadoch vyhovuje požiadavkám tohto odseku, je považovaná za riadnu. Záväzok splatiť Menovitú hodnotu Dlhopisu sa považuje za splnený riadne a včas, pokiaľ je príslušná čiastka poukázaná Oprávnenému príjemcovi v súlade s riadnou Inštrukciou podľa tohto článku a pokiaľ je najneskôr v príslušný deň splatnosti takejto čiastky pripísaná na účet banky takéhoto Oprávneného príjemcu. Emitent ani Administrátor nie sú zodpovední za omeškanie výplaty akejkoľvek dlžnej čiastky spôsobenej tým, že:
(i) Oprávnený príjemca včas nedoručil riadnu Inštrukciu alebo ďalšie dokumenty alebo informácie požadované od neho v tomto článku;
(ii) takáto Inštrukcia, dokumenty alebo informácie boli neúplné, nesprávne alebo nepravé; alebo
(iii) takéto oneskorenie bolo spôsobené okolnosťami, ktoré nemohol Emitent alebo Administrátor ovplyvniť.
Oprávnenému príjemcovi v týchto prípadoch nevzniká žiaden nárok na akýkoľvek doplatok, úrok alebo iný výnos za takto spôsobený časový odklad príslušnej platby.
(f) Ak Administrátor v primeranom čase po Dni výplaty nemôže vykonať výplatu akejkoľvek dlžnej čiastky z Dlhopisov z dôvodov omeškania na strane Oprávneného príjemcu alebo z iných dôvodov na strane Oprávneného príjemcu (napr. v prípade jeho smrti), môže Administrátor bez toho, aby boli dotknuté oprávnenia podľa § 568 Občianskeho zákonníka a podľa vlastného uváženia alebo na pokyn Emitenta, zložiť dlžnú čiastku na náklady Oprávneného príjemcu (alebo jeho právneho nástupcu) do úschovy u notára alebo dlžnú čiastku sám uschovať. Zložením dlžnej čiastky do úschovy sa záväzok Emitenta a Administrátora v súvislosti s platbou takej čiastky považuje za splnený a Oprávnenému príjemcovi (alebo jeho právnemu nástupcovi) v
týchto prípadoch nevzniká žiaden nárok na akýkoľvek doplatok, úrok alebo iný výnos v súvislosti s uschovaním a neskoršou výplatou danej čiastky.
15.5 Zmena spôsobu a miesta uskutočňovania platieb
Emitent spoločne s Administrátorom je oprávnený rozhodnúť o zmene miesta vykonávania výplat (platobného miesta), pričom takáto zmena nesmie spôsobiť Majiteľom ujmu. Akákoľvek takáto zmena nadobudne účinnosť uplynutím lehoty 15 dní odo dňa takéhoto oznámenia, pokiaľ v oznámení nie je určený neskorší dátum účinnosti.
16. PREDČASNÁ SPLATNOSŤ
16.1 Prípady neplnenia záväzkov
Každý z nasledovných prípadov predstavuje Prípad neplnenia záväzkov:
(a) Neplnenie. Akákoľvek platba v súvislosti s Dlhopismi nie je uhradená
do 10 Pracovných dní od dátumu jej splatnosti.
(b) Porušenie ostatných záväzkov z Dlhopisov. Emitent poruší alebo nesplní akýkoľvek ďalší záväzok (iný než uvedený v odseku (a) vyššie) vo vzťahu k Dlhopisom, vyplývajúci z Podmienok alebo je v omeškaní s plnením alebo dodržiavaním akéhokoľvek z jeho ďalších záväzkov z Dlhopisov alebo v súvislosti s nimi a takéto porušenie alebo nesplnenie Emitent nenapravil v lehote 30 Pracovných dní odo dňa, kedy bol Emitent na túto skutočnosť písomne upozornený ktorýmkoľvek Majiteľom listom doručeným Emitentovi priamo alebo prostredníctvom Administrátora. Porušenie alebo nesplnenie podľa tohto bodu Emitent bezodkladne oznámi Majiteľom.
(c) Neplnenie ostatných záväzkov Skupiny (Cross-default). Pokiaľ akýkoľvek splatný Záväzok Skupiny v celkovej čiastke prevyšujúcej 12 000 000 EUR (alebo ekvivalent tejto hodnoty v akejkoľvek inej mene) nebude príslušnou spoločnosťou v Skupine splatený i napriek predchádzajúcemu upozorneniu veriteľom na skutočnosť, že takáto čiastka je splatná a pokiaľ uvedená čiastka zostane nesplatená dlhšie než 30 Pracovných dní odo dňa doručenia písomného upozornenia na skutočnosť, že v dôsledku nesplatenia tejto čiastky si veriteľ uplatní právo požadovať predčasné splatenie celej čiastky dlhu alebo dňa, ku ktorému uplynie poskytnutý odklad, ktorý bol stanovený dohodou medzi príslušnou spoločnosťou v Skupine a príslušným veriteľom, pokiaľ by príslušná spoločnosť v Skupine v dobrej viere neuplatnila námietky proti takémuto záväzku z oprávnených dôvodov a predpísaným spôsobom a uskutočnil platbu do 30 kalendárnych dní odo dňa vykonateľnosti rozhodnutia, ktorým bol uznaný povinným plniť.
Záväzok Skupiny na účely tohto odseku znamená akýkoľvek záväzok alebo záväzky Emitenta a/alebo Projektovej spoločnosti k peňažnému plneniu vyplývajúci z (i) bankových alebo iných úverov a pôžičiek a k nim prislúchajúcemu príslušenstvu,
(ii) všetkých ostatných foriem dlhového financovania, (iii) swapových zmlúv, termínovaných menových a úrokových obchodov a ostatných derivátov a (iv) akéhokoľvek ručenia poskytnutého Emitentom a/alebo Projektovou spoločnosťou.
(d) Platobná neschopnosť. (i) Emitent podá návrh na vyhlásenie konkurzu alebo obdobné konanie, účelom ktorého je speňaženie majetku dlžníka a kolektívne uspokojenie veriteľov alebo postupné uspokojenie veriteľov dohodnuté v reštrukturalizačnom pláne podľa platného a účinného zákona o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej len Obdobné konanie) na svoj majetok; (ii) na majetok Emitenta je súdom v Slovenskej republike
vyhlásený konkurz alebo Obdobné konanie; (iii) návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok Emitenta je súdom v Slovenskej republike zamietnutý výlučne z dôvodu, že Emitentov majetok by nekryl ani náklady a výdavky spojené s konkurzným konaním; alebo (iv) Emitent navrhne alebo vykoná akúkoľvek dohodu o odklade, o opätovnom zostavení časového harmonogramu alebo inej úprave všetkých svojich dlhov z dôvodu, že ich nebude schopný uhradiť v čase ich splatnosti.
(e) Začatie konkurzného, reštrukturalizačného alebo podobného konanie. Akákoľvek osoba podá návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok Emitenta, na reštrukturalizáciu Emitenta, vyrovnanie voči Emitentovi, oddlženia Emitenta alebo na začatie iného podobného konania voči Emitentovi. Udalosť vyššie nie je Prípad neplnenia záväzkov, ak ide o návrh podaný inou osobou ako Emitent, ktorý návrh je zjavne nedôvodný a (i) ktorý je príslušným orgánom zamietnutý do 30 kalendárnych dní od jeho podania alebo (ii) Emitent má k dispozícii k okamžitej úhrade čiastku, pre ktorú bol takýto návrh podaný a takúto dispozíciu na výzvu Administrátora alebo ktoréhokoľvek Majiteľa doloží do piatich Pracovných dní spôsobom pre nich prijateľným.
(f) Likvidácia. Je vydané právoplatné rozhodnutie súdu v Slovenskej republike alebo prijaté uznesenie valného zhromaždenia Emitenta o zrušení Emitenta s likvidáciou.
(g) Koniec obchodovania. Z dôvodu porušenia povinnosti Emitenta Dlhopisy prestanú byť obchodované po dobu dlhšiu ako sedem dní na regulovanom voľnom trhu BCPB alebo inom regulovanom trhu BCPB (alebo jej nástupcu) a Dlhopisy zároveň nebudú obchodované na inom regulovanom trhu v Európskej únii.
(h) Premeny. V dôsledku premeny Emitenta, kde bude Emitent vystupovať ako zúčastnená osoba (najmä zlúčenie, splynutie, prevod obchodného imania na spoločníka, rozdelenie), prejdú záväzky z Dlhopisov na osobu, ktorá výslovne neprijme (platne záväzným a vynútiteľným spôsobom) všetky záväzky Emitenta vyplývajúce z Dlhopisov s výnimkou prípadov, kedy takéto prevzatie záväzkov Emitenta z Dlhopisov vyplýva z aplikovateľnej právnej úpravy.
(i) Nezriadenie či ukončenie Zabezpečenia.
(i) Zabezpečenie alebo akákoľvek jeho časť nebude zriadená v požadovanej lehote, alebo zanikne alebo prestane byť kedykoľvek z akéhokoľvek dôvodu platná a účinná a Emitent alebo Záložca uvedenú skutočnosť nenapraví v lehote 30 Pracovných dní odo dňa, kedy sa o uvedenej skutočnosti dozvedel alebo sa pri vynaložení náležitej starostlivosti mohol dozvedieť alebo kedy ho na uvedenú skutočnosť upozornil Agent pre zabezpečenie (čo nastane skôr); alebo
(ii) Emitent alebo Záložca namietne neplatnosť či neúčinnosť Zabezpečenia alebo akejkoľvek jej časti.
(j) Vykonávacie konanie. Dôjde k pozastaveniu s nakladaním, výkonu rozhodnutia, exekúcii alebo obdobnému právnemu konaniu postihujúcemu akúkoľvek časť majetku, aktív alebo výnosov Emitenta, ktoré má podstatný nepriaznivý dopad na podnikateľskú alebo finančnú situáciu Emitenta alebo na schopnosť Emitenta plniť záväzky z Dlhopisov, a nedôjde k zastaveniu takého konania do 30 kalendárnych dní od jeho začatia.
(k) Spory. V súdnom, rozhodcovskom alebo správnom konaní bude vydané a stane sa právoplatným rozhodnutie, ktoré má podstatný nepriaznivý dopad na podnikateľskú
alebo finančnú situáciu Emitenta alebo na schopnosť Emitenta plniť záväzky
z Dlhopisov.
(l) Protiprávnosť. Záväzky z Dlhopisov sa dostanú do rozporu s platnými právnymi predpismi alebo sa pre Emitenta stane protiprávnym plniť akúkoľvek svoju významnú povinnosť z Dlhopisov alebo v súvislosti s nimi.
(m) Zastavenie výkonu činnosti. Emitent prestane vykonávať svoj predmet činnosti ktorý vykonáva k Dátumu emisie alebo nastali okolnosti (vrátane zámeru Emitenta), ktoré môžu smerovať k trvalému alebo dočasnému zastaveniu vykonávania takéhoto predmetu činnosti alebo k trvalému alebo dočasnému zastaveniu prevádzky Emitenta.
16.2 Následky Prípadu neplnenia záväzkov
(a) Emitent bezodkladne upovedomí Majiteľov o tom, že nastal Prípad neplnenia záväzkov.
(b) Ak nastane a bude pretrvávať akýkoľvek Prípad neplnenia záväzkov môžu Majitelia, ktorí sú Majiteľmi Dlhopisov, ktorých menovitá hodnota je najmenej 10 % celkovej Menovitej hodnoty vydaných a nesplatených Dlhopisov, písomným oznámením požiadať o zvolanie Schôdze v súlade s článkom 21.1 nižšie (ďalej tiež len Žiadosť o zvolanie Schôdze), za účelom hlasovania o možnosti uplatnenia práva požadovať predčasnú splatnosť Dlhopisov.
16.3 Vylúčenie opakovania
Majiteľ nemá právo požiadať o zvolanie Schôdze, ak ide o taký Prípad neplnenia záväzkov,
vo vzťahu ku ktorému Schôdza už v minulosti bola zvolaná a buď neprijala uznesenie
o uplatnení práva požadovať predčasnú splatnosť Dlhopisov, alebo stanovila dodatočnú lehotu pre splnenie povinnosti Emitenta a táto lehota ešte neuplynula.
16.4 Splatnosť predčasne splatných Dlhopisov
(a) Ak nie je uvedené inak, záväzky Emitenta z Dlhopisov (teda záväzok splatiť Menovitú hodnotu (s prípadnou úpravou podľa článku 16.5 nižšie)) sa stanú predčasne splatné k poslednému Pracovnému dňu v kalendárnom mesiaci nasledujúcom po mesiaci, v ktorom Majiteľ doručil písomnú žiadosť o predčasné splatenie Dlhopisov (ďalej tiež len Deň predčasnej splatnosti). Takáto žiadosť môže byť podaná len po rozhodnutí Schôdze o uplatnení práva predčasnej splatnosti (s výnimkou podľa článku 21.6 nižšie) a musí byť doručená písomne Emitentovi a Administrátorovi. Pre vykonanie platby musí príslušný Oprávnený príjemca doručiť Administrátorovi Inštrukciu podľa článku
15.4 vyššie, ostatné ustanovenia o vykonávaní platieb sa použijú primerane.
16.5 Čiastka predčasného splatenia
Emitent je povinný v Deň predčasnej splatnosti splatiť Majiteľovi Menovitú hodnotu každého Dlhopisu v jeho vlastníctve s úpravou podľa dohody v tomto článku. Výnos Dlhopisov je určený ako rozdiel Menovitej hodnoty a Emisného kurzu a ak dôjde k predčasnej splatnosti, znamená to, že Majiteľ poskytol Emitentovi financovanie na kratšiu dobu, než bolo predpokladané na účely výpočtu Emisného kurzu a stanovenie výnosu Dlhopisu ako rozdielu Emisného kurzu a Menovitej hodnoty k predpokladanému Dňu konečnej splatnosti. Preto
čiastka, ktorú bude Emitent povinný zaplatiť Majiteľovi v Deň predčasnej splatnosti bude zahŕňať krátenie výnosu a bude vypočítaná podľa vzorca uvedeného v článku 2.8 Podmienok vyššie pričom Zostávajúca splatnosť bude stanovená ako počet dní odo Dňa predčasnej splatnosti do Dňa konečnej splatnosti podľa Konvencie BCK Standard 30E/360 vydelený 360. Každý Majiteľ kúpou alebo akýmkoľvek iným nadobudnutím Dlhopisov súhlasí s touto dohodou o určení čiastky splatnej pri predčasnom splatení, pričom táto dohoda predstavuje písomné vymedzenie práv a povinností Emitenta a Majiteľov.
17. PREMLČANIE
Práva z Dlhopisov sa premlčia uplynutím doby 10 rokov odo dňa ich splatnosti.
18. URČENÁ PREVÁDZKAREŇ A ADMINISTRÁTOR
18.1 Určená prevádzkareň a výplatné miesto
Určená prevádzkareň a výplatné miesto Administrátora (ďalej len Určená prevádzkareň) sú na nasledujúcej adrese:
J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky Dvořákovo nábrežie 8
811 02 Bratislava Slovenská republika
18.2 Administrátor
Činnosť Administrátora spojenú so splatením Dlhopisov bude zabezpečovať pre Emitenta spoločnosť J&T BANKA, a.s. prostredníctvom svojej pobočky v Slovenskej republike podľa Zmluvy s administrátorom.
18.3 Ďalší, resp. iný Administrátor a iná Určená prevádzkareň
Emitent je oprávnený rozhodnúť o vymenovaní iného alebo ďalšieho Administrátora a o určení inej alebo ďalšej Určenej prevádzkarne Administrátora. Zmeny Administrátora a Určenej prevádzkarne sa považujú za zmeny platobného miesta. Zmeny nesmú spôsobiť Majiteľom podstatnú ujmu. Rozhodnutie o poverení iného alebo ďalšieho Administrátora Emitent oznámi Majiteľom. Akákoľvek takáto zmena nadobudne účinnosť uplynutím lehoty 15 dní odo dňa takéhoto oznámenia, pokiaľ v takom oznámení nie je určený neskorší dátum účinnosti.
18.4 Vzťah Administrátora a Majiteľov
Administrátor koná v súvislosti s plnením povinností vyplývajúcich zo Zmluvy s Administrátorom ako zástupca Emitenta a jeho právny vzťah k Majiteľom vyplýva iba zo Zmluvy s administrátorom.
19. KOTAČNÝ AGENT
19.1 Činnosť kotačného agenta v súvislosti s prijatím Dlhopisov na príslušný regulovaný trh bude pre Emitenta vykonávať J&T BANKA, a.s. Emitent je oprávnený rozhodnúť o tom, že poverí výkonom služieb kotačného agenta v súvislosti s prijatím Dlhopisov na príslušný regulovaný trh inú alebo ďalšiu osobu s príslušným oprávnením na výkon takejto činnosti (ďalej len Kotačný agent). Táto zmena nesmie spôsobiť Majiteľom podstatnú ujmu.
19.2 Emitent prostredníctvom Kotačného agenta požiada o prijatie Dlhopisov na regulovaný voľný trh BCPB.
19.3 Kotačný agent koná v súvislosti s plnením povinností Kotačného agenta ako zástupca Emitenta a nie je v žiadnom právnom vzťahu s Majiteľmi.
20. ZMENY A VZDANIE SA NÁROKOV
Emitent a Administrátor sa môžu bez súhlasu Majiteľov dohodnúť na (i) akejkoľvek zmene ktoréhokoľvek ustanovenia Zmluvy s administrátorom, pokiaľ ide výlučne o zmenu formálnu, vedľajšej alebo technickej povahy, alebo je uskutočnená za účelom opravy zrejmého omylu alebo vyžadovaná zmenami v právnych predpisoch a (ii) akejkoľvek inej zmene a vzdaní sa nárokov z akéhokoľvek porušenia niektorého z ustanovení Zmluvy s administrátorom, ktoré podľa rozumného názoru Emitenta a Administrátora nespôsobí Majiteľom ujmu.
21. SCHÔDZA MAJITEĽOV DLHOPISOV
21.1 Iniciovanie schôdze Majiteľov
(a) Majitelia, ktorých menovitá hodnota je najmenej 10 % celkovej menovitej hodnoty vydaných a nesplatených Dlhopisov, majú právo požiadať písomne o zvolanie Schôdze Majiteľov (ďalej len Schôdza) v súlade so Zákonom o dlhopisoch a ak nastane Prípad neplnenia záväzkov. Žiadosť o zvolanie Schôdze musí byť doručená Emitentovi. Každý Majiteľ, ktorý požiada o zvolanie Schôdze, je povinný v Žiadosti uviesť, aký počet Dlhopisov vlastní a spolu so Žiadosťou o zvolanie Schôdze predložiť výpis z Príslušnej evidencie preukazujúci, že je v zmysle článku 4 vyššie v ním udávanom množstve ku dňu podpísania Žiadosti o zvolanie Schôdze.
(b) Žiadosť o zvolanie Schôdze môže byť príslušným Majiteľom vzatá späť, avšak len ak je takéto späťvzatie doručené Emitentovi a Administrátorovi najneskôr tri Pracovné dni pred konaním Schôdze. Späťvzatie Žiadosti o zvolanie Schôdze nemá vplyv na prípadnú Žiadosť o zvolanie Schôdze iných Majiteľov. Ak sa Schôdza neuskutoční výlučne pre späťvzatie Žiadosti o zvolanie Schôdze, príslušní Majitelia sú spoločne a nerozdielne povinní Emitentovi nahradiť náklady doposiaľ vynaložené na prípravu Schôdze.
21.2 Zvolanie Schôdze
(a) Emitent je povinný bez zbytočného odkladu najneskôr v lehote 15 Pracovných dní zvolať Schôdzu aj bez žiadosti Majiteľov, ak nastane a pretrváva Prípad neplnenia záväzkov (kde za pretrvávajúci Prípad neplnenia záväzkov sa bude považovať taký, ktorý nebol napravený).
(b) Emitent je povinný zabezpečiť zvolanie Schôdze bez zbytočného odkladu, najneskôr však v lehote 15 Pracovných dní od doručenia Žiadosti o zvolanie Schôdze. Emitent je tiež kedykoľvek oprávnený zvolať Schôdzu z vlastného podnetu.
(c) Náklady na organizáciu a zvolanie Schôdze hradí Emitent, ak nie je uvedené inak. Emitent však má právo požadovať náhradu nákladov na zvolanie Schôdze od Majiteľov dlhopisov, ktorí podali Žiadosť o zvolanie Schôdze bez vážneho dôvodu, najmä keď Eminent riadne plní povinnosti vyplývajúce z Dlhopisov a nenastal Prípad neplnenia záväzkov. Náklady spojené s účasťou na Schôdzi si hradí každý účastník sám.
(d) Emitent Schôdzu vždy zvolá ako spoločnú schôdzu Majiteľov všetkých Dlhopisov vydaných na základe Programu.
21.3 Oznámenie o zvolaní Schôdze
(a) Emitent je povinný uverejniť oznámenie o zvolaní Schôdze spôsobom ustanoveným
v článku 22 nižšie, a to najneskôr päť Pracovných dní pred dňom konania Schôdze.
(b) Oznámenie o zvolaní Schôdze musí obsahovať aspoň:
• obchodné meno, IČO a sídlo Emitenta;
• označenie Dlhopisov v rozsahu minimálne názov Dlhopisu, dátum emisie
a ISIN;
• miesto, dátum a hodinu konania Schôdze, pričom miesto konania Schôdze musí byť v Bratislave, dátum konania Schôdze musí pripadať na deň, ktorý je Pracovným dňom a hodina konania Schôdze nesmie byť skôr ako o 11:00 h a neskôr ako 16:00 h;
• program Schôdze, pričom voľba Predsedu Schôdze musí byť prvým bodom programu Schôdze; to neplatí, ak Schôdzu zvoláva Emitent z vlastného podnetu, v tom prípade Schôdzi predsedá osoba menovaná Emitentom; a
• Rozhodný deň pre účasť na Schôdzi.
(c) Ak odpadne dôvod pre zvolanie Schôdze, Emitent ju môže odvolať rovnakým spôsobom, akým bola zvolaná.
21.4 Osoby oprávnené zúčastniť sa Schôdze a hlasovať na nej
(a) Osoby oprávnené zúčastniť sa Schôdze
Schôdze je oprávnený sa zúčastniť a hlasovať na nej každý Majiteľ, ktorý bol evidovaný ako Majiteľ Dlhopisov v zmysle článku 4 vyššie (ďalej len Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi) na konci siedmeho kalendárneho dňa pred dňom konania príslušnej Schôdze (ďalej len Rozhodný deň pre účasť na Schôdzi). K prevodom Dlhopisov uskutočneným po Rozhodnom dni pre účasť na Schôdzi sa neprihliada.
(b) Hlasovacie právo
Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi má toľko hlasov z celkového počtu hlasov, koľko zodpovedá pomeru medzi Menovitou hodnotou Dlhopisov, ktorých Majiteľom bola k Rozhodnému dňu pre účasť na Schôdzi a celkovou menovitou hodnotou Dlhopisov,
ktorých Majiteľmi dlhopisov boli k Rozhodnému dňu pre účasť na Schôdzi ostatné Osoby oprávnené k účasti na Schôdzi, ktoré sa zúčastnia Schôdze. Na Schôdzi nemajú právo hlasovať Majitelia, ktorými sú sám Emitent a osoby ním kontrolované alebo jemu blízke (ďalej Vylúčené osoby), tieto osoby sa ale na Schôdzi môžu zúčastniť.
Pre odstránenie pochybností Vylúčenou osobou nie je Majiteľ, ktorého eviduje a na ktorého účet koná Vylúčená osoba v rámci držiteľskej správy alebo podobného vzťahu. Vo vzťahu k Dlhopisom vlastneným takýmto Majiteľom môže vykonávať hlasovacie právo aj daná Vylúčená osoba ako správca.
(c) Účasť ďalších osôb na Schôdzi
Emitent je povinný zúčastniť sa Schôdze, a to buď prostredníctvom svojho štatutárneho orgánu, alebo prostredníctvom riadne splnomocnenej osoby. Na Schôdzi sú ďalej oprávnení zúčastniť sa akíkoľvek iní členovia štatutárneho, dozorného, kontrolného alebo riadiaceho orgánu Emitenta a/alebo Administrátora, iní zástupcovia Administrátora, notár a hostia prizvaní Emitentom a/alebo Administrátorom, resp. akékoľvek iné osoby, ktorých účasť na Schôdzi bola odsúhlasená Emitentom a Administrátorom.
21.5 Priebeh a rozhodovanie Schôdze
Schôdza je uznášaniaschopná, ak sa na nej zúčastnia Osoby oprávnené k účasti na Schôdzi, ktoré boli k Rozhodnému dňu pre účasť na Schôdzi Majiteľmi Dlhopisov vydaných na základe Programu, ktorých menovitá hodnota predstavuje k Rozhodnému dňu pre účasť na Schôdzi viac ako 50 % menovitej hodnoty nesplatenej časti Dlhopisov všetkých dovtedy vydaných Emisií na základe Programu. Pre tieto účely sa nezapočítavajú Dlhopisy vo vlastníctve Vylúčených osôb. Na Schôdzi pred jej začatím poskytne Emitent (na základe údajov poskytnutých Administrátorom z výpisov z Príslušnej evidencie k Rozhodnému dňu pre účasť na Schôdzi) informáciu o počte Dlhopisov, ohľadom ktorých sú Osoby oprávnené k účasti na Schôdzi oprávnené zúčastniť sa Schôdze a hlasovať na nej.
Schôdzi zvolanej z podnetu Emitenta predsedá Emitent alebo ním určená osoba.
Ak bola Schôdza zvolaná z podnetu Majiteľov, Schôdzi predsedá Emitent alebo ním určená osoba do času, kým Schôdza nerozhodne o inej osobe predsedu Schôdze (ďalej len Predseda Schôdze). Voľba Predsedu Schôdze musí byť prvým bodom programu Schôdze. Ak nie je voľba Predsedu Schôdze voleného Schôdzou úspešná, Schôdzi až do konca predsedá Emitent alebo ním určená osoba.
(c) Rozhodovanie Schôdze
Schôdza o predložených návrhoch rozhoduje formou uznesenia. Schôdza rozhoduje nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných Majiteľov okrem Vylúčených osôb (ďalej len Hlasujúci majitelia). Záležitosti, ktoré neboli zaradené na navrhovaný program Schôdze ani neboli uvedené v oznámení o jej zvolaní, možno rozhodnúť, iba ak s prerokovaním týchto bodov súhlasia všetci Hlasujúci majitelia.
Po tom, ako Predseda Schôdze oznámi znenie navrhovaného uznesenia, každý Hlasujúci majiteľ po výzve Predsedu Schôdze vyhlási, či (i) je za prijatie navrhovaného uznesenia, (ii) je proti prijatiu navrhovaného uznesenia, alebo (iii) sa zdržiava hlasovania, pričom každé takéto vyhlásenie bude zaznamenané prítomným notárom. Po ukončení hlasovania všetkých Hlasujúcich majiteľov vyššie uvedeným spôsobom a po tom, ako sa vyhodnotia jeho výsledky, Predseda Schôdze po dohode s prítomným notárom oznámi účastníkom Schôdze, či sa navrhované uznesenie prijalo alebo neprijalo potrebným počtom hlasov Hlasujúcich majiteľov, pričom takéto vyhlásenie spolu so záznamom prítomného notára o výsledku hlasovania bude nezvratným a konečným dôkazom o výsledku hlasovania.
Schôdza môže rozhodnúť o predčasnej splatnosti Dlhopisov ku Dňu predčasnej splatnosti v Prípade neplnenia záväzkov, iba ak tento pretrváva v čase rozhodovania Schôdze. V prípade, že Schôdza prijme uznesenie o predčasnej splatnosti Dlhopisov bez splnenia podmienok uvedených vyššie, nebude takéto uznesenie pre Emitenta a Majiteľov záväzné a nebude sa k nemu v takomto rozsahu prihliadať.
(d) Odloženie Schôdze
Predseda Schôdze je povinný rozpustiť Schôdzu, ak riadne zvolaná Schôdza nie je uznášaniaschopná podľa odseku (a) vyššie po uplynutí 60 minút po čase určenom pre začiatok konania Schôdze. Emitent zvolá náhradnú Schôdzu tak, aby sa konala najskôr po 14 dňoch a najneskôr do 42 dní odo dňa, na ktorý bola zvolaná pôvodná Schôdza.
Konanie náhradnej Schôdze sa oznámi spôsobom uvedeným v článku 21.3. Nová Schôdza sa uznáša a rozhoduje za rovnakých podmienok a rovnakým spôsobom ako rozpustená Schôdza, pričom však nemusí byť splnená podmienka podľa bodu (a) vyššie a náhradná Schôdza je teda uznášaniaschopná, ak sa jej zúčastní aspoň jeden Hlasujúci majiteľ.
(e) Zápisnica z rokovania Schôdze
Priebeh konania každej Schôdze (vrátane, ale bez obmedzenia, (i) programu rokovania Schôdze, (ii) jednotlivých uznesení, ktoré Schôdza prijala, a (iii) výsledkov hlasovania Schôdze k jednotlivým uzneseniam) bude zaznamenaný v notárskej zápisnici vyhotovenej na Schôdzi, pričom jeden odpis bude vyhotovený pre Emitenta prítomným notárom. Zápisnice, ktoré budú náležite uschované u Emitenta, budú nevyvrátiteľným dôkazom o skutočnostiach v takýchto zápisniciach obsiahnutých a pokiaľ sa nepreukáže opak, budú preukazovať skutočnosť, že sa každá Schôdza, ktorej priebeh bude v zápisnici zaznamenaný, náležite zvolala a/alebo konala a že všetky uznesenia takej Schôdze boli prijaté v súlade s požiadavkami podmienok Dlhopisov. Emitent je povinný zápisnicu zverejniť do 14 dní odo dňa jej vyhotovenia.
(f) Na priebeh a rozhodovanie Schôdze sa v miere v akej nie sú upravené v Podmienkach, vzťahujú ustanovenia §5b Zákona o dlhopisoch.
21.6 Práva nesúhlasiacich alebo nehlasujúcich Majiteľov
(a) Ak Schôdza odsúhlasí zmeny náležitostí Dlhopisov uvedených v § 3 ods. 1 písm. d), e), f), k), m) a n) Zákona o dlhopisoch, môže Majiteľ, ktorý podľa zápisnice hlasoval na Schôdzi proti návrhu alebo sa Schôdze nezúčastnil, požiadať o predčasné splatenie Menovitej hodnoty každého ním vlastneného Dlhopisu (s prípadnou úpravou podľa článku 16.5) alebo o zachovanie práv a povinností Emitenta a Majiteľa podľa Podmienok v znení neovplyvnenom rozhodnutím Schôdze (ďalej len Žiadosť).
(b) Žiadosť musí byť podaná do 30 dní od konania Schôdze, inak právo podľa tohto odseku zaniká. Emitent je povinný do 30 dní od doručenia Žiadosti vyplatiť Majiteľa v súlade s článkom 16.4 a 15 vyššie alebo zabezpečiť voči tomuto Majiteľovi zachovanie Podmienok v znení neovplyvnenom rozhodnutím Schôdze.
21.7 Právo požadovať predčasné splatenie Menovitej hodnoty každého ním vlastneného Dlhopisu podľa tohto odseku má tiež každý Majiteľ v prípade, ak nastal a pretrváva Prípad neplnenia záväzkov a Emitent napriek doručeniu žiadosti Majiteľov podľa článku 21.1 vyššie nezvolá Schôdzu ani do jedného mesiaca od uplynutia lehoty na zvolanie Schôdze podľa článku 21.2 vyššie.
22. OZNÁMENIA
22.1 Akékoľvek oznámenia Majiteľom v súvislosti s Dlhopismi budú platné, pokiaľ budú uverejnené v slovenskom jazyku v príslušnej vyhradenej časti webového sídla Emitenta www.jtre.sk/dlhopisy.
22.2 Ak stanovia kogentné právne predpisy pre uverejnenie niektorého z oznámení Majiteľom iný spôsob, bude takéto oznámenie považované za uverejnené jeho uverejnením spôsobom predpísaným príslušným právnym predpisom. V prípade, že bude niektoré oznámenie uverejňované viacerými spôsobmi, bude sa za dátum takého oznámenia považovať dátum jeho prvého uverejnenia. Informácie a zmeny, pre ktoré sa vyžaduje vyhotovenie dodatku k Základnému prospektu, budú zverejnené rovnakým spôsobom ako Základný prospekt.
22.3 Akékoľvek oznámenie Emitentovi v súvislosti s Dlhopismi bude riadne vykonané, pokiaľ bude doručené na nasledovnú adresu:
JTRE Financing 4, s. r. o.
Dvořákovo nábrežie 10
811 02 Bratislava – mestská časť Staré Mesto Slovenská republika
alebo na akúkoľvek inú adresu, ktorá bude Majiteľom oznámená spôsobom uvedeným v tomto
článku.
23. ROZHODNÉ PRÁVO, VÝKLAD, JAZYK A SPORY
23.1 Dlhopisy budú vydané v súlade so Zákonom o dlhopisoch a Majitelia majú práva a povinnosti vyplývajúce z tohto zákona, z Podmienok a zo Zákona o cenných papieroch, pričom postup ich vykonania vyplýva z príslušných právnych predpisov a Podmienok.
23.2 Práva a povinnosti vyplývajúce z Dlhopisov a v súvislosti s nimi sa budú riadiť, interpretovať a vykladať v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky.
23.3 Pre odstránenie pochybností, pojmy začínajúce veľkým písmenom majú v Podmienkach význam, aký je im priradený v príslušnom ustanovení Podmienok bez ohľadu na to, ako je rovnaký alebo podobný pojem použitý alebo definovaný v iných častiach Základného prospektu.
23.4 Základný prospekt a Podmienky môžu byť preložené do českého, anglického alebo iných jazykov. V prípade akýchkoľvek rozporov medzi rôznymi jazykovými verziami bude rozhodujúca slovenská jazyková verzia.
23.5 Všetky prípadné spory medzi Emitentom a Majiteľmi, ktoré vzniknú na základe alebo v súvislosti s Dlhopismi, budú s konečnou platnosťou riešené príslušnými súdmi v Slovenskej republike.
[Koniec samostatne číslovanej časti Spoločných podmienok]
7.2 Podmienky ponuky
Emisie dlhopisov vydaných na základe Programu, budú vydávané a ponúkané v rámci primárneho predaja (upísania) prostredníctvom Hlavného manažéra, spoločnosti J&T BANKA, a.s., so sídlom Sokolovská 700/113a, 18600 Praha 8, Česká republika, IČO: 47115378, ktorá pôsobí v Slovenskej republike prostredníctvom svojej pobočky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, 811 02 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 964 693. Emitent pred vydaním každej Emisie dlhopisov vydaných na základe Programu uzavrie s Hlavným manažérom zmluvu
o umiestnení dlhopisov danej Emisie bez pevného záväzku. Emitent súhlasí s následnou ponukou Dlhopisov v rámci sekundárneho trhu v Slovenskej republike, ktorú bude vykonávať Hlavný manažér alebo akýkoľvek iný poverený finančný sprostredkovateľ v Slovenskej republike a, pre prípad, že by takáto ponuka bola verejnou ponuku, udeľuje svoj súhlas s použitím tohto Základného prospektu na účely takejto následnej verejnej ponuky Dlhopisov (v podrobnostiach k sekundárnej ponuke Dlhopisov nižšie).
Dlhopisy budú ponúkané na území Slovenskej republiky na základe verejnej ponuky cenných papierov podľa Nariadenia o prospekte.
Podmienky primárnej verejnej ponuky
Ponuka Dlhopisov prostredníctvom primárneho predaja (upisovania) Dlhopisov potrvá odo dňa
[Dátum začiatku ponuky] do dňa [Dátum ukončenia ponuky] (12:00 hod.) (ďalej len Ponuka).
Dňom začiatku vydávania Dlhopisov (t. j. začiatku pripisovania Dlhopisov na účty v Príslušnej evidencii) a zároveň aj dňom vydania Dlhopisov bude Dátum emisie (ďalej tiež len Deň vydania dlhopisov). Dlhopisy budú vydávané priebežne, pričom predpokladaná lehota vydávania Dlhopisov (t. j. pripisovania na príslušné majetkové účty) skončí najneskôr jeden mesiac po uplynutí lehoty na upisovanie Dlhopisov alebo jeden mesiac po upísaní najvyššej sumy menovitých hodnôt Dlhopisov (podľa toho, čo nastane skôr).
Emitent je oprávnený vydať Dlhopisy v menšom objeme, než bola najvyššia suma menovitých hodnôt Dlhopisov, pričom Emisia sa bude aj v takom prípade považovať za úspešnú. Uvedené zahŕňa možnosť Emitenta pozastaviť alebo ukončiť ponuku na základe svojho rozhodnutia (v závislosti na svojej aktuálnej potrebe financovania), pričom po ukončení ponuky ďalšie objednávky nebudú akceptované a po pozastavení ponuky ďalšie objednávky nebudú akceptované, až kým Emitent nezverejní informáciu o pokračovaní ponuky. Emitent vždy zverejní informáciu o ukončení ponuky, pozastavení ponuky alebo pokračovaní v ponuke vopred na vyhradenej časti webového sídla Emitenta www.jtre.sk/dlhopisy.
Minimálna výška objednávky je stanovená na [Minimálna výška objednávky]. Maximálna výška objednávky (teda maximálny objem menovitej hodnoty Dlhopisov požadovaný jednotlivým investorom) je obmedzená len najvyššou sumou menovitých hodnôt vydávaných Dlhopisov.
Podmienkou účasti na verejnej ponuke je preukázanie totožnosti investora platným dokladom totožnosti. Investori budú oslovení najmä použitím prostriedkov diaľkovej komunikácie. Podmienkou získania Dlhopisov prostredníctvom Hlavného manažéra je uzavretie zmluvy o poskytovaní investičných služieb medzi investorom a Hlavným manažérom a podanie pokynu na obstaranie nákupu Dlhopisov podľa tejto zmluvy. Po upísaní a pripísaní Dlhopisov na účty Majiteľov bude Majiteľom zaslané potvrdenie o upísaní Dlhopisov, pričom obchodovanie s Dlhopismi bude možné začať najskôr po vydaní Dlhopisov a po prijatí Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB. Vo vzťahu k Dlhopisom neexistujú žiadne predkupné práva ani práva na prednostné upísanie.
Hlavný manažér je oprávnený objem Dlhopisov uvedený v objednávkach / pokynoch investorov podľa svojho výhradného uváženia krátiť, avšak vždy nediskriminačne, v súlade so stratégiou vykonávania pokynov Hlavného manažéra a v súlade s právnymi predpismi vrátane MiFID II. V prípade krátenia objemu pokynu vráti Hlavný manažér dotknutým investorom prípadný preplatok
späť bez zbytočného odkladu na účet investora za týmto účelom oznámeným Hlavnému manažérovi. Príslušné zmluvy a objednávky budú investorom k dispozícii u Hlavného manažéra.
Výsledky primárneho predaja (upísania) budú uverejnené na verejne dostupnom mieste v Určenej prevádzkarni a tiež na webovom sídle Emitenta www.jtre.sk/dlhopisy v deň nasledujúci po skončení lehoty vydávania Dlhopisov alebo bezprostredne po vydaní všetkých Dlhopisov. Dlhopisy budú na základe pokynu Hlavného manažéra bez zbytočného odkladu pripísané na účty Majiteľov vedené v Príslušnej evidencii oproti zaplatení Emisného kurzu dotknutých Dlhopisov.
[Informácia o poplatkoch účtovaných investorom – [V súvislosti s primárnym predajom (upísaním) Dlhopisov formou verejnej ponuky na základe súhlasu Emitenta udelenému Hlavnému manažérovi ako finančnému sprostredkovateľovi s použitím Základného prospektu účtuje Hlavný manažér investorom poplatok podľa svojho aktuálneho sadzobníka, v súčasnosti vo výške 0,60 % z objemu obchodu. Ak je vysporiadanie obchodu na iný ako držiteľský účet, poplatok je vo výške 1,00 %, minimálne 400 EUR. Aktuálny sadzobník Hlavného manažéra je uverejnený na www.jtbanka.sk, v časti Užitočné informácie, pod odkazom Sadzobník poplatkov časť I - fyzické osoby nepodnikatelia, účinný od 7.7.2021 a Sadzobník poplatkov časť II - právnické osoby a fyzické osoby podnikatelia, účinný od 7.7.2021. Odhadovaná odmena (provízia) Hlavného manažéra za umiestnenie Dlhopisov predstavuje približne 2 % z objemov Dlhopisov upísaných a/alebo sprostredkovaných Hlavným manažérom.] alebo [Opis poplatkov účtovaných investorom]].
Za účelom úspešného primárneho vysporiadania (t. j. pripísania Dlhopisov na príslušné účty po zaplatení Emisného kurzu) Emisie musia upisovatelia Dlhopisov postupovať v súlade s pokynmi Hlavného manažéra alebo jeho zástupcov. Najmä ak upisovateľ Dlhopisov nie je sám členom CDCP, musí si zriadiť príslušný účet v CDCP alebo u člena CDCP. Nie je možné zaručiť, že Dlhopisy budú prvonadobúdateľovi riadne dodané, ak prvonadobúdateľ alebo osoba, ktorá preňho vedie príslušný účet, nevyhovie všetkým postupom a nesplní všetky príslušné pokyny za účelom primárneho vysporiadania Dlhopisov.
Neexistujú žiadne subjekty, ktoré majú pevný záväzok konať ako sprostredkovatelia v sekundárnom obchodovaní a/alebo poskytujúci likviditu prostredníctvom nákupných a predajných cenových ponúk.
Sekundárna verejná ponuka Dlhopisov, súhlas s použitím Základného prospektu
Emitent súhlasí s následnou verejnou ponukou Dlhopisov v rámci sekundárneho trhu v Slovenskej republike, ktorú bude vykonávať Hlavný manažér alebo akýkoľvek iný finančný sprostredkovateľ v Slovenskej republike a udeľuje svoj súhlas s použitím Základného prospektu na účely takejto následnej verejnej ponuky Dlhopisov. Pre odstránenie pochybností Emitent dáva súhlas na použitie Základného prospektu vybraným finančným sprostredkovateľom. Podmienkou udelenia súhlasu s použitím Základného prospektu je písomné povolenie Eminenta s použitím Základného prospektu na účely verejnej ponuky alebo konečného umiestnenia Dlhopisov, ktoré určí finančného sprostredkovateľa, ktorému bolo povolenie udelené. Zoznam príslušných finančných sprostredkovateľov, ktorým bol súhlas udelený, bude uverejnený na webovom sídle Emitenta www.jtre.sk/dlhopisy. Súhlas Emitenta s následnou verejnou ponukou Dlhopisov v rámci sekundárneho trhu je časovo obmedzený na dobu do uplynutia 12 mesiacov odo dňa právoplatnosti rozhodnutia NBS o schválení Základného prospektu.
Emitent výslovne prijíma zodpovednosť za obsah Základného prospektu aj vzhľadom na sekundárnu ponuku Dlhopisov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov.
OZNAM INVESTOROM:
Informácie o podmienkach ponuky finančného sprostredkovateľa musí finančný sprostredkovateľ poskytnúť každému konkrétnemu investorovi v čase uskutočnenia ponuky.
Osobitne, pokiaľ ide o sekundárnu ponuku Dlhopisov Hlavným manažérom, minimálna menovitá hodnota Dlhopisov, ktoré bude jednotlivý investor oprávnený kúpiť, bude obmedzená na [Minimálna menovitá hodnota sekundárnej objednávky]. Maximálny objem menovitej hodnoty Dlhopisov požadovaný jednotlivým investorom v objednávke je obmedzený celkovým objemom ponúkaných Dlhopisov. Konečná menovitá hodnota Dlhopisov pridelená jednotlivému investorovi bude uvedená v potvrdení o prijatí ponuky, ktoré bude Hlavný manažér zasielať jednotlivým investorom (najmä s použitím prostriedkov komunikácie na diaľku). Dlhopisy budú ponúkané za cenu stanovenú Hlavným manažérom ako kotačným agentom za cenu danú aktuálnou ponukou a dopytom po Dlhopisoch.
[Informácia o poplatkoch účtovaných investorom pri sekundárnej ponuke – [Pri následnom predaji Dlhopisov na sekundárnom trhu formou verejnej ponuky na základe súhlasu udelenému vybraným finančným sprostredkovateľom s použitím Základného prospektu účtuje Hlavný manažér investorom poplatok podľa svojho aktuálneho sadzobníka, v súčasnosti vo výške 0,60 % z objemu obchodu. Ak je vysporiadanie obchodu na iný ako držiteľský účet, poplatok je vo výške 1,00 %, minimálne 400 EUR. Aktuálny sadzobník Hlavného manažéra je uverejnený na www.jtbanka.sk, v časti Užitočné informácie, pod odkazom Sadzobník poplatkov časť I - fyzické osoby nepodnikatelia, účinný od 7.7.2021 a Sadzobník poplatkov časť II - právnické osoby a fyzické osoby podnikatelia, účinný od 7.7.2021.] alebo [Opis poplatkov účtovaných investorom pri sekundárnej ponuke]].
MiFID II monitoring tvorby a distribúcie finančného nástroja
Cieľový trh oprávnené protistrany, profesionálni klienti a neprofesionálni klienti
Výhradne na účely vlastného schvaľovacieho procesu preskúmaním cieľového trhu vo vzťahu k Dlhopisom bolo Hlavným manažérom vyhodnotené, že (i) cieľovým trhom pre Dlhopisy sú oprávnené protistrany, profesionálni klienti v zmysle Smernice 2014/65/EÚ v platnom znení (ďalej len MiFID II) a tiež neprofesionálni klienti z radov klientov Hlavného manažéra a (ii) pri distribúcii Dlhopisov na tomto cieľovom trhu sú prípustné vybrané distribučné kanály, a to prostredníctvom služby predaja bez poradenstva prípadne služby riadenia portfólia.
Akákoľvek osoba následne ponúkajúca, predávajúca alebo odporúčajúca Dlhopisy podliehajúca pravidlám MiFID II je zodpovedná za vykonanie svojej vlastnej analýzy cieľového trhu v súvislosti s Dlhopismi (buď prijatím alebo vylepšením posúdenia cieľového trhu) a určenie vlastných vhodných distribučných kanálov. Hlavný manažér a Emitent zodpovedajú za stanovenie cieľových trhov a distribučných kanálov vždy len vo vzťahu k primárnej ponuke Dlhopisov, resp. k ponuke, ktorú vykonáva sám Hlavný manažér.
[Všetky regulované trhy alebo rovnocenné trhy, na ktorých sú podľa vedomia Emitenta dlhopisy rovnakej triedy ako sú Dlhopisy, ktoré sa majú ponúknuť alebo prijať na obchodovanie, už prijaté na obchodovanie.]
7.3 Dodatočné informácie
Poradcovia v súvislosti s vydaním cenných papierov
Emitent poveril spoločnosť J&T IB and Capital Markets, a.s., so sídlom Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8, Česká republika, ako aranžéra, na základe príkaznej zmluvy o obstaraní emisií Dlhopisov v rámci dlhopisového programu činnosťou spojenou s prípravou a zabezpečením vydania Dlhopisov, pričom Aranžér vykonáva tieto činnosti v zmysle ustanovenia § 6 ods. 2 písm. f) Zákona o cenných papieroch.
Emitent ďalej na základe zmluvy o umiestnení Dlhopisov poverí spoločnosť J&T BANKA, a.s., podnikajúcu na území Slovenskej republiky prostredníctvom organizačnej zložky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, ako Hlavného manažéra ponuky Dlhopisov činnosťou spojenou so zabezpečením umiestnenia Dlhopisov.
Aranžér využil služby Allen & Overy Bratislava, s.r.o., so sídlom Eurovea Central 1, Pribinova 4, 811 09 Bratislava, IČO: 35 857 897, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 28828/B, ako transakčného právneho poradcu.
[Informácia o ďalších poradcoch]
Záujem fyzických a právnických osôb zúčastnených na Emisii
Hlavný manažér môže byť motivovaný predať Dlhopisy s ohľadom na jeho motivačné odmeny (v prípade úspešného predaja), čo môže vytvoriť konflikt záujmov (hoci Emitent o takých skutočnostiach nemá vedomosť). Hlavný manažér je povinný prijať opatrenia pri konflikte záujmov v zmysle požiadaviek všeobecne záväzných právnych predpisov. Hlavný manažér sa podieľa a participuje na Emisii v rámci svojich bežných činností, za čo mu Emitent uhradí dohodnutú odmenu. Participácia na Emisii môže okrem prípravy Emisie spočívať aj v upísaní celej, alebo časti Emisie Dlhopisov na primárnom trhu.
Hlavný manažér alebo jeho spriaznené spoločnosti môže Emitentovi alebo Projektovej spoločnosti v rámci svojich bežných činností poskytovať rôzne bankové služby. Pri Emisii môže dôjsť k potenciálnemu konfliktu záujmov Hlavného manažéra, a to na jednej strane medzi záujmom Hlavného manažéra zabezpečiť predaj Dlhopisov v zmysle zmluvy o umiestnení dlhopisov uzatvorenej medzi Emitentom a Hlavným manažérom a na druhej strane medzi záujmom Hlavného manažéra poskytovať investičné služby spočívajúce v prijatí a postúpení pokynu klienta, vykonaní pokynu klienta na jeho účet alebo poskytovaní investičného poradenstva klientom.
Hlavný manažér alebo jeho spriaznené spoločnosti sa môžu v budúcnosti podieľať na financovaní Projektovej spoločnosti formou bankového úveru alebo iným spôsobom.
Hlavný manažér ani žiadna iná osoba neprevzala v súvislosti s Emisiou Dlhopisov povinnosť voči Emitentovi Dlhopisy upísať či kúpiť.
Hlavný manažér pôsobí tiež v pozícii Administrátora, Kotačného agenta a Agenta pre zabezpečenie.
Okrem uvedeného, ku dňu vyhotovenia Základného prospektu nie je Emitentovi známy žiadny záujem akejkoľvek fyzickej alebo právnickej osoby zúčastnenej na Emisii, ktorý by bol podstatný pre Emisie či ponuku Dlhopisov.
[Opis iných záujmov]
[Informácie od tretích strán a správy expertov alebo znalcov]
Dôvod ponuky a použitie výnosov z Emisie
Emitent odhaduje, že odmeny, náklady a výdavky súvisiace s Emisiou, ktoré sa týkajú najmä vypracovania Základného prospektu a Konečných podmienok a súvisiacich služieb, nákladov spojených so schvaľovacím procesom v NBS, pridelenia ISIN, vydania Dlhopisov, prijatia Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB, právnych služieb a iných odborných činností (ďalej len Náklady) budú spolu okolo [Odhadované náklady Emisie].
Účelom použitia čistého výnosu z Emisie vo výške [Odhadovaný čistý výnos z Emisie], po zaplatení všetkých odmien, nákladov a výdavkov je najmä poskytovanie peňažných prostriedkov Projektovej spoločnosti prostredníctvom pôžičiek a/alebo úverov.
Emitent ku dňu vyhotovenia Základného prospektu predpokladá, že čisté výnosy z každej Emisie (až do výšky celkového výnosu zo všetkých Emisií) budú využité v konečnom dôsledku na financovanie nákladov spojených s developmentom, výstavbou, a predajom Bytov v Projekte Klingerka II. Podmienky zároveň umožňujú dočasné použitie prostriedkov na iné účely.
Uvedený účel použitia prostriedkov je zároveň dôvodom ponuky každej Emisie.
Prijatie na obchodovanie
Emitent požiada najneskôr po upísaní celkovej Menovitej hodnoty dlhopisov Emisie alebo po uplynutí lehoty na upisovanie Dlhopisov Emisie (v prípade, ak celková Menovitá hodnota dlhopisov Emisie nebude upísaná do konca stanovenej lehoty na upisovanie) BCPB o prijatie Dlhopisov Emisie na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB. Emitent nemôže zaručiť, že BCPB žiadosť
o prijatie na obchodovanie prijme. Obchodovanie s Dlhopismi Emisie bude začaté až po ich prijatí
na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB.
Okrem žiadosti o prijatie Dlhopisov Emisie na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB Emitent nepožiadal, ani nemieni požiadať, o prijatie Dlhopisov Emisie na obchodovanie na niektorom domácom či zahraničnom regulovanom trhu alebo burze.
Ku dňu vyhotovenia tohto Základného prospektu sú v súlade so sadzobníkom burzových poplatkov BCPB náklady Emitenta spojené s prijatím Dlhopisov Emisie na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB odhadované na 4 200 EUR (3 500 EUR tvorí jednorazový poplatok a 700 EUR tvorí ročný poplatok za prijatie na regulovanom voľnom trhu BCPB).
Ak sa investor rozhodne pre nadobudnutie Dlhopisov na regulovanom voľnom trhu BCPB, budú investorovi účtované náklady spojené s jeho realizáciou.
Sprostredkovatelia v sekundárnom obchodovaní poskytujúci likviditu
Nie sú ustanovené žiadne osoby, ktoré majú pevný záväzok konať ako sprostredkovatelia v sekundárnom obchodovaní poskytujúci likviditu prostredníctvom nákupných a predajných cenových ponúk.
Hlavný manažér, alebo osoby konajúce v jeho mene sú oprávnené vykonávať stabilizáciu Dlhopisov, môžu teda podľa svojej úvahy vykonať stabilizačné transakcie (nákupy alebo predaje) vo vzťahu k Dlhopisom zamerané na podporu trhovej ceny Dlhopisov na úrovni vyššej, než by inak mohla prevládnuť bez vykonania týchto transakcií. Neexistuje však žiadna záruka, že Hlavný manažér alebo akákoľvek iná osoba podnikne stabilizačné transakcie. Akékoľvek prípadné stabilizačné transakcie budú vykonané len v čase, rozsahu a spôsobom, ktorý bude v súlade s požiadavkami príslušných právnych predpisov. Hlavný manažér môže túto stabilizáciu kedykoľvek ukončiť.
8. FORMULÁR KONEČNÝCH PODMIENOK
Nižšie je uvedený formulár Konečných podmienok, ktoré budú vyhotovené pre každú Emisiu Dlhopisov, ktorá bude vydaná na základe Základného prospektu v rámci Programu, s doplnením konkrétnych údajov týkajúcich sa predmetnej Emisie Dlhopisov. Konečné podmienky budú vypracované a zverejnené pre každú jednotlivú Emisiu Dlhopisov vydávanú v rámci Programu pred začiatkom vydávania Dlhopisov.
Týmto symbolom „[⚫]“ sú označené tie časti Konečných podmienok, ktoré budú doplnené. Ak je pri danej informačnej položke uvedené „(výber alternatívy zo Spoločných podmienok)“ znamená to, že daný údaj je uvedený v Spoločných podmienkach pri príslušnej informačnej položke vo viacerých variantoch a v Konečných podmienkach bude uvedený iba taký variant alebo varianty ako je relevantné pre danú Emisiu.
Informácie o prípadnom Dodatku k Základnému prospektu, ktoré sú nižšie uvedené v hranatých zátvorkách, budú v príslušných Konečných podmienkach uvedené len ak bude vyhotovený príslušný Dodatok k Základnému prospektu.
[formulár Konečných podmienok je uvedený na nasledujúcej strane]
KONEČNÉ PODMIENKY
[Dátum]
JTRE Financing 4, s. r. o. Celkový objem Emisie: [⚫] Názov Dlhopisov: [⚫]
vydávané v rámci Programu vydávania dlhopisov podľa Základného prospektu zo dňa [⚫] 2022 ISIN: [⚫]
Tieto Konečné podmienky, ktoré boli pripravené podľa Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017 o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES (ďalej len Nariadenie o prospekte), sa musia posudzovať a vykladať v spojení so základným prospektom (ďalej len Základný prospekt) pre program vydávania dlhopisov zabezpečených záložným právom v celkovej menovitej hodnote všetkých nesplatených dlhopisov do [⚫] EUR, ktoré bude priebežne alebo opakovane vydávať spoločnosť JTRE Financing 4, s. r. o., so sídlom Dvořákovo nábrežie 10, 811 02 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika, IČO: 54 812 224 , zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 163114/B, LEI: 097900BEFH0000000217 (ďalej len Emitent) a tiež s akýmkoľvek jeho dodatkom s cieľom získať všetky relevantné informácie. Konečné podmienky, vrátane použitých definovaných pojmov, sa musia čítať spolu so Spoločnými podmienkami uvedenými v Základnom prospekte. Rizikové faktory súvisiace s Emitentom a Dlhopismi sú uvedené v článku 2 Základného prospektu „Rizikové faktory“.
Základný prospekt a prípadné Dodatky k Základnému prospektu sú prístupné v elektronickej forme v osobitnej časti webového sídla Emitenta: [⚫]. Informácie o Emitentovi, Dlhopisoch a ich ponuke sú úplné len na základe kombinácie týchto Konečných podmienok a Základného prospektu a jeho prípadných dodatkov. Súhrn Emisie je priložený k týmto Konečným podmienkam.
Základný prospekt schválila Národná banka Slovenska rozhodnutím [⚫] zo dňa [⚫]. [Dodatok k Základnému prospektu č. [⚫] schválila Národná banka Slovenska rozhodnutím [⚫] zo dňa [⚫].]
Ak sú Konečné podmienky preložené do iného jazyka, v prípade výkladových sporov je rozhodujúce znenie
v slovenskom jazyku.
MiFID II monitoring tvorby a distribúcie finančného nástroja
Výhradne na účely vlastného schvaľovacieho procesu preskúmaním cieľového trhu vo vzťahu k Dlhopisom bolo Hlavným manažérom vyhodnotené, že (i) cieľovým trhom pre Dlhopisy sú oprávnené protistrany, profesionálni klienti v zmysle Smernice 2014/65/EÚ v platnom znení (ďalej len MiFID II) a tiež neprofesionálni klienti z radov klientov Hlavného manažéra a (ii) pri distribúcii Dlhopisov na tomto cieľovom trhu sú prípustné vybrané distribučné kanály, a to prostredníctvom služby predaja bez poradenstva prípadne služby riadenia portfólia.
Akákoľvek osoba následne ponúkajúca, predávajúca alebo odporúčajúca Dlhopisy podliehajúca pravidlám MiFID II je zodpovedná za vykonanie svojej vlastnej analýzy cieľového trhu v súvislosti s Dlhopismi (buď prijatím alebo vylepšením posúdenia cieľového trhu) a určenie vlastných vhodných distribučných kanálov. Hlavný manažér a Emitent zodpovedajú za stanovenie cieľových trhov a distribučných kanálov vždy len vo vzťahu k primárnej ponuke Dlhopisov, resp. k ponuke, ktorú vykonáva sám Hlavný manažér.
ČASŤ A: DOPLNENIA EMISNÝCH PODMIENOK DLHOPISOV
Táto časť Konečných podmienok spolu so Spoločnými podmienkami tvorí emisné podmienky príslušnej Emisie.
7.1 Údaje o cenných papieroch
3. Druh cenného papiera, názov, celková menovitá hodnota a emisný kurz
Druh cenného papiera: | [⚫ (výber alternatívy zo Spoločných podmienok) [Dlhopisy] alebo [Dlhopisy, ktoré spĺňajú podmienky pre označenie za Zelené Dlhopisy.]] |
Názov: | [⚫] |
Celkový objem Emisie: | [⚫] |
Menovitá hodnota: | [⚫] |
Celkový počet Dlhopisov: | [⚫] |
ISIN: | [⚫] |
FISN: | [⚫] |
CFI: | [⚫] |
Uvažovaný ročný výnos do splatnosti: | [⚫] |
Percentuálna hodnota emisného kurzu: | [⚫] |
4. Podoba, forma a spôsob vydania Dlhopisov
Dátum Emisie: | [⚫] |
15. Splatnosť Dlhopisov a ich odkúpenie
Dátum konečnej splatnosti: | [⚫] |
ČASŤ B: DOPLNENIA PODMIENOK PONUKY A OSTATNÉ ÚDAJE
7.2 Podmienky ponuky
Podmienky primárnej verejnej ponuky | |
Dátum začiatku ponuky: | [⚫] |
Dátum ukončenia ponuky: | [⚫] |
Minimálna výška objednávky: | [⚫] |
Informácia o poplatkoch účtovaných investorom: | Výber alternatívy zo Spoločných podmienok: [V súvislosti s primárnym predajom (upísaním) Dlhopisov formou verejnej ponuky na základe súhlasu Emitenta udelenému Hlavnému manažérovi ako finančnému sprostredkovateľovi s použitím Základného prospektu účtuje Hlavný manažér investorom poplatok podľa svojho |
aktuálneho sadzobníka, v súčasnosti vo výške 0,60 % z objemu obchodu. Ak je vysporiadanie obchodu na iný ako držiteľský účet, poplatok je vo výške 1,00 %, minimálne 400 EUR. Aktuálny sadzobník Hlavného manažéra je uverejnený na www.jtbanka.sk, v časti Užitočné informácie, pod odkazom Sadzobník poplatkov časť I - fyzické osoby nepodnikatelia, účinný od 7.7.2021 a Sadzobník poplatkov časť II - právnické osoby a fyzické osoby podnikatelia, účinný od 7.7.2021. Odhadovaná odmena (provízia) Hlavného manažéra za umiestnenie Dlhopisov predstavuje približne 2 % z objemov Dlhopisov upísaných a/alebo sprostredkovaných Hlavným manažérom.] alebo [Opis poplatkov účtovaných investorom] | |
Sekundárna ponuka Dlhopisov | |
Minimálna menovitá hodnota sekundárnej objednávky: | [⚫] |
Informácia o poplatkoch účtovaných investorom pri sekundárnej ponuke: | Výber alternatívy zo Spoločných podmienok: [Pri následnom predaji Dlhopisov na sekundárnom trhu formou verejnej ponuky na základe súhlasu udelenému vybraným finančným sprostredkovateľom s použitím Základného prospektu účtuje Hlavný manažér investorom poplatok podľa svojho aktuálneho sadzobníka, v súčasnosti vo výške 0,60 % z objemu obchodu. Ak je vysporiadanie obchodu na iný ako držiteľský účet, poplatok je vo výške 1,00 %, minimálne 400 EUR. Aktuálny sadzobník Hlavného manažéra je uverejnený na www.jtbanka.sk, v časti Užitočné informácie, pod odkazom Sadzobník poplatkov časť I - fyzické osoby nepodnikatelia, účinný od 7.7.2021 a Sadzobník poplatkov časť II - právnické osoby a fyzické osoby podnikatelia, účinný od 7.7.2021.] alebo [Opis poplatkov účtovaných investorom pri sekundárnej ponuke] |
Všetky regulované trhy alebo rovnocenné trhy, na ktorých sú podľa vedomia Emitenta dlhopisy rovnakej triedy ako sú Dlhopisy, ktoré sa majú ponúknuť alebo prijať na obchodovanie, už prijaté na obchodovanie. | [⚫] / Neuplatňuje sa. |
7.3 Dodatočné informácie
Informácia o ďalších poradcoch: | [⚫] |
Opis iných záujmov: | [⚫] |
Informácie od tretích strán a správy expertov alebo znalcov: | [⚫] / Neuplatňuje sa. |
Odhadované náklady Emisie: | [⚫] |
Odhadovaný čistý výnos z Emisie: | [⚫] |
V Bratislave, dňa [⚫]. |
JTRE Financing 4, s. r. o. [meno a priezvisko] [funkcia] |
9. VŠEOBECNÉ INFORMÁCIE
(1) Aranžér. Emitent poveril spoločnosť J&T IB and Capital Markets, a.s., so sídlom Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8, Česká republika ako aranžéra, na základe príkaznej zmluvy o obstaraní emisií Dlhopisov v rámci dlhopisového programu činnosťou spojenou s prípravou a zabezpečením vydania Dlhopisov, pričom Aranžér vykonáva tieto činnosti v zmysle ustanovenia § 6 ods. 2 písm. f) Zákona o cenných papieroch.
(2) Hlavný manažér. Emitent na základe zmluvy o umiestnení Dlhopisov, ktorá bude uzatvorená vo vzťahu ku každej jednotlivej Emisii Dlhopisov, poverí spoločnosť J&T BANKA, a.s., so sídlom Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8, Česká republika, pôsobiacej v Slovenskej republike prostredníctvom svojej pobočky J&T BANKA, a.s. pobočka zahraničnej banky, so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, 811 02 Bratislava, Slovenská republika, ako hlavného manažéra ponuky Dlhopisov činnosťou spojenou so zabezpečením umiestnenia Dlhopisov vydaných v rámci každej Emisie.
(3) Administrátor, Agent pre výpočty, Kotačný agent a Agent pre zabezpečenie. Emitent vymenoval spoločnosť J&T BANKA, a.s., so sídlom Sokolovská 700/113a, Karlín, Praha 8, PSČ 186 00, Česká republika, IČO: 471 15 378, zapísanú v obchodnom registri Mestského súdu v Prahe pod spisovou značkou B 1731, konajúcu v Slovenskej republike prostredníctvom svojej organizačnej zložky J & T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava 811 02, Slovenská republika, IČO: 35 964 693, zapísanú v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Po, vložka č.: 1320/B, aby konala ako administrátor a agent pre výpočty vo vzťahu k platbám výnosov z Dlhopisov a splateniu Dlhopisov, ako kotačný agent v súvislosti s prijatím každej Emisie na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB a ako spoločný zástupca Majiteľov na základe zmluvy o výkone funkcie agenta pre zabezpečenie. Agent pre zabezpečenie bude vykonávať všetky povinnosti, ktoré zvyčajne vykonáva agent pre zabezpečenie na základe zmluvy s agentom pre zabezpečenie, § 5d a ďalších príslušných ustanovení Zákona o dlhopisoch.
(4) Jazyk Základného prospektu. Základný prospekt bol vyhotovený a schválený NBS v slovenskom jazyku. Pokiaľ bude Základný prospekt preložený do iného jazyka, je v prípade výkladového rozporu medzi znením Základného prospektu v slovenskom jazyku a znením Základného prospektu v inom jazyku rozhodujúce znenie Základného prospektu v slovenskom jazyku.
(5) SAS. Pokiaľ nie je uvedené inak, všetky finančné údaje Emitenta vychádzajú z jeho účtovnej závierky zostavenej podľa Slovenských účtovných štandardov.
(6) Súhlasy. Pred vydaním Dlhopisov získa Emitent všetky potrebné súhlasy, rozhodnutia a schválenia
v zmysle právnych predpisov Slovenskej republiky a tiež v zmysle interných predpisov Emitenta.
(7) Čísla ISIN. Príslušné medzinárodné identifikačné číslo cenných papierov (ISIN) vo vzťahu k Dlhopisom vydaným v rámci Programu bude uvedené v príslušných Konečných podmienkach.
(8) Štatutárni audítori Emitenta. Audítorom Emitenta je spoločnosť KPMG Slovensko spol. s r.o., so sídlom Dvořákovo nábrežie 10, 811 02 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 31 348 238, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 4864/B, zapísaná v zozname Slovenskej komory audítorov pod č. 96.
(9) Údaje overené audítorom. Okrem údajov pochádzajúcich z auditovanej účtovnej závierky Emitenta sa v Základnom prospekte nenachádzajú informácie, ktoré by boli podrobené auditu. Žiadny audítor neoveril Základný prospekt ako celok.
(10) Informácie od tretích strán a správy expertov alebo znalcov. V článkoch 2.1, 0, 4.3 a 4.5 Základného prospektu boli použité makroekonomické údaje a údaje o trhu s nehnuteľnosťami zo zdrojov zverejnené:
(a) World Bank Group, na webovom sídle https://www.doingbusiness.org/;
(b) Štatistického úradu Slovenskej republiky, na webovom sídle https://slovak.statistics.sk;
(c) CBRE, na webovom sídle https://www.cbre.sk; a
(d) realitnou kanceláriou Lexxus.
Emitent potvrdzuje, že informácie pochádzajúce od tretích strán boli presne reprodukované a podľa vedomia Emitenta neboli vynechané žiadne skutočnosti, kvôli ktorým by reprodukované informácie boli nepresné či zavádzajúce. Emitent nezaručuje presnosť a správnosť takto reprodukovaných informácií. V Základnom prospekte neboli použité informácie pochádzajúce zo správ expertov alebo znalcov.
(11) Úverové a indikatívne ratingy. Emitentovi ani Dlhopisom nebol pridelený rating spoločnosťou registrovanou podľa Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 zo 16. septembra 2009 o ratingových agentúrach. Samostatné finančné hodnotenie Dlhopisov nebolo vykonané. Dlhopisy nemajú samostatný rating, ani sa neočakáva, že Dlhopisom jednotlivých Emisií bude rating pridelený.
(12) Zverejnenia týkajúce sa Zelených Dlhopisov. Ak sa Emitent rozhodne vydať Dlhopisy na základe Programu označené ako Zelené Dlhopisy, Emitent bude zverejňovať správy o použití výnosov a plnení ESG kritérií Projektu Klingerka II v súlade s obvyklým štandardom ICMA Green Bonds Framework pre zelené projektové dlhopisy. Ohľadom ESG kritérií Projektu Klingerka II a Zelených Dlhopisov samotných nebola a nebude vypracovaná žiadna správa ani hodnotenie nezávislej osoby. Zelené Dlhopisy budú tak označené výlučne na základe Emitentovho hodnotenia parametrov a cieľov Projektu Klingerka v ESG oblasti ako sú rámcovo uvedené v článku 4.3 Základného prospektu, podnadpis Ciele Projektu Klingerka II v oblasti ESG. Akékoľvek informácie uverejnené Emitentom podľa predchádzajúcej vety nebudú zahrnuté odkazom do Základného prospektu a ani netvoria jeho časť.
(13) Vymáhanie súkromnoprávnych nárokov voči Emitentovi. Text tohto odseku je len zhrnutím určitých ustanovení slovenského práva týkajúcich sa vymáhania súkromnoprávnych nárokov z Dlhopisov voči Emitentovi. Toto zhrnutie nepopisuje vymáhanie nárokov voči Emitentovi podľa práva akéhokoľvek iného štátu. Toto zhrnutie vychádza z právnych predpisov účinných ku dňu, ku ktorému bol tento Základný prospekt vyhotovený a môže podliehať následnej zmene (i s prípadnými retroaktívnymi účinkami). Informácie uvedené v tomto odseku sú poskytnuté len ako všeobecné informácie pre charakteristiku právnej situácie a boli získané z právnych predpisov. Investori by sa nemali spoliehať na tieto informácie a odporúča sa im, aby posúdili so svojimi právnymi poradcami otázky vymáhania súkromnoprávnych záväzkov voči Emitentovi. Akékoľvek zmluvné aj mimozmluvné práva a záväzky vyplývajúce z Dlhopisov sa budú riadiť a vykladať v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky a akékoľvek spory vyplývajúce z Dlhopisov budú rozhodované príslušným súdom Slovenskej republiky.
Na účely vymáhania súkromnoprávnych nárokov voči Emitentovi súvisiacich so zakúpením alebo držaním Dlhopisov sú príslušné súdy Slovenskej republiky. Všetky práva a povinnosti Emitenta voči Majiteľom sa riadia slovenským právom. Kvôli tomu je len obmedzená možnosť domáhať sa práv voči Emitentovi v konaní pred zahraničnými súdmi či podľa zahraničného práva.
V Slovenskej republike je priamo aplikovateľné Nariadenie Brusel I (recast). Na základe Nariadenia Brusel I (recast) sú s určitými výnimkami uvedenými v tomto nariadení súdne rozhodnutia vydané súdnymi orgánmi v členských štátoch EÚ v občianskych a obchodných veciach vykonateľné v Slovenskej republike a naopak, súdne rozhodnutia vydané súdnymi orgánmi v Slovenskej republike v občianskych a obchodných veciach sú vykonateľné v členských štátoch EÚ.
V prípadoch, kedy je na účely uznania a výkonu cudzieho rozhodnutia vylúčená aplikácia Nariadenia Brusel I (recast), ale Slovenská republika uzavrela s určitým štátom medzinárodnú zmluvu o uznávaní a výkone súdnych rozhodnutí, je zabezpečený výkon súdnych rozhodnutí takéhoto štátu v súlade s ustanovením danej medzinárodnej zmluvy. Pri neexistencii takejto zmluvy môžu byť rozhodnutia cudzích súdov uznané a vykonané v Slovenskej republike za podmienok stanovených v zákone č. 97/1963 Zb. o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom, v znení neskorších predpisov (ďalej
ZoMPS). Podľa ZoMPS nemožno rozhodnutia justičných orgánov cudzích štátov vo veciach uvedených v § 1 ZoMPS, cudzie zmiery a cudzie notárske listiny (spoločne ďalej cudzie rozhodnutia) uznať a vykonať, ak (i) rozhodnutá vec spadá do výlučnej právomoci orgánov Slovenskej republiky alebo orgán cudzieho štátu by nemal právomoc vo veci rozhodnúť, ak by sa na posúdenie jeho právomoci použili ustanovenia slovenského práva, alebo (ii) nie sú právoplatné alebo vykonateľné v štáte, v ktorom boli vydané, alebo (iii) nie sú rozhodnutím vo veci samej, alebo (iv) účastníkovi konania, voči ktorému sa má rozhodnutie uznať, bola postupom cudzieho orgánu odňatá možnosť konať pred týmto orgánom, najmä ak mu nebolo riadne doručené predvolanie alebo návrh na začatie konania; splnenie tejto podmienky súd neskúma, ak sa tomuto účastníkovi cudzie rozhodnutie riadne doručilo a účastník sa proti nemu neodvolal alebo ak tento účastník vyhlásil, že na skúmaní tejto podmienky netrvá, alebo (v) slovenský súd už vo veci právoplatne rozhodol alebo je tu skoršie cudzie rozhodnutie v tej istej veci, ktoré sa uznalo alebo spĺňa podmienky na uznanie, alebo (vi) uznanie by sa priečilo slovenskému verejnému poriadku.
10. UPOZORNENIA A OBMEDZENIA
(1) Samostatné posúdenie investormi. Potenciálny investor do Dlhopisov ktorejkoľvek Emisie si musí sám podľa svojich pomerov určiť vhodnosť investície do Dlhopisov. Každý investor by mal predovšetkým:
(e) byť schopný vyhodnotiť (buď sám alebo s pomocou finančného poradcu) možné scenáre ďalšieho vývoja ekonomiky, úrokových sadzieb alebo iných faktorov, ktoré môžu mať vplyv na jeho investíciu a na jeho schopnosť niesť možné riziká.
(2) Dôležité upozornenia ohľadom spoľahlivosti a aktuálnosti údajov. Žiadna osoba nie je v súvislosti s Programom, Emitentom, príslušnou Emisiou, ponukou alebo predajom Dlhopisov oprávnená poskytnúť akékoľvek informácie alebo urobiť akékoľvek vyjadrenie, ktoré nie je obsiahnuté v tomto Základnom prospekte alebo v inom verejne dostupnom dokumente.
Poskytnutie Základného prospektu alebo akýchkoľvek Konečných podmienok, ani ponúkanie, predaj alebo doručenie akéhokoľvek Dlhopisu za žiadnych okolností neznamená ani neposkytuje záruku, že informácie obsiahnuté v tomto Základnom prospekte sú pravdivé a presné po dátume Základného prospektu (resp. dátume jeho aktualizácie) alebo že nedošlo k žiadnej nepriaznivej zmene alebo akejkoľvek udalosti, ktorá by mohla zapríčiniť akúkoľvek nepriaznivú zmenu vo vyhliadkach alebo finančnej alebo obchodnej pozícii Emitenta od dátumu vyhotovenia Základného prospektu (resp. dátumu jeho aktualizácie), alebo že akékoľvek iné informácie poskytnuté v súvislosti s Programom sú pravdivé a presné kedykoľvek po dátume, kedy boli poskytnuté.
Informácie uvedené v článku 11. „Zdanenie“, odvody a devízová regulácia v Slovenskej republike a článku 9. „Všeobecné informácie“ Základného prospektu – bod „Vymáhanie súkromnoprávnych nárokov voči Emitentovi“ sú uvedené iba ako všeobecné a nie vyčerpávajúce informácie vychádzajúce zo stavu legislatívy k dátumu vyhotovenia Základného prospektu. Potenciálni investori do Dlhopisov by sa mali spoliehať výhradne na vlastnú analýzu faktorov uvedených v týchto častiach Základného prospektu a na svojich vlastných právnych, daňových a iných odborných poradcov. Prípadným zahraničným investorom do Dlhopisov sa odporúča konzultovať so svojimi právnymi a inými poradcami ustanovenia príslušných právnych predpisov, najmä ohľadom devízovej regulácie a daňových predpisov Slovenskej republiky, krajiny, ktorej sú rezidentmi a prípadne iných relevantných štátov, ako aj ohľadom každej relevantnej medzinárodnej dohody a ich dopad na konkrétne investičné rozhodnutie.
(3) Výhľadové vyhlásenia. Niektoré výroky v tomto Základnom prospekte sa môžu považovať za „výhľadové vyhlásenia“. Výhľadové vyhlásenia zahŕňajú výroky ohľadom plánov, cieľov, zámerov, stratégií a budúcej činnosti a výkonnosti Emitenta alebo Skupiny a predpokladov, z ktorých tieto výhľadové vyhlásenia vychádzajú. Emitent na identifikáciu výhľadových vyhlásení používa slová
„odhaduje“, „očakáva“, „je presvedčený“, „zamýšľa“, „plánuje“, „môže“, „očakáva sa“, „môže“,
„bude“, „bude pokračovať“, „mal by“, „bol by“, „snaží sa“, „približne“, „odhaduje“ a ďalšie podobné výrazy. Výhľadové vyhlásenia sú založené na predpokladoch Emitenta a zahŕňajú známe aj neznáme riziká, neistoty a ďalšie dôležité faktory, ktoré by mohli spôsobiť, že skutočná budúca situácia sa bude podstatne líšiť od situácie vyjadrenej alebo implikovanej týmito oznámeniami. Podnikanie Emitenta, ako aj Skupiny je vystavené mnohým rizikám a neistotám, ktoré by mohli spôsobiť nepresnosť výhľadového oznámenia. Výhľadové vyhlásenia sú platné iba ku dňu vypracovania tohto Základného prospektu. Pokiaľ si to teda nevyžaduje Nariadenie o prospekte a ďalšie platné nariadenia, Emitent nie je povinný a nemá v úmysle aktualizovať alebo revidovať akékoľvek výhľadové vyhlásenia uvedené v tomto Základnom prospekte, či už v dôsledku nových informácií, budúcich udalostí alebo inak. V dôsledku týchto rizík, neistôt a predpokladov by sa investori nemali neprimerane spoliehať na tieto výhľadové vyhlásenia.
(4) Obmedzenia týkajúce sa šírenia Základného prospektu a ponuky Dlhopisov. Rozširovanie Základného prospektu a ponuka, predaj alebo kúpa Dlhopisov sú v niektorých krajinách obmedzené právnymi predpismi. Základný prospekt bol schválený NBS iba na účely verejnej ponuky príslušných Emisií Dlhopisov v Slovenskej republike a prijatia Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB. Dlhopisy nie sú a nebudú registrované, povolené ani schválené akýmkoľvek správnym či iným orgánom iného štátu. Ponuka Dlhopisov v ktoromkoľvek inom štáte je preto možná iba v rozsahu, v akom sa pre takú ponuku nepožaduje schválenie alebo notifikácia Základného prospektu a zároveň musia byť splnené všetky ďalšie podmienky podľa právnych predpisov daného štátu.
Osobitne, Dlhopisy nie sú a nebudú registrované podľa zákona o cenných papieroch Spojených štátov amerických z roku 1933, a preto nesmú byť ponúkané, predávané, ani akokoľvek poskytované na území Spojených štátov amerických alebo osobám, ktoré sú rezidentmi Spojených štátov amerických inak, ako na základe výnimky z registračných povinností podľa uvedeného zákona alebo v rámci obchodu, ktorý takejto registračnej povinnosti nepodlieha. Osoby, ktorým sa dostane Základný prospekt do rúk, sú povinné oboznámiť sa so všetkými vyššie uvedenými obmedzeniami, ktoré sa na tieto osoby môžu vzťahovať, a takéto obmedzenia dodržiavať. Základný prospekt sám o sebe nepredstavuje ponuku na predaj, ani výzvu na zadávanie ponúk ku kúpe Dlhopisov v akomkoľvek štáte.
U každej osoby, ktorá nadobúda Dlhopisy, sa bude mať za to, že vyhlásila a súhlasí s tým, že (i) táto osoba je uzrozumená so všetkými príslušnými obmedzeniami týkajúcimi sa ponuky a predaja Dlhopisov, ktoré sa na ňu a príslušný spôsob ponuky či predaja vzťahujú, (ii) táto osoba ďalej neponúkne na predaj a ďalej nepredá Dlhopisy bez toho, aby boli dodržané všetky príslušné obmedzenia, ktoré sa na takúto osobu a príslušný spôsob ponuky a predaja vzťahujú a (iii) predtým, ako by Dlhopisy mala ďalej ponúknuť alebo ďalej predať, táto osoba bude kupujúcich informovať
o tom, že ďalšie ponuky alebo predaj Dlhopisov môžu podliehať v rôznych štátoch zákonným obmedzeniam, ktoré je nutné dodržiavať.
Okrem vyššie uvedeného Emitent žiada všetkých nadobúdateľov Dlhopisov, aby dodržiavali ustanovenia všetkých príslušných právnych predpisov (vrátane právnych predpisov Slovenskej republiky), kde budú distribuovať, sprístupňovať alebo inak dávať do obehu Základný prospekt, vrátane prípadných Dodatkov k Základnému prospektu, jednotlivé Konečné podmienky alebo iný ponukový alebo propagačný materiál alebo informácie súvisiace s Dlhopismi, a to vo všetkých prípadoch na vlastné náklady a bez ohľadu na to, či Základný prospekt alebo Dodatky k Základnému prospektu, jednotlivé Konečné podmienky alebo iný ponukový alebo propagačný materiál alebo informácie s Dlhopismi súvisiace budú zachytené v písomnej alebo elektronickej alebo inej nehmotnej podobe.
(5) Osobitné obmedzenia týkajúce sa MiFID II. Konečné podmienky budú obsahovať základné údaje
o analýze cieľového trhu pre Dlhopisy danej Emisie a vhodnosť kanálov na distribúciu Dlhopisov danej Emisie. Akákoľvek osoba, ktorá následne predáva alebo odporúča Dlhopisy (ďalej len Distribútor) by mala vziať do úvahy túto analýzu cieľového trhu. Každý Distribútor, ktorý podlieha pravidlám smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorou sa mení smernica 2002/92/ES a smernica 2011/61/EÚ 2014/65/EÚ, vrátane všetkých jej vykonávacích predpisov a implementácií do príslušného národného práva (ďalej len MiFID II) je však zodpovedný
za vykonanie svojej vlastnej analýzy cieľového trhu v súvislosti s Dlhopismi (buď prijatím alebo vylepšením posúdenia cieľového trhu) a určenie vlastných vhodných distribučných kanálov.
(6) Schválenie Základného prospektu. Pokiaľ nie je uvedené inak, všetky informácie v Základnom prospekte sú uvedené k dátumu jeho vyhotovenia. Základný prospekt môže byť aktualizovaný v zmysle článku 23 Nariadenia o prospekte formou dodatku k Základnému prospektu. V zmysle príslušných právnych predpisov podlieha dodatok k Základnému prospektu schváleniu NBS a následnému zverejneniu, rovnako ako samotný Základný prospekt.
NBS schválila Základný prospekt ako dokument, ktorý spĺňa normy úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti uvedené v Nariadení o prospekte. Takéto schválenie by sa nemalo považovať za potvrdenie Emitenta ani za potvrdenie kvality Dlhopisov, ktoré sú predmetom tohto Základného prospektu. Základný prospekt neobsahuje všetky riziká spojené s investovaním do Dlhopisov, aj keď sa Emitent nazdáva, že uviedol všetky významné riziká týkajúce sa investovania do Dlhopisov. Potenciálni investori by mali samostatne posúdiť vhodnosť investovania do Dlhopisov.
(7) Úplnosť Základného prospektu. Základný prospekt musí byť čítaný spolu so všetkými Dodatkami k Základnému prospektu a dokumentmi a údajmi, ktoré sú do Základného prospektu začlenené prostredníctvom odkazov (pozri článok 5. Základného prospektu „Dokumenty zahrnuté prostredníctvom odkazu“). Úplnú informáciu o Emitentovi a Dlhopisoch je možné získať len kombináciou Základného prospektu (vrátane Dodatkov k Základnému prospektu a dokumentov a údajov zaradených prostredníctvom odkazov) a príslušných Konečných podmienok a príslušných Súhrnov emisií (ak budú vyhotovené).
(8) Zaokrúhľovanie. Niektoré hodnoty uvedené v Základnom prospekte boli upravené zaokrúhlením. To okrem iného znamená, že hodnoty uvádzané pre rovnakú informačnú položku sa môžu na rôznych miestach mierne líšiť a hodnoty uvádzané ako súčet niektorých hodnôt nemusia byť aritmetickým súčtom hodnôt, z ktorých vychádzajú.
(9) Žiadne investičné odporúčanie. Základný prospekt ani žiadne Konečné podmienky nemajú byť považované za odporúčanie Emitenta alebo Hlavného manažéra alebo ktoréhokoľvek z nich, aby akýkoľvek príjemca Základného prospektu alebo Konečných podmienok upísal alebo kúpil akékoľvek Dlhopisy. Každý príjemca Základného prospektu alebo Konečných podmienok by mal vykonať vlastné preskúmanie a posúdenie podmienok (finančných alebo iných) Emitenta a účelu použitia prostriedkov získaných z Dlhopisov potrebných na uskutočnenie investičného rozhodnutia ohľadom Dlhopisov
11. ZDANENIE, ODVODY A DEVÍZOVÁ REGULÁCIA V SLOVENSKEJ REPUBLIKE
11.1 Zdanenie a odvody v Slovenskej republike
Daňové právne predpisy členského štátu investora a krajiny registrácie Emitenta (teda Slovenskej republiky) môžu mať vplyv na príjem z Dlhopisov.
Text tohto odseku je iba zhrnutím určitých daňových a odvodových súvislostí slovenských právnych predpisov týkajúcich sa nadobudnutia, vlastníctva a disponovania s Dlhopismi a nie je vyčerpávajúcim súhrnom všetkých daňovo relevantných súvislostí, ktoré môžu byť významné z hľadiska rozhodnutia investora o kúpe Dlhopisov. Toto zhrnutie nepopisuje daňové a odvodové súvislosti vyplývajúce z práva akéhokoľvek iného štátu ako Slovenskej republiky. Toto zhrnutie vychádza z právnych predpisov účinných ku dňu, ku ktorému je tento Základný prospekt vyhotovený a môže podliehať následnej zmene aj s prípadnými retroaktívnymi účinkami. Investorom, ktorí majú záujem o kúpu Dlhopisov, sa odporúča, aby sa poradili so svojimi právnymi a daňovými poradcami o daňových, odvodových a devízovo-právnych dôsledkoch kúpy, predaja a držby Dlhopisov a prijímania platieb z Dlhopisov podľa daňových a devízových predpisov a predpisov v oblasti sociálneho a zdravotného poistenia platných v Slovenskej republike a v štátoch, v ktorých sú rezidentmi, ako i v štátoch, v ktorých výnosy z držby a predaja Dlhopisov môžu byť zdanené.
Nižšie uvedený opis predpokladá, že osoba, ktorá prijíma akékoľvek platby vyplývajúce z Dlhopisov, je skutočným vlastníkom týchto príjmov, napr. táto osoba nie je agentom alebo sprostredkovateľom, ktorý prijíma takéto platby v mene inej osoby.
V zmysle Zákona o dani z príjmov sú vo všeobecnosti príjmy právnických osôb zdaňované sadzbou 21 % a príjmy fyzických osôb zdaňované sadzbou 19 % s výnimkou, ak ide o príjmy prekračujúce v danom roku 176,8 - násobok životného minima, ktoré sú zdaňované sadzbou 25 %. Sadzba zrážkovej dane je 19 %.
Ak sú príjmy vyplácané, poukázané alebo pripísané daňovému rezidentovi štátu, s ktorým nemá Slovenská republika uzatvorenú príslušnú zmluvu, je sadzba 35 %. Zoznam týchto štátov je uverejnený na internetovej stránke Ministerstva financií Slovenskej republiky.
Daň z príjmov z výnosov
Podľa príslušných ustanovení Zákona o dani z príjmov:
(c) výnosy z Dlhopisov plynúce daňovému rezidentovi Slovenskej republiky, ktorý je fyzickou osobou, sa budú zahŕňať do daňového priznania a budú podliehať sadzbe vo výške 19 % v prípade bezkupónových dlhopisov (dlhopisov bez úrokového výnosu).
Keďže zákonná úprava dani z príjmov sa môže počas doby splatnosti Dlhopisov zmeniť, výnos
z Dlhopisov bude zdaňovaný v zmysle platných právnych predpisov v čase vyplácania.
Emitent neposkytne Majiteľom žiadnu kompenzáciu alebo navýšenie v súvislosti so zdanením, ani nemá povinnosť kompenzovať investorom akékoľvek iné daňové náklady v súvislosti s Dlhopismi.
Daň z príjmov z predaja
Zisky z predaja Dlhopisov realizované právnickou osobou, ktorá je slovenským daňovým rezidentom alebo stálou prevádzkarňou daňového nerezidenta - právnickej osoby, sa zahŕňajú do všeobecného základu dane podliehajúcemu zdaneniu príslušnou sadzbou dane z príjmov právnických osôb. Straty z predaja Dlhopisov kalkulované kumulatívne za všetky Dlhopisy predané v jednotlivom zdaňovacom období nie sú vo všeobecnosti daňovo uznateľné s výnimkou špecifických prípadov stanovených zákonom.
Zisky z predaja Dlhopisov realizované fyzickou osobou, ktorá je slovenským daňovým rezidentom alebo stálou prevádzkarňou daňového nerezidenta - fyzickej osoby, sa všeobecne zahŕňajú do bežného základu dane z príjmov fyzických osôb. Straty z predaja Dlhopisov kalkulované kumulatívne za všetky Dlhopisy a iné cenné papiere predané v jednotlivom zdaňovacom období nie je možné považovať za daňovo uznateľné. Ak fyzická osoba vlastní Dlhopisy prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu dlhšie ako jeden rok, príjem z predaja je oslobodený od dane z príjmov, okrem príjmu z predaja cenných papierov, ktoré boli obchodným majetkom fyzickej osoby.
Príjmy z predaja Dlhopisov realizované slovenským daňovým nerezidentom, ktoré plynú od slovenského daňového rezidenta alebo stálej prevádzkarne slovenského daňového nerezidenta, sú všeobecne predmetom zdanenia príslušnou sadzbou dane z príjmov, ak nestanoví príslušná zmluva
o zamedzení dvojitého zdanenia uzatvorená Slovenskou republikou inak.
Odvody z výnosov z Dlhopisov
Výnosy z Dlhopisov pri fyzických osobách, ktoré sú v Slovenskej republike povinne zdravotne poistené, nepodliehajú odvodom zo zdravotného poistenia, pokiaľ ide o príjmy oslobodené od dane alebo daň bola vybratá zrážkou.
11.2 Devízová regulácia v Slovenskej republike
Vydávanie a nadobúdanie Dlhopisov nie je v Slovenskej republike predmetom devízovej regulácie. Cudzozemskí Majitelia za splnenia určitých predpokladov môžu nakúpiť peňažné prostriedky v cudzej mene za slovenskú menu (euro) bez devízových obmedzení a transferovať tak čiastky zaplatené Emitentom z Dlhopisov zo Slovenskej republiky v cudzej mene.
12. ZOZNAM POUŽITÝCH DEFINÍCIÍ, POJMOV A SKRATIEK
Administrátor znamená spoločnosť J&T BANKA, a.s. konajúcu prostredníctvom svojej pobočky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky v Slovenskej republike v úlohe administrátora.
Agent pre výpočty znamená Administrátora v postavení agenta pre výpočty v súvislosti s Dlhopismi.
Agent pre zabezpečenie znamená J&T BANKA, a.s., konajúcu prostredníctvom svojej pobočky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky v Slovenskej republike v úlohe agenta pre zabezpečenie.
Aranžér znamená spoločnosť J&T IB and Capital Markets, a.s., so sídlom Sokolovská 700/113a, Praha 8, 180 00, Česká republika, IČ: 24766259, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka 16661.
BCPB znamená burzu cenných papierov s obchodným menom Burza cenných papierov v Bratislave, a.s., so sídlom Vysoká 17, 811 06 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 00 604 054, zapísanú v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č. 117/B.
Blízka osoba má význam uvedený v článku 11.4 Spoločných podmienok.
Burzové pravidlá znamená burzové pravidlá BCPB.
CDCP alebo Centrálny depozitár znamená Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s., so sídlom ul. 29. augusta 1/A, 814 80 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 31 338 976, zapísaný v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 493/B.
Čiastka odkúpenia má význam uvedený v odseku 14.4(c) Spoločných podmienok.
Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2015/61 znamená Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2015/61 z 10. októbra 2014, ktorým sa dopĺňa nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 575/2013, pokiaľ ide o požiadavku na krytie likvidity pre úverové inštitúcie.
Delegované nariadenie o prospekte znamená Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2019/980 zo 14. marca 2019, ktorým sa dopĺňa nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o formát, obsah, preskúmanie a schvaľovanie prospektu, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu.
Deň konečnej splatnosti má význam uvedený v odseku 14.1(a) Spoločných podmienok.
Deň odkúpenia Dlhopisov z rozhodnutia Majiteľa má význam uvedený v odseku 14.4(a) Spoločných podmienok.
Deň predčasnej splatnosti má význam uvedený v odseku 16.4(a) Spoločných podmienok.
Deň čiastočnej predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta má význam uvedený v odseku 14.3(a) Spoločných podmienok.
Deň predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta má význam uvedený v odseku 14.3(a) Spoločných podmienok.
Deň vydania dlhopisov (alebo Dátum emisie) má význam uvedený v článku 3.3 Spoločných podmienok.
Deň výplaty má význam uvedený v odseku 15.2(a) Spoločných podmienok. Diskontovaná hodnota má význam uvedený v odseku 14.3(a) Spoločných podmienok. Distribúcia má význam uvedený v článku 11.1 Spoločných podmienok.
Dlhopisy alebo Emisia má význam uvedený na prvej strane tohto Základného prospektu pokiaľ z textu nevyplýva inak.
Emisný kurz má význam uvedený v článku 2.8 Spoločných podmienok.
Emitent znamená spoločnosť JTRE Financing 4, s. r. o., so sídlom Dvořákovo nábrežie 10, 811 02
Bratislava – mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika, IČO: 54 812 224, zapísanú v Obchodnom
EUR alebo euro znamená jednotnú menu členských štátov Eurozóny.
Haagska dohoda o apostilácii znamená Dohovor o zrušení požiadavky vyššieho overenia zahraničných verejných listín z 5. októbra 1961.
Hlasujúci majitelia má význam uvedený v odseku 21.5(c) Spoločných podmienok.
Hlavný manažér znamená spoločnosť J&T BANKA, a.s.
IFRS alebo Medzinárodné účtovné štandardy znamená Medzinárodné štandardy pre finančné výkazníctvo zostavené v súlade so štandardmi a interpeláciami schválenými Radou pre medzinárodné štandardy (International Accounting Standards Board), v minulosti sa nazývali Medzinárodnými účtovnými štandardmi (IAS).
Inštrukcia má význam uvedený v odseku 15.4(b) Spoločných podmienok.
J&T BANKA znamená spoločnosť J&T BANKA, a.s., so sídlom, Sokolovská 700/113a, 18600 Praha 8, Česká republika, IČO: 471 15 378, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel: B, vložka č.: 1731.
J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky znamená J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, 811 02 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 964 693, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel: Po, vložka č.: 1320/B.
Jediný spoločník znamená spoločnosť J&T REAL ESTATE HOLDING PLC, založenú a existujúcu podľa práva Cyperskej republiky ako súkromná spoločnosť s ručením obmedzeným (private limited liability company), so sídlom Klimentos, KLIMENTOS TOWER, 1st floor, Flat/Office 12 41-43, Nikózia 1061, Cyperská republika, zapísanú v Obchodnom registri vedenom Ministerstvom energie, obchodu, priemyslu a turizmu pod číslom HE217553.
Konečné podmienky znamená dokument označený ako „Konečné podmienky“, ktorý vypracuje
a zverejní Emitent pre jednotlivé Emisie v súlade s článkom 8 Základného prospektu.
Koneční vlastníci má význam uvedený v článku 4.4 Základného prospektu.
Konvencia BCK Standard 30E/360 má význam uvedený v článku 2.9 Spoločných podmienok.
Kotačný agent má význam uvedený v článku 19.1 Spoločných podmienok.
Majiteľ (pričom tento pojem zahŕňa aj Majiteľov) znamená osobu, ktorá je evidovaná ako majiteľ Dlhopisu na účte majiteľa vedenom CDCP alebo na účte majiteľa vedenom členom CDCP alebo ktorá bude ako majiteľ Dlhopisov evidovaná osobou, ktorej CDCP vedie držiteľský účet, ak sú tieto Dlhopisy evidované na tomto držiteľskom účte.
Menovitá hodnota má význam uvedený v článku 2.3 Spoločných podmienok.
MiFID II znamená Smernicu Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014 o trhoch
Nariadenie Brusel I (recast) znamená Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1215/2012/ES zo dňa 12. decembra 2012 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (prepracované znenie).
Nariadenie o prospekte znamená Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017 o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES.
NBS alebo Národná banka Slovenska znamená právnickú osobu zriadenú zákonom č. 566/1992 Zb., o Národnej Banke Slovenska, resp. akéhokoľvek jej právneho nástupcu v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky.
Občiansky zákonník znamená zákon č. 40/1964 Zb., Občiansky zákonník, v znení neskorších predpisov.
Obchodný zákonník znamená zákon č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov.
Obdobné konanie má význam uvedený v odseku 16.1(d) tohto Základného prospektu.
Oprávnený príjemca má význam uvedený v odseku 15.2(a) Spoločných podmienok.
Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi má význam uvedený v odseku 21.4(a) Spoločných podmienok.
Oznámenie o zmene kontroly má význam uvedený v odseku 14.4(a) Spoločných podmienok.
Podmienky má význam uvedený v článku 7.1 Základného prospektu.
Pracovný deň má význam uvedený v odseku 15.2(c) Spoločných podmienok.
Predseda Schôdze má význam uvedený v odseku 21.5(b) Spoločných podmienok.
Prípad neplnenia záväzkov má význam uvedený v článku 16.1 Spoločných podmienok.
Príslušná evidencia znamená evidenciu Majiteľov dlhopisov vo vzťahu k Dlhopisom vedenú CDCP alebo členom CDCP alebo internú evidenciu osoby, ktorá eviduje Majiteľa dlhopisov, ktorých Dlhopisy sú evidované na držiteľskom účte, ktorý pre túto osobu vedie CDCP.
Rozhodný deň má význam uvedený v odseku 15.3(b) Spoločných podmienok.
Rozhodný deň pre účasť na Schôdzi má význam uvedený v odseku 21.4(a) Spoločných podmienok.
Spoločné podmienky znamená spoločné podmienky uvedené v článku 7 Základného prospektu.
Schôdza má význam uvedený v odseku 21.1(a) Spoločných podmienok.
Skupina má význam uvedený v článku 11 Spoločných podmienok.
SR znamená Slovenská republika.
Určená prevádzkareň má význam uvedený v článku 18.1 Spoločných podmienok.
Vylúčené osoby má význam uvedený v odseku 21.4(b) Spoločných podmienok.
Zabezpečenie má význam uvedený v článku 10.1 Spoločných podmienok.
Základný prospekt znamená tento základný prospekt zo dňa 19. októbra 2022.
Zákon o cenných papieroch znamená zákon č. 566/2001 Z. z., o cenných papieroch a investičných službách, v znení neskorších predpisov.
Zákon o dani z príjmov znamená zákon č. 595/2003 Z. z., o dani z príjmov, v znení neskorších predpisov.
Zákon o dlhopisoch znamená zákon č. 530/1990 Zb., o dlhopisoch, v znení neskorších predpisov.
Zákon o konkurze znamená zákon č. 7/2005 Z. z., o konkurze a reštrukturalizácii, v znení neskorších predpisov.
Záväzok Emitenta má význam uvedený v odseku 16.1(c) Spoločných podmienok.
Zelené Dlhopisy znamená Dlhopisy takto označené Emitentom ak podľa jeho názoru spĺňajú účel financovania projektov alebo aktív prospešných pre životné prostredie, sociálnu oblasť a oblasť governance.
Zmluva s Administrátorom znamená zmluvu uzavretú medzi Emitentom a Administrátorom ohľadom výkonu jeho funkcie.
Žiadosť má význam uvedený v odseku 21.6(a) Spoločných podmienok.
Žiadosť o zvolanie Schôdze má význam uvedený v článku 16.2 Spoločných podmienok.
MENÁ A ADRESY EMITENT | |
JTRE Financing 4, s. r. o. Dvořákovo nábrežie 10 811 02 Bratislava – mestská časť Staré Mesto Slovenská republika | |
HLAVNÝ MANAŽÉR A ADMINISTRÁTOR | |
J&T BANKA, a.s. Sokolovská 700/113a 186 00 Praha 8 Česká republika pôsobiaca v Slovenskej republike prostredníctvom J&T BANKA, a.s. pobočka zahraničnej banky Dvořákovo nábrežie 8 811 02 Bratislava Slovenská republika | |
ARANŽÉR | ADMINISTRÁTOR A AGENT PRE ZABEZPEČENIE |
J&T IB and Capital Markets, a.s. Sokolovská 700/113a Karlín, 186 00 Praha 8 Česká republika | J&T BANKA, a.s. Sokolovská 700/113a 186 00 Praha 8 Česká republika |
pôsobiaca v Slovenskej republike prostredníctvom | |
J&T BANKA, a.s. pobočka zahraničnej banky | |
Dvořákovo nábrežie 8 | |
811 02 Bratislava | |
Slovenská republika | |
TRANSAKČNÝ PRÁVNY PORADCA | |
Allen & Overy Bratislava, s.r.o. Eurovea Central 1, Pribinova 4 811 09 Bratislava Slovenská republika | |
AUDÍTOR EMITENTA | |
KPMG Slovensko spol. s r.o. Dvořákovo nábrežie 10 811 02 Bratislava Slovenská republika | |