AKCIONÁŘSKÁ SMLOUVA
SM190G001155
AKCIONÁŘSKÁ SMLOUVA
mezi
Městskou částí Praha 11
a
ALS Investors, a.s.
uzavřená v souladu s ustanoveními § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Smlouva“}
SMLUVNÍ S T R A N Y
Městská část Praha 11 IČO: 00231126
se sídlem na adrese Xxxxxxxxx 000/0,000 00 Xxxxx 0, zastoupená Xxxxx Xxxxxxxx, starostou městské části Praha 11
dále jen („Akcionář 1")
a
ALS Investors, a.s.
IČO: 07905149
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. B, vložka 24218 se sídlem na adrese Xxxxxxxxxx 0000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 00
zastoupená Xxxxxxx Xxxxxxx, členem představenstva
dále jen („Akcionář 2")
(Akcionář 1 a Akcionář 2 budou dále společně označováni jen jako „Akcionáři" nebo „Smluvní strany11 nebo „Strany” , a kterýkoli z nich samostatně jako „Akcionář" nebo „Smluvní strana" nebo „Strana")
1. Preambule
(a) Smluvní strany této Smlouvy se ke dní účinnosti této Smlouvy stanou akcionáři akciové společnosti AR DELTA, a.s*, se sídlem Bohdalecká 1490/25, 101 00 Praha 10, identifikační číslo: 284 30 824, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24396 (dále jen „Společnost");
(b) Podíl Akcionáře 1 na základním kapitálu Společnosti ke dni účinnosti této Smlouvy bude činit 50 % a podíl Akcionáře 2 na základním kapitálu Společnosti bude ke dni účinnosti této Smlouvy činit 50 %;
(c) Smluvní strany si přejí stanovit v této Smlouvě základní práva a povinnosti vyplývající z jejich postaveni Akcionářů Společnosti, která budou upravovat zejména vztahy mezi Smluvními stranami v souvislosti s
i. řízením a vedením Společnosti,
ii. postavením Akcionářů ve Společnosti, a ííi. nakládáním s akciemi Společnosti.
W
w
V
2. Řízení a vedení Společnosti
2.1 Smluvní strany se zavazují vykonávat svá práva jako akcionáři Společnosti a jinak přímo nebo nepřímo vykonávat vliv na Společnost prostřednictvím jejích orgánů, osob jimi navrhovaných do orgánů Společnosti a vedení Společnosti v souladu s ustanoveními této Smlouvy. Smluvní strany sjednávají, že účelem Společnosti je výstavba a následné provozovaní Areálu ledových sportů (dále jen „ALS“), který má být určen primárně jako městské veřejné sportovní zařízení určené potřebám dětí, školní mládeže a široké veřejnosti, přičemž Společností vzniklo na pozemcích Akcionáře 1 svěřených do jeho správy právo stavby, jak je vymezeno ve smlouvě o zřízení práva stavby uzavřené mezi Společností a Akcionářem 1 dne 13.5.2015 ve znění pozdějších dodatků .a v parametrech, které jsou definovány ve stavebním povolení vydaném ÚMČ Praha 11, odborem výstavby, č.j, MCP11/18/0266GO/OV/Kut, které nabylo právní moci dne 10.7.2018. S ohledem na účel Společnosti se Společnost a její Akcionáři po celou dobu trvání práva stavby zavazují pečovat jako řádný hospodář o nemovitý majetek společnosti (právo stavby, jehož je ALS součástí), udržovat jej v bezpečném, provozuschopném, vzhledném a udržitelném stavu, řádně zajišťovat jeho opravy a investovat do něj tak, aby byl schopen bezvadného fungování pro účel, k němuž byí zřízen a též vynakládat dostatečné finanční prostředky na jeho zachování v podobě, jaké byl vybudován (vyjma běžného opotřebení).
2.2 S ohledem na účel Společnosti vymezený v předchozím odstavci, který má charakter veřejně prospěšné činnosti, budou Akcionáři spolupracovat tak, aby Společnost dosahovala zisku, který bude v maximální možné míře využíván především k dalšímu rozvoji ALS a nikoli primárně pro přímý majetkový prospěch Akcionářů. Smluvní strany se nedopustí žádného jednání, které by se dalo charakterizovat jako porušení povinností loajality mezi akcionáři Společnosti na straně jedné a Společností samou na straně druhé.
2.3 Akcionáři se zavazují na valné hromadě Společností rozhodující o rozdělení zisku Společnosti hlasovat tak, aby zisk byl především využit pro další rozvoj ALS, tj. na investice ve Společnosti a nebudou primárně hlasovat pro rozcjělení zisku Akcionářům - výplatu dividendy či na tantiémy členům orgánů Společnosti, s výjimkou pro případy, kdy by měl zisk být použit Akcionáři na splácení jejich závazků vážících se k finančnímu vstupu Akcionářů do společností.
2.4 Akcionáři se zavazují učinit veškeré možné kroky k tomu, aby statutární orgán Společnosti byl zároveň vrcholným managementem Společnosti, tzv, exekutivním statutárním orgánem, aby Společnost nebyla zatěžována dalšími personálními náklady; za tím účelem budou navrhovat a hlasovat na valné hromadě Společnosti pro změnu stanov Společnosti, která podmíní vytvoření jakéhokoli místa vedoucího zaměstnance ve smyslu zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů, předchozím souhlasem valné hromady Společnosti.
2.5 Akcionáři se zavazují prosazovat využívání ALS po jeho zkolaudování tak, aby pro školy, školská zařízení a veřejnost byl přístupný minimálně v rozsahu dle přílohy č. 1 této Smlouvy. Za účelem prosazeni ujednání dle předchozí věty budou Akcionáři na valné hromadě Společnosti navrhovat a hlasovat pro změnu stanov Společnosti, která svěří do působnosti valné hromady stanovování rozsahu využití ALS pro školy, školská zařízení a veřejnost včetně schvalování ceníku k takovému využití, přičemž pro případ, že valná hromada Společnosti rozhodne o změně rozsahu využití oproti příloze č. 1 této Smlouvy, sjednávají Akcionáři, že nebude třeba uzavírat dodatek ktéto Xxxxxxx, kteiý by změnu promítnul do její přílohy č. 1.
3. Postavení Akcionářů ve Společnosti
3.1 Akcionáři sjednávají, že vztahy mezi nimi a mezi nimi a Společností, se řídí také stanovami Společnosti přijatými před uzavřením této Smlouvy původním akcionářem, společností BF PROPERTY INVESTMENT, a.s., ÍČO: 03114988, se sídlem Bohdalecká 1490/25, Michle, 101 00 Praha 10, tehdy jako jediným akcionářem Společnosti, jejichž znění tvoří přílohu č. 2 této Smlouvy (dále jen „Stanovy”). Akcionáři se zavazují, pro případ, že by společnost BF PROPERTY INVESTMENT, a.s. do doby nabytí účinnosti této Smlouvy změnila stanovy Společnosti oproti znění uvedenému v příloze Č. 2 této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Akcionáře 1, že požádají o svolání valné hromady Společností tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů od nabytí účinnosti této Smlouvy, a budou na ní navrhovat a hlasovat pro takovou změnu stanov, která by uvedla jejich znění do souladu s příiohou č. 2 této Smlouvy.
3.2 Akcionáři se zavazují svolat valnou hromadu Společnosti a navrhnout na ni a hlasovat pro schválení změny Xxxxxx, která uvede Xxxxxxx do souladu s ujednáními této Smlouvy tak, aby účinnost změny Stanov nastala do 60 dnů od uvedení ALS do užívání, nej později však od 30,6.2021. V případě jakéhokoli rozporu mezi ustanoveními této Smlouvy a zněním Stanov po 30.6.2021 přijmou Akcionáři veškerá potřebná rozhodnutí a opatření k zajištění souladu Stanov s touto Smlouvou. Za tímto účelem jsou Akcionáři povinni ve lhůtě 30 (třicet) pracovních dnů ode dne, kdy kterákoli Strana zjistí rozpor mezi ustanoveními Smlouvy a Stanovami, učinit kroky a/nebo poskytnout součinnost ke svolání valné hromady, jejímž programem bude změna Stanov v té části, v níž jsou v rozporu s ujednáními této Smlouvy a na takto svolané valné hromadě hlasovat pro přijetí usnesení, jímž se navržená změna Stanov v té části, v níž jsou v rozporu s touto Smlouvou, schvaluje. Pro vyloučení všech pochybností Akcionáři uvádějí, že sjednaný postup se neuplatní, pokud by se přijetím změny Xxxxxx dostaly Xxxxxxx do rozporu s právními předpisy. Ostatní ustanovení této Smlouvy nepožadující změnu Xxxxxx váží Akcionáře v plném rozsahu ode dne nabytí účinnosti této Smlouvy.
3.3 Akcionáři se dohodli, že řádná i náhradní- valná hromada Společnosti bude usnášeníschopná pouze za účasti obou Akcionářů a k přijetí jejího rozhodnutí je třeba vždy prostá většina hlasů přítomných akcionářů.
3.4 Společnost bude mít čtyř (4) členné představenstvo, jehož členové budou voleni dozorčí radou Společnosti na čtyř (4) leté funkční období s tím, že oba Akcionáři jsou oprávněni navrhnout dozorčí radě ke zvolení vždy dva (2) členy představenstva, Akcionáři se zavazují vzájemně respektovat navržené kandidáty a usilovat prostřednictvím osob zvolených do dozorčí rady Společnosti na jejich návrh o zvolení navržených kandidátů, pokud nejpozději do deseti (10) pracovních dnů před zasedáním dozorčí rady, kde by měla proběhnout volba člena představenstva, bude jméno kandidáta na výkon funkce Člena představenstva Společnosti navrhujícím Akcionářem předloženo druhému Akcionáři včetně stručného profesního životopisu navrhované osoby, a navrhovaná osoba bude splňovat požadavky stanovené pro výkon funkce právními předpisy včetně kvalifikačních předpokladů v podobě ukončeného vzdělání ekonomického či právního zaměření a nejméně desetileté praxe zahrnující i výkon funkce statutárního orgánu obchodní společnosti.
3.5 Představenstvo bude ze svého středu volit předsedu. Prvního předsedu představenstva bude nominovat Akcionář 2 a jeho funkční období předsedy představenstva se případně prodlouží o dobu předcházející datu 30.6.2021, pokud bude do své funkce zvolen a bude ji vykonávat již před tímto datem. Akcionáři budou zároveň usilovat o to, aby v případě, že nominant jednoho z Akcionářů nebude vykonávat funkci předsedy představenstva po ceíé funkční období, byl na tuto funkci pozbývající dobu zvolen člen představenstva nominovaný
týmž Akcionářem.
3.6 V případě skončení výkonu funkce některého člena představenstva bude oprávněn navrhnout nového člena představenstva Akcionář, který navrhl člena představenstva, jehož výkon funkce skončil.
3.7 Akcionáři se dohodli, že po dobu, kdy Společnost bude mít vnitřní uspořádání v rámci monistlckého systému, bude příslušet Akcionáři 2 právo navrhnout správní radě Společnosti kandidáta na jmenování statutárním ředitelem Společnosti, přičemž Akcionář 2 se zavazuje Akcionáři 1 zaslat nejpozdě] i 30 dnů před tím, než správní radě Společnost] navrhne změnu na pozici statutárního ředitele Společnosti, profesní životopis svého kandidáta a v případě zájmu Akcionáře 1 zajistit osobní prezentaci kandidáta Radě městské části Praha 11 jako volenému orgánu Akcionáře 1. Akcionář 1 je oprávněn kandidáta Akcionáře 2 nepodpořit pouze, pokud k tomu budou velmi závažné důvody, např. se bude jednat o osobu, která vede s Akcionářem 1 soudní spor, neboje majitelem Či Členem orgánu právnické osoby, která s Akcionářem vede soudní spor apod. Pro vyloučení jakýchkoli pochybností Akcionáři výslovně sjednávají, že ustanovení tohoto odstavce se netýká prvního statutárního ředítete Společnosti, jak je uveden v projektu změny právní formy Společnosti ze dne 25.3.2019 uloženém ve sbírce listin rejstříkového soudu,
3.8 Akcionáři se zavazují při změně systému vnitřní struktury Společnosti z monistícké na dualistickou v souladu s touto Smlouvou zachovat ve Stanovách Společností výčet právních jednání, u nichž má statutární ředitel povinnost si vyžádat předchozí souhlas správní rady tak, že ve stejném rozsahu přejde povinnost na představenstvo atomu odpovídající právo na dozorčí radu Společnosti a dále bude nově představenstvu stanovena povinnost získat předchozí souhlas dozorčí rady k uzavření jakéhokoli smluvního vztahu, pokud plnění ze strany Společnosti přesáhne hodnotu 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) individuálně nebo 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) kumulativně za jeden
(1) kalendářní rok, pokud se nejedná o právní jednání vyžadující předchozí souhlas dozorčí rady dle jiných ustanovení Stanov. Akcionáři se dále zavazují k tomu, že po dobu existence monistíckého systému vnitřní struktury Společnosti bude každý účetní doklad, dle kterého bude plněno ze strany Společnosti jiné osobě, před jeho podpisem statutárním ředitelem Společnosti, ověřen členem správní rady zvoleným na návrh Akcionáře 1. Akcionáři si výslovně sjednávají, že do okamžiku i) uzavření Smlouvy o úvěru, na základě které získá Společnost finanční prostředky ve výši minimálně 150.000.000,- Kč (slovy stopadesátmiííonů korun českých) na realizaci Projektu a ii) uzavření Smlouvy o dílo na výstavbu Areálu ledových sportů, kdy tyto podmínky musí být splněny kumulativně, budou veškerá právní jednání v hodnotě vyšší jak 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) schvalována správní radou; právní jednáni je schváleno, pokud pro něj hlasovala nadpoloviční většina všech členů správní rady a zároveň pro schválení hlasovali všichni členové správní rady zvolení za Akcionáře 1.
3.9 Společnost má osmi (8) člennou správní radu, jejíž členové jsou voleni valnou hromadou Společnosti s tím, že každý Akcionář je oprávněn navrhnout po čtyřech (4) členech správní rady.
3.10 Akcionáři se zavazují vzájemně respektovat navržené kandidáty a vykonávat na valné hromadě svá hlasovací práva ve prospěch zvolení navržených kandidátů, pokud nejpozději do deseti (10) pracovních dnů před konáním valné hromady bude jméno kandidáta na výkon funkce Čtena správní rady Společnosti navrhujícím Akcionářem předloženo druhému Akcionáři včetně stručného profesního životopisu navrhované osoby, a navrhovaná osoba bude splňovat požadavky stanovené pro výkon funkce právními předpisy včetně
kvalifikačních předpokladů v podobě ukončeného vzdělání ekonomického či právního zaměření a nejméně desetileté praxe zahrnující i výkon funkce statutárního orgánu obchodní společnosti.
3.11 V případě skončení výkonu funkce některého člena správní rady bude oprávněn navrhnout nového člena správní rady ten Akcionář, který navrhl člena správní rady, jehož výkon funkce skončil
3.12 Správní rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu. Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí, aby do funkce předsedy správní rady byl zvolen některý z členů správní rady navržený Akcionářem 1 a aby do funkce místopředsedy správní rady byl zvolen člen správní rady navržený Akcionářem 2.
3.13 Akcionář 2 se zavazuje nejpozději do 5 dnů od nabytí účinnosti této Smlouvy požádat o svolání valné hromady Společnosti s programem jednání, jímž bude personální změna ve správní radě Společnosti, kdy navrhne a bude hlasovat pro odvolání stávajících členů správní rady v počtu tak, aby mohl být naplněn odst. 3.9 této Smlouvy, a zavazuje se vyvinout maximální úsilí, aby do doby zvolení členů správní rady navržených Akcionářem 1, neudělila správní rada statutárními řediteli žádné souhlasy či sama nerozhodla ve věcech příslušných ji dle právních předpisů a Xxxxxx bez předchozího souhlasu Akcionáře 1.
3.14 Akcionáři se zavazují, že po změně systému vnitřní struktury Společnosti z monistické na dualistíckou bude pro dozorčí radu platit ujednání odstavců 3.11 až 3.14 této Smlouvy stejně, přičemž funkční období členů dozorčí rady bude čtyři (4) roky. Dozorčí rada bude ze svého středu volit předsedu. Prvního předsedu dozorčí rady bude nominovat Akcionář
1. Akcionáři budou zároveň usilovat o to, aby v případě, že nominant jednoho z Akcionářů nebude vykonávat funkci předsedy dozorčí rady po celé funkční období, byl na tuto funkci po zbývající dobu zvolen člen dozorčí rady nominovaný týmž Akcionářem. Akcionáři budou současně usilovat o to, aby v případě, že zástupce jednoho akcionáře bude předsedou představenstva, tak aby zástupce druhého akcionáře byl předsedou dozorčí rady.
3.15 Akcionáři se zavazují, že v okamžiku změny systému vnitřní struktury Společnosti z monistické na dualistíckou bude z působností stávající správní rady, které nemohou příslušet bez dalšího dozorčí radě Společnosti, svěřeno do působnosti valné hromady rozhodování o:
schválení nabytí, převodu či zatíženi majetkové účasti Společnosti v obchodní korporaci nebo jiné právnické osobě;
schválení založení obchodní korporace nebo jiné právnické osoby, v níž má Společnosti vzniknout přímá nebo nepřímá majetková účast;
koncepci a strategií rozvoje Společnosti a jejích změn formou schválení střednědobého strategického plánu;
schválení převodu akcií Společnosti, nejde-lí o převod na akcionáře Společnosti.
3.16 Pokud nebude ani na dvou po sobě následujících valných hromadách dosažena většina potřebná k přijetí téhož rozhodnutí valné hromady, platí fikce nepřijetí takového usneseni s tím, že nově může být předmětná záležitost opětovně předložena valné hromadě k rozhodnutí nejdříve po uplynutí pěti (5) měsíců od okamžiku uskutečnění valné hromady, na níž nebylo usnesení napodruhé přijato, nebude-li v mezidobí dosaženo úplné shody obou Akcionářů tak, aby dotčené rozhodnutí mohlo být schváleno oběma Akcionáři; v
takovém případě může být dotčené rozhodnutí předloženo valné hromadě ještě před uplynutí uvedené thůty pěti (5) měsíců,
3.17 Akcionáři jsou povinni neprodleně učinit veškeré právní a faktické kroky potřebné k tomu, aby Společnost dostála veškerým svým závazkům ze Smlouvy o poskytnutí peněžitého příplatku mimo základní kapitál uzavřené mezi Akcionářem 1 a Společností (dále jen
„Smlouva o příplatku“), na jejímž základě bude Akcionářem 1 Společnosti poskytnut peněžitý příplatek mimo základní kapitál ve výši 35,000.000,- Kč (dále jen „Příplatek1'), zejména učinit veškeré nezbytné kroky k vrácení Příplatku v maximální, zákonem přípustné výši, pokud pro to budou splněny podmínky stanovené ve Smlouvě o příplatku. K zajištění vrácení Příplatku se Akcionáh zavazují zabránit v maximálním možném rozsahu tomu, aby s Příplatkem (resp. s poskytnutými finančními prostředky tvořícími Příplatek) bylo Společností jakkoli nakládáno dříve, než Společnost uzavře Smlouvy o dílo na výstavbu projektu .Areál ledových sportů - revitalizace hřišť, ulice Ke Kateřinkám, Praha 11“ (výše a dále jen „Projekt“) dle projektu zpracovaného společností AED projed, a.s., IČ 615 08 594, na základě smlouvy o dílo č. 15-010 ZS11. Pro vyloučení pochybností Akcionáři výslovně sjednávají, že postup Akcionáře 1 dle Smlouvy o příplatku nepředstavuje porušení této Smlouvy.
3.18 Akcionáři si sjednávají, že před rozhodnutím správní rady Společnosti o uzavření Smlouvy o dílo na výstavbu Projektu a Smlouvy o úvěru musí být konečné znění obou smluv předloženo k projednání v orgánech Akcionáře 1, a to minimálně ve lhůtě 20 dnů před předložením obou smluv správní radě společnosti k rozhodnutí o jejich uzavření.
4. Nakládání s akciemi Společnosti
4.1 Akcionář 2 se zavazuje, že nepřevede akcie Společnosti ve svém vlastnictví na třetí osobu do doby zániku práva stavby specifikovaného v odstavci 2.1 této Smlouvy, přičemž pro účely této Smlouvy a odstranění jakýchkoli pochybností se tím mini datum 31,12.2055, resp. při využití práva opce dle uvedené smlouvy je jím datum 31,12.2065. Akcionář 2 souhlasí s tím, že Akcionáři budou činit veškeré právně přípustné kroky k tomu, aby Společnost realizovala právo opce ve smyslu čl.
II. odst. 3 smlouvy o zřízení práva stavby uvedené v odstavci 2.1 této Smlouvy v souladu s rozhodnutím zastupitelstva městské části Praha 11, kterému bude předložen k rozhodnutí návrh postupu Akcionáře 1 v předmětné věci.
4.2 Akcionáři se zavazují, že nebudou se svými akciemi Společnosti disponovat způsobem, který by vedl ke vzniku jakéhokoli práva nebo nároku zatěžujícího jejich akcie nebo libovolná práva s nimi spojená.
4.3 Po uplynuti doby uvedené v odstavci 4.1 má Akcionář 1 právo vyzvat Akcionáře 2 k prodeji jím vlastněných akcií Společnosti za cenu stanovenou znaleckým posudkem, který si nechá zpracovat na své náklady Akcionář 1, Akcionář 2 je povinen uzavřít smlouvu o koupi akcií, na jejímž základě prodá Akcionáři 1 všechny akcie Společnosti vjeho vlastnictví prosté jakéhokoli zatížení a právních vad za kupní cenu stanovenou znaleckým posudkem, a to do 30 dnů od okamžiku, kdy mu bude doručen podepsaný návrh kupní smlouvy. Pokud Akcionář 1 neuplatní své právo dle předchozí věty do 1 roku od uplynutí data dle odstavce
4.1 této Smlouvy, má Akcionář 2 právo prodat všechny své akcie Společnosti, přičemž je povinen Akcionáři 1 je nabídnout v rámci předkupního práva za podmínek a postupem stanoveným v odstavci 4.4. této Smlouvy.
4.4 V případě, že Xxxxxxxx 2 bude mít v úmyslu převést své akcie Společnosti ve smyslu odstavce 4.3 této Smlouvy na třetí osobu, je Xxxxxxxx 2 nejprve povinen Akcionáři 1 nabídnout své převáděné akcie k výkonu předkupního práva, jak je specifikováno dále v tomto odstavci Smlouvy. Pro vyloučení jakýchkoli pochybností Akcionáři konstatují, že předkupní právo se vztahuje také na bezúplatné převody.
Akcionář 2 je povinen informovat Akcionáře 1 písemnou převodní výzvou, která bude obsahovat určení:
{a} počtu akcií určených k převodu, kterými budou pro vyloučení pochybností všechny akcie Společnosti (nejen některé) vlastněné Akcionářem 2;
(b) data nejzazšího termínu navrhovaného převodu;
(c) ceny za (každou) jednu akcii a ceny za veškeré převáděné akcie, za kterou navrhuje převést akcie, a platebních podmínek navrhovaného převodu;
(d) jména/názvu a adresy (sídlo) navrhovaného nabyvatele akcií; a
(e) jiných podmínek převodu, pokud nějaké existují, včetně souhlasů potřebných před dokončením převodu a splnění jakýchkoliv jiných předchozích podmínek, a včetně předložení návrhu převodní smlouvy.
Převodní výzva bude pro účely této Smlouvy považována za bezpodmínečný závazný návrh k prodeji všech převáděných akcií Akcionáři 1 v případě výkonu předkupního práva.
Akcionář 1 má právo do 60 pracovních dní od obdržení převodní výzvy, uplatnit své předkupní právo a písemně oznámit Akcionáři 2 svůj záměr koupit všechny převáděné akcie za podmínek stanovených v převodní výzvě.
V případě, že předkupní právo bylo řádné uplatněno v souladu s výše uvedenými ustanoveními, mají Akcionář] povinnost uzavřít příslušnou převodní smlouvu a převést akcie z Akcionáře 2 na Akcionáře 1 následovně do 90 dní od data, kdy Akcionář 2 obdrží oznámeni o využití předkupního práva.
K realizaci převodu akcií v případě výkonu předkupního práva dojde v sídle Akcionáře 1 přičemž:
(a) Akcionář 2 předloží Akcionář 1 řádně podepsanou převodní smlouvu, vztahující se k převodu akcií, která musí obsahem odpovídat převodní výzvě, společně s originály převáděných akcií, které budou řádně opatřeny rubopisem (indosamentem) ve prospěch Akcionáře 1;
(b) akcie budou Akcionářem 2 převedeny bez jakýchkoli zatížení právy třetích osob;
(c) Akcionář 1 zaplatí Akcionáři 2 úplatu za akcie bezhotovostním převodem na bankovní účet určený Akcionářem 2, přičemž za splnění této povinnosti se považuje např. předložení Akcionáři 2 podaného a neodvolatelného bankovního příkazu k úhradě částky odpovídající výši úplaty za akcie na účet Akcionáře 2 nebo výpisu z bankovního účtu Akcionáře 1 prokazující provedení platby ve výší úplaty za akcie na účet Akcionáře 2 (Akcionáři se mohou dohodnout i na jiném způsobu vypořádání úplaty za akcie);
(d) Akcionáři jsou povinni vykonat veškeré další kroky, které lze rozumně požadovat, aby došlo k účinnému převodu akcií.
4.5 V případě, že byly splněny všechny podmínky pro uzavření smlouvy o převodu akcií na třetí osobu, tj. Akcionář 1 nevyužil svého předkupního práva, se Akcionáři zavazují svolat valnou hromadu Společnosti a hlasovat na ní tak, aby valná hromada Společnosti předmětný převod na třetí osobu bezodkladně s okamžitou účinností schválila. Akcionář 1 je oprávněn na valné hromadě Společnosti, která bude rozhodovat o udělení souhlasu s převodem akcií
SM19000G1155
Společnosti na jinou osobu než Akcionáře, odmítnout hlasovat pro udělení souhlasu s převodem akcií, nejsou-li dodrženy podmínky pro výkon předkupního práva podle této Smlouvy. Akcionáři se zavazují zajistit, aby budoucí nabyvatel akcií ještě před vlastním převodem či přechodem akcii přistoupil k akcionářské smlouvě a stanovám společnosti.
4.6 Akcionář 2 je povinen oznámit Akcionáři 1 změnu v osobě skutečného majitele ve smyslu zákona č. 253/2008 Sb., nejpozději do 30 dnů od okamžiku, kdy k této skutečnosti dojde, pokud nelze skutečného majitele objektivně určit, oznámí Akcionáři 1 alespoň, že došlo ke změně dosavadního skutečného majitele.
4.7 Akcionář 2 je povinen Akcionáře 1 neprodleně informovat o všech skutečnostech, o nichž se dozví a které by mohly mít dopad na hospodařeni Společnosti.
4.8 Akcionář 2 je povinen neprodleně informovat Akcionáře 1 o skutečnosti, že Akcionáři 2 hrozí exekuce nebo tato již byla nařízena ve smyslu zákona č, 120/2001, Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů nebo bylo zahájeno řízení o výkonu rozhodnutí ve smyslu zákona 5, 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů nebo by Akcionáři 2 hrozil úpadek nebo jíž byla v úpadku ve smyslu ust. § 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů.
4.9 Pokud nastane na straně Akcionáře 2 některé ze situací předvídaných v ustanovení odst
4.8 tohoto článku smlouvy, zavazuje se Akcionář2 učinit veškeré potřebné kroky k převodu svých akcií Společnosti na Akcionáře 1, a to za tržní cenu.
5. Navýšení vlastního kapitálu Společnosti Akcionáři
5.1 Akcionáři se zavazují, že nej později do 30.6.2020 navýší vlastní kapitál Společnosti formou příplatku o celkovou částku 70.000.000,- Kč (slovy: sedmdesát miliónů korun českých). K tomuto navýšení dojde tak, že Akcionář 1 i Akcionář 2 se zavazují zvýšit vlastní kapitál Společnosti peněžitým vkladem každý v rozsahu 35.000,000,- KČ (slovy: třicet pět miliónů korun českých).
6. Důsledky porušeni povinností Akcionáři
6.1 Akcionáři se dohodly, že pro účely této Smlouvy jsou za sankciované případy považovány následující:
(a) kterýkoli z Akcionářů poruší své závazky plynoucí z předkupního práva; nebo
(b) kterýkoli z Akcionářů poruší svou povinnost učinit kroky a/nebo poskytnout součinnost ke svolání valné hromady a hlasovat na valné hromadě dle článku 3 této Smlouvy; nebo
(c) kterýkoli z Akcionářů poruší svou povinnost uvedenou v Článku 4 a Článku 5 této Smlouvy; nebo
(d) kterýkoli z Akcionářů nebude respektovat pravidla pro obsazení představenstva, či dozorčí rady Společnosti dle této Smlouvy (dále: „Sankcionované případy").
6.2 Pokud dojde k Sankcionovanému případu dle odstavce 6.1 pfsm. (a) až (d) této Smlouvy, a k nápravě nedojde ani v dodatečné přiměřené lhůtě (která však může být maximálně 1 kalendářní měsíc), je porušující Akcionář povinen uhradit poškozenému Akcionáři
SM19G0001155
sm¡uvrtí pokutu ve výši 10 000 Kč, a to za každý započatý den existence Sankcionovaného případu. Povinnost k úhradě smtuvní pokuty nezbavuje porušujícího Akcionáře povinnosti k náhradě škody poškozenému Akcionáři, a to včetně škody přesahující výši smluvní pokuty.
6.3 Smluvní pokuta ani náhrada škody podle odstavce 6.2 se neuplatní do doby, než uplyne přiměřená lhůta k nápravě daného stavu zakládajícího Sankcionovaný případ,
6.4 V případě, že Xxxxxxxx 2 bude v prodlení s nápravou Sankcionovaného případu delší než 30 dnů nebo neuhradí smluvní pokutu do 30 dnů od výzvy Akcionáře 1 je oprávněn Akcionář 1 požadovat po Akcionáři 2 uzavření smlouvy o převodu všech jeho akcií Společnosti, kdy kupní cena bude odpovídat výši smluvní pokuty, na jejíž uhrazení bude mít Akcionář dle této Smlouvy nárok. Písemné vyhotovení smlouvy o převodu akcií připraví Akcionář 1 a Akcionář 2 je povinen ji uzavřít do 10 pracovních dnů od okamžiku, kdy mu bude návrh kupní smlouvy doručen, v případě prodlení je povinen uhradit smluvní pokutu ve výší 5.000,- Kč za každý i započatý den prodleni.
6.5 V případě, že dojde k překročení předpokládané ceny Projektu o více jak 5%, sjednávají si Smluvní strany právo Akcionáře 1 písemně vyzvat Akcionáře 2 k vyplacení Příplatku vloženého Akcionářem 1 do Společnosti a k odkupu akcií Akcionáře 1 za cenu, za jakou je Akcionář 1 koupil od společnosti BF PROPERTY INVESTMENT, a.s., IČO 03114988, a to ve ihůtě 4 městců, jejíž běh započne prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla výzva doručena Akcionáři 2. Pokud Akcionář 2 v této Ihůtě nevyplatí Akcionáři 1 Příplatek, neuzavře s ním kupní smlouvu na akcie a nezaplatí mu jejich kupní cenu, je Akcionář 2 povinen, nej později do tří týdnů po marném uplynutí lhůty 4 měsíců, převést všechny akcie představující jeho podíl ve Společnosti na Akcionáře 1, a to za sjednanou cenu ve výši 1,- Kč.
7. Dokončení ALS
7.1 Dle smlouvy o zřízení práva stavby č. SM1500000455 uíavřené dne 13.5.2015, věznění jejích dodatků, je sjednán termín dokončení stavby ALS nejpozději ke dni 30.6.2021. Pro případ, že stavba ALS nebude dokončena nej později do 31.12.2021 a zároveň zkolaudována do 30.6.2022, si Smtuvní strany ujednávaji právo Akcionáře 1 vyzvat Akcionáře 2 k prodeji jím vlastněných akcií Společnosti za cenu stanovenou znaleckým posudkem, který sí nechá zpracovat na své náklady Akcionář 1. Akcionář 2 je povinen uzavřít smlouvu o koupí akcií, na jejímž základě prodá Akcionáři 1 všechny akcie Společnosti v jeho vlastnictví prosté jakéhokoli zatížení a právních vad za kupní cenu stanovenou znaleckým posudkem, a to do 30 dnů od okamžiku, kdy mu bude doručen podepsaný návrh kupní smlouvy.
8. Závěrečná ustanovení
8.1 Žádná Smluvní strana nebude odpovědná za škody, zpoždění, či neplnění svých závazků vyplývajících z této Smlouvy, pokud je jejích plnění znemožněno v důsledku překážky, jež nastala nezávisle na vůli této Strany a brání jí ve splnění její povinnosti, jestliže nelze rozumně předpokládat, že by povinná Strana tuto překážku nebo její následky odvrátila nebo překonala, a dále, že by v době uzavření této Smlouvy tuto překážku předvídala nebo při náležité péči, kterou lze od odborně způsobilého subjektu, předvídat mohla. Smluvní strana dovolávající se tohoto ustanovení o vyšší moci musí přitom podniknout veškerá rozumně požadovatelná opatření, aby co nejvíce zmírnila následky takové nepředvídatelné situace nebo jejich výskytu zcela zabránila. Pro vyloučení všech pochybností se Smluvní strany dohodly, že za vyšší moc je v souladu s touto Smlouvou považováno taktéž rozhodnutí jakéhokoliv soudního či jiného orgánu, kterým bude plnění povinností z této Smlouvy zakázáno nebo jiným způsobem znemožněno,
8.2 Jakékoli doplnění nebo změna této Smlouvy podléhají předchozí výslovné písemné dohodě
Smluvních stran.
8.3 V případě rozporu mezi ustanoveními této smlouvy a stanovami Společnosti mají přednost ustanovení této smlouvy před platnými ustanoveními stanov Společnosti, a to v maximálním možném rozsahu, v jakém to platné právní předpisy připouští.
8.4 Bude-li jakékoliv ustanovení této Smlouvy shledáno příslušným soudem, rozhodčím soudem nebo jiným orgánem neplatným nebo nevymahatelným, bude takové ustanovení považováno za vypuštěné ze Smlouvy a ostatní ustanovení této Smlouvy zůstanou v platnosti a účinnosti, pokud z povahy takového ustanovení nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž bylo uzavřeno, nevyplývá, že je nelze oddělit od ostatního obsahu této Smlouvy. Smluvní strany v takovém případě uzavřou takové dodatky k této Smlouvě, které umožní dosažení výsledku stejného, a pokud to není možné, pak co nej bližšího tomu, jakého mělo být dosaženo neplatným nebo nevymahatelným ustanovením.
8.5 Žádné nevyužiti nebo opominutí nároku nebo práva vyplývajícího z této Smlouvy nebude představovat ani se nebude vykládat jako vzdání se nároku nebo práva, pokud tak nebude učiněno výslovně a písemně oprávněnou osobou jednající za příslušnou Smluvní stranu. Vzdání se některého nároku nebo práva vyplývajícího z této Smlouvy nebude vykládáno jako vzdání se jakéhokoliv jiného nároku nebo práva. Žádné prodloužení lhůty ke splnění povinnosti nebo jiného úkonu předpokládaného touto Smlouvou nebude vykládáno jako prodloužení lhůty ke splnění jakékoliv jiné povinnosti nebo jiného úkonu předpokládaného touto Smlouvou.
8.6 Jakákoli oznámení a návrhy podle této Smlouvy budou učiněny v písemné formě a doručeny osobně nebo zasláním doporučenou poštou nebo kurýrní službou.
8.7 Jestliže Xxxxxxxx nesdělí druhé Straně písemně jinak, doručovací adresa každého Akcionáře je:
Akcionář 1: Městská část Praha 11
to
K rukám:
Adresa: Xxxxxxxxx 000/0 000 00 Xxxxx 0
Email:
Akcionář 2: ALS ínvestors, a.s. K rukám:
Adresa: Bohdalecká 0000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 00 Email:
8.8 O veškerých změnách v adresách, telefonních číslech či jiných kontaktních údajích, jsou Strany povinny se vzájemně písemně informovat v dostatečném předstihu, nejpozději však vždy do čtrnácti (14) dnů po takové změně.
8.9 Požadavek písemné formy je zachován i v případě, kdy je daný dokument či úkon učiněn elektronickou poštou prostřednictvím výše uvedených e-maiiových adres. Ustanovení tohoto odstavce se použije pouze pro účely plnění informační povinnosti dle předchozího odstavce.
8.10 Aniž by tím byly dotčeny jiné prostředky, kterými lze prokázat doručení oznámení či návrhů dle odstavce 8.6 této Smlouvy (dále též jen „Oznámení“) má se za to, že je v případě osobního doručování nebo doručování kurýrní službou doručeno Oznámení dnem faktického přijetí nebo dnem, kdy příjemce odepřel převzetí Oznámení. Při doručování doporučeně s využitím
provozovatele poštovních služeb se má za to, že Oznámení bylo rádně doručeno dnem uvedeným na doručence vrácené provozovatelem poštovních služeb jako den převzetí Oznámení, jinak třetím pracovním dnem po odeslání Oznámení a v případě, že příjemce odepřel převzetí Oznámení dnem vyznačeným provozovatelem poštovních služeb jako datum, kdy příjemce odepřel převzít Oznámení.
8.11 Smluvní strany se dohodly, že jejich právní vztahy, závazky, práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy nebo na ní obsahově navazující se budou řídit právním řádem České republiky, zejména pak ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, s výjimkou těch dispozitivních ustanovení, jejichž použití je touto Smlouvou vyloučeno nebo modifikováno.
8,12Smluvní strany se tímto zavazují, že vynaloží veškeré úsilí k urovnání všech sporů vzniklých z této Smlouvy a/nebo v souvislosti s ní smírnou cestou. Pokud Smluvní strany nevyřeší jakýkoliv spor smírnou cestou, bude takový spor včetně otázek platnosti, výkladu, realizace či ukončení práv vzniklých z této Smlouvy řešen věcně a místně příslušným soudem určeným dle příslušných právních předpisů České republiky.
8.13Smluvní strany výslovně souhlasí s tím, aby tato Smlouva byla vedena v Centrální evidenci smluv (CES) vedené Akcionářem 1, která je veřejně přístupná a která obsahuje údaje o Smluvních stranách, předmětu této Smlouvy, číselné označení této Smlouvy, datum jejího podpisu a plný text této Smlouvy. Smluvní strany výslovně prohlašují, že skutečnosti uvedené v této Smlouvě nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu § 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů a udělují svolení k jejich užití a zveřejnění bez stanovení jakýchkoli dalších podmínek.
8.14Smluvní strany výslovně sjednávají, že uveřejnění této Smlouvy v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňováni těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů zajistí Akcionář 1.
8.15Tato Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu Smluvních stran a účinnosti okamžikem, kdy se Smluvní strany stanou akcionáři Společnosti, nejdříve však dnem zveřejnění v registru smluv.
8.16Tato Smlouva bude trvat po celou dobu trvání účasti obou Akcionářů, popř. jejich právních nástupců na Společnosti.
8.17Smluvní strany sjednávají, že tuto Smlouvu lze ukončit výlučně na základě dohody Smluvních stran. Od této Smlouvy nelze odstoupit, ani ji jinak ji jednostranně ukončit před uplynutím doby trváni této Smlouvy podle odstavce 8.16 této Smlouvy, není-li mezi Smluvními stranami výslovně sjednáno jinak.
8.180dpovědnost za porušení této Smlouvy nezaniká v důsledku jakéhokoli převodu akcií (nebo jakékoli jejich části) a Akcionář, který převedl své akcie způsobem, který představuje porušení této Smlouvy, není v důsledku jejich převodu zbaven svých závazků vyplývajících z této Smlouvy.
8,19$mluvni strany se dohodly, že každá ze Smluvních stran ponese své vlastní náklady vzniklé v souvislosti s plněním nebo v důsledku plnění povinností z této Smlouvy.
8,20Účelem žádného ze závazků vyplývajících z této Smlouvy nebo kteréhokoli ustanovení této
Smlouvy není udělit práva osobě, která není účastníkem této Smlouvy ve smyslu této Smlouvy, pokud není výslovně uvedeno jinak.
8.21 Tato Smlouva byla vyhotovena ve čtyřech (4) stejnopisech v českém jazyce, z nichž každý má platnost originálu. Akcionář 1 obdrží tři (3) stejnopisy Xxxxxxx a Akcionář 2 obdrží jeden (1) stejnopis Smlouvy.
8.22Akcionář 1 tímto potvrzuje ve smyslu § 43 odst. 1 zákona č. 131/2000 Sb., o hl. m. Praze, ve znění pozdějších předpisů, že uzavření této Smlouvy schválilo svým usnesením č. 0003/12/272020 dne 30.1.2020 zastupitelstvo městské části Praha 11.
8.23Přílohy, na něž je v textu Smlouvy odkazováno, a jejichž seznam je připojen k této Smlouvě, tvoří nedílnou součást této Smlouvy.
Strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.
PŘÍLOHY:
Příloha č. 1 tabulka vymezující minimální rozsah využívání ALS školami, školskými zařízeními a veřejností
Příloha č. 2 stanovy Společnosti
Akcionář 1 Místo: Praha
D a t u m : 2 5. 03. 2020
Jméno: Xxxx Xxxxxx
Funkce: starosta MČ Praha 11
Akcionář 2
Místo: Praha Datum:
2 5. 03. 2020
Jméno: Xxxxx Xxxx
Funkce: člen představenstva
VÝUKA BRUSLENÍ ALS 7,00 - 8,00 8,00-9,00 9,00-10,00 *10,00 -11,00 11,00-12,00 14,00-15,00 15,00-16,00
pondělí
vo lné bru slen í s dohledem , pro m ládež
volné b ru slen í s d ohledem , pro m ládež
Bruslení škol (M Š, ZŠ)
*5. třída ZŠ
** 1 .- 3 . třída ZŠ, hodina pohybu navíc
bruslení pro rodiče s dětmi
** 1 .- 3 . třída ZŠ,
zájmový kroužek
úterý krasobruslení
Bruslení škol (M Š,
zš)
Bruslení škol (M Š, ZŠ)
*6. třída ZŠ bruslení pro ženy
**1. - 3. třída ZŠ,
hodina pohybu navíc
středa gym n áziu m , dvě
třídy
gym n áziu m , dvě
třídy
Bruslení škol (M Š,
zš)
“ '
*7. třída ZŠ
hodina pohybu navíc
veřejné bruslení
**1. - 3. třída ZŠ,
čtvrtek zájmový kroužek hokeje (chlapci)
zájmový kroužek
Bruslení škol (MŠ, ZŠ)
Bruslení škol (MŠ,
Bruslení škol (M Š, ZŠ)
Bruslení škol (M Š,
*8. třída ZŠ zájmový kroužek hokeje (chlapci)
**1.-3. třída ZŠ,
hodina pohybu navíc
bruslení pro
pátek
hokeje (dívky)
ZŠ)
r zš) *9. třída ZŠ
hodina pohybu navíc
seniory
sobota veřejné bruslení
neděle veřejné bruslení bruslení pro
rodiče s dětmi
poznámky: výuky se účastni každou hodinu 30 - 45 žáků, spolu s nimi vedoucí trenér, asistent trenéra, pedagog a dva rodiče. Lekce trvá 40 - 45 minut a zahrnuje aktivity popsané v plánu výuky. Hodina označená * je hodinou, kterou provozovatel poskytuje základní škole Ke Kateřinkám zdarma. Hodina označená * * je hodinou, která metodicky navazuje na koncept MŠMT "Hodina pohybu navíc". V časech po 16,00 budou zařazeny např. tématické diskotéky pro dané věkové kategorie a další varianty veřejného bruslení. Změna vyhrazena
Příloha č. 1 - Provoz ALS, školní sport a sport veřejnosti
Provoz Areálu ledových sportů je v první řadě zaměřen na sport dětí, školní mládeže a veřejnosti. Tato skutečnost je garantována nastavením rozvrhu provozních hodin, který je tvořen na základě rámcových vzdělávacích programů a školních vzdělávacích programů. Základem je smluvně potvrzená jedna hodina bruslení denně zdarma po dobu celého školního roku. Přesné určení této hodiny a její umístění v provozním rozvrhu ALS je věcí dohody a může se v jednotíivých letech měnit, jedná se však o dopolední hodinu. Další hodiny pro děti, mládež a veřejnost budou fungovat v přiměřeném ekonomickém režimu, který umožní bezproblémové návštěvy školních kolektivů v ALS, Většina ostatních dopoledních hodin (jiných než zdarma) je rezervována pro jednotlivá školní zařízení (MŠ, ZŠ á ostatní). Před každou sezónou bude vytvořen rozvrh hodin na základě zájmu jednotlivých zařízení, V rámci rozvrhu se počítá s tělesnou výchovou v rámci školního rozvrhu, se zájmovými kroužky, hodinou pohybu navíc, sportovními akademiemi, otevřenými hodinami pro veřejnost, nebo různými verzemi sportovní činnosti, jako je například bruslení rodičů s dětmi, bruslení seniorů, apod. Většina dopoledních a ranně odpoledních hodin je tedy určena pro školní sport. Ostatní hodiny jsou určeny pro veřejnost a organizovanou sportovní činnost,
Celkem bude realizováno:
* padesát hodinových bloků týdně (dopolední časy), které navštíví v součtu 1500 až 2500 dětí
* šest až osm hodin strukturovaného veřejného bruslení týdne v průběhu zimní sezóny - 1200 až 2000 účastníků
* pět hodin týdně užitých pro „hodinu pohybu navíc" -1 0 0 až 200 dětí
* 10 hodin týdně pro sportovní kroužky, sportovní centra —200 až 400 dětí
* Příměstské tábory, školní sportovní soustředění, meziškolní soutěže (ve spolupráci s AŠSK) - nespecifikovaný počet dětí
Areáf ledových sportů je městským veřejným sportovním zařízením, jehož provoz je plně podřízen potřebám školní mládeže a veřejností.
STANOVY SPOLEČNOSTI AR DELTA, a.s.
ČÁST PRVNÍ
ZÁKLADNÍ ÚDAJE O SPOLEČNOSTI
Článek 1
Založení akciové společnosti
1. Akciová společnost AR DELTA, a.s. (dále jen „Společnost“)* vznikla změnou právní formy společnosti AR DELTA, s.r.o. (dále jen „AR DELTA“) na akciovou společnost ve smyslu §243 a násl. zákona č, 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisu (dále jen „Zákon o obchodních korporacích“), podle projektu změny právní formy vyhotoveného k datu 31.1.2019 a schváleného jediným společníkem v působnosti valné hromady společnosti AR DELTA, to vše v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů a Zákona o obchodních korporacích. Z průběhu rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti AR DELTA byl pořízen notářský zápis, který obsahuje projekt změny právní formyJehož nedílnou součástí jsou tyto stanovy.
Článek 2 Obchodní firma a sídlo
1. Obchodní firma Společnosti zní: AR DELTA, a .s .-------------------------------------------------- ------
2. Sídlem Společnosti je: Praha. —
Článek 3
Předmět podnikání Společnosti
1. Předmětem podnikání Společnosti je: Výroba obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
2. Předmětem činnosti Společnosti je: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.--------------
Článek 4
Doba trvání Společnosti
1. Společnost je založena na dobu neurčitou.
Článek 5 Jednání za Společnost
1. Společnost zastupuje navenek statutární ředitel. Podepisování za Společnost se dčje tak, že statutární ředitel připojí svůj podpis k nadepsané nebo vytištěné obchodní firmě Společnosti 2
2. Právo statutárního ředitele jednat za Společnost je omezeno v případech uvedených v Části třetí těchto stanov a dále může být v konkrétních jednotlivých případech omezeno rozhodnutím valné
hromady.
ČÁST DKUHÁ
ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE
Článek 6
Základní kapitál
1, Základní kapitál Společnosti činí 2.000.000,-Kč (slovy: dva miliony korun českých).
Článek 7 Akcie
1. Základní kapitál Společnosti je rozvržen na 40 ks (slovy: čtyřicet kusů) akcií znějících na jméno, o jmenovité hodnotě každé akcie 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých).-----------------
2. Všechny akcie Společnosti jsou vydány jako listinné cenné papity. —...............................................
3. S akciemi jsou spojena veškerá akcionářská práva, která akcionáři dle zákona náleží...........
4. S každou akcií je spojen 1 (slovy: jeden) hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 40 (čtyřicet) hlasů ...................... .................................................................................................................... ........
5. O způsobu upisování dalších akcií, o jejich formě a druhu a o určení počtu hlasů s nimi spojených rozhoduje valná hromada............... - .......................................- ................................. .....................
6. Akcie mohou být vydány ve formě hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie držené jedním akcionářem v dané době. Akcionář může písemně požádat statutárního ředitele o výměnu hromadných listin zajednotlivé cenné papíry nebo jiné’hromadné listiny, jestliže dostatečně označí počet a náležitosti cenných papim nebo nových hromadných listin a doručí statutárnímu řediteli originál původní hromadné listiny. Statutární ředitel Společností je povinen takové výzvě vyhovět do 30 (slovy: třiceti) dnů od jejího doručení a v této lhůtě vyzvat akcionáře k převzetí jednotlivých cenných papíru nebojiných hromadných akcií. Jednotlivé cenné papíry nebo nové hromadné listiny budou akcionáři (nebo jeho písemně zmocněnému zástupci) k dispozici po uplynutí výše uvedené Ihuty v sídle Společnosti. Podpis zmocnitele na plné moci musí být úředně ověřen. Náklady spojené s výměnou nese akcionář,..................... ....................................................
7. Důsledky prodlení se splácením upsaných akcií se řídí ustanovením §344 a násl. Zákona o obchodních korporacích. —— -— -— -— -— -— -— --------------—— ------------------------------
8. Převod akcií na osoby, které nejsou akcionáři Společnosti, je podmíněn předchozím souhlasem správní rady Společnosti.---------------------
9. Akcionáři mají předkupní právo k akciím ostatních akcionářů. Akcionář, který se rozhodne převést své akcie na třetí osobu, je povinen tyto akcie nejprve nabídnout ostatním akcionářům, Lhůta k uplatnění předkupního právaje 30 (třicet) dnů a začíná běžet ode dne, kdy akcionář, který chce akcie převést na jinou osobu, tuto skutečnost písemné oznámí stávajícím akcionářům, a to doporučenou zásilkou na adresu akcionáře uvedenou v seznamu akcionářů, nebo osobním předáním oproti potvrzení o převzetí. Na jinou osobu může akcionář své akcie převést, jen když
žádný z ostatních akcionářů neprojeví o akcie zájem, V případě uplatnění předkupního právaje předkupník povinen zaplatit kupní cenu za akcie nejpozději do třiceti (30) dnů od podpisu smlouvy o převodu akcií........................ .......... ...............................................................................
ČÁST TŘETÍ ORGÁNY SPOLEČNOSTI
Článek 8 Orgány Společnosti
1. Společnost zvolila následující systém vnitřní struktury: monistický.------------------------------------
2. Orgány Společnosti jsou: —---- ------------ —............................—----------------------------------------
(a) valná hromada........................... .............. ———-------------------------------------------------------
(b) statutární ředitel a ................................................................................................— .................
(c) správní rada, —....................................................----------------------------- ------------------------
3. Valná hromada může rozhodnutím o změně těchto stanov zřídit též další orgány Společnosti, vymezit jejich působnost, a to včetně vztahu k existujícím orgánům Společnosti, způsob rozhodovaní a stanovit délku funkčního období jejich členů................................... ——---------------
Oddíl I. Valná hromada
Článek 9 Postavení valné hromady
1. Valná hromada je nej vyšším orgánem Společnosti.------------------— -------------------------
2. Valnou hromadu tvoří všichni přítomní akcionáři.----- ---------------— ............................. — -
3. Valná hromada sc koná v sídle Společnosti, popř. na jiném místě, bude-li to vyžadovat program jednání valné hromady. ----- ----------------— ......................................... .......................................
4. Po dobu, po kterou má Společnost jediného akcionáře, se valná hromada nekoná a působnost valné hromady vykonává tento akcionář v souladu §12 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích. Kde se v těchto stanovách hovoří o valné hromadě, je tím míněn též jediný akcionář rozhodující v její působnosti.---------- — ——..................................— ———
5. Rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno tímto akcionářem. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí jediný akcionář statutárnímu řediteli nebo na adresu sídla Společnosti. Rozhodnutí jediného akcionáře musí mít formu veřejné listiny, pokud to vyžaduje Zákon o obchodních korporacích nebo
jiný obecně závazný právní předpis. —
Článek 10
Způsob svolávání valné hromady
1. Valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok, nejpozději do 6 (slovy: šesti) měsíců od posledního dne předchozího účetního období.------------- ™ — .......... *
2. Valnou hromadu svolává statutární ředitel. V případě, kdy Společnost nemá zvoleného statutárního ředitele nebo statutami ředitel dlouhodobě neplní své povinnosti, svolá valnou hromadu správní rada. Správní rada může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadujhli to zájmy Společnosti. Správní rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud správní rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv Člen správní rady. ———* ————
3. Valná hromada se svolává tak, že nejméně 30 (třicet) dní přede dnem konání valné hromady svolavatel uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách Společnosti a současněji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo elektronickou formou e-mailu na e-maíiovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů, případně osobně předá proti potvrzení o převzetí. Pozvánka musí být na internetových stránkách Společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady, —— --------—-— ------------ -—
4. Pokud s tím souhlasí všichni akcionáři, lze konat valnou hromadu bez splnění požadavků na její svolání stanovených Zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami. Souhlas musí být písemný a musí být připojen k zápisu zjednání valné hromady nebo musí být dán osobně na valné hromadě.------------------------ ——— -— ....... ........................ ................................ .......... —
5. Statutární ředitel svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu:............................... ...................
(a) poté, co sgistí, že celková ztráta Společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů Společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení Společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření;.................... -................. .......... -—*— — -—-—
(b) xxxxxx-xx xxxxx xxxxxxx předseda nebo místopředseda správní rady;----- --------------------- —
(c) požádají-li o její svoláni kvalifikovaní akcionáři ve smyslu ustanoveni §366 Zákona o
obchodních korporacích. -.......... -..........
6. Statutární ředitel o konání valné hromady předem informuje správní radu prostřednictvím jejího předsedy nebo pověřeného clena správní rady rady dle jednacího radu správní rady, ———-------
Článek 11 Působnost valné hromady
1. Do výlučné působnosti valné hromady náleží: ——----------------------------- -—-—-— ---------------
(a) rozhodováni o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřenou správní radou nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
(b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření správní rady ke zvýšení základního kapitálu,.....................................................................................................................
(c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,................................... .............. ............. .........----- --------------------
(d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,-------------------- -..............
(e) volba a odvolání členu správní rady, schválení smluv o výkonu funkce členů správní rady a rozhodnutí o poskytnuti plnění ve smyslu §61 Zákona o obchodních korporacích členům
správní rady, ——-—-—-—-— -— —— -—-—
(f) schváleni řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její
(g)
(ll)
(i)
(i)
(k)
0)
(m)
(n)
(o)
(P)
(q)
(r)
(s)
(0
(u)
vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, — —-----------------------
rozhodování o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty (v souladu s
čl 25 xxxxxx stanov), včetně splatnosti a místě vyplacení podílu na zisku, ..- rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů Společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,..........................................................................
rozhodování o zrušení Společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, a schválení návrhu rozděleni likvidačního zůstatku, —---------------
schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činností Společnosti,..........................—....................................... —-...............
schválení pachtu závodu nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku, ..................
rozhodování o přeměně Společnosti,..................................................... * ..-
rozhodování o převzetí účinků jednání učiněných za Společnost před jejím vznikem,.........—
schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení,-----
rozhodování o určení auditora k ověření účetní závěrky Společnosti,.......................................
rozhodování o právních jednáních Společnosti směřujících k jejímu zadlužení, zejména přijeli dlouhodobé zápůjčky (úvěru) nebo provedení jiné dlouhodobé finanční operace charakteru zápůjčky' (úvěm), pokud v jejich důsledku celková výše dlouhodobých závazků Společnosti překročí 35% hodnoty vlastního kapitálu Společnosti vyplývající z poslední řádné účetní závěrky; za dlouhodobé závazky se považuje součet položky B. II. (dlouhodobé závazky) účetní rozvahy Společnosti a položky B.IV.l (bankovní úvěry dlouhodobé) účetní rozvaliv Společnosti,..........—..................... ............................ —...............................................
rozhodování o změně druhu nebo formy akcií, o štěpení akcií nebo spojení více akcií do jedné a o změně práv spojených s určitým druhem akcií, —.........—.......................................
rozhodování o nabytí nebo vzetí do zástavy vlastních akcií nebo akcií ovládané osoby,------
rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,....... ...............................—
rozhodování o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů a o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle §488 Zákona o obchodních korporacích,....... .........— ...........................
rozhodování o dalších záležitostech Společnosti, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady........ .................................... -.......... -.........^ ...............................—
Článek 12
Postavení akcionáře na valné hromadě
1. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebojí ovládaných osob,je-li takovéto vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. a uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady v souladu s ustanoveními §361 až 364 Zákona o obchodních korporacích, pokud tyto stanovy neurčují jinak..................................................................................................................
2. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plna moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné
nebo více valných hromadách.
3. Akcionáři hlasují na valné hromadě veřejně, a k l a m a c í . ---- ----------------— —— — —
Článek 13 Kvalifikovaní akcionáři
1. Akcionář nebo akcionáři Společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet kusů dosáhne alespoň 5% základního kapitálu, jsou kvalifikovaní akcionáři.------------------
2. Kvalifikovaní akcionáři mohou písemně požádat statutárního ředitele, aby svolal k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní. Statutární ředitel svolá valnou hromadu za podmínek ustanovení
§367 a 368 Zákona o obchodních korporacích.
3. Pokud o to kvalifikovaný akcionář písemně požádá, zařadí statutám! ředitel na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. V dalším se statutární ředitel řídí ustanovením §369 Zákona o obchodních korporacích. —
4. Kvalifikovaný akcionář muže písemně požádat správní radu, aby v záležitostech uvedených v žádostí přezkoumala výkon působnosti statutárního ředitele, V dalším se správní rada řídí ustanovením §370 Zákona o obchodních korporacích. —------------------------------------ —— -----
5. Každý kvalifikovaný akcionář je oprávněn se za Společnost domáhat náhrady újmy proti statutárnímu řediteli nebo členu správní rady za podmínek ustanovení §371 a násl. Zákona o
obchodních korporacích. — —
Článek 14 Jednání valné hromady
1. Jednání valné hromady se účastní statutární ředitel, předseda a místopředseda správní rad}', pokud valná hromada, zákon nebo stanovy Společností neurčí jinak............................
2. Společnost zapíše u přítomných akcionářů do listiny přítomných následující údaje:------— —
(a) jméno a bydliště nebo sídlo,-------------------------------------------------- ------— — ......
(b) údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen, -................................
(c) čísla ajmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom. že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování,------------------------------------ --------------
3. Správnost listiny přítomných potvrzují svým podpisem svolavatel nebo jím určena osoba. Zmocněnci jsou povinni prokázat se před zápisem do listiny přítomných písemnou plnou mocí k zastupování akcionáře na valné hromadě, která má náležitosti podle cl. 12 odst. 2 těchto stanov. --
4. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů. Do zvolení předsedy řídí valnou hromadu svolavatel valné hromady nebojím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-IÍ zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. — —
iUBlř igiiř d y
l i r
5. Zapisovatel vyhotoví zápis zjednání valné hromady do 15 (patnácti) dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. Zápis z jednání valné hromady má náležitosti dle Zákona o obchodních korporacích a jeho obsah a způsob vyhotovení a ověření se rovněž řídí příslušnými ustanoveními Zákona o obchodních korporacích.
Článek 15
Schopnost usnášení valné hromady
1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota činí 100% základního kapitálu Společnosti.------------------------------------------------- ------
2. Není-H valná hromada po uplynutí 1 (slovy: jedné) hodiny od stanoveného začátku jejího jednání schopná usnášení, svolá svolavatel způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem jednání. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota Činí 100% základního kapitálu Společnosti. Lhůta pro rozesilání pozvánek se zkracuje na 15 (patnáct) dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady podle §407 odst. 1 písm. d) Zákona o obchodních korporacích. Pozvánka musí být zaslána akcionářům nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 (slovy: šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.------
3. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě projednat a rozhodnout jen se souhlasem všech akcionářů Společnosti. —
Článek 16 it
Rozhodování valné hromady
1. Neurčují-li Zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy přísnější způsob, rozhoduje valná hromada prostou většinou hlasů všech akcionářů Společnosti, a to včetně volby orgánů valné hromady.
2. Nejprve se hlasuje o návrhu svolavatele. Pouze v případě jeho nepřijetí se přistoupí k hlasovaní o případných návrzích a protinávrzích podaných v souladu s čl. 12 odst. 1 těchto stanov, a to v pořadí
jejich podání. —......................
3. Připouští se hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo ní s využitím technických prostředku, s výjimkou rozhodnutí, o kterých musí být pořízen notářský zápis. Hlasující akcionáři se považují za přítomné akcionáře. Podmínky hlasování s využitím technických prostředků určí statutární ředitel.
4. Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech uvedených v §416 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčují veřejnou listinou. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov, jsou- li měněny. —
5. Smlouva uzavřená mezi jednočlennou Společnosti zastoupenou jediným akcionářem a tímto akcionářem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. To neplatí, je-li taková
smlouva uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých.-----------
Článek 17 Rozhodování per rollam
1. Rozhodnutí valné hromady může být přijato mimo valnou hromadu (dále také jen „rozhodování per rollam“). Osoba oprávněná ke svolání valné hromady zašle všem akcionářům návrh na hlasování per rollam a návrh rozhodnutí na jejich emailovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů, včetně žádosti o potvrzeni přijeti emailové zprávy. K platnosti hlasování per rollam je nutné potvrzení přijetí emailové zprávy obsahující návrh na hlasování per rollam všemi akcionáři, o to emailovou zprávou nebo písemně na adresu sídla Společnosti Jednotlivé hlasy je nutno doručit písemně na adresu sídla Společnosti. Návrh rozhodnutí obsahuje:-----------------------------
(a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,---------------------------------------------------
(b) 15 (patnácti) denní lliůtu pro doručení vyj ádření akcionáře; pro začátekjej ího běhuje rozhodné doručení návrhu akcionáři a
(c) podklady potřebné pro jeho přijetí.
2. NedoruČí-li akcionář ve lhůtě podle odstavce 1 písm. (b) výše osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. Potvrzení o přijeti emailové zprávy obsahující návrh na hlasování per rollam a souhlas s návrhem usnesení mohou být obsaženy v jednom dokumentu.
3. Yyžaduje-li Zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí akcionáře formu veřejné listiny, ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká.-------------------------
4. Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů----------------------------------
5. Výsledek rozhodování podle tohoto cl. 17, včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněnájednání svolat způsobem stanoveným Zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu.------------------------------------
Oddíl II.
STATUTÁRNÍ ŘEDITEL
Článek 18 Statutární ředitel
1. Statutární ředitel je statutárním orgánem Společnosti. Statutárnímu řediteli přísluší obchodní vedení Společnosti........... ............................................... ............................................
2. Statutárního ředitele jmenuje správní rada, která rovněž schvaluje jeho smlouvu o výkonu funkce.
3. Statutárním ředitelem muže být jen fyzická osoba splňující podmínky Zákona o obchodních korporacích pro členství v představenstvu. Statutárním ředitelem může být i předseda správní rady.45
4. Funkční období statutárního ředitele je 5 (pět) let. Opětovná volba statutárního ředitele je možná.
5. Na statutárního ředitele se vztahuje zákaz konkurence v rozsahu stanoveném zákonem. -..............
6. Statutární ředitel může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným předsedovi správní rady na emailovou adresu xxxxxxx.xxxx@xxxxxxx.xx; jeho funkce končí uplynutím 1 (slovy: jednoho) měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li správní rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Statutární ředitel nesmí odstoupit ze své funkce v době, která je pro Společnost nevhodná. Jestliže statutární ředitel zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebojinak skončí jeho funkční období, musí správní rada do 2 (slovy: dvou) týdnů zvolit nového statutárního ředitele.
7. Statutární ředitel je povinen:
a) vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře a s potřebnými znalostmi v souladu se Zákonem o obchodních korporacích a zákonem č. 89/2G12Sb., občanským zákoníkem, v platném znění (dále jen „Občanský zákoník“) ; --------------------------------------- -------------
b) zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo Společnosti způsobit Škodu, a to i po skončení funkčního období;..............
c) vykonávat svoji funkci osobně; tím není dotčeno ustanovení §159 odst. 2 Občanského zákoníku; —
d) na základě pozvání od předsedy nebo místopředsedy správní rady se účastnit jednání správní rady Společnosti, —
8. Statutární ředitel nesmí:
a) podnikat v předmětu činnosti Společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody Společnosti pro jiného;---------------------------------------------------
b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavem, ledaže se jedná o koncem;-------------------------
c) účastnit se na podnikaní jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. -.................
9. Pokud byla správní rada statutárním ředitelem na některou z okolností podle předchozího odstavce výslovně upozorněna, nebo vznikla-li tato skutečnost později a statutární ředitel na ni písemně upozornil, má se za to, že statutární ředitel činnost, které se zákaz konkurence týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud správní rada vyslovila nesouhlas s činností podle předchozího odstavce do 1 (slovy: jednoho) měsíce ode dne, kdy byla na okolnosti podle předchozího odstavce upozorněna.
10. Důsledky porušení výše uvedených povinností a zákazů vyplývají z obecně závazných právních předpisů.
11. Do působnosti statutárního ředitele náleží: ---- — .................. ...................— ..-
a) obchodní vedení Společnosti; správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon;--------------------------------------
b) zajišťuje řádné vedení účetnictví;
c) předkládá valné hromadě:
i. návrh změny stanov;....................... ............................................ ......... .........................—
ii. návrh na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i na vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů;
íii. řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímni účetní závěrku;----------------
iv, návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty, včetně stanovení výše, způsobu vyplacení a splatnosti dividend, výše tantiém a přídělů do fondů nebo na způsob krytí ztrát Společnosti;
v. návrh na zřízení a zrušení dalších;, v těchto stanovách neuvedených orgánů, jakož i na vymezení jejich postavení a působností;.............. ...... .........................................................
vi. návrh na zrušení Společnosti;......................... ................. ....................— ........- ................
VÍL návrh na určení auditora k ověření účetní závěrky Společnosti;--------- --------------------
víii. návrli rozhodnutí o právních jednáních Společnosti směřujících k jejímu zadlužení, zejména přijetí dlouhodobé zápůjčky (úvěru) nebo provedení jiné dlouhodobé finanční operace charakteru zápůjčky (úvěru), pokud v jejich důsledku celková výše dlouhodobých závazků Společnosti překročí 35% hodnoty vlastního kapitálu Společnosti vyplývající z poslední řádné účetní závěrky; za dlouhodobé závazky se považuje součet položky X.XX (dlouhodobé závazky) účetní rozvahy Společnosti a položky B.IV.l (bankovní úvěry dlouhodobé) účetní rozvahy Společnosti;.............— ----------------—
íx. jiné návrhy, o nichž to stanoví zákon nebo tyto stanovy;....... ....................—.....................
d) svolává valnou hromadu a organizačně ji zabezpečuje; ...................... ..........................
e) vykonává platná usnesení a rozhodnutí valné hromady; předkládá valné hromadě nejméně jednou ročně, nejpozději do 6 (slovy: šesti) měsíců od posledního dne účetního období, zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku; ———.........................—
f) za Společnost uděluje a odvolává prokuru;..................................................................................
g) jmenuje a odvolává vedoucí zaměstnance Společnosti;......™............................. — ...............
li) schvaluje organizační záležitosti a interní predpisý Společnosti;------------------------------------
i) rozhoduje o převodech movitého a nemovitého majetku Společnosti s hodnotou nepřesahující 5.000. 000,- Kč (slovy: pět milionů korun českých)............................................ - ................
12. Statutární ředitel je povinen vyžádat si předchozí souhlas správní rady k následujícím jednáním za Společnost:---------------------------------- ------------------ —................................................................
a) O přijetí nebo poskytnutí úvěru, zápůjčky či jiného peněžitého plnění ve výši přesahující
2.000. 000,- Kč (slovy: dva miliony konin českých) individuálně nebo 5.000.000,- Kě (slovy: pět milionů korun českých) kumulativně za 1 (jeden) kalendářní rok;----------------—............
b) O poskytnutí ničení, převzetí dluhu, přistoupení k dluhu Či poskytnutí jiného zajištění ve výši přesahující 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) individuálně nebo 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony komu Českých) kumulativně za 1 (jeden) kalendářní rok; ..-
c) o projektech, které nejsou uvedeny v ročním obchodním a finančním plánu Společnosti a jejichž hodnota přesahuje 5.000.000,- Kč (slovy: pčt milionů komu českých); pro účely tohoto ustanovení se za projekt považuje jakákoliv investice, u které doba realizace je delší než 12 (dvanáct) měsíců a je řízena projektovým způsobem;---- --------------------------
d) o nabytí, převodu, zatížení, pronájmu Či jiné podobné dispozici s movitým a nemovitým majetkem Společnosti s hodnotou přesahující 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony konin Českých); ................................. —................- .............. —.............
e) o jiných případech, stanoví-ii tak zákon nebo tyto stanovy.-----------------------------------------
13. Statutární ředitel je xxxxxxx informovat správní radu o, a předkládat jí související návrhy: ~-
a) zvýšení základního kapitálu Společnosti; -........................— ......................—..... — — -----
b) kvartálním -vývoji hospodaření Společnosti;..................................... —----- ----------------------
c) převodech movitého a nemovitého majetku Společnosti s hodnotou přesahující 3.000.000,- Kč (slovy: tří miliony korun českých);............................................................................... ......
d) návrh koncepce a strategie rozvoje Společnosti formou předložení návrhu střednědobého strategického plánu a návrhu jeho změn;---------------------—.............................................
e) vzniku a vývoji zásadních rizik s potenciálním či faktickým vlivem na fungování Společnosti;
f) schváleném organizačním řádu Společnosti a jeho změnách.........................................— ........
14. Xxxxxx předkládané statutárním ředitelem k projednání valné hromadě Společnosti vyžadují stanovisko správní rady,................................................................... ................................ ................
Oddíl m . Správní rada
Článek 20 Správní rada
1. Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení Společnosti a dohlíží na jeho řádný
výkon. —
2. Do působnosti správní rady náleží zejména: ---------------------------- ———-----------------------
a) rozhodování o koncepci a strategii rozvoje Společnosti a jejích změnách formou schválení střednědobého strategického plánu, - ....................--...............................................................
b) přezkoumávání řádné, mimořádné, konsolidované, popřípadě také mezitímní účetní závěrky Společnosti a návrhu na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládání vyjádření valné
hromadě; — — — -........—
c) svolat valnou hromadu, vyžaduje-li to zájem Společnosti;....... .................................................
d) přezkoumával výkon působnosti statutárního ředitele samostatně a též na žádost valné hromady; -...... ............. ....................................... -...........................................
e) seznamovat valnou hromadu s výsledky své činnosti:........................ -.........— ................—
f) volit a odvolávat statutárního ředitele; schvalovat smlouvy o výkonu funkce statutárního ředitele a rozhodovat o poskytnutí plnění ve smyslu §61 Zákona o obchodních korporacích; —
g) vypracovávat a schvalovat obchodně-finančni plán Společnosti na následující rok; správní rada vypracuje návrh obchodně-finančního planu v termínu do 30.11. daného roku; vypracovaný návrh obchodně-finaučního plánu jc předložen k seznámení se na nejbližší jednání valné hromady; významné změny schváleného obchodně-finančního plánu, ke kterým dojde v průběhu jeho plnění, přijme správní rada usnesením a informuje o nich statutárního ředitele a valnou hromadu; —---- --------——-------------------------------—..........................
h) předkládat valné hromadě i statutárnímu řediteli svá vyjádření, doporučení a návrhy;.............
i) schválení převodu akcií Společnosti, nejde-li o převod na stávajícího akcionáře Společnosti;--
j) schválení založení obchodní korporace nebo jiné právnické osoby, v níž má Společnosti vzniknout přímá nebo nepřímá majetková účast; — ------------------------— —--------------------
k) schválení nabytí, převodu Či zatížení majetkové účasti Společnosti v obchodní korporaci nebo jiné právnické osobě;
l) schvalovat zásady pro činnost statutárního ředitele;--------------------------------------------------
m) rozhodovat o omezení oprávnění statutárního ředitele jednat za Společnost, přičemž tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám; ---------------------------------------
n) jakákoliv jiná věc týkající se Společnosti, ledaže ji zákon nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady. —
3. Správní rada uděluje statutárnímu řediteli předchozí souhlas k uskutečnění rozhodnutí uvedených v 51. 18 odst. 12 těchto stanov.
Článek 21 Organizace snrávní radv
1. Správní rada má 6 (slovy567: šest) členu. Členy správní rady volí a odvolává valná hromada..........—
2. FunkČní období člena správn í radyje 5 (slovy: pět) let. Opětovná volba člena správní rady7j e možná. Předsedou a místopředsedou správní rady může být pouze iyzická osoba, přičemž předseda správní rady může být současně statutárním ředitelem Společnosti.
Správní rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu.
Člen správní rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným předsedovi správní rady, resp, správní radě. Jeho funkce končí uplynutím 1 (slovy7: jednoho) měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li správní rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Člen správní rady nesmí odstoupit ze své funkce v době, která je pro Společnost nevhodná. Jestliže Člen správní rady zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, je valná hromada povinna do 2 (slovy7: dvou) měsíců zvolit nového člena správní rady.-------------
5. Správní rada, jejíž počet členů neklesl pod 'A (slovy: jednu polovinu), může jmenovat náhradní členy do příštího jednání orgánu, který je oprávněn Členy jmenovat. Doba výkonu funkce náhradního člena správní rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena správní rady. --------
6. Členové správní rady jsou povinni:
a) vykonávat své funkce s péčí řádného hospodáře a s potřebnými znalostmi v souladu se Zákonem o obchodních korporacích a Občanským zákoníkem;....... ........................................
b) zachovávat mlčenlivost o skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo Společnosti způsobit škodu, a to i po skončení funkčního období;---------------------------------
c) vykonávat svoji funkci osobně; tím není dotčeno ustanovení §159 odst. 2 Občanského zákoníku;
d) na základě pozváni svolavatele valné hromady se účastnil jednání valné hromady Společnosti.
7. Člen správní rady nesmí:......— ................................................................- ......................................
a) podnikat v předmětu činnosti Společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody Společnosti pro jiného;-------—-----------------------------------------
b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncem,------- ----------------
c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činností..................
8. Pokud byla valná hromada členem správní rady na některou z okolnosti podle předchozího bodu písemně upozorněna, má se za to, že tento clen správní rady činnost, které se zákaz konkurence týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud valná hromada vyslovila nesouhlas s Činností podle předchozího odstavce do I (slova: jednoho) měsíce ode dne, kdy byla na okolnosti podle předchozího odstavce upozorněna, přičemž takové upozornění se uvede v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu..............
9. Důsledky porušení výše uvedených povinností a zákazů vyplývají z obecně závazných právních předpisu.
Článek 22
Jednánu usnášen ¡schopnost a rozhodování správní radv
L Správní rada se schází dle potřeby, nejméně 6 (šest) krát ročně. ———— ......—........
2. Správní rada je schopna se usnášet, jsou-li jednání přítomni všichni její členové. Neni-li správní rada po uplynutí 1 (slovy: jedné) hodiny od stanoveného začátku jejího jednání schopná usnášení, svolá svolavatel způsobem stanoveným těmito stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu, náhradní zasedání správní rady se shodným pořadem jednání, případně iniciuje hlasování správní rady per rollam dle odst. 11 tohoto 51. 22 stanov. Pozvánka na náhradní zasedání, resp. výzva k hlasování per rollam, musí být zaslána členům správní rady nejpozději do 5 (slovy; pěti) pracovních dnu ode dne, na ktciý bylo svoláno původní zasedání správní rady. V případě svolání náhradního zasedání správní rady se toto musí konat nejpozději do 8 (slovy: osmi) pracovních dnů ode dne, na který bylo svoláno původní zasedání správní rady,---------------— ------------------
3. Správní rada rozhoduje prostou většinou hlasů všech svých členů. Každý Člen správní rady má jeden hlas........................... —........................................———............................ ——.......................
4. Jednání svolává předseda či místopředseda správní rady, případně (v souladu se zákonem) žadatel o jeho svolání, písemnou pozvánkou, která obsahuje čas, místo konání a pořad jednání a musí být doručena členům správní rady písemně nejpozději 3 (slovy: tří) pracovní dny před konáním zasedání. Pozvánku je možné doručit v elektronické podobě e-mailem. Jednání správní rady se považuje za řádně svolané i bez dodržení v>'šc uvedené lhůty tehdy, pokud všichni členové správní rady prohlásí, že na dodržení této lhůty netrvají. Toto prohlášení se uvede v zápisu..........
5. Jednání správní rady se koná zpravidla v sídle Společnosti, ledaže je v pozvánce uvedeno jinak. ~ 6. Jednání správní rady se řídí jednacím řádem správní rady........... —...............................................—
7. Jednání správní rady řídí její předseda, v jeho nepřítomnosti místopředseda nebo jiný pověřený
člen správní rady. .....................-.............. — -------------
8. O průběhu jednání se sepisuje zápis, který podepisuje předsedající a zapisovatel. Přítomní se zapíší do listiny přítomných, která tvoří přílohu zápisu...................................... — ........................
9. V zápisu se jmenovitě uvedou členové správní rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnuti nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí..................................................... ......................... ............................................................
10. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají......... —— ——
11. Připouští se hlasování per rollam. Předseda nebo místopředseda může vyvolat rozhodnutí správní rady per rollam písemným dotazem (včetně elektronické pošty na elektronickou adresu (e-mail), kterou člen správní rady sdělí předsedovi správní rady) u všech členů správní rady. Lhůta pro doručení vyjádření jednotlivých Členů správní rady je 5 (slovy: pět) pracovních dnů. S hlasováním per xxxxxx musí souhlasit všichni členové správní rady ajejich vyjádřeni musí být potvrzeno osobně navrhovatelem hlasování per rollam při osobním doručení, doporučeným dopisem nebo elektronickou poštou. K přijetí takového rozhodnutí se vyžaduje, aby pro něj hlasovali všichni členové správní rady. Nevyjádří-li se některý z Členů správní rady ve llmtČ, platí, že nesouhlasí. Na nejbližŠún následujícím zasedání správní rady musí být rozhodnutí per rollam zapsána do zápisu ze zasedání. —
12. Písemná komunikace určená správní radě nebo předsedovi správní rady bude vedena elektronicky na emailovou adresu xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xx. Za správu komunikace prostřednictvím výše uvedené emailové adresy je odpovědný předseda správní rady, v jeho nepřítomnosti místopředseda správní rady. Předseda správní rady zajistí doručení kopií veškeré pošty doručené na výše uvedenou adresu místopředsedovi správní rady.
Článek 23
Zásady pro stanovení odměn statutárního ředitele a členů správní rady
1. Členům správní rady a statutárnímu řediteli přísluší za výkon funkce odměna, jejíž výše a způsob výplaty jsou upraveny smlouvami o výkonu funkce, které schvaluje organ, který volí a odvolává příslušné Členy orgánů............ -......................................................................................... —............
2. Jiné plnění ve prospěch osoby, která je členem správní rady nebo statutárního ředitele, lze poskytnout pouze po předchozím souhlasu orgánu, který volí a odvolává příslušné členy organu.—
3. Na základě hospodářských výsledků Společnosti může být členům správní rady nebo statutárnímu řediteli vyplacen podíl na zisku (tantiémy). Tantiémy jsou složkou odměny, pravidla pro jejich výplatu jsou upravena ve smlouvě o výkonu funkce.------------------------------------- —................—
4. V případě kratšího než celoročního působení člena správní rady nebo statutárního ředitele mu přísluší odpovídající část tantiémy. Xxxx Xxxx mu nepřísluší v případě, zeje členem příslušného orgánu méně než 2 (slovy: dva) měsíce......................................................... ...................... ...........
5. Výplata tantiém bude provedena v nejbližším výplatním termínu Společnosti po schváleni jejich výše valnou hromadou.........................-............................ .............. .................. — --------------------
ČÁST ČTVRTÁ HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI
Článek 24 Vedení účetnictví
1. Účetním obdobím Společnosti je hospodářský rok začínající 1.9. a končící 31.8. příslušného roku.
2. Evidence a účetnictví Společnosti sc vedou způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům.
Článek 25 Rozdělení zisku a úhradu ztrát
1. Čistý zisk Společnosti se použije podle usnesení valné hromady a zásad obsažených v
§34,35,40 a 350 Zákona o obchodních korporacích. Z Čistého zisku Společnosti se uhradí nejprve:
(a) příděly do fondů, pokud jsou zřízeny, pak
(b) výplata podílu na zisku členům správní rady a statutárního ředitele, má-li být mezí ně rozdělen, dále se použije na —-............................. ......... ——-------------------- —............. ..........
(c) rozvoj hospodářských aktivit Společnosti a zbylá část se použije ----------—--------------------- -
(d) k výplatě podílu na zisku akcionářům.
2. Valná hromada může rozhodnout o odlišném užití zisku. Podíl na zisku lze ve smyslu §34 odsi. 1 Zákona o obchodních korporacích rozdělit i mezi jiné osoby než akcionáře Společnosti. — --------
3. O způsobu krytí ztrát Společnosti rozhoduje valná hroiůada. -..................... — -........——............. —
ČÁSTPÁTÁ
ZVYŠOVÁNÍ A SNIŽOVÁNÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU
Oddíl I. Obecná ustanovení
Článek 26
Ustanovení o zvyšováni a snižování základního kapitálu
1. O změně výše základního kapitálu rozhoduje valná hromada způsobem uvedeným v čl. 16 těchto stanov. O zvýšení základního kapitálu může rozhodnout též správní rada na základě pověření valné hromady. —-.......—------- --------- -- --------- —............. -............—............—--------—----------
Oddíl IL Zvyšování základního kapitálu
Článek 27
Zvyšování základního kapitálu
1. O zvýšení základního kapitálu a pověření správní rady k jeho zvýšení rozhoduje valná hromada v souladu se zákonem a těmito stanovami.
2. Valná hromada muže rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdroj u Společnosti nebo upsáním akcií. —
3. Zvýšení základního kapitálu provedou orgány Společnosti postupem podle ustanovení § 464 až 515 Zákona o obchodních korporacích.
Oddíl ni.
Snižování základního kapitálu
Článek 28 Snižování základního kapitálu
1. Snížení základního kapitálu je možné pouze na základě rozhodnutí valné hromady v souladu s ustanoveními zákona.
2. Snížení základního kapitálu se provede snížením jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů. Snížení jmenovité hodnoty akcii se provede výměnou za nové akcie s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii s podpisem statutárního ředitele. Statutární ředitel vyzve akcionáře, aby předložili akcie v určené Ihůtě za účelem jejich výměny nebo vyznačeni snížení jejich jmenovité hodnoty. Možnost losování akcií za účelem snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu se nepřipouští...............
3. V případě využití jiného způsobu snížení základního kapitálu bude postupováno podle Zákona o
obchodních korporacích.
i*.
-.................................
4. Snížení základního kapitálu provedou orgány Společnosti postupem podle ustanovení § 516 až 526 a 536 až 545 Zákona o obchodních korporacích.
5. Základní kapitál Společnosti nesmí být snížen pod hranici stanovenou §246 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích. — .....................................................—---------------------------------------
ČÁST ŠESTÁ DOPLŇOVÁNÍ A ZMĚNA STANOV
Článek 29
Postup při změnách stanov
1. Návrhy na doplnění a změny stanov mohou podávatjak orgány Společnosti, tak akcionáři,----- —
2. 0 doplnění a změnách stanov rozhoduje valná hromada způsobem uvedeným v či. 16 těchto stanov.
3. Změna stanov nabývá účinnosti okamžikem, kdy o ni rozhodla valná hromada, pokud z jejího rozhodnutí nebo ze Zákona o obchodních korporacích nevyplývá, že nabývá účinnosti později. —
4. Změna stanov spočívající ve změně výše základního kapitálu, Štěpení akcií Či spojení více akcií do jedné, změně formy nebo druhu akcií nebo v omezení převoditelnosti akcií na jméno či zaknihovaných akcií nebo její změně nabývá účinnosti ažke dni zápisu této změny do obchodního
rejstříku. -
5. V případě, že nastane jakákoliv právní skutečnost, na jejímž základě dojde ke změně stanov Společnosti, statutární ředitel je povinen vyhotovit bezodkladně aktuální úplné znění stanov a založit je do sbírky listin rejstříkového soudu. — --------------------------------------------—------------
ČÁST SEDMÁ ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
Článek 30 Závěrečná ustanovení
1. Právní poměry Společnosti se řídí českým právem. Spory týkající se vnitřních poměru Společnosti spadají do působnosti českých soudů, podle příslušnosti stanovené českým právním řádem. —-—
Článek 31 Internetové stránky Společnosti
1. Společnost zřizuje v souladu se zákonem o obchodních korporacích internetové stránky na adrese
„xxx.xxxxxxx.xx“. ------- -------------------—........—..................... ........— ------------------------
Článek XI. Závěrečná ustanovení
1. Po dobu jednoho (1) měsíce před plánovaným schválením změny právní formy jediným společníkem v působnosti valné hromady společnosti AR DELTA až do doby jednoho (1) měsíce po jejím schváleni nebo neschválení bude tento Projekt spolu s upozorněním pro věřitele na jejich práva podle §35 až 39 Zákona o přeměnách uveřejněn na internetových stránkách společnosti AR DELTA: www.ardcltnxz -.........-........—-..................... .—............. ................. —---------------