Legal Due Diligence Checklist
1 | KORPORÁTNÍ OBLAST | |
1.1 | Aktuální výpis z obchodního rejstříku | |
1.2 | Společenská smlouva (zakladatelská listina) o založení Společnosti a její pozdější změny | |
1.3 | Aktuální úplné znění společenské smlouvy | |
1.4 | Stanovy Společnosti | |
1.5 | Aktuální seznam společníků/akcionářů popř. výpis z evidence cenných papírů | |
1.6 | Zápisy z řádných a mimořádných valných hromad od vzniku Společnosti | |
1.7 | Zápisy z jednání orgánů Společnosti (jednatelů, představenstva, dozorčí rady, atd.) | |
1.8 | Jednací a hlasovací řády orgánů Společnosti | |
1.9 | Smlouvy s orgány/členy orgánů Společnosti (např. smlouvy o výkonu funkce) | |
1.10 | Informace a dokumenty k vedeným neskončeným rejstříkovým řízením | |
1.11 | Podání do sbírky listin obchodního rejstříku | |
1.12 | Platné plné moci k zastupování Společnosti včetně případné prokury | |
1.13 | Informace o propojených osobách, včetně schéma koncernu, a zprávy o vztazích mezi nimi | |
1.14 | Smlouvy mezi Společností a i) jejími společníky, ii) propojenými/koncernovými osobami, zejména ovládací smlouva, smlouva o převodu zisku, smlouvy o převodech majetku, smlouvy o půjčce/úvěru, zajištění závazků, apod. | |
1.15 | Smlouvy mezi společníky Společnosti navzájem ohledně jejich obchodních podílů/účasti ve Společnosti či výkonu souvisejících práv (např. dohody o výkonu hlasovacích práv) | |
1.16 | Veškeré dokumenty o dispozicích s obchodními podíly ve Společnosti – rozdělení, převody, zastavení obchodních podílů Společnosti či zřízení jakýchkoliv práv k nim (souhlasy s rozdělením a převody obchodních podílů, pokud se vyžadují; smlouvy o převodech obchodních podílů; potvrzení o doručení smluv Společnosti); dědění obchodních podílů (veškerá dokumentace k dědění obchodního podílu, pravomocná rozhodnutí příslušného soudu o nabytí dědictví k obchodnímu podílu, apod.). | |
1.17 | Informace o případných organizačních složkách/odštěpných závodech Společnosti | |
2 | MAJETEK | |
2.1 | Dokumenty prokazující nabývací tituly (např. kupní, darovací a jiné nabývací smlouvy) Společnosti k jejímu majetku | |
2.2 | Výpisy z veřejných majetkových registrů (katastr nemovitostí, evidence cenných papírů, další) | |
2.3 | Nájemní, leasingové a obdobné smlouvy k majetku užívanému Společností, včetně dokumentů prokazujících vlastnické právo pronajímatele / vlastníka odlišného od Společnosti | |
2.4 | Stavební/územní rozhodnutí, kolaudační rozhodnutí k provozovnám a jiným objektům užívaným Společností | |
2.5 | Informace a dokumenty k zástavním právům, věcným břemenům nebo jiným právům třetích osob váznoucím na majetku Společnosti, anebo takovým právům k majetku třetích osob smluveným ve prospěch Společnosti | |
2.6 | Osvědčení, výpis z rejstříku, a jiné dokumenty osvědčující práva Společnosti k předmětům duševního a průmyslového vlastnictví (ochranné známky, patenty, průmyslové vzory, apod.) | |
2.7 | Licenční a obdobné smlouvy k předmětům duševního a průmyslového vlastnictví (vč. software) potřebného pro podnikání Společnosti, nebo jejichž je Společnost stranou | |
2.8 | Certifikáty a další dokumentace k internetovým doménám užívaným Společností | |
2.9 | Dokumenty k vedeným řízením v oblasti duševního a průmyslového vlastnictví (zejm. přihlášky ochranných známek, spory, apod.) |
3 | ZÁVAZKOVÉ VZTAHY | |
3.1 | Všeobecné obchodní podmínky, vzorové smlouvy a typizovaná smluvní ujednání či jiné dokumenty (např. výpovědi, zápisy, jiná oznámení, atd.) užívané v obchodních vztazích s odběrateli či dodavateli | |
3.2 | Smlouvy s odběrateli či dodavateli obsahující odchylná ujednání od všeobecných obchodních podmínek | |
3.3 | Soupis / či jiná evidence obchodních smluv s odběrateli či dodavateli s uvedením hodnoty plnění | |
3.4 | Smlouvy nespadající do běžného obchodní, např. pořízení či dispozice s dlouhodobým majetkem, zprostředkovatelské smlouvy, smlouvy o obchodním zastoupení, mandátní či komisionářské smlouvy, franšízingové smlouvy, smlouvy o skladování, smlouvy o přepravě, apod. | |
3.5 | Smlouvy obsahující ustanovení o změně efektivního vedení („change of control clause“) – které bude účinné, pokud se změní vedení nebo společníci Společnosti | |
3.6 | Informace o případném prodlení či jiném porušení závazků ze strany Společnosti | |
3.7 | Smlouvy o sdružení, společném podnikání (“joint-venture”), smlouvy o tichém společenství, dohody o mlčenlivosti a další podobná nerutinní ujednání | |
4 | FINANČNÍ OBLAST | |
4.1 | Smlouvy o půjčce, smlouvy o úvěru a obdobné instrumenty | |
4.2 | Listiny a informace o zajištění závazků Společnosti nebo o zajištění závazků jiných osob Společností nebo jejím majetkem | |
4.3 | Smlouvy a listiny vztahující se k finančním instrumentům nebi obchodům Společnosti na kapitálových trzích | |
4.4 | Listiny a informace o dalších finančních ujednáních nebo nástrojích, zejm. akreditivech, vlastních avalovaných či indosovaných směnkách, dluhopisech, hedgingových smlouvách, bankovních zárukách, ujednáních o derivátech, apod. | |
4.5 | Smlouvy s bankami či jinými bankovními institucemi vč. běžných účtů, platebních karet a šeků, jiných bankovních produktů, a informace o dispozičních právech k nim | |
4.6 | Pojistné smlouvy k majetku Společnosti či pojistným rizikům souvisejícím s její činností (zejm. odpovědnost za škodu, pojištění motorových vozidel, apod.) | |
5 | PRACOVNĚPRÁVNÍ OBLAST | |
5.1 | Vzorové pracovní smlouvy, dohody o pracovní činnosti, dohody o provedení práce | |
5.2 | Jiné vzorové pracovněprávní dokumenty (mzdový výměr, dohoda o změně pracovního poměru, dohoda o rozvázání pracovního poměru, výpověď, apod.) | |
5.3 | Jednotlivé pracovní smlouvy s vrcholovými manažery Společnosti (vedoucími zaměstnanci přímo podřízenými statutárnímu orgánu Společnosti) | |
5.4 | Vnitřní předpisy, řády a směrnice pro zaměstnance | |
5.5 | Kolektivní smlouva, informace a dokumenty o působení zástupců zaměstnanců (odborová organizace, rada zaměstnanců nebo zástupce pro oblast bezpečnosti a ochrany zdraví při práci) | |
5.6 | Evidence pracovní doby a práce přesčas | |
6 | SPORNÁ AGENDA | |
6.1 | Seznam vedených a hrozících soudních nebo rozhodčích sporů s uvedení podstaty věci a její hodnoty | |
6.2 | Dokumentace k vedeným či hrozícím soudním a rozhodčím řízením |
6.3 | Informace o případném insolvenčním a exekučním řízení | |
7 | SPRÁVNÍ OBLAST A SPRÁVNÍ ŘÍZENÍ | |
7.1 | Živnostenská nebo jiná oprávnění k vykonávání činnosti včetně seznamu provozoven | |
7.2 | Veškerá ostatní povolení, registrace, oprávnění, souhlasy nebo licence Společnosti nebo potřebné pro její činnost | |
7.3 | Dokumentace o vedených správních řízeních i) neskončených, ii) skončených a nevykonaných, zejm. v oblastech životního prostředí, hospodářské soutěže, ochrany spotřebitele, ochrany osobních údajů, atd., vyjma řízení před správcem daně, správou sociálního zabezpečení a zdravotními pojišťovnami | |
7.4 | Seznam skončených správních řízení včetně uvedení výsledku | |
7.5 | Veřejnoprávní smlouvy (vztahujících se k plnění veřejnoprávních povinností a/nebo uzavřené se subjektem veřejného práva) | |
7.6 | Informace a přepisy Společnosti týkající se nakládání s osobními údaji a zajištění jejich ochrany | |
7.7 | Informace a dokumenty k přijaté veřejné podpoře, zejm. grantům, pobídkám, dotacím, apod. | |