Smlouva o portfoliovém ručení‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌

(A) Dne 19. března 2020 přijala Evropská komise („Komise“) Dočasný rámec pro opatření státní podpory na podporu hospodářství při stávajícím šíření koronavirové nákazy COVID-19, ve znění dodatků ze dne 3. dubna 2020, 8. května 2020, 29. června 2020, 13. října 2020 a 28. ledna 2021 (dále jen „Dočasný rámec EK“), v němž jsou mimo jiné stanoveny možnosti, které mají členské státy podle pravidel EU k zajištění likvidity a přístupu k financování investičních úvěrů pro podnikatele. Česká republika zaslala Komisi notifikaci, v níž podle článku 108 odst. 3 Smlouvy o fungování Evropské unie oznámila opatření, která budou v souvislosti s šířením koronavirové nákazy COVID-19 přijata v České republice na základě Dočasného rámce EK, ke které Komise vydala rozhodnutí Komise ve věci Veřejná podpora SA.61470 (2021/N) – Česko COVID-19: Podpora ve formě záruk za investiční úvěry ze dne

29. 3. 2021 („Notifikace“). Na základě Notifikace je možné veřejnou podporu v souladu s uvedenými rozhodnutími poskytovat do 31. prosince 2021.

(B) Společným cílem Ručitele a Zprostředkovatele je v rámci Dočasného rámce EK vytvořit schéma ručení za dluhové financování poskytované komerčními bankami, včetně Zprostředkovatele, k překlenutí vyššího rizika klientů komerčních bank nebo v důsledku nedostatečného zajištění dostupného financování klientům komerčních bank v souvislosti se zmírněním negativních dopadů způsobených virem SARS CoV-2.

(C) Ručitel dne 30. června 2021 na svých webových stránkách xxxxx://xxx.xxxxx.xx zveřejnil program vymezující základní parametry národního programu COVID III – Úprava „Invest“. Zprostředkovatel má zájem o účast v Programu Xxxxx XXX – Úprava „Invest“ v části týkající se investičních úvěrů (dále jen „Program Covid III - Invest“) za podmínek stanovených v této Smlouvě.

(D) S ohledem na výše uvedené poskytuje Ručitel Ručení (jak je definováno níže) ke krytí části rizika Zprostředkovatele ve vztahu k Portfoliu (jak je definováno níže), a to v souladu s podmínkami této Smlouvy.

(E) V případech využití Snížené míry ručení (jak je definováno níže) bude po plnění Ručitele z Ručení Agent pro zajištění zároveň společným a nerozdílným věřitelem Konečného příjemce (jak je definován níže) vedle Ručitele.

Touto Smlouvou se ujednává následující:

1. Definice a výklad

1.1 Definice

Níže uvedené pojmy mají pro účely této Smlouvy význam definovaný v tomto článku 1.1 (Definice).

„Aktuální objem portfolia“ znamená úhrnnou částku jistiny Transakcí krytých Ručením, kterou Zprostředkovatel poskytnul nebo se zavázal poskytnout Konečnému příjemci na základě Dokumentů dokládajících transakci s tím, že:

(a) Aktuální objem portfolia společně s aktuálním objemem portfolia pro Program Covid III- Provoz nesmí za žádných okolností přesáhnout Maximální objem portfolia;

(b) pokud budou jakékoli částky dlužné na základě Transakcí splaceny či předčasně splaceny, nepovede to ke snížení Aktuálního objemu portfolia; a

(c) pokud je nějaká Transakce vyloučena z Portfolia v souladu s článkem 4.2 (Proces vyloučení) s výjimkou uvedenou v článku 4.2(g), potom se k dané Transakci od data jejího vyloučení nepřihlíží při výpočtu Aktuálního objemu portfolia.

„Čestné prohlášení I“ znamená čestné prohlášení Konečného příjemce obsahující kategorizaci Konečného příjemce dle kritérií definice malých a středních podniků v Příloze I Nařízení. Konečný příjemce nese odpovědnost za pravdivost a úplnost údajů, na základě kterých provedl svou kategorizaci z hlediska kritérií malého a středního podniku. Čestné prohlášení I musí formou a obsahem v podstatných ohledech odpovídat formuláři pro hodnocení MSP, který je dostupný na webových stránkách Ručitele xxxxx://xxx.xxxxx.xx/ s tím, že o jakýchkoli změnách formuláře je Xxxxxxx povinen informovat Zprostředkovatele alespoň měsíc před plánovanou změnou.

„Čestné prohlášení II“ znamená čestné prohlášení Konečného příjemce potvrzující, že nevyužil jiné formy podpory podle článku 3.2 Dočasného rámce EK nebo uvádějící, jaké konkrétní podpory podle článku 3.2 Dočasného rámce EK, včetně její výše, využil.

„Datum vyloučení“ má význam uvedený v odstavci (b) článku 4.2 (Proces vyloučení).

„Den předčasného ukončení“ má význam uvedený v odstavci (a) článku 17.10 (Předčasné ukončení).

„Den účinnosti“ znamená den uveřejnění této Smlouvy v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv.

„Den ukončení“ má význam uvedený v článku 14.1 (Doba platnosti).

„Dluhové financování“ znamená jakýkoli investiční úvěr účelově vázaný na financování pořízení Investice:

(a) která bezprostředně souvisí s alespoň jednou podnikatelskou nebo výrobní činností Konečného příjemce dle klasifikace CZ-NACE uvedené v příloze č. 1 Programu;

(b) která bude pořízena do vlastnictví Konečného příjemce; a

přičemž účel úvěru bude určen v souladu s interními postupy a pravidly Zprostředkovatele.

„Dluhy“ znamená veškeré stávající i budoucí, podmíněné i nepodmíněné, peněžité dluhy Konečného příjemce (a to vždy jak dluhy Konečného příjemce coby samostatného dlužníka, tak dluhy, které je Konečný příjemce povinen plnit společně a nerozdílně) vůči Zprostředkovateli na řádnou a včasnou úhradu jistiny z jakékoli Transakce až do úhrnné výše odpovídající Maximálnímu objemu portfolia, vznikající v období do 31. prosince 2027. Pro účely stanovení výše jistiny dle věty předchozí se nepřihlíží k jakýmkoli ustanovením v příslušné Dokumentaci transakce o kapitalizaci úroků nebo jiným ujednáním obdobné povahy.

„Dočasný rámec EK“ má význam uvedený v bodě (A) preambule této Smlouvy.

„Dokument dokládající transakci“ znamená smlouvu o úvěru nebo jiný obdobný dokument uzavřený mezi Konečným příjemcem a Zprostředkovatelem, na základě kterého byla sjednána Transakce.

„Dokumentace transakce“ znamená Dokument dokládající transakci, Zajišťovací dokument a jiné dokumenty uzavřené mezi Zprostředkovatelem a Konečným příjemcem v souvislosti s Dokumentem dokládajícím transakci.

„Evidence údajů o skutečných majitelích“ znamená informační systém veřejné správy upravený do 31. května 2021 zákonem č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů a od 1. června 2021 zákonem č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů.

„Hrubé vymožené ztráty“ znamená každou částku, kterou Zprostředkovatel nebo Ručitel skutečně v rámci vymáhání ve vztahu k Transakci či mimo něj obdržel (včetně dobrovolného plnění) nebo Kupní cenu v případě Prodeje pohledávek před uplatněním ručení, Kupní cenu v případě Prodeje pohledávek z transakce ručitelem nebo Kupní cenu v případě Prodeje pohledávek z transakce agentem pro zajištění.

„Investice“ znamená výdaje na pořízení (pro vyloučení pochybností včetně technického zhodnocení, tj. nástavby, přístavby, rekonstrukce, modernizace, staveb vč. zastavěných pozemků) dlouhodobého hmotného a/nebo nehmotného majetku, jako jsou zejména nemovitosti, stroje a zařízení, technologické celky, materiál, hardware a software, a to s výjimkou Nezpůsobilých investic, s tím, že veškeré výdaje na pořízení Investice musí být doložitelné účetními/daňovými doklady nebo jinými doklady prokazujícími účelovost výdajů na pořízení Investice ze strany Konečného příjemce.

„Jednorázová kritéria způsobilosti“ má význam uvedený v odstavci (b) článku 3.1 (Kritéria způsobilosti).

„Komise“ má význam uvedený v bodě (A) preambule této Smlouvy.

„Konec prvního reportovacího období“ znamená 30. června 2021.

„Konečný příjemce“ znamená osobu, která se Zprostředkovatelem uzavřela Transakci a je tedy konečným příjemcem podpory ve smyslu Dočasného rámce EK.

„Kritéria způsobilosti“ znamená kritéria způsobilosti uvedená ve článku 3.1 (Kritéria způsobilosti).

„Kritéria způsobilosti konečného příjemce“ má význam uvedený v článku 3.2 (Definice kritérií).

„Kritéria způsobilosti transakce“ má význam uvedený v článku 3.2 (Definice kritérií).

„Krytá transakce“ znamená jakoukoli Transakci, která je začleněna do Portfolia v souladu s podmínkami této Smlouvy a která nebyla z Portfolia následně v souladu s touto Smlouvou vyloučena.

„Kupní cena“ má význam uvedený v odstavci (a) článku 7.2 (Prodej pohledávek před uplatněním ručení), článku 8.3 (Prodej pohledávek z transakce ručitelem) a/nebo v odstavci (a) článku 9.34 (Prodej pohledávek z transakce agentem pro zajištění).

„Limit plnění“ znamená maximální úhrnnou částku plnění Ručitele z titulu Ručení, která se v jakémkoli příslušném okamžiku vypočte pomocí tohoto vzorce:

Limit plnění = Aktuální objem portfolia x Míra limitu plnění,

kde Aktuálním objemem portfolia je Aktuální objem portfolia navýšený o aktuální objem portfolia pro Program Covid III – Provoz a doložený v poslední Zprávě, kterou Ručitel obdržel před provedením výpočtu.

„Malý podnik“ znamená pro účely této smlouvy Podnik, jehož počet zaměstnanců stanovený v souladu s článkem 13.3(c)(i)(D) činí maximálně 49.

„Maximální nákladový odpočet“ znamená částku stanovenou následujícím způsobem:

(a) pokud je podíl částky veškerých Hrubých vymožených ztrát vůči celkové částce stanovené jako součet veškerých jistin dlužných a splatných Konečnými příjemci z veškerých Transakcí k okamžiku, kdy Zprostředkovatel Transakci zesplatnil nebo učinil jiný první úkon směřující k vymáhání pohledávek Zprostředkovatele z Transakce („Součet jistin“) méně než 15% (včetně), pak částka Maximálního nákladového odpočtu odpovídá součinu 0,45 x celkové Hrubé vymožené ztráty z veškerých Transakcí;

(b) pokud je podíl částky veškerých Hrubých vymožených ztrát vůči Součtu jistin více než 15% ale méně než 20% (včetně), pak částka Maximálního nákladového odpočtu odpovídá součtu následujících částek:

(i) 0,0675 x Součet jistin; plus

(ii) 0,25 x částka, o kterou celkové Hrubé vymožené ztráty převyšují 15% Součtu jistin.

(c) pokud je podíl částky veškerých Hrubých vymožených ztrát vůči Součtu jistin více než 20% ale méně než 25% (včetně), pak částka Maximálního nákladového odpočtu odpovídá součtu následujících částek:

(i) 0,08 x Součet jistin; plus

(ii) 0,15 x částka, o kterou celkové Hrubé vymožené ztráty převyšují 20% Součtu jistin.

(d) pokud je podíl částky veškerých Hrubých vymožených ztrát vůči Součtu jistin více než 25%, pak částka Maximálního nákladového odpočtu odpovídá součtu následujících částek:

(i) 0,0875 x Součet jistin; plus

(ii) 0,1 x částka, o kterou celkové Hrubé vymožené ztráty převyšují 25% Součtu jistin.

Pro vyloučení pochybností celková částka Nákladového odpočtu, o který je ponížena částka Hrubých vymožených ztrát ve vztahu ke všem Transakcím zařazeným v Portfoliu, nikdy nepřesáhne celkovou částku Maximálního nákladového odpočtu.

„Maximální objem portfolia“ znamená částku ve výši 1.200.741.608,43 Kč, která je společná pro Program, přičemž rozdělení této částky mezi Program Covid III – Invest a Covid III – Provoz bude výhradně na Zprostředkovateli.

„Míra limitu plnění“ znamená 30%.

„Míra ručení“ znamená

(a) 90 % v případě Transakce do maximální výše sjednané jistiny nepřesahující

50.000.000 Kč pro Konečného příjemce, jehož počet zaměstnanců (zjištěný způsobem stanoveným dle odstavce (i)(D) článku 13.3(c) (Xxxxxx s právními předpisy a Kritérii způsobilosti)) činí nejvýše 250; nebo

(b) 80 % v případě Transakce do maximální výše sjednané jistiny nepřesahující

90.000.000 Kč pro Konečného příjemce, jehož počet zaměstnanců (zjištěný způsobem stanoveným dle odstavce (i)(D) článku 13.3(c) (Xxxxxx s právními předpisy a Kritérii způsobilosti)) činí nejvýše 250, a 80.000.000 Kč pro Konečného příjemce, jehož počet zaměstnanců (zjištěný způsobem stanoveným dle odstavce (i)(D) článku 13.3(c) (Xxxxxx s právními předpisy a Kritérii způsobilosti)) přesahuje 250 a současně nepřesahuje 500;

s tím, že Xxxx ručení zůstává po celou dobu Ručení neměnná.

„MSP“ znamená Konečného příjemce, který je malým nebo středním podnikem podle Přílohy I Nařízení.

„Nákladový odpočet“ znamená náklady na vymáhání, včetně nákladů na uplatnění práv ze Zajištění transakce nebo za Prodej pohledávek před uplatněním ručení, Prodej pohledávek z transakce ručitelem nebo za Prodej pohledávek z transakce agentem pro zajištění.

„Nařízení“ znamená Nařízení Komise (EU) č. 651/2014 ze dne 17. června 2014, kterým se v souladu s čl. 107 a 108 Smlouvy (tj. Smlouvy o fungování Evropské unie) prohlašují určité kategorie podpory za slučitelné s vnitřním trhem, a to ve znění účinném ke dni podpisu této Smlouvy.

„Nařízení o ochraně osobních údajů“ nebo „GDPR“ znamená Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES.

„Nedotčená strana“ má význam uvedený v odstavci (a) článku 17.9 (Pozastavení plnění).

„Neodsouhlasení vzorové dokumentace“ má význam uvedený v odstavci 9.3(a) článku 9.3

(Postup při potvrzení splnění dokumentační povinnosti).

„Negativní okolnosti“ mají význam uvedený v článku 9.2 (Práva a povinnosti mezi Agentem pro zajištění, Zprostředkovatelem a Ručitelem).

„Negativní rozhodnutí“ má význam uvedený v článku 3.1 přílohy č. 8.

„Nesubrogovaná pohledávka“ má význam uvedený v článku 8.1 (Subrogace u Transakcí se Základní mírou ručení).

„Nesubrogovaná zajištěná pohledávka“ má význam uvedený v odstavci 9.5(c) článku 9.5 (Subrogace u Transakcí se Sníženou mírou ručení).

„Nezávislý podnik“ má význam uvedený v Příloze I Nařízení.

„Nezpůsobilé investice“ znamená (i) výdaje, které nejsou určeny pro podnikatelskou nebo výrobní činnost Konečného příjemce (uvedenou v příloze č. 1 Programu podle klasifikace CZ- NACE) a (ii) výdaje na pořízení pozemků pro průmyslovou výstavbu bez platného územního rozhodnutí.

„Nezpůsobilá transakce“ znamená Transakci, která nesplňuje kterékoli z Kritérií způsobilosti nebo kteroukoli jinou podmínku stanovenou pro ni v této Smlouvě.

„Notifikace“ má význam uvedený v bodě (A) preambule této Smlouvy.

„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

„Odsouhlasení vzorové dokumentace“ má význam uvedený v odstavci 9.3(a) článku 9.3

(Postup při potvrzení splnění dokumentační povinnosti).

„Okamžik subrogace 1“ má význam uvedený v článku 8.1 (Subrogace u Transakcí se Základní mírou ručení).

„Okamžik subrogace 2“ má význam uvedený v článku 9.5 (Subrogace u transakcí se Sníženou mírou ručení).

„Oprávněné osoby“ má význam uvedený v článku 12.2 (Oprávněné osoby).

„Oznámení o restrukturalizaci“ má význam uvedený v odstavci (a) článku 10.3 (Oznámení o restrukturalizaci a Zpráva).

„Oznámení o vyloučení“ znamená písemné oznámení ohledně vyloučení Transakce z Portfolia, které Ručitel zašle Zprostředkovateli a které bude ve formě a obsahu ve všech podstatných ohledech odpovídající vzoru uvedenému v Příloze 3 této Smlouvy (Vzor Oznámení o vyloučení) nebo jinému vzoru přijatelnému pro všechny Strany.

„Oznámení o začlenění“ znamená písemné oznámení o Transakcích začleněných do Portfolia, které Zprostředkovatel zašle Ručiteli a které bude ve formě a obsahu ve všech podstatných ohledech odpovídající vzoru uvedenému v Příloze 2 této Smlouvy (Vzor Oznámení o začlenění) nebo jinému vzoru přijatelnému pro všechny Strany.

„Partnerský podnik“ má význam uvedený v Příloze I Nařízení.

„Platební údaje“ znamená platební údaje Stran stanovené v Příloze 1 této Smlouvy (Platební údaje).

„Podnik“ má význam uvedený v Příloze I Nařízení.

„Podstatný nepříznivý dopad“ znamená podstatný nepříznivý dopad na:

(a) příjmy, podnikatelskou činnost, provoz, majetek, finanční (či jinou) situaci nebo výhledy Povinné osoby;

(b) schopnost Povinné osoby plnit svoje peněžité povinnosti z této Smlouvy; a/nebo

„Poplatek“ znamená poplatek hrazený Zprostředkovatelem Ručiteli za poskytnutí Ručení ve vztahu ke každé jednotlivé Transakci a Reportovacímu období na základě informací obsažených v poslední Zprávě stanovený následujícím způsobem:

(a) výše načerpané a nesplacené jistiny Transakce k poslednímu dni příslušného Reportovacího období; násobená

(b) příslušnou Mírou ručení; dále násobená

(i) 0,25 % po první rok trvání Transakce, 0,50 % po druhý a třetí rok trvání Transakce a 1,00 % po čtvrtý až šestý rok trvání Transakce, pokud je Míra ručení stanovena podle odstavce (a) definice „Míra ručení“ a jedná se o MSP; anebo

(ii) 0,50 % po první rok trvání Transakce, 1,00 % po druhý a třetí rok trvání Transakce a 2,00 % po čtvrtý až šestý rok trvání Transakce, pokud je Míra ručení stanovena podle odstavce (a) a/nebo (b) definice „Míra ručení“ a nejedná se o MSP nebo pokud nebyl statut MSP stanoven/ověřován; anebo

(iii) 0,15 % po první až třetí rok trvání Transakce, a 0,25 % po čtvrtý až šestý rok trvání Transakce, pokud je Míra ručení stanovena podle odstavce (c) definice

„Míra ručení“ a jedná se o MSP; anebo

(iv) 0,15 % po první rok trvání Transakce, 0,25 % po druhý a třetí rok trvání Transakce a 1,25 % po čtvrtý až šestý rok trvání Transakce, pokud je Míra ručení stanovena podle odstavce (c) definice „Míra ručení“ a nejedná se o MSP nebo pokud nebyl statut MSP stanoven/ověřován;

dále násobenou

(d) počtem dní v příslušném Reportovacím období, po které byla Transakce začleněna do Portfolia; a dělená

(e) 365.

„Portfolio“ znamená portfolio sestávající ze všech Transakcí, které jsou kryty tímto Ručením.

„Porušení transakce“ znamená ve vztahu k Transakci, že:

(a) Konečný příjemce nesplnil jakoukoli platební povinnost vznikající z Transakce a toto nezaplacení trvá nejméně po dobu 90 dnů; nebo

(b) Zprostředkovatel se v jakémkoli okamžiku domnívá (důvodně a v souladu se svými interními postupy), že Konečný příjemce pravděpodobně nesplní své platební povinnosti vznikající z takové Transakce (bez ohledu na to, zda Zprostředkovatel nebo Agent pro zajištění uplatnil svá práva ze Zajištění transakce).

„Postoupené pohledávky“ má význam uvedený v článku 8.2 (Postoupení Nesubrogované pohledávky).

„Potenciální případ porušení“ znamená Případ porušení nebo jakoukoli skutečnost, která se může stát (zejména uplynutím lhůty, podáním oznámení, provedením rozhodnutí podle této Smlouvy nebo jakoukoli kombinací výše uvedeného) Případem porušení.

„Povinná osoba“ znamená tu Stranu, která činí příslušné prohlášení.

„Povolená změna transakce“ znamená jakoukoli změnu podmínek Transakce (včetně změn podmínek splácení):

(a) která je provedena v souladu s interními předpisy Zprostředkovatele v oblasti úvěrové politiky;

(b) která nezpůsobí, že Transakce následně nebude splňovat Kritéria způsobilosti transakce;

(d) ke které došlo na základě dodatku Dokumentu dokládajícího transakci nebo jinak.

„Pozastavení plnění“ má význam uvedený v odstavci (a) článku 17.9 (Pozastavení plnění).

„Pracovní den“ znamená kterýkoli den, kromě soboty a neděle, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna zúčtování mezibankovních obchodů.

„Pravidla“ mají význam uvedený v článku 9.2 (Práva a povinnosti mezi Agentem pro zajištění, Zprostředkovatelem a Ručitelem).

„Prodej pohledávek před uplatněním ručení“ má význam uvedený v odstavci (a) článku 7.2 (Prodej pohledávek před uplatněním ručení).

„Prodej pohledávek z transakce ručitelem“ má význam uvedený v odstavci článku 8.3 (Prodej pohledávek z transakce ručitelem).

„Prodej pohledávek z transakce agentem pro zajištění“ má význam uvedený v odstavci (a) článku 4 (Prodej pohledávek z transakce agentem pro zajištění).

„Program“ znamená obě jeho části (tj. investiční i provozní), tedy Program Covid III – Provoz i Program Covid III - Invest.

„Program Covid III - Provoz“ znamená Program Covid III – Úprava „Invest“ v části týkající se provozních úvěrů.

„Propojený podnik“ má význam uvedený v Příloze I Nařízení.

„Předání vzorové dokumentace“ má význam uvedený v odstavci 9.3(a) článku 9.3 (Postup při potvrzení splnění dokumentační povinnosti).

„Příloha výzvy k plnění“ znamená přílohu Výzvy k plnění, která bude ve formě a obsahu ve všech podstatných ohledech odpovídající vzoru uvedenému v Příloze 4A (Příloha výzvy k plnění) této Smlouvy nebo jinému vzoru přijatelnému pro všechny Strany, a bude uvádět podrobnosti Transakcí, u nichž nastala Ztráta, a další podrobnosti výpočtu takové Ztráty.

„Případ porušení“ znamená jakýkoli případ uvedený v článku 17 (Případy porušení).

„Případ zakládající nezpůsobilost“ má význam uvedený v odstavci (c) článku 4.2 (Proces vyloučení).

„Příslušné účetní období“ znamená u Konečného příjemce:

(a) jehož účetním obdobím je kalendářní rok, účetní období, které skončilo

31. prosince 2019;

(b) jehož účetním obdobím je hospodářský rok, účetní období, které zahrnuje datum

31. prosince 2019.

„Původní transakce“ má význam uvedený v článku 10 (Restrukturalizace Transakcí).

„Referenční měna“ znamená českou korunu.

„Relevantní adresa Ručitele“ znamená emailovou adresu uvedenou v odst. 21 (Doručování) nebo takovou jinou adresu, jakou Ručitel případně sdělí Zprostředkovateli písemnou formou.

„Reportovací den” znamená, ve vztahu k Reportovacímu období, den připadající 30 dní po konci příslušného Reportovacího období. Pokud příslušný den nepřipadá na Pracovní den, Reportovací den je následující kalendářní den, který připadá na Pracovní den.

„Reportovací období” znamená:

(a) období mezi Dnem účinnosti a Koncem prvního reportovacího období;

(b) v době od Konce prvního reportovacího období do 31. března 2022, jednoměsíční období následující po Konci prvního reportovacího období a každé následující jednoměsíční období; a

(c) v období od 1. dubna 2022 až do Dne ukončení, každé čtvrtletní období s tím, že poslední Reportovací období bude zkráceno tak, aby končilo v Den ukončení.

„Restrukturalizace transakce” znamená ve vztahu k Transakci, že Zprostředkovatel souhlasil s restrukturalizací této Transakce za účelem zvýšení vymahatelnosti nároků vyplývajících z příslušné Transakce, kdy:

(a) splatnost jakékoli části jistiny dlužné Konečným příjemcem je odložena po 31. prosinci 2027; nebo

(b) jakákoli část jistiny dlužná Konečným příjemcem je prominuta nebo zanikne jinak než splněním.

„Restrukturalizovaná transakce“ má význam uvedený v článku 10 (Restrukturalizace Transakcí).

„Ručení“ má význam uvedený v odstavci (a) článku 2.1 (Ručení).

„Ručitelská instituce“ znamená jakoukoli banku, pojišťovnu nebo jinou finanční instituci, která se specializuje na poskytování pojištění, záruk, ručení, jiného zajištění nebo jiný způsob přesunu ekonomického rizika z úvěrového financování.

„Rychle se rozvíjející podnik“ znamená Podnik s meziročním růstem obratu nebo zaměstnanců o minimálně 10% za poslední dvě uzavřená účetní období, u kterého by posouzení ukazatelů dle bodu (i) nebo (ii) odstavce (c) definice Kritéria způsobilosti transakce za Příslušné účetní období nebylo dostatečně vypovídající pro uspokojení jeho finančních potřeb.

„Skutečný majitel“ znamená skutečného majitele ve smyslu § 4 odst. 4 zákona č. 253/2008 Sb., zákon o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu.

„Snížená míra ručení“ znamená Míru ručení uvedenou v odstavci (c) definice „Míra ručení“.

„Strana“ či „Smluvní strana“ znamená stranu této Smlouvy.

„Subrogovaná zajištěná pohledávka“ má význam uvedený v odstavci (a) článku 9.5 (Subrogace u Transakcí se Sníženou mírou ručení).

„Subrogované pohledávky“ má význam uvedený v článku 8.1 (Subrogace u Transakcí se Základní mírou ručení).

„Transakce“ znamená smluvní vztah z Dluhového financování poskytnutého Zprostředkovatelem Konečnému příjemci.

„Úroková sazba“ znamená dvoutýdenní repo sazba České národní banky.

„Vyloučená transakce“ má význam uvedený v odstavci (b) článku 4.2 (Proces vyloučení).

„Výzva k plnění“ má význam uvedený v odstavci (a) článku 2.2 (Plnění z Ručení).

„Vyhrazené částky“ má význam uvedený v odstavci (e) článku 5.2 (Úhrada).

„Vymožené ztráty“ znamená částku Hrubé vymožené ztráty, sníženou o jakékoli částky:

(a) vyčíslené jako Nákladový odpočet, a to až do výše Maximálního nákladového odpočtu; a

(b) uhrazené Zprostředkovateli Ručitelem nebo Ručitelskou institucí ve vztahu k těmto Ztrátám.

„Začleňovací období“ znamená období od 1. června 2021 do 31. prosince 2021.

„Zajištění“ znamená jakékoli (a) zástavní právo, (b) podzástavní právo, (c) ručení, (d) finanční záruku, (e) zajišťovací směnku, (f) zadržovací právo, (g) věcné břemeno, (h) zajištění formou podmíněného nebo nepodmíněného postoupení pohledávky nebo převodu práva, (i) zajištění formou výhrady vlastnického práva, (j) omezení ve formě zákazu zřízení zástavního práva, zákazu dispozic nebo jiného obdobného omezení zřízeného ve prospěch třetí osoby ve formě věcného práva a/nebo registrované v příslušném rejstříku nebo veřejném seznamu, (k) právo jakýmkoli způsobem použít nebo zadržet jakékoli peněžní prostředky na bankovních nebo jiných účtech k uspokojení jakékoli pohledávky (včetně práva na provedení zápočtu oproti takovým peněžním prostředkům), nebo (l) jiné smluvní ujednání nebo jiný úkon či právní jednání zakládající právo na přednostní uspokojení v insolvenčním nebo obdobném řízení nebo v řízení o výkonu rozhodnutí.

„Zajištění transakce“ znamená veškeré Zajištění zřízené k zajištění dluhů Konečného příjemce vůči Zprostředkovateli z Transakce s výjimkou (i) Ručení zřízeného na základě této Smlouvy a (ii) ručení poskytnutého Ručitelskou institucí.

„Zajišťovací dokument“ znamená dokument, na základě kterého bylo zřízeno Zajištění transakce.

„Zakázané okolnosti na straně ručitele“ znamená, že ve vztahu k Ručiteli nastal a trvá Případ porušení podle článku 17.3 (Platební neschopnost a úpadek) či 17.7 (Zrušení).

„Zakázané okolnosti na straně zprostředkovatele“ znamená, že ve vztahu ke Zprostředkovateli nastal a trvá Případ porušení podle článku 17.3 (Platební neschopnost a úpadek), 17.7 (Zrušení) či 17.8 (Protiprávní podpora).

„Základní míry ručení“ znamená Míry ručení uvedené v odstavci (a) a (b) definice „Míra ručení“.

„Zesplatnění transakce“ znamená vznik případu porušení (jakkoli je definován) dle podmínek Transakce, který zakládá právo Zprostředkovatele zesplatnit jakékoli částky dlužné Zprostředkovateli, pokud Zprostředkovatel takové právo na zesplatnění vykonal (nebo mu ve výkonu takového práva na zesplatnění brání ustanovení zákona, případně ustanovení zákona jeho výkon pozastavují).

„Zpráva” znamená zprávu, kterou Zprostředkovatel předkládá Ručiteli a která bude ve formě a obsahu ve všech podstatných ohledech odpovídající vzoru uvedenému v Příloze 2A (Vzor Zprávy) této Smlouvy, nebo jinému vzoru přijatelnému pro obě Strany.

„Zpráva o restrukturalizaci” má význam uvedený v odstavci (a) článku 10.3 (Oznámení

o restrukturalizaci a Zpráva).

„Ztráta“ znamená:

(a) ve vztahu ke Kryté transakci, u které došlo k Porušení transakce podle odstavce

(a) definice „Porušení transakce“, jakékoli částky jistiny dlužné a splatné Konečným příjemcem Zprostředkovateli;

(b) ve vztahu ke Kryté transakci, u které došlo k Porušení transakce podle odstavce

(b) definice „Porušení transakce“, jakékoli částky jistiny dlužné Konečným příjemcem Zprostředkovateli bez ohledu na jejich splatnost;

(c) ve vztahu ke Kryté transakci, u které došlo k Zesplatnění transakce, jakékoli částky jistiny dlužné Konečným příjemcem Zprostředkovateli, které jsou splatné;

(d) ve vztahu ke Kryté transakci, u které došlo s předchozím písemným souhlasem Ručitele k Restrukturalizaci transakce podle odstavce (a) definice „Restrukturalizace

transakce“, jakékoli částky jistiny dlužné Konečným příjemcem Zprostředkovateli, jejichž splatnost byla odložena, přičemž tento souhlas:

(i) může být udělen ve vztahu ke konkrétní Kryté transakci nebo obecně pro určitý druh Krytých transakcí; a

(ii) nebude bezdůvodně odepřen nebo nebude nadále vyžadován, pokud do 10 Pracovních dnů od žádosti Zprostředkovatele Ručitel výslovně neodmítne tento souhlas udělit;

(e) ve vztahu ke Kryté transakci, u které došlo k Prodeji pohledávek před uplatněním ručení, částku uvedenou v odstavci (c) článku 7.2 (Prodej pohledávek před uplatněním ručení).

s tím, že jakákoli částka muže být započítána pouze jednou.

1.2 Výklad

Pokud z kontextu nevyplývá jinak, jakýkoli odkaz v této Smlouvě na:

(a) „Zprostředkovatele“, „Ručitele“ a „Konečného příjemce“ bude vykládán tak, že zahrnuje veškeré jejich právní nástupce;

(b) „článek“ nebo „přílohu“ bude vykládán jako odkaz na článek nebo přílohu této Smlouvy;

(c) „čtvrtletí“ bude vykládán jako odkaz na období začínající v jeden den a končící číselně odpovídajícím dnem třetího měsíce následujícího po měsíci, v němž takové období začalo běžet s tím, že pokud by takové období mělo končit dnem, který není Pracovním dnem, tak skončí následující Pracovní den, pokud takový den nespadá do nového kalendářního měsíce; jinak skončí bezprostředně předcházející Pracovní den, s tím, že pokud některé období začíná poslední Pracovní den kalendářního měsíce nebo pokud v měsíci, v němž toto období končí, neexistuje číselně odpovídající den, pak toto období skončí poslední Pracovní den příslušného měsíce (a odkazy na „čtvrtletí“ v množném čísle budou vykládány obdobně);

(d) „daň“ bude vykládán tak, že zahrnuje veškeré daně, poplatky, dávky, pojistné na sociální a zdravotní pojištění, příspěvek na politiku zaměstnanosti, cla a další platby obdobné povahy (včetně pokut, penále a úroků splatných v souvislosti s jejich nezaplacením nebo prodlením s jejich placením);

(e) „měsíc“ bude vykládán jako odkaz na období začínající v jeden den kalendářního měsíce a končící číselně odpovídajícím dnem bezprostředně následujícího měsíce s tím, že pokud by takové období mělo skončit dnem, který není Pracovním dnem, skončí následující Pracovní den, pokud takový den nespadá do nového kalendářního měsíce; jinak skončí bezprostředně předcházející Pracovní den s tím, že pokud některé období začíná poslední Pracovní den kalendářního měsíce nebo pokud v bezprostředně následujícím měsíci neexistuje číselně odpovídající den, pak toto období skončí poslední Pracovní den tohoto bezprostředně následujícího měsíce (a odkazy na

„měsíce“ budou vykládány obdobně);

(f) „osobu“ bude vykládán jako odkaz na jakoukoli fyzickou nebo právnickou osobu (včetně státu) nebo jakékoli sdružení, společnost ve smyslu § 2716 Občanského zákoníku nebo obdobné uskupení těchto osob bez ohledu na skutečnost, zda takové uskupení má či nemá právní osobnost;

(g) „splacení“ bude, pokud nebude uveden opak, vykládán tak, že zahrnuje také

„předčasné splacení“;

(h) “aktiva” bude vykládán tak, že zahrnuje současný a budoucí majetek, příjmy a práva všeho druhu;

(i) „zadlužení“ bude vykládán tak, že zahrnuje jakoukoli povinnost (ať už hlavní nebo akcesorickou) k úhradě peněžní částky, ať současnou nebo budoucí, nepodmíněnou či podmíněnou; a

(j) „zrušení“, „zánik“, „správu“, „konkurs“, „reorganizaci“ „insolvenci“ nebo

„likvidaci“ určité společnosti bude vykládán tak, že označuje jakoukoli obdobnou právní skutečnost nebo jakékoli obdobné řízení v souladu s právním řádem, podle kterého tato společnost vznikla, nebo právním řádem, v němž tato společnost provozuje svoji podnikatelskou činnost či v němž příslušné řízení probíhá.

(k) Případ porušení „nastal“ okamžikem, kdy byl oznámen jednou stranou druhé a “pokračuje”, pokud nebyl zhojen nebo druhou stranou nedošlo k jeho prominutí.

(l) Pokud je ve vztahu k dluhu nebo závazku uvedeno, že je „krytý Ručením“ znamená, že příslušný dluh nebo závazek je dluhem nebo závazkem, pro který bylo poskytnuto Ručení na základě této Smlouvy.

1.3 Měna

„Kč“ a „česká koruna“ označují zákonnou měnu České republiky.

1.4 Právní předpisy

Všechny odkazy v této Smlouvě na jakékoli právní předpisy budou vykládány jako odkazy na takové právní předpisy ve znění pozdějších předpisů.

1.5 Nadpisy

Nadpisy článků, částí a příloh slouží pouze pro usnadnění orientace.

1.6 Přílohy

Přílohy této Smlouvy tvoří její nedílnou součást.

1.7 Program Covid III - Invest

Strany tímto berou na vědomí a souhlasí, že ustanovení Programu Xxxxx XXX - Invest nezakládají ani nemění práva a povinnosti z této Smlouvy a v případě rozporu ustanovení Programu Xxxxx XXX - Invest s touto Smlouvou se užije ustanovení uvedené v této Smlouvě.

2. Ručení

2.1 Ručení

(a) Ručitel tímto ve smyslu § 2018 a násl. Občanského zákoníku poskytuje Zprostředkovateli neodvolatelné a bezpodmínečné ručení za řádné splnění veškerých Dluhů a prohlašuje Zprostředkovateli, že ho uspokojí, jestliže Konečný příjemce kterýkoli svůj Dluh nesplní (dále jen „Ručení“).

(b) Zprostředkovatel tímto Ručení přijímá.

2.2 Plnění z Ručení

(a) Zprostředkovatel je oprávněn požadovat od Ručitele plnění z Ručení na základě výzvy, jejíž forma bude v podstatných ohledech odpovídat Příloze 4 (Vzor Výzvy k plnění) této

Smlouvy nebo jinému vzoru přijatelnému pro obě Strany (dále jen „Výzva k plnění“) ve výši:

(i) podílu ve výši Míry ručení z každé Ztráty, která vznikla nejpozději do 6 let po uzavření Transakce (s tím, že za okamžik vzniku Ztráty bude považován okamžik Porušení transakce, Zesplatnění transakce nebo Restrukturalizace transakce podle toho, co je pro příslušnou Transakci relevantní); a

(ii) po zohlednění Vymožených ztrát realizovaných ke dni Výzvy k plnění (pokud nějaké jsou)

s tím, že souhrnná částka plnění Ručitele na základě této Smlouvy nemůže překročit Limit plnění.

(b) Smluvní strany rovněž sjednaly, že v rozsahu, v jakém Zprostředkovatel sníží částku uvedenou ve Výzvě k plnění o částku Vymožených ztrát, které byly vymoženy ke dni Výzvy k plnění, není Zprostředkovatel povinen sdílet Vymožené ztráty s Ručitelem podle článku 8.4 (Distribuce Vymožených ztrát) ani podle písm. (d) článku 1 či článku

3.1 Příloha 8 (Agent pro zajištění jako zajištěný věřitel).

(c) Podmínky, za kterých je Zprostředkovatel oprávněn doručit Ručiteli Výzvu k plnění a za kterých je Ručitel povinen zaplatit Zprostředkovateli částku uvedenou v takové Výzvě k plnění, jsou stanoveny v ostatních ustanoveních této Smlouvy.

(d) Pro vyloučení pochybností se stanoví, že Ručitel není povinen plnit z Ručení dříve, než obdrží Výzvu k plnění v souladu s touto Smlouvou.

(e) V případě Prodeje pohledávek před uplatněním Ručení se postupuje jako u Výzvy k plnění shora.

2.3 Žádné předchozí úkony

(a) Zprostředkovatel není povinen před uplatněním svých práv z Ručení vůči Ručiteli vyzývat Konečného příjemce ani jinou osobu ke splnění Dluhů, poskytnout jakoukoli dodatečnou lhůtu k jejich splnění, zahajovat jakákoli řízení směřující k vymáhání Dluhů ani činit jakékoli jiné úkony či právní jednání proti Konečnému příjemci ani jiné osobě.

(b) Odstavec (a) nijak neomezuje povinnosti Zprostředkovatele nebo Agenta pro zajištění ohledně správy a vymáhání Transakcí (včetně povinností dle článků 4.2 (Proces vyloučení) a 7.1 (Vymáhání Dluhů)), u nichž došlo k uplatnění práv z Ručení podle Přílohy č. 8, a to ani před podáním Výzvy k plnění, ani po jejím podání nebo po plnění z Ručení. Plnění těchto povinností však nepředstavuje podmínku podání Výzvy k plnění ve smyslu § 2021 Občanského zákoníku.

3. Kritéria způsobilosti

3.1 Kritéria způsobilosti

(a) Portfolio zahrnuje pouze Transakce, které splňují níže stanovená Kritéria způsobilosti:

(i) Kritéria způsobilosti konečného příjemce; a

(ii) Kritéria způsobilosti transakce.

(b) Transakce musí splňovat Kritéria způsobilosti po celou dobu, co jsou začleněna do Portfolia, s výjimkou požadavků stanovených v:

(i) definici „Kritérií způsobilosti konečného příjemce“; a

(ii) bodech 3.2(c), 3.2(g) a 3.2(e) definice „Kritérií způsobilosti transakce“

(„Jednorázová kritéria způsobilosti“), která musí být splněna pouze k datu žádosti Konečného příjemce, na základě které byl sjednán Dokument dokládající Transakci, ke dni uzavření Dokumentu dokládajícího Transakci nebo k datu prvního čerpání příslušné Transakce (nebo k jinému dni uvedenému níže).

3.2 Definice kritérií

Pro účely této Smlouvy:

„Kritéria způsobilosti konečného příjemce“ znamená ve vztahu ke Konečnému příjemci, že ke dni žádosti o sjednání Transakce, ke dni uzavření Dokumentu dokládajícího Transakci nebo k datu prvního čerpání příslušné Transakce (nebo k jinému dni uvedenému níže):

(a) Konečný příjemce je oprávněn k podnikání na území České republiky v alespoň jedné podporované ekonomické činnosti uvedené v klasifikaci CZ-NACE v příloze č. 1 Programu;

(b) žádná ovládající osoba Konečného příjemce nemá sídlo nebo bydliště ve kterémkoli ze států uvedených v Příloze 1 (Unijní seznam jurisdikcí nespolupracujících v daňové oblasti) Závěru Rady o revidovaném unijním seznamu jurisdikcí nespolupracujících v daňové oblasti (2020/C 64/03);

(c) Konečný příjemce nebyl ke dni 31. března 2020 v prodlení delším než 30 dní se splácením dluhu vůči Zprostředkovateli;

(d) vůči Konečnému příjemci:

(i) není podán insolvenční návrh, návrh na vyhlášení moratoria, návrh na vyhlášení mimořádného moratoria nebo návrh na povolení reorganizace;

(ii) není podán návrh na zahájení jiného obdobného řízení, které je uvedeno v bodě

(i) výše, ani neprobíhá zrušení Konečného příjemce; a

(iii) nedošlo k jakékoli skutečnosti nebo řízení, které mají obdobné účinky uvedené v bodech (i) a (ii) výše, podle jakýchkoli předpisů jiných právních řádů;

(e) Konečný příjemce:

(i) je registrován jako poplatník daně z příjmu na finančním úřadě podle § 125 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění pozdějších předpisů; a

(ii) měl ke konci Příslušného účetního období nejvýše 500 zaměstnanců (přičemž pro tyto účely bude rozhodující průměrný přepočtený počet zaměstnanců za Příslušné účetní období);

(f) Konečný příjemce nepožívá výhody z dřívější protiprávní podpory prohlášené rozhodnutím Komise za neslučitelnou s vnitřním trhem nebo už Konečný příjemce (nebo společnost ve skupině) vrátil takovou podporu nebo zaplatil celkovou částku takové podpory včetně odpovídajícího úroku na vázaný účet zřízený k tomuto účelu;

(g) Konečný příjemce nečerpal veřejnou podporu v rámci programu „COVID Plus“ poskytovaného Exportní garanční a pojišťovací společností, a.s.;

(h) Konečný příjemce nebyl k 31. prosinci 2019 „podnikem v obtížích“ ve smyslu Nařízení.

„Kritéria způsobilosti transakce“ znamená ve vztahu k Transakci, že:

(a) Transakce spočívající v Dluhovém financování je uzavřena se Zprostředkovatelem během Začleňovacího období s tím, že Povolená změna transakce uskutečněná v průběhu trvání této Smlouvy nebude považována za refinancování Transakce a nebude mít vliv na začlenění příslušné Transakce do Portfolia;

(b) maximální výše jistiny přislíbené k čerpání nepřesáhne 50.000.000 Kč v případě Základní míry ručení, případně 80.000.000 Kč nebo 90.000.000 Kč v případě Snížené míry ručení;

(i) dvojnásobek ročních mzdových nákladů Konečného příjemce (včetně nákladů na sociální zabezpečení, jakož i nákladů na zaměstnance, kteří pro Podnik pracují, ale jsou na výplatní listině dodavatelů) za Příslušné účetní období. V případě Konečného příjemce, který byl založen 1. ledna 2019 nebo později, nesmí maximální výše úvěru překročit odhadované roční mzdové náklady za první dva roky jeho činnosti; nebo

(ii) 25 % celkového obratu Konečného příjemce za Příslušné účetní období; nebo

(iii) na základě čestného prohlášení Konečného příjemce, který je Malým podnikem nebo Rychle se rozvíjejícím podnikem, o jeho odůvodněných potřebách likvidity v souvislosti s pořízením Investice, lze maximální výši jistiny úvěru navýšit nad částky uvedené v odstavci (i) nebo (ii) tak, aby výše úvěru pokryla potřebnou likviditu, tj. provozní a investiční náklady, od okamžiku poskytnutí po nadcházejících dvanáct měsíců;

s tím, že pokud je Konečný příjemce dlužníkem jakéhokoli jiného financování poskytnutého podle Programu, tak maximální výše jistiny přislíbené k čerpání nepřesáhne, společně s (A) s částkami jistin přislíbenými k čerpání jiných investičních úvěrů poskytnutých podle Programu Xxxxx XXX – Invest, (B) celkovými limity revolvingových transakcí (včetně jejich povolených konverzí) poskytnutých podle Programu Xxxxx XXX – Provoz a (C) s částkami jistin přislíbenými k čerpání podle termínovaných úvěrů poskytnutých podle Programu Xxxxx XXX – Provoz, nejvyšší částku vyplývající z bodů (i) až (iii) výše s tím, že do limitů uvedených v bodech (A),

(B) a (C) se nebudou započítávat částky přislíbených jistin úvěrů, které nebyly čerpány a byly písemně zrušeny;

(d) je uzavřena jako Transakce za sjednaným účelem pořízení Investice;

(e) Dokumentace Transakce obsahuje informaci, že dluhy Konečného příjemce na základě Transakce jsou kryté Ručením v rámci Programu Covid III - Invest;

(f) je denominována v Referenční měně;

(g) ve vztahu k Transakci jsou splněny požadavky na zjištění a zveřejnění Skutečného majitele v zákonné lhůtě, stanovené § 4 zákona č. 228/2020 Sb., o poskytnutí státní záruky České republiky na zajištění dluhů Českomoravské záruční a rozvojové banky,

a.s. vyplývajících z ručení za dluhy z úvěrů v souvislosti se zmírněním negativních dopadů způsobených virem SARS CoV-2; a

(h) v případě Snížené míry ručení (i) Dokument dokládající transakci obsahuje ustanovení uvedená v uvozovkách v odstavci (a) a (b) článku 9.1 (Agent pro zajištění jako společný a nerozdílný věřitel) a (ii) Zajišťovací dokument obsahuje ustanovení uvedené

v uvozovkách v odstavci (d) článku 9.1 (Agent pro zajištění jako společný a nerozdílný věřitel).

3.3 Začleněné Transakce jsou pokládány za způsobilé

Strany se dohodly, že jakákoli Transakce, kterou Zprostředkovatel začlenil do Portfolia v souladu s článkem 4.1 (Proces začleňování), je způsobilou Transakcí a splňuje všechna Kritéria způsobilosti, dokud nebude z Portfolia vyloučena v souladu s článkem 4.2 (Proces vyloučení). Pro vyloučení pochybností tím není dotčeno ustanovení odstavce (b) článku 3.1 (Kritéria způsobilosti).

3.4 Povolená změna transakce

Pokud ve vztahu k Transakci začleněné do Portfolia dojde k Povolené změně transakce, bude taková Transakce nadále začleněna do Portfolia a nebude se k ní přistupovat jako k samostatné Transakci.

4. Proces začleňování do portfolia a vylučování z portfolia

4.1 Proces začleňování

(a) Za podmínek tohoto článku 4.1 je Zprostředkovatel oprávněn dle své volby začlenit do Portfolia jakékoli Transakce (v rozsahu plné výše jistiny, nikoli částečně), které splňují Kritéria způsobilosti a ostatní příslušná ustanovení této Smlouvy.

(b) Transakce začleněné do Portfolia podle odstavce (a) výše jsou kryty Ručením za podmínek této Smlouvy ode dne uzavření Dokumentu dokládajícího transakci.

(i) pro Transakce se Základní mírou ručení se Zprostředkovatel zavazuje zajistit, aby veškeré Zajištění transakce bylo zřízeno ve prospěch Zprostředkovatele; a

(ii) pro Transakce se Sníženou mírou ručení se Zprostředkovatel a Agent pro zajištění zavazují zajistit, aby veškeré Zajištění Transakce s výjimkou Ručení zřízeného dle této Smlouvy, popř. ručení zřízeného Ručitelskou institucí, bylo zřízeno ve prospěch Zprostředkovatele, který se po poskytnutí plnění z Ručení ze strany Ručitele stane Agentem pro zajištění.

(d) Zprostředkovatel bude Ručiteli ke každému Reportovacímu dni předkládat Oznámení o začlenění, ve kterém uvede Transakce začleněné do Portfolia k poslednímu dni příslušného Reportovacího období podle odstavce (a) výše (a to pro vyloučení pochybností včetně veškerých Transakcí uvedených v předchozích Oznámeních o začlenění) s tím, že Transakce uzavřené méně než 90 dní před příslušným Reportovacím dnem mohou být uvedeny dle volby Zprostředkovatele v následujících Oznámeních o začlenění. Poslední Oznámení o začlenění musí být zasláno nejpozději 31. března 2022.

(e) Po dobu, kdy ve vztahu ke Zprostředkovateli nastal a trvá Případ porušení nebo trvá Pozastavení plnění, žádné Transakce nemohou být začleněny do Portfolia podle odstavce (b) výše. Tyto Transakce budou do Portfolia začleněny okamžikem, kdy bude příslušný Případ porušení napraven nebo prominut nebo kdy zanikne Pozastavení plnění. Pro vyloučení pochybností se k začlenění těchto Transakcí nevyžaduje nové Oznámení o začlenění.

(f) Pokud částka jistiny Transakce uvedená v Oznámení o začlenění je taková, že by v důsledku jejího začlenění do Portfolia přesáhl Aktuální objem portfolia Maximální objem portfolia, Transakce budou začleněny do Portfolia pouze v rozsahu, v němž

Aktuální objem portfolia, který je výsledkem takového začlenění, nepřesahuje Maximální objem portfolia. Ručitel na základě svého posouzení rozhodne, které Transakce a v jaké výši budou začleněny s ohledem na dosažení nejvyššího Aktuálního objemu portfolia, a oznámí to Zprostředkovateli nejpozději do 30 dní po té, co obdržel Oznámení o začlenění takové Transakce.

(g) Společně s každým Oznámením o začlenění zašle Zprostředkovatel Ručiteli také Zprávu.

4.2 Proces vyloučení

(a) Ručitel je oprávněn, nikoli však povinen, kdykoli prověřovat, zda Transakce splňuje Kritéria způsobilosti a zda začlenění do Portfolia je v souladu s podmínkami této Smlouvy a Zprostředkovatel je povinen mu k tomuto poskytnout veškerou potřebnou součinnost a poskytnout přístup k informacím i podkladovým dokumentům dle článku

12.1 (Obecné informační povinnosti), a to i osobně v prostorách Zprostředkovatele.

(b) S výhradou odstavců (c) a (d) níže platí, že pokud Transakce začleněná v Portfoliu se stane Nezpůsobilou transakcí:

(i) Zprostředkovatel poté, co zjistí tuto skutečnost (a to i na základě Oznámení o vyloučení zaslaného ze strany Ručitele), takovou informaci uvede v bezprostředně následující Zprávě doručené Ručiteli, a

(ii) Ručitel může kdykoli poté, co zjistí tuto skutečnost (pokud o ní již nebyl informován Zprostředkovatelem v souladu s odstavcem (i) výše), ji oznámit Zprostředkovateli zasláním Oznámení o vyloučení, v němž je taková Nezpůsobilá transakce specifikována,

na základě čehož bude taková Transakce (dále jen „Vyloučená transakce“) z Portfolia vyloučena ke dni, kdy se stala Nezpůsobilou transakcí, a ve vztahu ke Kritériím způsobilosti, která nebyla splněna v den začlenění do Portfolia, v den, kdy byla příslušná Transakce začleněna do Portfolia (jakékoli takové datum dále jen “Datum vyloučení”).

(i) Transakce začleněná do Portfolia se stane Nezpůsobilou transakcí („Případ zakládající nezpůsobilost“) výhradně v důsledku událostí nebo okolností, které Zprostředkovatel nemůže ovlivnit; a

(ii) Zprostředkovatel zjistí takovou událost nebo okolnost po začlenění dané Transakce do Portfolia a před takovým datem si takové události nebo okolnosti nemohl být vědom, ačkoli postupoval s řádnou péčí (a se zohledněním článku 13.3(c) (Xxxxxx s právními předpisy a Kritérii způsobilosti) níže)),

přičemž pro vyloučení pochybností strany sjednaly, že mezi výše uvedené případy patří mimo jiné porušení Kritéria způsobilosti transakce spočívající v překročení maximální povolené částky jistiny přislíbené k čerpání podle článku 3.2(c), pokud Zprostředkovatel přislíbil jistinu k čerpání na základě nepravdivého Čestného prohlášení II o tom, že Konečný příjemce není příjemcem jiného financování podle článku 3.2 Dočasného rámce EK, popř. Konečný příjemce uvede v Čestném prohlášení II jiné nepravdivé údaje o svém jiném financování podle článku 3.2 Dočasného rámce EK. Pro tyto účely bude za nezpůsobilou považována transakce s pozdějším datem Dokumentu dokládajícího transakci,

potom Zprostředkovatel může:

(A) zesplatnit platby všech částek, které Zprostředkovateli Konečný příjemce dluží v rámci takové Transakce, případně jinak ukončit takovou Transakci, a to nejpozději do Reportovacího dne bezprostředně následujícího po dni připadajícím 3 měsíce po dni, kdy takovou skutečnost zjistil, přičemž v takovém případě příslušná Transakce zůstává Krytou transakcí ode dne, kdy byla začleněna do Portfolia (pokud není z Portfolia vyloučena z jiného důvodu, a tak přestane být Krytou transakcí v souladu s tímto článkem 4.2); nebo

(B) rozhodnout, že příslušná Transakce nebude zesplatněna nebo ukončena v souladu s bodem (A) výše, přičemž v takovém případě bude příslušná Transakce vyloučena v souladu s odstavcem (b) výše.

(d) V případě, že se Zprostředkovatel rozhodne Transakci zesplatnit nebo ukončit v souladu s odstavcem (c) výše:

(i) Zprostředkovatel je oprávněn předložit Výzvu k plnění ve vztahu k jakýmkoli Ztrátám, které vzniknou v důsledku takového zesplatnění nebo ukončení; a

(ii) pokud v době vzniku Případu zakládajícího nezpůsobilost předložil Zprostředkovatel Výzvu k plnění ve vztahu k příslušné Transakci a taková Výzva k plnění se vyřizuje, Transakce je nadále Krytou transakcí pro účely dané Výzvy k plnění a Zprostředkovatel je oprávněn předložit další Výzvu k plnění ve vztahu k jakýmkoli Ztrátám (které nejsou kryty vyřizovanými nebo předchozími Výzvami k plnění), které případně vzniknou v důsledku zesplatnění nebo ukončení Transakce,

a to v každém případě s výhradou ustanovení článku 2 (Ručení) a ostatních ustanovení této Smlouvy.

(e) Pokud Zprostředkovatel zjistí:

(i) že Transakce nesplňuje kterákoli Kritéria způsobilosti, nebo jakékoli jiné závazky, požadavky nebo podmínky této Smlouvy, nebo

(ii) všechny přísliby čerpání, které byly poskytnuty v rámci Transakce požívající výhod plynoucích z Ručení, byly zrušeny,

potom bude taková informace uvedena v bezprostředně následující Zprávě doručené Ručiteli.

(f) Pokud nedošlo k čerpání Dluhového financování na základě kterékoli Kryté transakce do 31. prosince 2027, je příslušná Transakce automaticky a bez dalšího úkonu Ručitele Vyloučenou transakcí.

(g) Zprostředkovatel je oprávněn vyloučit Transakci z Portfolia bez uvedení důvodu a s okamžitou platností, a to uvedením této skutečnosti ve Zprávě.

(h) Z důvodu kritéria uvedeného v článku 3.2(d) (Kritéria způsobilosti transakce) může být Transakce vyloučena z portfolia pouze v případě, kdy Konečný příjemce nedoloží Ručiteli na jeho žádost účetními, daňovými nebo jinými doklady prokazujícími účelovost Investice použití finančních prostředků načerpaných podle Dokumentu dokládajícího transakci na Investici.

(i) Skutečnost, že Konečný příjemce uvedl nepravdivé Čestné prohlášení I, které vedlo k uzavření Transakce jako MSP, nebo pochybení na straně Zprostředkovatele při plnění svých povinností podle článků 13.3(f), 13.3(g) nebo 13.3(h), není důvodem

pro zesplatnění, ukončení nebo vyloučení Transakce z portfolia a Transakce tak zůstává Krytou transakcí. Tím není dotčen článek 15 (Poplatky).

(j) Z důvodu porušení kritéria uvedeného v písm. 3.2(h) článku 3.2 (Kritéria způsobilosti transakce) může být Transakce vyloučena z Portfolia pouze v případě, kdy Zprostředkovatel nepředloží Ručiteli příslušný (i) Dokument dokládající transakci obsahující ustanovení uvedená v písm. (a) a (b) článku 9.1 (Agent pro zajištění jako společný a nerozdílný věřitel) a (ii) Zajišťovací dokument obsahující ustanovení uvedené v písm. (d) článku 9.1 (Agent pro zajištění jako společný a nerozdílný věřitel) ani ve lhůtě 20 Pracovních dnů ode dne, kdy bylo Zprostředkovateli doručeno oznámení o nesplnění povinnosti dle příslušných ustanovení dle písm. (a), (b) nebo (d) článku 9.1 (Agent pro zajištění jako společný a nerozdílný věřitel).

5. Výzvy k plnění

5.1 Forma

(a) Každá Výzva k plnění:

(i) musí být:

(A) ve formě, která bude v podstatných ohledech odpovídat Příloze 4 (Vzor Výzvy k plnění) této Smlouvy;

(B) řádně vyplněná a podepsaná oprávněnou osobou, jejíž totožnost byla Ručiteli oznámena v souladu s článkem 12.2 (Oprávněné osoby);

(ii) musí být zaslána vždy k Reportovacímu dni, s výjimkou období mezi Dnem účinnosti a 31. březnem 2022, kdy musí být zaslána pouze k 30. červenci 2021,

30. říjnu 2021 a 30. lednu 2022, avšak nikoli později než 31. prosince 2027 (pro vyloučení pochybností si strany sjednaly, že jakoukoli Výzvu k plnění doručenou dříve než v příslušný Reportovací den a ve výše uvedených datech budou považovat za doručenou v daný Reportovací den);

(iii) se musí týkat Krytých transakcí, ve vztahu ke kterým došlo k Porušení transakce, Zesplatnění transakce nebo Prodeji pohledávek před uplatněním ručení nejpozději do 6 let po uzavření příslušné Transakce a ve vztahu ke kterým bylo Ručiteli doručeno Oznámení o začlenění v souladu s článkem 4.1(d);

(iv) musí být doplněna prohlášením Zprostředkovatele, ve kterém potvrdí, že Transakce, které se Výzva k plnění týká, splňuje všechna Kritéria způsobilosti a ostatní podmínky stanovené v této Smlouvě;

(v) může být Zprostředkovatelem uplatněna ve vztahu ke každé Transakci

(i) v případě Základní míry ručení pouze a výlučně jednou a (ii) v případě Snížené míry ručení i opakovaně;

(vi) musí být doplněna Přílohou výzvy k plnění;

(vii) se musí týkat částky vypočtené v souladu s odstavcem (a) článku 2.2 (Plnění z Ručení);

(viii) musí uvádět (A) požadovanou částku a (B) číslo bankovního účtu, na které má být platba poukázána (ve formátu IBAN a SWIFT); a

(ix) musí být zaslána Ručiteli elektronickou poštou v souladu s článkem 21 (Doručování) jako čitelný sken podepsaného originálu ve formátu pdf.

(b) Ručitel si může kdykoli na základě svého výhradního posouzení vyžádat informace ohledně Výzvy k plnění. Zprostředkovatel se zavazuje Ručiteli jakékoli takové další informace bezodkladně poskytnout s tím, že Xxxxxxx nesmí pozastavit plnění z Ručení pouze z toho důvodu, že předmětné informace neobdržel. Právo Ručitele postupovat následně dle článku 4.2 (b)(ii) tím není dotčeno.

5.2 Platba

(a) Všechny platby, které má Ručitel uhradit Zprostředkovateli na základě této Smlouvy, se provádějí v Referenční měně.

(b) Aniž by byly dotčeny ostatní podmínky této Smlouvy, pokud Ručitel obdrží Výzvu k plnění v souladu s odstavcem (a) článku 5.1 (Forma) výše, Ručitel do 90 kalendářních dnů od obdržení takové Výzvy k plnění, nebo do 90 kalendářních dnů ode Dne předčasného ukončení, pokud nastal Den předčasného ukončení (podle toho, co nastane dříve), uhradí veškeré částky nárokované v kalendářním čtvrtletí vztahující se k předmětné Výzvě k plnění. Platba bude založena na výpočtu, který Ručitel provedl na základě poslední obdržené Zprávy.

(d) Pokud by úhrada všech částek vyžádaných na základě Výzev k plnění obdržených v některém kalendářním čtvrtletí vedla k překročení Limitu plnění, Ručitel uhradí pouze částku do výše Limitu plnění. Ručitel na základě svého posouzení rozhodne, jaké takové částky budou uhrazeny, a to vždy s ohledem na Limit plnění.

(e) Jakékoli částky nárokované na základě jakékoli Výzvy k plnění, které nebudou uhrazeny v kterémkoli kalendářním čtvrtletí z důvodu, že by jejich úhrada vedla k překročení Limitu plnění, jsou dále označovány jako „Vyhrazené částky“.

(f) Pokud by po vzniku jakýchkoli Vyhrazených částek došlo k navýšení Limitu plnění, uhradí Ručitel Vyhrazené částky až do výše upraveného Limitu plnění do 60 kalendářních dnů ode dne, kdy obdrží Zprávu dokládající takový upravený Limit plnění.

6. Právo požadovat vrácení plnění

(a) Ručitel má právo na vrácení částek uvedených v tomto článku 6 (Právo požadovat vrácení plnění) ze strany Zprostředkovatele.

(b) Do deseti Pracovních dnů ode dne, kdy Ručitel oznámí Zprostředkovateli, nebo kdy Zprostředkovatel sám zjistí, že existují takové dlužné částky, Zprostředkovatel Ručiteli vrátí:

(i) jakoukoli částku uhrazenou z Ručení nad rámec Limitu plnění;

(ii) jakoukoli částku uhrazenou nad rámec Ztráty, kterou má Ručitel uhradit v souladu s touto Smlouvou; a

(iii) jakoukoli částku uhrazenou z Ručení ve vztahu k Vyloučené transakci (s výhradou zvláštních podmínek uvedených v článku 4.2(c)) a bez ohledu na to, kdy došlo k Vyloučení transakce,

v případě dle (iii) výše s úroky, které budou vypočteny pomocí Úrokové sazby a které přirůstají od data úhrady ze strany Ručitele do data vrácení částek ze strany Zprostředkovatele.

7. Vymáhání a postavení Zprostředkovatele a Agenta pro zajištění

7.1 Vymáhání Dluhů

(a) Zprostředkovatel ani Agent pro zajištění nejsou oprávněni ode Dne účinnosti do Dne ukončení anebo do Okamžiku subrogace 1 (v případě Transakce se Základní mírou ručení) anebo Okamžiku subrogace 2 (v případě Transakce se Sníženou mírou ručení) podle toho, co nastane dříve, bez písemného souhlasu Ručitele vzdát se nebo jinak přivodit či umožnit zánik nebo podstatné zhoršení jakéhokoli Zajištění transakce. Souhlas Ručitele nebude v těchto případech vyžadován, pokud Zprostředkovatel a Agent pro zajištění budou postupovat v rozsahu vyžadovaném svými interními předpisy a postupy.

(b) Ručitel není oprávněn od Okamžiku subrogace 1 (v případě Transakce se Základní mírou ručení) bez písemného souhlasu Zprostředkovatele vzdát se nebo jinak přivodit či umožnit zánik nebo podstatné zhoršení jakéhokoli Zajištění transakce. Souhlas Zprostředkovatele nebude v těchto případech vyžadován, pokud Ručitel bude postupovat v rozsahu vyžadovaném svými interními předpisy a postupy.

(c) Zprostředkovatel je povinen učinit vše nezbytné k tomu, aby promlčení jakéhokoli Dluhu nenastalo dříve než 1 rok od Okamžiku subrogace 1.

(d) Zprostředkovatel a Agent pro zajištění se zavazují vynaložit maximální úsilí, aby maximalizovali Vymožené ztráty, a v případě Prodeje pohledávek před uplatněním ručení, Kupní cenu, a to za podmínek stanovených interními předpisy a postupy Zprostředkovatele a Agenta pro zajištění. V případě Transakce se Základní mírou ručení se Ručitel od Okamžiku subrogace 1 zavazuje vynaložit maximální úsilí, aby maximalizoval Vymožené ztráty v souladu se svými interními předpisy a postupy.

(e) S výhradou uvedenou v odstavci (f) níže, se Zprostředkovatel (a v případě Transakce se Sníženou mírou ručení Agent pro zajištění) zavazuje vyzývat Konečného příjemce nebo jakéhokoli poskytovatele Zajištění (vyjma Ručitele, Ručitelské instituce) ke splnění Dluhů, poskytovat dodatečnou lhůtu k jejich splnění, zahajovat jakákoli řízení směrující k vymáhání Dluhů a činit jakékoli jiné úkony či právní jednání proti Konečnému příjemci nebo jakémukoli poskytovateli Zajištění (vyjma Ručitele), a to vždy v rozsahu vyžadovaném interními předpisy a postupy Zprostředkovatele (a v případě Transakce se Sníženou mírou ručení v rozsahu vyžadovaném interními předpisy a postupy Agenta pro zajištění). Stejnou povinnost má v případě Transakce se Základní mírou ručení od Okamžiku subrogace 1 rovněž Ručitel.

(f) Bez ohledu na jiná ustanovení této Smlouvy, Zprostředkovatel (a v případě Transakce se Sníženou mírou ručení Agent pro zajištění) není povinen zahájit a je oprávněn kdykoli ukončit vymáhání jakýchkoli Dluhů, pokud je takový postup v souladu s interními předpisy a postupy Zprostředkovatele (a v případě Transakce se Sníženou mírou ručení, pokud je takový postup v souladu s interními předpisy a postupy Agenta pro zajištění).

(g) Ručitel v případě Transakce se Základní mírou ručení od Okamžiku subrogace 1 není povinen zahájit a je oprávněn kdykoli ukončit vymáhání jakýchkoli dluhů, pokud je takový postup v souladu s interními předpisy a postupy Ručitele.

(h) Zprostředkovatel ani Agent pro zajištění není odpovědný Ručiteli za škodu způsobenou procesem vymáhání jakýchkoli Dluhů (včetně Subrogované zajištěné pohledávky), pokud postupoval v souladu s tímto článkem 7.1, ledaže škodu způsobil úmyslně nebo z hrubé nedbalosti. Zprostředkovatel ani Agent pro zajištění není odpovědný Ručiteli v žádném případě za škodu, kterou způsobil Ručitel.

(i) Ručitel není odpovědný Zprostředkovateli za škodu způsobenou procesem vymáhání jakýchkoli Postoupených pohledávek, pokud postupoval v souladu s tímto článkem 7.1, ledaže

škodu způsobil úmyslně nebo z hrubé nedbalosti. Ručitel není odpovědný Zprostředkovateli v žádném případě za škodu, kterou způsobil Zprostředkovatel.

(j) Žádná ze Smluvních stran není oprávněna dávat druhé Smluvní straně jakékoli pokyny týkající se vymáhání Dluhů (včetně Subrogované zajištěné pohledávky), vymáhací strategie a způsobu a doby trvání vymáhacího procesu.

7.2 Prodej pohledávek před uplatněním ručení

(a) Pokud ve vztahu k Transakci, která je kryta Ručením, nastalo Zesplatnění transakce, Porušení transakce nebo Restrukturalizace transakce, Zprostředkovatel je oprávněn v souladu se svými interními předpisy a za úplatu (dále jen „Kupní cena“) postoupit nebo jinak převést pohledávky z takové Transakce na třetí osobu před uplatněním Ručení, a to i bez souhlasu Ručitele (dále jen „Prodej pohledávek před uplatněním ručení“).

(b) Ručení zaniká ve vztahu k jakýmkoli pohledávkám, které jsou předmětem Prodeje pohledávek před uplatněním ručení okamžikem jejich postoupení, a takové pohledávky nadále nejsou kryté Ručením.

(c) Pokud s Prodejem pohledávek před uplatněním ručení udělil Ručitel dle svého vlastního uvážení Zprostředkovateli předchozí a písemný souhlas, tak celá výše jistin pohledávek, které jsou předmětem Prodeje pohledávek před uplatněním ručení, se považuje za Ztrátu a Ručitel se zavazuje, že Zprostředkovatele za tuto Ztrátu odškodní stejným postupem jako u Ručení, tj. postupem uvedeným v článku 2 této Smlouvy.

8. Postup v případě Transakce se Základní mírou ručení

8.1 Subrogace u Transakcí se Základní mírou ručení

Okamžikem, kdy Ručitel ve vztahu k jakémukoli Dluhu poskytne Zprostředkovateli plnění z Ručení za použití příslušné Základní míry ručení na základě Výzvy k plnění dle této Smlouvy („Okamžik subrogace 1“):

(a) příslušná část pohledávky za Konečným příjemcem odpovídající tomuto Dluhu přechází v plném rozsahu a včetně jakéhokoli příslušenství, zajištění a dalších práv s pohledávkou spojených na Ručitele („Subrogované pohledávky“);

(b) Ručitel vstupuje ve vztahu k Subrogovaným pohledávkám do práv Zprostředkovatele a má právo, aby mu Konečný příjemce vyrovnal, co za něho Ručitel plnil; a

(c) Ručitel a Zprostředkovatel se výslovně dohodli na odchýlení od ustanovení § 1938 odst. 1 věty druhé Občanského zákoníku tak, že Zprostředkovateli nenáleží přednostní uspokojení v rozsahu neuspokojené části Dluhu („Nesubrogovaná pohledávka“) a tato Nesubrogovaná pohledávka bude uspokojena pari passu se Subrogovanou pohledávkou. Jakékoli plnění, které Zprostředkovatel obdrží na Nesubrogovanou pohledávku po jejím postoupení na Ručitele ve smyslu článku 8.2 této Smlouvy, se zavazuje bez zbytečného odkladu vydat Ručiteli.

8.2 Postoupení Nesubrogované pohledávky

(a) Smluvní strany se dohodly, že vždy k Okamžiku subrogace 1 Zprostředkovatel postupuje na Ručitele veškeré Nesubrogované pohledávky s výjimkou pohledávek, které Zprostředkovatel dle vlastního uvážení v odůvodněných případech označí ve Výzvě k plnění jako pohledávky vyloučené z postoupení (dále jen „Postoupené pohledávky“), a to v plném rozsahu a včetně veškerého příslušenství, zajištění a dalších práv spojených s Postoupenými pohledávkami, a Ručitel toto postoupení přijímá.

(b) Ručitel má právo v odůvodněných případech písemně odmítnout vyloučení Nesubrogovaných pohledávek z postoupení, a to od okamžiku obdržení Výzvy k plnění do okamžiku poskytnutí platby ze strany Ručitele dle čl. 5.2 na základě Výzvy k plnění. Toto odmítnutí nemůže být učiněno bezdůvodně. Doručením tohoto odmítnutí Ručitele Zprostředkovateli se Nesubrogovaná pohledávka původně vyloučená z postoupení stává Postoupenou pohledávkou.

(c) Částky, které Ručitel uhradí Zprostředkovateli na základě článku 8.4 (Distribuce vymožených ztrát) ve vztahu k Postoupeným pohledávkám, se považují, spolu s paušální částkou 1.000 Kč, kterou Ručitel uhradí Zprostředkovateli společně s bezprostředně nadcházejícím plněním na základě Výzvy k plnění, za úplatu za postoupení Postoupených pohledávek podle odstavce (a) výše.

(d) Zprostředkovatel postoupí na Ručitele Postupované pohledávky tak, jak stojí a leží, a Zprostředkovatel tak neodpovídá Ručiteli za jejich existenci, dobytnost ani jakékoli vady (včetně vad Zajištění transakce).

(e) Zprostředkovatel sdělí Ručiteli vše, co je k uplatnění Postoupených pohledávek zapotřebí, a poskytne mu veškerou součinnost potřebnou k uplatnění Postoupených pohledávek, zejména učiní veškeré úkony potřebné k tomu, aby Ručitel mohl vstoupit do postavení Zprostředkovatele v jakémkoli řízení vztahujícím se k Postoupeným pohledávkám, a poskytne součinnost při převodu nebo doložení přechodu veškerého Zajištění Postoupených pohledávek (tam, kde je to přípustné podle právních předpisů). Zajišťovací směnku Zprostředkovatel na Ručitele převede pouze v případě, kdy jsou na Ručitele postoupené Postoupené pohledávky.

(f) Případné poplatky (včetně správních poplatků) či jiné hotové výdaje související s uplatněním Postoupených pohledávek uhradí na výzvu Zprostředkovatele přímo Ručitel; pokud je uhradí přímo Zprostředkovatel, Ručitel se zavazuje je Zprostředkovateli nahradit společně s plněním na základě bezprostředně nadcházející Výzvy k plnění po obdržení výzvy Zprostředkovatele učiněné společně s doložením jejich přímé úhrady.

8.3 Prodej pohledávek z transakce ručitelem

Pokud dojde k uplatnění Ručení a Ručitel se stane věřitelem Subrogovaných pohledávek a zároveň věřitelem Postoupených pohledávek, je Ručitel oprávněn v souladu se svými interními předpisy a za úplatu (dále jen „Kupní cena“) postoupit nebo jinak převést tyto pohledávky na třetí osobu (dále jen „Prodej pohledávek z transakce ručitelem“).

8.4 Distribuce Vymožených ztrát

(a) Ručitel uhradí Zprostředkovateli podíl z každé Vymožené ztráty ve výši poměru nekrytého Mírou ručení se zohledněním pravidel stanovených v tomto článku 8.4.

(b) Ručitel uhradí jakoukoli částku podle odstavce (a) Zprostředkovateli na bankovní účet specifikovaný podle Platebních údajů, a to do 3 měsíců od konce každého kalendářního čtvrtletí, v němž Ručitel obdržel Vymožené ztráty. Ručitel je dle svého uvážení oprávněn formou rezervy zadržovat část Vymožených ztrát nepřevyšující Maximální nákladový odpočet, a to ke krytí částek Nákladového odpočtu, u nichž Ručitel odůvodněně usoudí, že mohou vzniknout nebo se stát splatnými po datu příslušné úhrady. Ručitel není oprávněn zadržovat žádnou částku Vymožených ztrát dle předchozí věty zadrženou v příslušném kalendářním čtvrtletí déle než tři roky od posledního dne daného kalendářního čtvrtletí.

(c) Ručitel má povinnost vydat Zprostředkovateli veškeré Vymožené ztráty, pokud částky uhrazené Ručitelem na základě Ručení ve vztahu ke Ztrátě týkající se takových

Vymožených ztrát byly Zprostředkovatelem vráceny podle článku 6 (Právo požadovat vrácení plnění).

(d) Ručitel má povinnost vydat Zprostředkovateli takovou část Vymožených ztrát ve vztahu k Transakci, která by přesáhla částky, které Ručitel uhradil na základě Ručení ve vztahu ke Ztrátám z takové Transakce (s tím, že od posledně uvedené částky se odečtou částky, které Zprostředkovatel uhradil Ručiteli ve vztahu k takové Transakci podle článku 6 (Právo požadovat vrácení plnění)).

(e) V případě, že Xxxxxxx využije práva na vrácení částek podle článku 6 (Právo požadovat vrácení plnění), má Zprostředkovatel právo požadovat současně po Ručiteli bezúplatné zpětné postoupení Subrogované pohledávky a Postoupené pohledávky s tím, že Ručitel je povinen této výzvě vyhovět a bez zbytečného odkladu uzavřít se Zprostředkovatelem smlouvu o postoupení příslušné pohledávky, jejíž vzor je uveden v příloze č. 9 této Smlouvy. V takovém případě se ve vztahu k Ručiteli použije obdobně povinnost součinnosti vůči Zprostředkovateli podle článku 8.2(e).

(f) Zprostředkovatel má od Okamžiku subrogace 1, který nastal ve vztahu k Transakci dle článku 8.1 (Subrogace u Transakcí se Základní mírou ručení) nárok na část Vymožených ztrát obdržených ve vztahu k příslušné Transakci, jen pokud došlo k postoupení Nesubrogované pohledávky na Ručitele v souladu s článkem 8.2 (Postoupení Nesubrogované pohledávky).

8.5 Součinnost při vymáhání

(a) Zprostředkovatel se zavazuje kdykoli na vyžádání poskytnout Ručiteli v souvislosti s vymáháním Subrogovaných pohledávek nebo Postoupených pohledávek veškerou součinnost, včetně vyhotovování a poskytování jakýchkoli souhlasných prohlášení o subrogaci nebo postoupení Postoupených pohledávek, výpisů z účtu a jiných důkazů o provedení úhrady z Ručení a smluv o postoupení Postoupených pohledávek. Veškeré dokumenty budou ve formě s ověřenými podpisy, bude-li to Ručitel požadovat. Ručitel se zavazuje uhradit Zprostředkovateli na jeho výzvu v souvislosti s poskytnutím součinnosti náhradu správních poplatků či jiných hotových výdajů.

(b) Zprostředkovatel souhlasí, aby Ručitel poskytnul kopii této Smlouvy v jakémkoli řízení vedeném k vymáhání Subrogovaných pohledávek nebo Postoupených pohledávek.

9. Postup v případě Transakce se Sníženou mírou ručení

9.1 Agent pro zajištění jako společný a nerozdílný věřitel

Zprostředkovatel se zavazuje, že v případě Transakce se Sníženou mírou ručení:

(a) každý Dokument dokládající transakci bude obsahovat ustanovení: „Agent pro zajištění je budoucí společný a nerozdílný věřitel Konečného příjemce pro případ uplatnění Ručení, a je v každém okamžiku po uplatnění Ručení výhradně oprávněn požadovat po Konečném příjemci uhrazení jakékoli částky, kterou je Konečný příjemce povinen uhradit podle Dokumentace transakce a v souvislosti s ní, a to včetně realizace a vymáhaní Zajištění transakce“;

(b) každý Dokument dokládající transakci bude obsahovat ustanovení: „Konečný příjemce souhlasí se vznikem společného a nerozdílného věřitelství mezi Agentem pro zajištění a Ručitelem s tím, že je Agent pro zajištění v každém okamžiku po uplatnění Ručení oprávněn po Konečném příjemci požadovat uhrazení jakékoli částky, kterou je Konečný příjemce povinen uhradit podle Dokumentace transakce a v souvislosti s ní, a to včetně realizace a vymáhaní Zajištění transakce, a zároveň souhlasí s tím, že je

Agent pro zajištění oprávněn realizovat veškeré Zajištění transakce. Konečný příjemce dále souhlasí s tím, že se Ručitel a Agent pro zajištění odchýlí od ustanovení § 1938 odst. 1 věty druhé Občanského zákoníku v případě uplatnění Ručení“;

(c) každý Dokument dokládající transakci bude obsahovat ustanovení o výslovném souhlasu Konečného příjemce s pravidly uvedenými v článku 2.1 písm. (a) Přílohy č. 8 této Smlouvy;

(d) každý Zajišťovací dokument bude obsahovat zejména ustanovení, že (i) „Zajištěnými dluhy jsou veškeré dluhy Zástavce vůči Zástavnímu věřiteli v postavení věřitele podle Úvěrové smlouvy a v postavení společného a nerozdílného věřitele podle článku 9.5(d) první věty Smlouvy o ručení“ nebo alternativně znění (ii) „Zajištěnými dluhy jsou veškeré dluhy Zástavce vůči Zástavnímu věřiteli v postavení věřitele podle Úvěrové smlouvy a v postavení společného a nerozdílného věřitele podle článku [⚫] Úvěrové smlouvy“.

Ručitel s výše uvedeným souhlasí.

Zprostředkovatel (Agent pro zajištění) a Ručitel shodně prohlašují, že Zprostředkovatel (Agent pro zajištění) splní povinnosti dle tohoto článku samotným uvedením (i) ustanovení podle odstavce (a) a (b) tohoto článku 9.1 do Dokumentu dokládajícího transakci, případně obdobného ustanovení téhož významu, a samotným uvedením (ii) ustanovení podle odstavce

(d) tohoto článku 9.1 do Zajišťovacího dokumentu, případně obdobného ustanovení téhož významu.

Zprostředkovatel (Agent pro zajištění) a Ručitel shodně prohlašují, že Zprostředkovatel (Agent pro zajištění) může pro účely splnění povinností dle tohoto článku namísto definic „Agent pro zajištění“, „Konečný příjemce“, „Dokumentace transakce“, „Zajištění transakce“, „Ručení“ či jakýchkoli jiných definic začínajících velkých písmenem, použít v Dokumentu dokládajícím transakci a v Zajišťovacím dokumentu své vlastní definice s obdobným obsahem.

Zprostředkovatel (Agent pro zajištění) a Ručitel dále shodně prohlašují, že v případě „článku [⚫] Úvěrové smlouvy“ uvedeného v odstavci (d) tohoto článku 9.1, se rozumí článek Dokumentu dokládajícího transakci, který bude obsahovat ustanovení podle písm. (a) tohoto článku 9.1; „Zástavcem“ se v tomto směru rozumí Konečný příjemce či jiná osoba poskytující Zajištění transakce nebo oba dva, „Zástavním věřitelem“ se rozumí Zprostředkovatel, resp. Agent pro zajištění v postavení společného a nerozdílného věřitele, a „Úvěrovou smlouvou“ se rozumí Dokument dokládající transakci.

9.2 Práva a povinnosti mezi Agentem pro zajištění, Zprostředkovatelem a Ručitelem

(a) Vzájemná práva a povinnosti, vypořádání, pravidla, spolupráce při vymáhání a další právní vztahy mezi Agentem pro zajištění, Zprostředkovatelem a Ručitelem jsou pro případ uplatnění Ručení upraveny v Příloze č. 8 (Práva a povinnosti mezi Agentem pro zajištění, Zprostředkovatelem a Ručitelem) této Smlouvy (dále jen „Pravidla“).

(b) V případě, že: (i) bude zpochybněna konstrukce společného a nerozdílného věřitelství v rozsahu Subrogované zajištěné pohledávky, (ii) bude zpochybněno oprávnění Agenta pro zajištění vymáhat Zajištění transakce ohledně Subrogované zajištěné pohledávky,

(iii) by taková konstrukce mohla dle odůvodněného názoru Ručitele vést k možnému přijetí Negativního rozhodnutí nebo (iv) dojde k Negativnímu rozhodnutí (společně

„Negativní okolnosti“), poskytne Zprostředkovatel Ručiteli veškerou součinnost, kterou po něm lze rozumně požadovat, ke zmírnění škod či jiných následků, které Ručiteli vznikly nebo hrozí v důsledku Negativních okolností, případně ke zmírnění rizik pro něj vyplývajících nebo mu hrozících z Negativních okolností. Zejména (nikoliv výlučně) Smluvní strany bez zbytečného odkladu uzavřou dodatek k této Smlouvě, jehož obsahem bude úprava Pravidel a procesních úkonů vedoucích

k minimalizaci ohrožení či odstranění škodlivých následků Negativního rozhodnutí způsobem, který bude nejlépe odrážet zájem Xxxxx vyjádřený v této Smlouvě a Ručitel učiní veškeré úkony i vůči Konečným příjemcům, které po něm lze rozumně požadovat tak, aby došlo k nápravě následků vznikajících nebo hrozících z Negativních okolností nebo se takovým následkům předešlo.

9.3 Postup při potvrzení splnění dokumentační povinnosti

(a) Zprostředkovatel má právo (nikoli povinnost) Ručiteli předat jeden vzorový Dokument dokládající transakci a jeden Zajišťovací dokument ke kontrole splnění povinností dle článku 9.1 (dále jen „Předání vzorové dokumentace“). Ručitel má v takovém případě povinnost do 5 Pracovních dnů ode dne Předání vzorové dokumentace

(i) písemně Zprostředkovateli oznámit, že Dokument dokládající transakci a Zajišťovací dokument obsahuje veškeré náležitosti dle článku 9.1 (dále jen

„Odsouhlasení vzorové dokumentace“) nebo (ii) písemně Zprostředkovateli oznámit, že má vůči Dokumentu dokládajícímu transakci nebo Zajišťovacímu dokumentu výhrady z důvodu článku 9.1 (dále jen „Neodsouhlasení vzorové dokumentace“).

(b) Pokud dojde k Odsouhlasení Dokumentu vzorové dokumentace, nemá Ručitel právo

(i) namítat porušení kritéria uvedeného v písm. (h) článku 3.2 (Kritéria způsobilosti transakce) ani (ii) namítat porušení článku 9.1 ve vztahu k takto odsouhlasenému vzorovému znění. Tím není dotčena možnost Ručitele činit tyto námitky ve vztahu ke konkrétní Dokumentaci transakce, pokud odsouhlasenému vzorovému znění neodpovídá.

(c) V případě Neodsouhlasení vzorové dokumentace se Smluvní strany zavazují postupovat v dobré víře tak, aby byly bez zbytečného odkladu vyjasněny výhrady Ručitele vůči vzorovému Dokumentu dokládajícímu transakci a Zajišťovacímu dokumentu a aby došlo bez zbytečného odkladu k Odsouhlasení vzorové dokumentace.

(d) Ručitel i Zprostředkovatel výslovně uvádějí, že samotné Neodsouhlasení vzorové dokumentace neznamená jakékoli porušení povinností Zprostředkovatele dle této Smlouvy a ostatní ustanovení této Smlouvy zůstávají nedotčena.

9.4 Prodej pohledávek z transakce agentem pro zajištění

(a) Pokud dojde k uplatnění Ručení u Transakce se Sníženou mírou ručení, je Agent pro zajištění oprávněn v souladu se svými interními předpisy a za úplatu (dále jen

„Kupní cena“) postoupit nebo jinak převést Subrogovanou zajištěnou pohledávku (v zastoupení Ručitele, které podpisem této Smlouvy Ručitel v maximálním možném rozsahu neodvolatelně činí) a Nesubrogovanou zajištěnou pohledávku na třetí osobu (dále jen „Prodej pohledávek z transakce agentem pro zajištění“). Ručitel pro tyto účely prohlašuje, že nesouhlas s případnou výší Kupní ceny či jiné aspekty zvažovaného postoupení pohledávek nejsou důvodem pro odvolání zmocnění Agenta pro zajištění.

(b) Na výzvu Agenta pro zajištění se pro vyloučení pochybností Zprostředkovatel a Ručitel zavazují mu poskytnout bez zbytečného odkladu nezbytnou součinnost při Prodeji pohledávek z transakce agentem pro zajištění, zejména podepsat postupní smlouvu či jinou dokumentaci.

9.5 Subrogace u Transakcí se Sníženou mírou ručení

Okamžikem, kdy Ručitel ve vztahu k jakémukoli Dluhu poskytne Zprostředkovateli plnění z Ručení za použití Snížené míry ručení na základě této Smlouvy („Okamžik subrogace 2“):

(a) Příslušná část pohledávky za Konečným příjemcem odpovídající tomuto Dluhu přechází v plném rozsahu a včetně jakéhokoli příslušenství, zajištění a dalších práv s pohledávkou spojených na Ručitele („Subrogovaná zajištěná pohledávka“).

(b) Ručitel vstupuje ve vztahu k Subrogovaným zajištěným pohledávkám do práv Zprostředkovatele a má právo, aby mu Konečný příjemce vyrovnal, co za něho Ručitel plnil a aby byl pari passu uspokojen ze Zajištění.

(c) Ručitel a Zprostředkovatel se výslovně dohodli na odchýlení od ustanovení § 1938 odst. 1 věty druhé Občanského zákoníku tak, že (i) Zprostředkovateli nenáleží přednostní uspokojení v rozsahu neuspokojené části Dluhu (zbývající části pohledávky z Transakce neuhrazené z Ručení) („Nesubrogovaná zajištěná pohledávka“), že

(ii) tato Nesubrogovaná zajištěná pohledávka nebude uspokojena přednostně před Subrogovanou zajištěnou pohledávkou a (iii) že Subrogovaná zajištěná pohledávka a Nesubrogovaná zajištěná pohledávka budou mezi sebou uspokojeny poměrně, tj. podle principu pari passu a Pravidel.

(d) Okamžikem subrogace 2 se Agent pro zajištění stává s Ručitelem společným a nerozdílným věřitelem Konečného příjemce. Smluvní strany si sjednávají, že pouze Agent pro zajištění se může domáhat uspokojení ze Zajištění transakce, jakkoli s ním disponovat a vykonávat veškerá další práva týkající se Subrogované zajištěné pohledávky i Nesubrogované zajištěné pohledávky.

(e) Další vzájemná práva a povinnosti Agenta pro zajištění, Zprostředkovatele a Ručitele pro případ uplatnění Ručení jsou upraveny v Příloze 8.

10. Restrukturalizace transakcí

10.1 Restrukturalizované transakce

S výhradou ostatních ustanovení tohoto článku 10 platí, že pokud je Transakce, která je kryta Ručením („Původní transakce“) restrukturalizována po Zesplatnění transakce, Porušení transakce nebo Restrukturalizaci transakce (taková restrukturalizovaná Transakce dále jen

„Restrukturalizovaná transakce“), potom daná Restrukturalizovaná transakce může být nadále krytá Ručením, pokud:

(a) Restrukturalizovaná transakce je vázána na nesplacenou částku jistiny v rámci Původní transakce, která byla kryta Ručením bezprostředně před datem uzavření příslušné Restrukturalizované transakce, a restrukturalizuje ji; a

(b) v den uzavření Restrukturalizované transakce jsou ve vztahu k ní splněna všechna Kritéria způsobilosti mimo Jednorázových kritérií způsobilosti.

Pro účely tohoto odstavce znamená „Původní transakce“ původní Transakci, která byla kryta Ručením (tj. před jakoukoli restrukturalizací).

10.2 Restrukturalizované transakce – rozsah krytí z Ručení

Ručení se vztahuje i na Restrukturalizované transakce, přičemž:

(a) Ručení se v žádném případě nevztahuje na žádné Ztráty, pokud prodlení, restrukturalizace nebo zesplatnění, které vedlo ke vzniku Ztráty, nastalo po uplynutí 6 let od uzavření Původní transakce;

(b) výše Dluhů z Restrukturalizované transakce kryté Ručením v žádném případě nepřesáhne nesplacenou částku jistiny v rámci Původní transakce, kterou byl Ručitel povinen krýt na základě Ručení (i) bezprostředně před uzavřením Restrukturalizované

transakce nebo (ii) k datu Zesplatnění Původní transakce nebo Porušení Původní transakce nebo Restrukturalizace transakce ( podle toho, co nastane dříve;

(c) všechna příslušná ustanovení této Smlouvy vztahující se k Transakci se uplatní i ve vztahu k Restrukturalizované transakci, včetně ustanovení článku 2 (Ručení), článku 4.2 (Proces vyloučení), článku 5 (Výzvy k plnění), článku 6 (Právo požadovat vrácení plnění), článku 13 (Obecné závazky) a článku 13.6 (Ochrana údajů)); a

(d) krytí Restrukturalizovaných transakcí Ručením v souladu s tímto článkem 10 nepovede ke zvýšení Aktuálního objemu portfolia, ani se ho jinak nedotkne.

10.3 Oznámení o restrukturalizaci a Zpráva o restrukturalizaci

(a) Aby Restrukturalizované transakce mohly být kryty Ručením, Zprostředkovatel je povinen předložit Ručiteli oznámení o restrukturalizaci, které bude ve formě a obsahu ve všech podstatných ohledech odpovídat vzoru uvedenému v Příloze 5 (Vzor oznámení o restrukturalizaci) nebo jinému vzoru přijatelnému pro obě Strany („Oznámení o restrukturalizaci“), společně se zprávou o restrukturalizaci, které bude ve formě a obsahu ve všech podstatných ohledech odpovídat vzoru uvedenému v Příloze 5A (Vzor zprávy o restrukturalizaci) nebo jinému vzoru přijatelnému pro všechny Strany („Zpráva o restrukturalizaci“).

(b) Zprostředkovatel zašle Oznámení o restrukturalizaci a Zprávu o restrukturalizaci Ručiteli nejpozději k prvnímu Reportovacímu dni po konci kalendářního čtvrtletí následujícího po kalendářním čtvrtletí, v němž byla relevantní Restrukturalizovaná transakce uzavřena nebo změněna.

(i) ve formě dopisu v souladu s článkem 21 (Doručování) jako podepsaný originál, nebo (ii) elektronickou poštou v souladu s článkem 21 (Doručování) jako čitelný sken podepsaného originálu ve formátu pdf, Restrukturalizované transakce tam uvedené budou kryty Ručením s tím, že žádná Restrukturalizovaná transakce nebude kryta Ručením, pokud k takovému dni nastal a trvá Případ porušení ve vztahu ke Zprostředkovateli.

11. Prohlášení a ujištění

Zprostředkovatel a Ručitel vůči sobě činí prohlášení a ujištění uvedená v Příloze 6 této Smlouvy (Prohlášení a ujištění) vždy ke dni, který je uveden v Příloze 6 (Prohlášení a ujištění) této Smlouvy.

12. Informační povinnosti

12.1 Obecné informační povinnosti

Zprostředkovatel a Agent pro zajištění Ručiteli na jeho výzvu bez zbytečného odkladu poskytnou jakékoli informace včetně kopií požadované dokumentace, zejména Dokumentů dokládajících transakci, jaké mají k dispozici a jaké Ručitel bude případně důvodně vyžadovat k prověření souladu složení Portfolia s touto Smlouvou nebo jakýmkoli jiným požadavkem uloženým ze strany Komise, zejména informace týkající se naplnění Kritérií způsobilosti a finanční situace Zprostředkovatele, právních a daňových poměrů, souladu s právními předpisy, účetnictví, provozu a souladu procesu vymáhání Ztrát s interními předpisy a procesy Zprostředkovatele, popř. Agenta pro zajištění a povinnostmi stanovenými touto Smlouvou.

12.2 Oprávněné osoby

(a) Zprostředkovatel a Agent pro zajištění Ručiteli do 30 Pracovních dnů ode Dne účinnosti, nejpozději však před Koncem prvního reportovacího období, zašlou:

(i) doklady o oprávnění každé osoby, která za Zprostředkovatele a Agenta pro zajištění podepsala tuto Smlouvu, společně s podpisovými vzory; a

(ii) seznam osob oprávněných podepisovat Výzvy k plnění a jinak jednat jako zástupci Zprostředkovatele a Agenta pro zajištění v rámci plnění této Smlouvy („Oprávněné osoby“), společně s doklady o oprávnění a podpisovými vzory nebo prohlášení o tom, že Oprávněné osoby jsou stejné, jako osoby, které zastupují Zprostředkovatele v Programu COVID III – Provoz.

(b) V případě jakékoli změny Oprávněných osob jsou Zprostředkovatel a Agent pro zajištění povinni Ručiteli bezodkladně zaslat aktualizovaný seznam, společně s doklady o oprávnění a podpisovými vzory.

12.3 Posouzení

(a) Zprostředkovatel je povinen reagovat na jakékoli přiměřené žádosti o informace v kontextu posuzování souladu této Smlouvy s Dočasným rámcem EK, a to případně společně s Xxxxxxxxx.

(b) Zprostředkovatel se ve vztahu ke každé Transakci zavazuje do Dokumentu dokládajícího transakci zahrnout závazek příslušného Konečného příjemce, že bude spolupracovat v rámci jakékoli žádosti podle odstavce (a) výše.

12.4 Kontrola typu “Know Your Customer”

Pokud:

(a) implementace nebo realizace jakékoli změny (nebo výkladu, správy nebo aplikace) jakéhokoli zákona nebo nařízení po datu podpisu této Smlouvy;

(b) jakákoli změna postavení Zprostředkovatele nebo Agenta pro zajištění nebo vlastnické struktury Zprostředkovatele nebo Agenta pro zajištění po datu podpisu této Smlouvy; nebo

(c) navrhované postoupení nebo převod práv či povinností Ručitele dle této Smlouvy před takovým postoupením nebo převodem,

znamená, že Ručitel (nebo jakýkoli potenciální nabyvatel) je povinen jednat v souladu s postupy typu „know your customer“ nebo podobnými postupy pro identifikaci (bez ohledu na to, zda je Ručitel uplatňuje dobrovolně nebo na základě jakéhokoli příslušného zákona nebo právního předpisu), potom za situace, kde předmětné informace nejsou pro Ručitele snadno dostupné, Zprostředkovatel a Agent pro zajištění na žádost Ručitele bezodkladně poskytnou nebo zajistí poskytnutí dokumentace a jiných dokladů, jaké si Ručitel důvodně vyžádá (pro sebe nebo jménem potenciálního nového Ručitele), aby Ručitel nebo potenciální nový Ručitel mohl s upokojivým výsledkem provést nezbytné kontroly typu „know your customer“ nebo jiné kontroly ve vztahu k jakékoli osobě v rámci transakcí zamýšlených touto Smlouvou.

12.5 Změny Programu Covid III - Invest

Ručitel je povinen informovat Zprostředkovatele o plánované změně Programu Xxxxx XXX – Invest nejméně 15 kalendářních dnů před platností příslušné změny. Tím však není dotčen článek 1.7 Xxxxxxx.

13. Obecné závazky

13.1 Čtvrtletní zpráva

Ode Dne účinnosti do Dne ukončení bude Zprostředkovatel Ručiteli zasílat Zprávu za každé Reportovací období nejpozději v Reportovací den. Zprostředkovatel zašle Ručiteli každou Zprávu e-mailem na Relevantní adresu Ručitele. Stejnou povinnost má Ručitel ve vztahu ke stavu vymáhání každé Postoupené pohledávky. Ručitel zašle Zprostředkovateli každou Zprávu e-mailem na Relevantní adresu Zprostředkovatele.

13.2 Týdenní přehled

Ode Dne účinnosti do 31. prosince 2021, nebo do takového dřívějšího dne, který Ručitel Zprostředkovateli sdělí písemně předem, bude Zprostředkovatel Ručiteli zasílat vždy první Pracovní den každého kalendářního týdne aktuální souhrn informací o Portfoliu k poslednímu Pracovnímu dni předchozího kalendářního týdne, a to v rozsahu a ve formě uvedených v Příloze 7 této Smlouvy (Týdenní přehled).

13.3 Monitorování a audit

Ručitel není povinen monitorovat ani ověřovat a není odpovědný za monitorování ani ověřování použití jakéhokoli financování poskytnutého Zprostředkovatelem Konečným příjemcům na základě Transakcí. Bez ohledu na výše uvedené je Ručitel kdykoli oprávněn vyžádat si od Zprostředkovatele informace, které mu umožní ověřit, zda je Transakce v souladu s Kritérii způsobilosti a zda její začlenění do Portfolia je v souladu s podmínkami této Smlouvy. Zprostředkovatel poskytne Ručiteli veškeré takové informace, o které Ručitel požádá podle předchozí věty. Zprostředkovatel je oprávněn vyžadovat od Ručitele informace ohledně procesu placení a vymáhání v obdobném rozsahu, v jakém je Ručitel oprávněn požadovat obdobné informace od Zprostředkovatele. Ručitel Zprostředkovateli veškeré takové informace poskytne, přičemž podmínky o poskytování informací ze strany Zprostředkovatele Ručiteli podle této Xxxxxxx se použijí obdobně.

(a) Vedení záznamů

(i) Zprostředkovatel zajistí, aby se každý Konečný příjemce zavázal, že připraví, aktualizuje a bude mít k dispozici pro Zprostředkovatele následující dokumentaci:

(A) informace nezbytné k ověření řádného začlenění podmínek této Smlouvy do Transakcí;

(B) účetní, daňové doklady nebo jiné doklady prokazující účelovost Investice za účelem doložení výdajů na pořízení Investice;

(D) veškeré další informace důvodně požadované Zprostředkovatelem.

(ii) Zprostředkovatel se zavazuje, že zachová a bude schopen předložit Ručiteli veškerou dokumentaci související s prováděním této Smlouvy nejméně po dobu deseti (10) let po Dni ukončení.

(iii) Zprostředkovatel se zavazuje ve vztahu ke každé Transakci zahrnout do Dokumentu dokládajícího transakci závazky Konečných příjemců rovnocenné těm, které jsou uvedeny v odstavci (ii) výše.

(iv) Zjistí-li Ručitel nedostatky ve vedení záznamů, informuje o těchto nedostatcích Zprostředkovatele a Zprostředkovatel se tímto zavazuje (a zajistí, aby se každý Konečný příjemce zavázal) neprodleně, a v každém případě nejpozději do tří

měsíců poté, co byl o těchto nedostatcích informován, splnit pokyny Ručitele a poskytnout veškeré další informace, které Ručitel důvodně požaduje.

(v) Zprostředkovatel neprodleně upozorní Ručitele na jakoukoli záležitost zjištěnou Zprostředkovatelem, kterou důvodně považuje za významnou, včetně jakékoli systémové záležitosti a jakéhokoli porušení dohodnutých Kritérií způsobilosti, které mohou vyžadovat opatření ze strany Ručitele, včetně těch, která mají finanční dopad na schopnost Zprostředkovatele plnit své závazky podle této Smlouvy.

(b) Oprávnění

Zprostředkovatel a Agent pro zajištění neprodleně získají, splní a učiní vše, co je nezbytné k zachování platnosti a účinnosti veškerých svých oprávnění vyžadovaných podle platných zákonů nebo jiných právních předpisů pro plnění svých povinností podle této Smlouvy.

Zprostředkovatel se zavazuje v souladu se svými interními předpisy a postupy monitorovat a prověřovat:

(i) zda jsou ke dnům uvedeným v článku 3.1(b) (Kritéria způsobilosti) splněna všechna Kritéria způsobilosti, přičemž:

(A) ohledně plnění Kritéria způsobilosti uvedeného v bodě (a) definice

„Kritéria způsobilosti konečného příjemce“ v článku 3.2 (Definice kritérií) může Zprostředkovatel spoléhat na písemné prohlášení Konečného příjemce uvedené v Dokumentaci transakce, které ověří na základě informací dostupných na administrativním registru ekonomických subjektů (ARES);

(B) ohledně plnění Kritéria způsobilosti uvedeného v bodě (b) definice

„Kritéria způsobilosti konečného příjemce“ v článku 3.2 (Definice kritérií) může Zprostředkovatel spoléhat na písemné prohlášení Konečného příjemce uvedené v Dokumentaci transakce a pokud jde o Skutečného majitele na údaje (i) uvedené v Evidenci údajů

o skutečných majitelích nebo (ii) na údaje zjištěné v souladu s interními postupy a pravidly Zprostředkovatele;

„Kritéria způsobilosti konečného příjemce“ v článku 3.2 (Definice kritérií) může Zprostředkovatel spoléhat na ověření dle insolvenčního rejstříku na základě vyhledání na adrese xxxxx://xxxx.xxxxxxx.xx/;

(D) ohledně plnění Kritéria způsobilosti uvedeného v bodě (e) definice

„Kritéria způsobilosti konečného příjemce“ v článku 3.2 (Definice kritérií) může Zprostředkovatel spoléhat na písemné prohlášení Konečného příjemce uvedené v Dokumentaci transakce, které bude v případě Konečného příjemce, který je právnickou osobou, doplněné

o přílohu účetní závěrky za Příslušné účetní období, daňové přiznání právnických osob za Příslušné účetní období nebo jinou relevantní dokumentaci prokazující průměrný přepočtený počet zaměstnanců za Příslušné účetní období;

(E) ohledně plnění Kritéria způsobilosti uvedeného v bodě (c)(i) definice

„Kritéria způsobilosti transakce“ v článku 3.2 (Definice kritérií) může Zprostředkovatel spoléhat na písemné prohlášení Konečného příjemce

uvedené v Dokumentaci transakce a doplněného konečnými finančními výkazy Konečného příjemce za Příslušné účetní období;

(F) ohledně plnění Kritéria způsobilosti uvedeného v bodě (c)(ii) definice

„Kritéria způsobilosti transakce“ v článku 3.2 (Definice kritérií) může Zprostředkovatel spoléhat na písemné prohlášení Konečného příjemce uvedené v Dokumentaci transakce, které ověří na základě konečných finančních výkazů a přiznání k dani z příjmu Konečného příjemce za Příslušné účetní období;

(G) ohledně plnění Kritéria způsobilosti uvedeného v bodě (c)(iii) definice

„Kritéria způsobilosti transakce“ v článku 3.2 (Definice kritérií) může Zprostředkovatel spoléhat na písemné prohlášení Konečného příjemce uvedené v Dokumentaci transakce a doplněné o hodnocení Zprostředkovatele:

(1) zda jde o Rychle se rozvíjející podnik, nebo

(2) zda jde o Malý podnik, který má vyšší potřebu likvidity z důvodu nepravidelného obratu, nebo

(3) zda jde o Malý podnik, který má vyšší potřebu likvidity jako důsledek pandemie COVID-19.

Zprostředkovatel ve svém hodnocení dále uvede, zda je Konečným příjemcem uvedená potřebná výše likvidity reálná (tj. zda neexistují důvodné pochybnosti o možnosti jejího dosažení).

(H) ohledně plnění Kritérií způsobilosti uvedených v bodech (d)(ii), (d)(iii), (f), (g), a (h) definice „Kritérií způsobilosti konečného příjemce“ a ohledně plnění Kritéria způsobilosti uvedeného v bodě (c) definice „Kritéria způsobilosti transakce“ poslední odstavec týkající se dalších poskytnutých úvěrů podle Programu obsažených v článku 3.2 (Definice kritérií) může Zprostředkovatel spoléhat na písemné prohlášení Konečného příjemce uvedené v Dokumentaci transakce, případně na Čestné prohlášení II; a

(ii) zda každý Konečný příjemce dodržuje podmínky Dokumentace transakce.

Zprostředkovatel není pro účely této Smlouvy povinen získávat podklady, dokládat, ověřovat ani monitorovat, na jaký účel Konečný příjemce použil Xxxxxxx financování. Tím není dotčena povinnost Zprostředkovatele postupovat v souladu s článkem 13.3(a)(i)(B) a požadavek na určení účelu úvěru v Dokumentu dokládajícím transakci v souladu s interními postupy a pravidly Zprostředkovatele.

(d) Některé podmínky Transakcí

Zprostředkovatel se zavazuje ve vztahu ke každé Transakci zahrnout do Dokumentu dokládajícího transakci ustanovení o tom, že Konečný příjemce se zavazuje poskytnout Zprostředkovateli veškerou součinnost v případě, že by Ručitel, Česká republika, Úřad pro ochranu hospodářské soutěže nebo Komise vyžadovali prověření slučitelnosti poskytnuté veřejné podpory s Programem Xxxxx XXX - Invest.

(e) Úvěrové riziko

Zprostředkovatel se zavazuje posuzovat míru uvěrového rizika Transakcí podle svých obvyklých interních postupů a procesů pro poskytování úvěrů.

(f) Posuzování Konečného příjemce jako MSP

Zprostředkovatel se zavazuje u každé Transakce uzavřené s Konečným příjemcem, který ji má zájem uzavřít jako MSP, zahrnout do Dokumentu dokládajícího transakci ustanovení o tom, že Konečný příjemce je povinen posoudit na základě relevantních podkladů, zda naplňuje kritéria definice malých a středních podniků podle definice v Příloze I Nařízení a takovou relevantní dokumentaci předložit Zprostředkovateli. Zprostředkovatel je povinen provést ověření správnosti Konečným příjemcem zjištěné klasifikace jako MSP spočívající v ověření zda:

(i) Konečný příjemce zaměstnává méně než 250 osob (přičemž pro tyto účely bude rozhodující průměrný přepočtený počet zaměstnanců); a

(ii) roční obrat Konečného příjemce nepřesahuje 50 milionů EUR nebo jeho bilanční suma roční rozvahy nepřesahuje 43 milionů EUR - pro vyloučení pochybností se výslovně konstatuje, že stačí splnění jednoho z kritérií pro splnění této podmínky a druhé kritérium může být překročeno; a

(iii) Konečný příjemce je Nezávislým podnikem; nebo

(iv) Konečný příjemce patří do ekonomické skupiny složené z Partnerských podniků nebo Propojených podniků a tato ekonomická skupina společně nepřekračuje kritéria uvedená pod bodem (i) a (ii) tohoto odstavce, přičemž pro výpočet těchto kritérií za ekonomickou skupinu se k vlastním údajům Konečného příjemce připočítají údaje za Partnerské podniky a Propojené podniky.

(g) Výpočet kritérií pro posouzení Konečného příjemce jako MSP ze strany Konečného příjemce

Zprostředkovatel se zavazuje ve vztahu ke každé Transakci zajistit, že Konečný příjemce, který má zájem uzavřít Transakci jako MSP, doloží k žádosti o sjednání Transakce Čestné prohlášení I, jehož předmětem bude posouzení Konečného příjemce dle kritérií definice malých a středních podniků podle definice v Příloze I Nařízení, přičemž:

(i) výpočet kritérií uvedených v bodech (i) a (ii) odstavce (f) (Posuzování Konečného příjemce jako MSP), resp. výpočet dle bodu (iv) odstavce (f) (Posuzování Konečného příjemce jako MSP), bude proveden na základě poslední konečné roční účetní závěrky Konečného příjemce, případně Partnerských podniků a Propojených podniků, a konečných ročních účetních závěrek za dva roky předcházející poslední konečné roční účetní závěrce, s tím, že výše obratu je vypočítána bez daně z přidané hodnoty a bez dalších nepřímých daní; rok poslední konečné roční účetní závěrky Konečného příjemce a případně Partnerských podniků či Propojených podniků se nemusí shodovat;

(ii) pro účely výpočtu kritérií podle bodu (i) výše:

(A) u Partnerských podniků u obou kritérií se započítá podíl, který odpovídá procentnímu podílu na základním kapitálu či hlasovacích právech v Partnerském podniku (podle toho, která z hodnot je vyšší);

(B) u Propojených podniků u obou kritérií se započítá 100 % jejich hodnot;

(C) přihlíží se pouze k údajům Partnerských podniků, které bezprostředně navazují na vyšší nebo nižší úrovni na Konečného příjemce a na Propojený podnik (k údajům Partnerských podniků Partnerského podniku se již nepřihlíží);

(D) u Propojených podniků s Propojeným podnikem Konečného příjemce se započítá 100 % hodnot u obou kritérií takového podniku;

(E) u Propojených podniků s Partnerským podnikem Konečného příjemce se započítá pouze poměrný podíl u obou kritérií takového podniku odpovídající podílu Partnerského podniku na Konečném příjemci.

(iii) pro účely výpočtu dle bodu (i) výše jsou rozhodné vazby Konečného příjemce ve vztahu k Partnerským podnikům a Propojeným podnikům ke dni Čestného prohlášení I, tzn. případná již neexistující vazba není zohledněna a vazba, která v letech, za něž jsou dokládány účetní závěrky dle bodu (i) výše ještě neexistovala, zohledněna je;

(iv) v případě nově vzniklých Podniků, ať již Konečného příjemce, Propojených podniků či Partnerských podniků, jsou údaje stanoveny na základě kvalifikovaného odhadu pro prvních 12 po sobě jdoucích měsíců existence Podniku; pro dva roky předcházející vzniku Podniku budou v Čestném prohlášení I vyplněny nulové hodnoty.

(h) Ověření naplnění kritérií pro posouzení Konečného příjemce jako MSP ze strany Zprostředkovatele

(ii) Zprostředkovatel se zavazuje provést kontrolu velikosti Podniku Konečného příjemce a případně Partnerských podniků či Propojených podniků prostřednictvím veřejně dostupných zdrojů, zejména webových stránek xxx.xxxxxxx.xx a xxx.xxxxxxxxx.xx (popřípadě podobných důvěryhodných veřejných zdrojů umožňujících zobrazení struktury a vlastnických vazeb Podniku, např. CRIBIS či ARACHNE ORBIS) či interních informačních systémů nebo placených informačních databází Zprostředkovatele; záznam o takto provedené kontrole tvoří nezbytnou součást Dokumentace transakce;

(iii) Zprostředkovatel je povinen zajistit si pro účely ověření správnosti výpočtu dle odstavce (g) (Výpočet kritérií pro posouzení Konečného příjemce jako MSP ze strany Konečného příjemce) článku 13.3 (Monitorování a audit) od Konečného příjemce veškeré potřebné dokumenty, zejména příslušné finanční výkazy, daňová přiznání a jejich přílohy a přílohy k účetním závěrkám Konečného příjemce za poslední dvě uzavřená a schválená roční účetní období (případně tři, pokud se velikost Podniku v posledních dvou účetních obdobích liší). Pro vyloučení pochybností Zprostředkovatel není povinen kontrolovat údaje podle (i) výše, které v Čestném prohlášení I uvedl Konečný příjemce, a které se týkají Partnerských podniků a Propojených podniků, a ani si pro účely ověření těchto údajů zajistit příslušné doklady;

13.4 Nárok

(iv) v případě pochybností Zprostředkovatele ohledně výsledků výpočtu dle odstavce (g) (Výpočet kritérií pro posouzení Konečného příjemce jako MSP ze strany Konečného příjemce) článku 13.3 (Monitorování a audit) je Zprostředkovatel povinen vyžádat si od Konečného příjemce a případně Partnerských podniků či Propojených podniků veškeré další nezbytné informace a doklady, zejména, nikoli však výhradně, informace o počtu zaměstnanců, příjmech a přehled majetku a dále v případě akciových společností, družstev apod. musí být vyžádán také seznam akcionářů/členů družstev, nejsou-li majitelé posuzovaných Podniků uvedeni ve veřejném seznamu, např. v obchodním rejstříku, případně rozhodnout, že Konečný příjemce nebude považován za MSP.

Pro řádné plnění povinností podle článků 13.3(f), 13.3(g) nebo 13.3(h) Zprostředkovatel zavede interní systém pro ověření správnosti Konečným příjemcem zjištěné klasifikace MSP. Zprostředkovatel je povinen na žádost Ručitele doložit, že ověření správnosti Konečným příjemcem zjištěné klasifikace MSP provedl.

Zprostředkovatel k datu, k němuž odešle Výzvu k plnění, prohlásí, že má řádný nárok na Krytou transakci, ke které se tato Výzva k plnění vztahuje.

13.5 Dodržování právních předpisů

(a) Zprostředkovatel a Agent pro zajištění jsou povinni ve všech ohledech dodržovat všechny zákony a předpisy (ať už vnitrostátní zákony a předpisy nebo předpisy Evropské unie), které se na ně mohou vztahovat a jejichž porušení může nepříznivě ovlivnit plnění této Smlouvy, včetně zejména (nikoliv výlučně) povinnosti vyplývající pro Zprostředkovatele z § 4 zákona č. 228/2020 Sb., o poskytnutí státní záruky České republiky na zajištění dluhů Českomoravské záruční a rozvojové banky, a.s., vyplývajících z ručení za dluhy z úvěrů v souvislosti se zmírněním negativních dopadů způsobených virem SARS CoV-2.

(b) Zprostředkovatel ve vztahu k jakékoli Transakci zahrnuté do Portfolia zahrne do Dokumentace transakce prohlášení, záruky a závazky Konečného příjemce za účelem zajištění toho, aby každá Transakce, která je součástí Portfolia, byla vždy (nebo v případě Jednorázových kritérií k datu žádosti Konečného příjemce, na základě které byl sjednán Dokument dokládající Transakci) v souladu s Kritérii způsobilosti dle této Smlouvy, a bude neprodleně písemně informovat Ručitele, jakmile se dozví o jakémkoli případném porušení jakýchkoli takových prohlášení, záruk a závazků příslušným Konečným příjemcem.

(c) Zprostředkovatel se zavazuje poskytnout Ručiteli veškerou součinnost vyžadovanou Ručitelem při prověřování ze strany České republiky, Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže nebo Komise slučitelnosti veřejné podpory poskytnuté dle této Xxxxxxx s pravidly státní podpory stanovenými Komisí (včetně Dočasného rámce EK) nebo právními předpisy.

13.6 Ochrana údajů

(a) V souvislosti se spoluprací Smluvních stran na základě této Smlouvy a k naplnění předmětu této Smlouvy je nezbytné, aby si Smluvní strany předávaly osobní údaje, ke kterým každá z nich vystupuje v pozici správce osobních údajů. Smluvní strany vzájemné prohlašují, že nejsou společnými správci osobních údajů.

(b) Každá ze Smluvních stran jako (samostatný) správce osobních údajů odpovídá za zpracování osobních údajů předaných jí druhou Smluvní stranou (dále také jen „předávané osobní údaje“), určuje a sleduje vlastní účel zpracování těchto údajů,

definuje a obhospodařuje prostředky, jimiž jsou zpracovávány, má zájem na tom, aby docházelo ke korektnímu, zákonnému a transparentnímu zpracování těchto osobních údajů, zejména k jejich bezpečnému předávání mezi Smluvními stranami a zabezpečenému zpracování. Za tímto účelem vymezují Smluvní strany vzájemná práva a povinnosti související s nakládáním s osobními údaji, které Smluvní strany získají v souvislosti s plněním Smlouvy, a to ve smyslu Nařízení o ochraně osobních údajů.

(i) správa a plnění této Smlouvy; a

(ii) řádné nastavení a plnění smluvních vztahů s Konečným příjemcem, vedení interních evidencí, statistika a cenotvorba,

kdy právním základem tohoto zpracování je u Konečných příjemců z řad fyzických osob pro účely uvedené pod bodem (i) nezbytnost pro uzavření a plnění smlouvy ve smyslu čl. 6 odst. 1 písm. b) GDPR. Právním základem zpracování u jiných osob než Konečných příjemců z řad fyzických osob pro účely uvedené pod bodem

(i) a právním základem obecně pro účel uvedený pod bodem (ii) je oprávněný zájem ve smyslu čl. 6 odst. 1 písm. f) GDPR. Bez ohledu na to, zda je Konečný příjemce osoba fyzická či právnická, se pro účely tohoto článku (není-li výslovně uvedeno jinak) Konečným příjemcem rozumí přiměřeně také fyzické osoby vystupující na straně Konečného příjemce jako smluvní strany či jiní zástupci, zaměstnanci, spolužadatelé apod. či další třetí osoby poskytující zajištění. U Konečných příjemců z řad právnických osob se za Konečné příjemce pro účely tohoto článku rozumí přiměřeně také fyzické osoby v pozicích členů statutárních orgánů.

(d) V souvislosti se spoluprací Smluvních stran na základě Smlouvy nedochází k takovému zpracování osobních údajů, které by jedna Smluvní strana vykonávala pro druhou Smluvní stranu na základě jejích pokynů (tedy v pozici zpracovatele).

(e) Smluvní strany vzájemně prohlašují, že jsou předávány pouze takové osobní údaje, k nimž má předávající strana všechna potřebná práva a které jsou zpracovávány dle požadavků a principů vyžadovaných Nařízením o ochraně osobních údajů.

(f) Každá ze Smluvních stran se zavazuje, že bude předávané osobní údaje zpracovávat v souladu s Nařízením o ochraně osobních údajů, dalšími obecně závaznými předpisy, metodikami dozorových úřadů a Evropského sboru a Xxxxxxxx. Každá ze Smluvních stran odpovídá za naplňování všech požadavků, zásad a principů zpracování, zabezpečení a ochrany osobních údajů vyžadovaných těmito právními předpisy a Smlouvou zásadně samostatně, tím není dotčena spolupráce Smluvních stran na zachování a zajišťování vysokého standardu ochrany osobních údajů. Nebude-li některá ze Smluvních stran moci z jakýchkoli důvodů zajistit dodržování povinnosti vyplývajících z těchto právních předpisů nebo této Smlouvy a souvisejících se zpracováním předávaných osobních údajů, zavazuje se o tom neprodleně informovat druhou Smluvní stranu, která je v takovém případě oprávněna pozastavit předávání osobních údajů.

(g) Smluvní strana, která předává osobní údaje na základě Smlouvy druhé Smluvní straně (příjemci), naplňuje povinnosti správce až do okamžiku prokazatelného předání údajů druhé Smluvní straně, a to včetně volby způsobu a formátu předávání osobních údajů. Přijímající Smluvní strana se vzhledem k předaným osobním údajům stává jejich samostatným správcem a je sama odpovědna za soulad svého zpracování s Nařízením o ochraně osobních údajů, jinými obecně závaznými právními předpisy a Xxxxxxxx k okamžiku přijetí osobních údajů.

(h) Každá ze Smluvních stran informuje druhou Smluvní stranu, jíž byly osobní údaje předány, o veškerých opravách nebo výmazech osobních údajů nebo omezení zpracování, s výjimkou případů, kdy se to ukáže jako nemožné nebo vyžadující nepřiměřené úsilí. Smluvní strany si vzájemně poskytnou veškerou nutnou součinnost a informace potřebné k naplňování všech práv subjektů údajů, jejichž osobní údaje jsou předmětem zpracování Smluvními stranami na základě této Smlouvy.

(i) Smluvní strany budou pro předání osobních údajů používat vždy jen bezpečné prostředky komunikace, což bude vyžadovat provedení náležitých technických a organizačních opatření, včetně řízení přístupových oprávnění, zabezpečení hesel, zařízení, systémů a sítě, aktualizace softwaru, logování, školení zaměstnanců a dalších bezpečnostních opatření nezbytných k zajištění odpovídající úrovně bezpečnosti předávaných osobních údajů pro dané odvětví a k ochraně proti porušení jejich zabezpečení.

(j) Každá ze Smluvních stran se rovněž zavazuje oznámit druhé Smluvní straně, která jí osobní údaje předala, veškeré případy porušení zabezpečení osobních údajů předaných této Smluvní straně a zpracovávaným na základě této Smlouvy, a do 24 hodin od okamžiku, kdy se o něm dozvěděla. Každá ze Smluvních stran se dále zavazuje informovat druhou Smluvní stranu o tom, zda je plánováno takový případ porušení ohlásit dozorovému úřadu či oznámit jej subjektům údajů podle článku 33 a 34 GDPR nebo zda již k takovému ohlášení či oznámení došlo.

(k) Smluvní strany se zavazují přijmout a udržovat přiměřená ochranná a bezpečnostní opatření požadovaná podle článku 25 a 32 GDPR. Tato opatřeni musí minimálně zahrnovat fyzické zabezpečení místa (místností), kde budou údaje (jejich nosiče) uchovávány (zejm. prostřednictvím zámků, a případné i mříži v případě, kdy bezprostředně hrozí vstup okny, kontroly přístupu do takových místností v případě elektronicky zpracovávaných údajů pak pomocí vstupních hesel, omezených přístupů, ochraně proti virům, spamům či prováděním zálohování uchovávaných dat).

(l) Smluvní strany dále společně prohlašují, že poučily své zaměstnance a další případné zástupce, kteří zpracovávají předávané osobní údaje nebo s nimi přicházejí do styku, o jejich povinnosti (trvající i po skončení zaměstnání nebo příslušných prací) zachovávat mlčenlivost o osobních údajích a o bezpečnostních opatřeních, jejichž zveřejnění by ohrozilo zabezpečení osobních údajů.

(m) V případě, že Smluvní strana zjistí či bude mít za to, že při plnění Smlouvy dochází nebo může dojít k porušení Nařízení o ochraně osobních údajů, jiných obecně závazných právních předpisů na ochranu osobních údajů nebo Smlouvy, neprodleně

o tom informuje druhou Smluvní stranu a subjekty údajů. Smluvní strany si vzájemně poskytnou veškerou nutnou součinnost a informace potřebné k doložení toho, že byly splněny všechny povinnosti uložené Nařízením o ochraně osobních údajů, jinými obecně závaznými právními předpisy na ochranu osobních údajů nebo Smlouvou.

(n) Smluvní strany si nebudou při plnění práv a povinností stanovených v tomto článku

13.6 předávat osobní údaje, pokud by jejich předáním byla porušena jiná zákonná povinnost (např. porušení povinností vyplývajících z ochrany bankovního tajemství).

13.7 Přenesení výhody

Zprostředkovatel se zavazuje, ve smyslu čl. 31 Dočasného rámce EK, že v největší možné míře přenese výhodu Ručení na Konečného příjemce, a tedy, že bude provozovat mechanismus, který zajišťuje, aby výhody v podobě vyššího objemu financování, rizikovějších portfolií, méně přísných požadavků na zajištění, nižších prémií za záruky nebo nižších úrokových sazeb, než by tomu bylo bez těchto veřejných záruk nebo úvěrů, byly v co největším rozsahu postupovány Konečným příjemcům. Zprostředkovatel se zavazuje v Dokumentu dokládajícím transakci neuvádět samostatný

poplatek odkazující v důvodu nebo výši na Poplatek. Pro účely případného doplatku Poplatku a jeho navýšení v případech, kdy Konečný příjemce uvedl nepravdivé Čestné prohlášení I, které vedlo k uzavření Transakce jako MSP, Zprostředkovatel může v Dokumentu dokládajícím transakci odkázat na sazby Poplatku stanovené v Notifikaci, která je (a bude nejméně do Dne ukončení) přílohou Programu přístupného na webové stránce Ručitele. Zprostředkovatel je povinen při kontrole a na žádost Ručitele prokázat v každém jednotlivém případě, jakým způsobem přenesl výhodu na Konečného příjemce ve smyslu čl. 31 Dočasného rámce EK.

14. Doba platnosti a ukončení

14.1 Doba platnosti

Tato Smlouva nabývá účinnosti Dnem účinnosti a skončí k dřívějšímu z následujících dat (toto datum je „Dnem ukončení“):

(a) 8. výročí posledního dne Začleňovacího období;

(b) Den předčasného ukončení, pokud nastal; a

(c) den, ke kterému Ručitel nemá žádné podmíněné či nepodmíněné dluhy vůči Zprostředkovateli na základě této Smlouvy a žádné další dluhy na základě této Smlouvy ani nemohou vzniknout.

14.2 Platnost práv po ukončení Smlouvy

(a) Ustanovení článků 4.2 (Proces vyloučení), 6 (Právo požadovat vrácení plnění),

8.5 (Součinnost při vymáhání), 9.1 (Agent pro zajištění jako společný a nerozdílný věřitel), 9.2 (Práva a povinnosti mezi Agentem pro zajištění, Zprostředkovatelem a Ručitelem), 12.1 (Obecné informační povinnosti), 13.3 (Monitorování a audit),

13.6 (Ochrana údajů), 17.10 (Předčasné ukončení), 18 (Postoupení a převody), 21 (Doručování), 19 (Platby), 22 (Doložení dlužných částek), 23 (Opravné prostředky, vzdání se práv, částečná neplatnost), 25 (Právo a jurisdikce) a Příloha 8 zůstávají v platnosti i po ukončení této Smlouvy.

(b) Ukončení této Smlouvy se nedotýká jakýchkoli nároků, které vznikly a trvaly ke Dni ukončení této Smlouvy.

15. Poplatky

(a) Zprostředkovatel se zavazuje hradit Ručiteli Poplatek za Reportovací období vždy do 30 Pracovních dnů od posledního dne příslušného Reportovacího období.

(b) V případě, kdy v důsledku kontroly ze strany Ručitele, nebo vlastní činnosti Zprostředkovatele vůči Konečnému příjemci bude zjištěno, že u jakékoli Transakce zařazené do Portfolia byl příslušný Konečný příjemce považován ke dni uzavření Dokumentu dokládajícího Transakci za MSP, ačkoliv nesplňoval příslušná kritéria stanovená v Příloze I Nařízení, je Zprostředkovatel povinen ve vztahu k příslušné Transakci a Konečnému příjemci hradit Poplatek ve výši odpovídající Poplatku příslušnému pro Konečného příjemce, který není MSP, a to po celou dobu trvání Transakce. Rozdíl mezi částí poplatku hrazenou do okamžiku zjištění, že Konečný příjemce není MSP a skutečnou výší Poplatku uhradí Zprostředkovatel Ručiteli vždy k termínu splatnosti Poplatku bezprostředně následujícího Reportovacího období a pokud takové není, pak bez zbytečného odkladu.

(c) Pokud Konečný příjemce poskytl Zprostředkovali Čestné prohlášení I, které vedlo k uzavření Transakce jako MSP a Zprostředkovatel měl a mohl při plnění svých

povinností podle článků 13.3(f), 13.3(g) nebo 13.3(h) s řádnou péčí zjistit nepravdivost Čestného prohlášení I, pak Zprostředkovatel není za období do data zjištění nepravdivosti Čestného prohlášení I oprávněn na Konečného příjemce přenést navýšení Poplatku nebo jeho části ve výši odpovídající navýšení Poplatku příslušného pro Konečného příjemce, který není MSP.

16. Daně

16.1 Zvýšení plateb z důvodu daně

Všechny platby mezi Stranami budou provedeny v plné výši a bez srážek z titulu daně s výjimkou případů, kdy je Strana, která má platbu provést (dále jen „Plátce“), povinna podrobit takovou platbu dani. V takovém případě však bude částka, kterou má Plátce uhradit a z níž je taková daň požadována, zvýšena v rozsahu nutném k tomu, aby po provedení požadovaného odpočtu nebo srážky daně druhá Strana (dále jen „Příjemce“) obdržela částku (po provedení odpočtu nebo srážky daně) rovnající se částce, kterou by bývala obdržela, kdyby taková daň nebyla nebo nemusela být Plátcem odvedena.

16.2 Náhrada daní

Bez ohledu na ustanovení článku 16.1 (Zvýšení plateb z důvodu daně), bude-li kterákoli ze Stran (dále jen „První strana“) povinna uhradit daň (s výjimkou daně z příjmů nebo jiné přímé daně důchodového typu, která není vybíraná zvláštní sazbou daně ze samostatného základu daně) z jakékoli platby v České republice nebo ve státě, kam nebo přes který je platba prováděna, kterou První strana obdržela od druhé Strany (dále jen „Druhá strana“) na základě této Smlouvy, Druhá strana na písemnou žádost První strany doloženou dokumenty prokazujícími úhradu uvedené daně První stranou provede ve prospěch Druhé strany do pěti Pracovních dnů poté, co jí byla doručena uvedená žádost, úhradu ve výši takové daně, včetně případných úroků, pokut a jiných nákladů a výdajů s ní souvisejících, které byly První straně uloženy nebo jí vznikly, avšak s výjimkou takových případných úroků, pokut a jiných nákladů a výdajů s ní souvisejících, které byly První straně uloženy nebo jí vznikly z důvodu její hrubé nedbalosti nebo úmyslného jednání.

16.3 Nároky uplatněné Stranami

Strana, která hodlá uplatnit nárok dle článku 16.2 (Náhrada daní), oznámí druhé Straně skutečnost, ze které vyplývá takový nárok a doručí potvrzení, v němž bude uveden způsob výpočtu výše tohoto nároku a k němuž budou případně přiloženy dokumenty prokazující existenci takového nároku, přičemž platí, že nic z toho, co je obsaženo v této Smlouvě, nezakládá povinnost žádné Strany, aby sdělila jakékoli důvěrné informace týkající se organizace jejích záležitostí nebo jakékoli obchodní tajemství.

16.4 Oznámení požadavku na odvod daně

Pokud je kterákoli Strana ze zákona povinna provést jakýkoli odvod nebo srážku daně z jakékoli částky, kterou má uhradit podle této Smlouvy (nebo dojde-li posléze u takových odvodů nebo srážek ke změně sazeb nebo způsobu výpočtu), je povinna o tom neprodleně uvědomit druhou Stranu.

16.5 Doklad o zaplacení daně

V případě, že kterákoli Strana provede jakoukoli platbu podle této Smlouvy, u níž je požadován odvod nebo srážka daně, je povinna zaplatit požadovanou srážku nebo odvod v plné výši příslušnému finančnímu nebo jinému úřadu ve lhůtě stanovené pro provedení takové platby podle platných právních předpisů a na žádost druhé Strany předat druhé Straně originál nebo ověřenou kopii potvrzení vydaného příslušným úřadem jako doklad o zaplacení všech

požadovaných částek odvodů nebo srážek daně, které se vztahují k podílu této Strany na takové platbě.

17. Případy porušení

(a) Ustanovení tohoto článku 17 (s výjimkou článku 17.9 (Pozastavení plnění) a článku

17.10 (Předčasné ukončení)) popisují okolnosti, které pro účely této Smlouvy představují Případ porušení. Článek 17.9 (Pozastavení plnění) a článku

17.10 (Předčasné ukončení) se zabývají právy Strany po vzniku Případu porušení druhé Strany.

(b) Každá Strana oznámí druhé Straně jakýkoli Případ porušení nebo Potenciální případ porušení, který se na ni vztahuje (a případné kroky, které byly přijaty k jeho nápravě) neprodleně poté, co se dozví o jeho výskytu.

17.1 Neplacení

Kterákoli Strana:

(a) neuhradí jakýkoli svůj peněžitý dluh vyplývající z této Smlouvy ke dni jeho splatnosti; nebo

(b) neuhradí jakýkoli svůj peněžitý dluh vyplývající z této Smlouvy v měně a způsobem v něm uvedeným,

ledaže tato Strana prokáže způsobem pro druhou Stranu uspokojivým, že příčinou neuhrazení je administrativní chyba nebo technická porucha, a současně je takový peněžitý závazek uhrazen do tří Pracovních dnů po dni jeho splatnosti.

17.2 Další povinnosti

(a) Jakákoli Strana nesplní řádně a včas v podstatném ohledu kteroukoli svoji povinnost z této Smlouvy (jinou než uvedenou v odstavci (a) článku 17.1 (Neplacení). Pro vyloučení pochybností bude nezjednání nápravy zjištění či pochybení v důsledku kontroly Ručitele uvedené jako podstatné v písemné zprávě Ručitele o provedení kontroly u Zprostředkovatele považováno za porušení povinností z této Smlouvy v podstatném ohledu.

(b) Případ porušení dle odstavce (a) výše nenastane, pokud nesplnění takové povinnosti je napravitelné a taková povinnost je splněna v dodatečné lhůtě deseti Pracovních dnů ode dne, (i) kdy k jejímu splnění byla porušující Strana druhou Stranou vyzvána nebo

(ii) kdy se o nesplnění porušující Strana dozvěděla podle toho, co nastane dříve.

17.3 Platební neschopnost a úpadek

(a) Kterákoli ze Stran:

(i) není schopna po delší dobu hradit své závazky k datu jejich splatnosti;

(ii) v důsledku svých ekonomických potíží zahájí jednání s jedním nebo více věřiteli s cílem celkové úpravy nebo restrukturalizace svého zadlužení nebo odložení splatnosti svých dluhů; nebo

(iii) se nachází ve stavu úpadku.

(b) Na majetek kterékoli Strany je podán insolvenční návrh, návrh na vyhlášení moratoria, návrh na vyhlášení mimořádného moratoria, návrh na povolení reorganizace nebo na zahájení jiného obdobného řízení (s výjimkou návrhů podaných třetími osobami, o kterých tato Strana druhé Straně doloží (způsobem přijatelným pro tuto druhou

Stranu), že jsou z hlediska zákonných podmínek zjevně neodůvodněné nebo podané svévolně nebo účelově a že tato Strana činí řádně veškeré kroky k tomu, aby takové návrhy byly bezodkladně zamítnuty nebo odmítnuty).

o insolvenčním návrhu tak, že se mu vyhoví, vyhlášeno moratorium nebo mimořádné moratorium nebo povolena reorganizace nebo návrh na prohlášení konkursu nebo jiný insolvenční návrh je soudem zamítnut pro nedostatek majetku k úhradě nákladů a výdajů insolvenčního řízení.

(d) Ve vztahu ke kterékoli Straně:

(i) nastalo selhání nebo skupinové selhání ve smyslu zákona č. 374/2015 Sb., o ozdravných postupech a řešení krize na finančním trhu;

(ii) bylo vydáno opatření k předcházení krizím nebo opatřením k řešení krize; nebo

(iii) byla zavedena dočasná správa.

(e) Ve vztahu ke kterékoli Straně dojde k jakékoli skutečnosti nebo řízení uvedeném pod odstavci (a) až (d) výše, které mají obdobné účinky podle jakýchkoli předpisů jiných právních řádů.

(f) Hodnota majetku kterékoli Strany je nižší než souhrn jejích závazků (s přihlédnutím k další správě jejího majetku, případně k dalšímu provozování jejího závodu).

17.4 Odstoupení od smlouvy

Kterákoli Strana vypoví nebo odstoupí od této Smlouvy nebo podnikne právně relevantní kroky směřující k výpovědi, odstoupení nebo zpochybnění platnosti či závaznosti jakýchkoli ustanovení této Smlouvy.

17.5 Uvedení nesprávných informací

(a) Jakékoli prohlášení kterékoli Strany uvedené v této Smlouvě je nebo se ukáže být v jakémkoli ohledu nepravdivé, neúplné nebo zavádějící nebo jakékoli oznámení nebo informace doručené kteroukoli Stranou druhé Straně v souvislosti s touto Smlouvou jsou nebo se ukáží být nepravdivé, neúplné nebo v jakémkoli ohledu zavádějící.

(b) Případ porušení dle odstavce (a) výše nenastane, pokud je uvedení takových nepravdivých informací nebo prohlášení napravitelné a jsou poskytnuty správné, pravdivé a úplné informace nebo prohlášení v dodatečné lhůtě deseti (10) Pracovních dnů ode dne, (i) kdy k tomu byla tato Strana druhou Stranou vyzvána nebo (ii) kdy se

o poskytnutí takových nepravdivých informací nebo prohlášení příslušná tato Strana dozvěděla, podle toho co nastane dříve.

17.6 Platnost a přípustnost

Plnění povinností kterékoli Strany podle této Smlouvy je nebo se stane protiprávní nebo některá z těchto povinností přestane být platná, závazná nebo vymahatelná.

17.7 Zrušení

Soud, valná hromada nebo jiný oprávněný orgán rozhodne o zrušení kterékoli Strany s likvidací.

17.8 Protiprávní podpora

Zprostředkovatel je příjemcem protiprávní veřejné podpory, kterou v plné výši nevrátil společně s veškerým úrokem.

17.9 Pozastavení plnění

(a) Pokud nastane a trvá kterýkoli Případ porušení nebo Potenciální případ porušení ve vztahu ke kterékoli Straně (dále jen „Nedotčená strana“) (s tím, že v Případě porušení nebo Potenciálním případě porušení dle článku 17.6 (Platnost a přípustnost) se Nedotčenou stranou rozumí Strana, pro kterou je nebo se stane protiprávní plnit své závazky podle této Smlouvy), může druhá Strana (dále jen „Dotčená strana“) kdykoli poté oznámením doručeným Nedotčené straně pozastavit plnění svých povinností vyplývajících z této Smlouvy (dále jen „Pozastavení plnění“).

(b) Po dobu Pozastavení plnění není splatná žádná částka, kterou má Dotčená strana uhradit Nedotčené straně na základě této Smlouvy.

(i) dnem, kdy je Případ porušení nebo Potenciální případ porušení napraven v dodatečné lhůtě stanovené v této Smlouvě (je-li stanovena) nebo prominut Dotčenou stranou;

(ii) Dnem předčasného ukončení; nebo

(iii) uplynutím 2 měsíců od prvního dne Pozastavení plnění, podle toho, co nastane nejdříve.

(d) Veškeré částky, které nebyly z důvodu Pozastavení plnění splatné, se stávají splatné nejpozději 2 (dva) Pracovní dny po konci Pozastavení plnění.

17.10 Předčasné ukončení

(a) Pokud nastane a trvá kterýkoli Případ porušení, může Dotčená strana kdykoli poté oznámením doručeným Nedotčené straně tuto Smlouvu okamžitě ukončit prostřednictvím písemného oznámení doručeného Dotčené straně (takové datum dále jen „Den předčasného ukončení“).

(b) Zprostředkovatel neprodleně po jakémkoli Dni předčasného ukončení zašle Ručiteli Zprávu a Výzvu k plnění. Pro účely takovéto Zprávy a takovéto Výzvy k plnění se všechny částky splatné ze strany Ručitele vypočítají v souladu s touto Smlouvou, jako by Reportovací den byl Dnem předčasného ukončení.

18. Postoupení a převody

18.1 Závaznost smlouvy

Tato Xxxxxxx je závazná pro obě Strany a jejich právní nástupce a postupníky.

18.2 Žádné postoupení a převody

Žádná ze Stran není bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany oprávněna postoupit nebo převést jakékoli ze svých práv či povinností vyplývajících z této Smlouvy, ani Smlouvu ani její část.

19. Platby

19.1 Platby

(a) Ke každému datu, pro které tato Smlouva vyžaduje, aby kterákoli Strana zaplatila na základě této Smlouvy určitou částku, poskytne tato Strana tuto částku druhé Straně

Document Metadata

Table of Contents

Smlouva o portfoliovém ručení‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌

Document Metadata