EMISNÍ PODMÍNKY

EMISNÍ PODMÍNKY

Emisní podmínky vymezují práva a povinnosti Emitenta a majitele Dluhopisu (jak jsou tyto pojmy definovány dále), jakož i podrobnější informace o emisi Dluhopisů. Dluhopisy jsou vydávány v souladu se zákonem č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov (dále jen „Zákon o dluhopisech“), Nařízením o prospektu, Delegovaným nařízením o prospektu a Delegovaným nařízením o prospektu 2. Emitentem Dluhopisů je SAB Holding a.s., se sídlem Senovážné xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 036 68 118, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 20 342 (dále jen „SAB Holding“ nebo „Emitent“).

Oddíl 1 Parametry Dluhopisu

Parametry Dluhopisu ve smyslu § 3 ods. 1 Zákona o dluhopisech:

Emitent:	SAB Holding a.s.
Sídlo Emitenta:	Senovážné xxxxxxx	0000/00,	Xxxx	Xxxxx,

110 00 Praha 1

IČO: 036 68 118

LEI identifikátor: 315700W4A4AEAU8O8745

Název: Dluhopis SAB Holding 2,18/22II

Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 50 000 CZK

ISIN: SK 4000018537

Předpokládána celková jmenovitá hodnota emise: 550 000 000 CZK

Výnos Dluhopisu: 2,18 % p.a.

Forma Dluhopisu: cenný papír na jméno

Podoba: listinný cenný papír

Datum emise: 30.06.2021

Splatnost jistiny Dluhopisu: 20.12.2022

Způsob a místo výplaty jmenovité hodnoty Dluhopisu a jeho výnosu: Výplata úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty jednotlivých Dluhopisů budou provedeny převodem na Bankovní účet majitele Dluhopisu.

Místem upisování Dluhopisů bude sídlo nebo Provozovna Administrátora emise. Místem splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a výnosu z něho je Bankovní účet majitele Dluhopisu.

Splatnost úroků z Dluhopisu bude ke dni: 30.09.2021, 31.12.2021, 31.03.2022, 30.06.2022, 30.09.2022 a 20.12.2022. Emitent prohlašuje, že se zavazuje splatit dlužnou částku způsobem a na místě uvedeném v emisních podmínkách.

Činnosti týkající se vydání Dluhopisů Emitentovi zabezpečuje Administrátor emise SAB o.c.p., a.s. a Provozovna Administrátora emise v České republice a činnosti týkající se splacení Dluhopisů a vyplácení výnosů z Dluhopisů si Emitent zajišťuje sám.

Některé výrazy používané v těchto Podmínkách emise jsou definovány v Oddílu 13 této kapitoly „Definice“.

Oddíl 2 Obecná charakteristika Dluhopisů

Podoba Dluhopisů

Dluhopisy mají listinnou podobu, ve formě na jméno, jsou vydány v počtu 11 000 kusů, každý ve jmenovité hodnotě 50 000 CZK. Dluhopisy budou vydávány jako individuální listiny. Každý z Dluhopisů nese číselné označení číselné řady od 1 do 11 000.

ISIN – identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů je

SK4000018537.

Majitelé Dluhopisů a převod Dluhopisů

Dluhopisy jsou listinné, na jméno. Práva spojená s Dluhopisem je oprávněna ve vztahu k Emitentovi vykonávat osoba (dále jen „majitel Dluhopisu“ nebo „Oprávněná osoba“) uvedená v seznamu majitelů Dluhopisů vedeném Emitentem (dále jen „Seznam majitelů Dluhopisů“), není-li zákonem stanoveno jinak. Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České a Slovenské republiky a v zahraničí. Převoditelnost Dluhopisů není omezena. K převodu Dluhopisů dochází jejich rubopisem ve prospěch nového majitele Dluhopisu a jejich předáním (v rubopisu se uvede jednoznačná identifikace nového majitele Dluhopisu a den převodu Dluhopisu); k účinnosti převodu vůči Emitentovi vyžaduje zápis o změně majitele Dluhopisu v Seznamu majitele Dluhopisů; Emitent je povinen provést takovou změnu bezprostředně poté, co mu bude taková změna prokázána.

Dokud nebude Emitentovi přesvědčivým způsobem prokázáno, že majitel Dluhopisu není vlastníkem dotčených cenných papírů, bude Emitent pokládat každého majitele Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou majiteli Dluhopisu, a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu majitelů Dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného Emitentovi.

Nabídka a umístění Dluhopisů – primární prodej

Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České a Slovenské republiky, jakož i v zahraničí. Kategorie potencionálních investorů, kterým budou cenné papíry nabízeny, nejsou nijak omezeny.

Dluhopisy budou nabídnuty, upisovány a umístěny Administrátorem emise (a) formou veřejné nabídky investorům v České a Slovenské republice a (b) vybraným kvalifikovaným investorům (a případně také dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a zveřejnit Prospekt) v zahraničí, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny.

Očekává se, že investoři budou osloveni přímo Administrátorem emise (zejména použitím prostředků komunikace na dálku nebo osobním kontaktováni) a vyzváním k podání Pokynu na nákup Dluhopisů. Víc o postupe při upisování Dluhopisů je uvedeno v Oddílu 6 této kapitoly.

Souhlas Emitenta na následný další prodej Dluhopisů prostřednictvím finančních zprostředkovatelů

Emitent a osoby odpovědné za Prospekt udělují souhlas k použití tohoto Prospektu pro účely následného

prodeje nebo konečného umístění Dluhopisů finančními zprostředkovateli na území České a Slovenské republiky a přijímají odpovědnost za obsah Prospektu, i vzhledem na následní další prodej cenných papírů nebo konečné umístnění cenných papírů prostřednictvím finančních zprostředkovatelů.

Souhlas s použitím Prospektu při následném prodeji nebo konečném umístění se uděluje od zahájení primární nabídky (upisování) až do uplynutí 12 měsíců ode dne právní moci rozhodnutí Slovenské národní banky o schválení tohoto Prospektu.

Další prodej Dluhopisů nebo konečné umístění Dluhopisů prostřednictvím finančních zprostředkovatelů se může uskutečnit od data počátku primárního prodeje (upisování) do uplynutí 12 měsíců ode dne pravoplatnosti rozhodnutí NBS o schválení Prospektu.

Se souhlasem Emitenta nejsou spojena žádní další podmínky relevantní pro použití Prospektu.

OZNÁMENÍ INVESTORŮM: Informace o podmínkách nabídky finančního zprostředkovatele musí tento finanční zprostředkovatel poskytnout každému investorovi v okamžiku uskutečnění nabídky.

OZNÁMENÍ INVESTORŮM: V případě používání Prospektu finančními zprostředkovateli, je povinen každý finanční zprostředkovatel uvést na své webové lokalitě, že Prospekt používá v souladu se souhlasem a podmínkami, které jsou s ním spojené.

Oddíl 3 Lhůta pro upisování Dluhopisů

Dluhopisy budou vydávány průběžně. Lhůta pro upisování Dluhopisů (dále též "Lhůta pro upisování") je stanovena ode dne 09.03.2021 do 09.02.2022. Tato Lhůta pro upisování je současně lhůtou, ve které bude nabídka otevřená. Datum emise je 30.06.2021.

Oddíl 4 Emisní kurz a způsob jeho výpočtu

Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise bude navýšen o alikvotní úrokový výnos Dluhopisů, který se bude počítat podle následujícího vzorce:

𝐸𝐾 = 100% + (

𝑃𝐷 365

𝑥 2,18%)

EK – znamená zvýšený emisní kurz vyjádřený jako % ze jmenovité hodnoty Dluhopisu;

PD – počtem dní aktuálního období se rozumí skutečný počet dní příslušného (aktuálního) období mezi aktuálním termínem výplaty výnosu Dluhopisů a bezprostředně předcházejícím termínem výplaty výnosu Dluhopisů, případně (pokud takový termín není) datem emise;

365 - aktuálním rokem se rozumí období od data emise do dne prvního výročí data emise (včetně) a každé další období ode dne následujícího po posledním dni předchozího období do prvního výročí posledního dne předchozího období (včetně), podle toho, do kterého z těchto období spadá příslušný termín výplaty

výnosu Dluhopisů, přičemž při výpočtu se použije báze pro výpočet výnosu Act/Act podle pravidla ICMA č.251.

Oddíl 5 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů

Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů je stanovena na 550 000 000 CZK.

Oddíl 6 Podmínky nabídky, upisování Dluhopisů a splácení emisního kurzu Činnosti spojené s vydáním a upisováním všech Dluhopisů bude v Slovenské republice zajišťovat Administrátor emise, společnost SAB o.c.p, a.s. se sídlem Hodžovo nám. 1/A, 811 06 Bratislava, Slovenská republika a Provozovna Administrátora emise v České republice. Nabídka nepodléhá žádné dohodě o upisování na základě pevného závazku. Emitent před vydáním Dluhopisů uzavře s Administrátorem emise smlouvu o umístění Dluhopisů bez pevného závazku. Očekávaný datum uzavření smlouvy je 12.03.2021. Provize za prodej Dluhopisů bude přibližně 1,3 % ze jmenovité hodnoty prodaného Dluhopisu.

Místem upisování Dluhopisů je sídlo nebo Provozovny Administrátora emise anebo Provozoven Administrátora emise. Investor může projevit zájem upsat Dluhopisy jen tak, že s příslušnými zaměstnanci Administrátora emise vyplní formuláře pokynu na upsání Dluhopisů určené Administrátorem emise (dále jako "Pokyn"). Pokyn bude obsahovat (a) identifikaci zájemců o upsání, (b) celkový počet Dluhopisů dotazovaných zájemcům o upsání. Jeden upisovatel může upsat prostřednictvím jednoho Pokynu i více Dluhopisů, vždy však minimálně 1 Dluhopis, přičemž jeden upisovatel může podat i více Pokynů. Maximální počet upisovaných Dluhopisů pro jednoho upisovatele je omezen předpokládaným celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Cenou úpisu Dluhopisů se rozumí částka odpovídající součtu emisních kurzů upisovaných Dluhopisů (tj. Dluhopisů, o kterých úpis projeví upisovatel v Pokynu zájem) (dále jen "Cena upisovaných Dluhopisů"). Upisovatel je povinen uhradit Cenu upisovaných Dluhopisů nejpozději poslední den Lhůty pro upisování, a to na Bankovní účet Administrátora emise. Po skončení Lhůty pro upisování již nebudou Pokyny o upsání Dluhopisů Emitentem přijímány. V případě, že v určitý den budou upsané Dluhopisy, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota spolu se souhrnnou jmenovitou hodnotou všech ostatních Dluhopisů vydaných či účinně upsaných před tímto dnem převýší celkovou jmenovitou hodnotu Emise, vyhrazuje si Emitent právo každému z upisovatelů, kteří v daný den upsali některý z Dluhopisů, snížit počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby (i) celkový upsaný objem Emise nepřevýšil stanovený celkový objem Emise a (ii) poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo.

Případný přeplatek upisování částky, který Emitent od upisovatele již přijal, bude Administrátorem emise bez zbytečného odkladu vrácen bezhotovostním převodem na platební účet, ze kterého byly příslušné peněžní prostředky poukázány na Bankovní účet Administrátora emise. Od data uhrazení Ceny upisovaných Dluhopisů, které nebyly upsány, do dne vrácení uhrazené Ceny upisovaných Dluhopisů, které nebyly upsány, není tato částka úročena. Upisovací práva nejsou převoditelné, přičemž nevyužitá upisovací práva zanikají. S Dluhopisy nejsou spojeny žádné předkupní práva a práva na výměnu. Upisovací práva nejsou obchodovatelné. Neuplatnění upisovací práva upisovatelů bez náhrady zanikají.

Dluhopisy budou po uhrazení Ceny upisovaných Dluhopisů bez zbytečného časového odkladu vydané a předány jednotlivým upisovatelům tak, že na dluhopisy bude vyznačeno jméno, příjmení, datum narození (u fyzických osob) nebo obchodní jméno / název, IČO (u právnických osob) a adresa trvalého bydliště nebo sídla prvního majitele Dluhopisu. Tyto údaje budou u každého majitele Dluhopisu spolu s číslem upsaného Dluhopisu a jeho podpisem zapsáno do seznamu majitelů Dluhopisů a Dluhopis bude předán prvnímu majiteli Dluhopisu. Místem předání je sídlo Emitenta a na adrese Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 nebo sídlo a Provozovna Administrátora emise. Vlastnictví k Dluhopisu a nebezpečí škody přechází na jeho majitele převzetím Dluhopisu.

Upisovatelům nebudou za přijetí a zpracování Pokynu a za vydání Dluhopisů účtované ze strany Emitenta žádné poplatky. Případné náklady a poplatky Administrátora emise bude hradit Emitent.

Výsledky veřejné nabídky budou zveřejněny na veřejně přístupném místě v sídle Emitenta v den následující po uplynutí lhůty pro vydávání Dluhopisů nebo po upsání celé jmenovité hodnoty Emise (podle toho, co nastane dříve).

Oddíl 7 Výpočet výnosu Dluhopisů

Způsob úročení

Dluhopisy jsou od Data emise úročeny pevnou sazbou. Úroky budú vyplácané kvartálne k 30.09.2021, 31.12.2021, 31.03.2022, 30.06.2022, 30.09.2022 a 20.12.2022 (dále také jen "Den výplaty úrokových výnosů") zpětně za předchozí Výnosové období, a to v souladu s těmito Podmínkami emise. První platba úrokových výnosů bude provedena k 30.09.2021. Poslední výplata úrokového výnosu bude provedena spolu se splacením jmenovité hodnoty Dluhopisu.

Stanovení úrokové sazby

Roční úroková sazba je stanovena ve výši 2,18 % p.a. ze jmenovité hodnoty Dluhopisu, tato úroková sazba je pevnou sazbou pro celé období.

Splatnost úroků

Úroky jsou splatné následující pracovní den po dni stanoveného datumu výplaty úrokového výnosu. Právo na výnos

Oddělení práva na výnos Dluhopisu od Dluhopisu formou vydání kupónů jako samostatných cenných papírů se vylučuje. Právo na výplatu výnosu Dluhopisu má majitel Dluhopisu. Výnos Dluhopisu je vyplácen převodem na Bankovní účet majitele Dluhopisů. Splatnost jednotlivých výnosů je stanovena k datům, jak je uvedeno v části nahoru „Způsob úročení“. Emitent se zavazuje, že zabezpečí výplatu úrokových výnosů z Dluhopisu.

Zástupce pro výpočet výnosů z Dluhopisu nebyl určen.

Oddíl 8 Zdaňování výnosu Dluhopisů

Údaje ohledně zdaňování výnosu Dluhopisů a zdaňování dalších příjmů z Dluhopisu jsou uvedeny v kapitole „Zdanění a devizová regulace v České a Slovenské republice“, jež je součástí Prospektu Dluhopisů.

Oddíl 9 Promlčení práva z Dluhopisů

Práva spojená s Dluhopisy se promlčují ve smyslu ustanovení § 23 Zákona o dluhopisech uplynutím 10 let

ode dne jejich splatnosti.

Oddíl 10 Schůze majitelů Dluhopisů

Působnost a svolání schůze majitelů Dluhopisů

Emitent nebo majitel Dluhopisu nebo majitelé Dluhopisů mohou svolat schůzi majitelů Dluhopisů (dále jen "Schůze"), pokud je to nutné k rozhodnutí o společných zájmech majitelů Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami. Organizačně a technicky Schůzi zajišťuje a náklady s tím spojené nese ten, kdo Schůzi svolává, pokud nejde o případ, kdy Emitent porušil svou povinnost neprodleně svolat Schůzi a Schůzi svolá namísto Emitenta majitel Dluhopisu sám. V tomto případě jdou náklady spojené se Schůzí k tíži Emitenta. Náklady spojené s účastí na Schůzi nese majitel Dluhopisu.

Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko majitelů Dluhopisů v případě:

a) prodlení s uspokojováním práv spojenými s Dluhopisy,

b) na základě písemné žádosti majitelů alespoň 10 % jmenovité hodnoty příslušné emise dluhopisů nebo 10% podílu na hromadném dluhopisu.

Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 12.3 Emisních podmínek nejpozději 15 (patnáct) dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem majitel Dluhopisů nebo majitelé Dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve lhůtě 30 dnů přede dnem konání Schůze doručit Emitentovi na adresu sídla Emitenta. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, sídlo a identifikační číslo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu a Datum emise, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání schůze nesmí být dříve než v 16.00 h, (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny emisních podmínek a jejich zdůvodnění a

(v) den, který je rozhodný pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech majitelů Dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten majitel Dluhopisu, který předloží příslušný Dluhopis bezprostředně před konáním Schůze, a který je k počátku dne konání Schůze zapsán v Seznamu majitelů Dluhopisů, přičemž den konání Schůze je rozhodným dnem pro účast na schůzi (dál jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi”). S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému

dni pro účast na Schůzi, a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 12.2 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze hosté přizvaní Emitentem.

Průběh Schůze, rozhodování Schůze

Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní majitel Dluhopisu nebo majitelé Dluhopisů oprávněný hlasovat, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 50 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů.

Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze (dále jen „Náhradní schůze“). Konání Náhradní schůze s nezměněným programem jednání se oznámí majitelům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v předchozím odstavci.

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané majitelem Dluhopisu nebo majiteli Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných majitelů Dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat.

Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu s tím, že je vázán usnesením Schůze, anebo kontrolou plnění emisních podmínek. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.

Schůze rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných majitelů Dluhopisů. Počet hlasů každého majitele Dluhopisu odpovídá jeho podílu na celkové jmenovité hodnotě Dluhopisů v oběhu. Ke změně emisních podmínek nebo k ustavení a odvolání společného zástupce majitelů Dluhopisů je nutný souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných majitelů Dluhopisů.

Pokud během čtvrt hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost majitele Dluhopisu nebo majitelů Dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, může být taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze nebo bude za podmínek uvedených v těchto Podmínkách emise svolána Náhradní schůze.

Zápis z jednání

O průběhu schůze majitelů se vyhotoví notářský zápis. Emitent je povinen bez zbytečného odkladu zpřístupnit všechna rozhodnutí schůze majitelů, a to stejným způsobem, jakým zpřístupní emisní podmínky a Prospekt.

Oddíl 11 Obchodovatelnost Dluhopisů

Emitent nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, rastovém trhu MSP nebo mnohostranném obchodním systému, a to ani v Slovenské, České republice a ani v zahraničí.

11.1. Údaje o jiných podobných cenných papírech, které byli přijaty na obchodování

Nevztahuje se – Emitent nemá vydány žádné dluhové cenné papíry, které by byly přijaty, nebo by měla být přijata na regulovaný trh za účelem obchodování.

11.2. Jména a adresy subjektů, které mají pevný závazek konat jako sprostředkovatelé v sekundárním obchodování

Nevztahuje se – Emitent neurčil žádný subjekt jako prostředníka při sekundárním obchodování.

Oddíl 12 Další práva a povinnosti Emitenta a majitele Dluhopisu

S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva, ani žádná hlasovací práva či práva na podíl na likvidačním zůstatku.

Dluhopisy zakládají přímé, nepodřízené a nepodmíněné závazky Emitenta, které jsou a budou mezi sebou navzájem rovnocenné (pari passu). Emitent se dále zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi majiteli Dluhopisů stejně.

Splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu z něho není zajištěno třetí osobou ani zástavou.

Pokud dojde k poškození, znehodnocení, ztrátě, krádeži či zničení Dluhopisu, je majitel Dluhopisu povinen toto oznámit Emitentovi a požádat o vydání náhradního Dluhopisu v místě sídla Emitenta. Případně umoření Dluhopisu bude probíhat podle platných právních předpisů. Vydání náhradního Dluhopisu se uskuteční pouze poté, co majitel Dluhopisu uhradí náklady spojené s vydáním náhradního Dluhopisu a poté, co způsobem stanoveným Emitentem a příslušnými zákony prokáže svoji totožnost jako majitel a prokáže poškození, ztrátu, krádež či zničení Dluhopisu.

12.1. Způsob výplaty výnosů a jmenovité hodnoty Dluhopisů

Emitent se zavazuje, že ke dni splatnosti Dluhopisu jednorázově splatí jeho jmenovitou hodnotu a dále se zavazuje, že ke dni splatnosti výnosů z Dluhopisů splatí tyto výnosy. Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách. Emitent bude za účelem splacení výnosů Dluhopisů používat k určení právoplatných majitelů Dluhopisů informace ze Seznamu majitelů Dluhopisů ke dni splatnosti emise.

Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena majitelům Dluhopisů v souladu s daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy Slovenské republiky účinnými v době provedení příslušné platby.

Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny k datům uvedeným v emisních podmínkách (každý takový den dále jen „Den výplaty”), a to přímo Emitentem. Připadne-li Den výplaty na jiný než pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. Pracovním dnem se rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty, neděle a státního svátku), v němž jsou banky v České republice běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání plateb v českých korunách.

Místem splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu je Bankovní účet majitele Dluhopisu.

Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu bude provedeno převodem na účet uvedený majitelem Dluhopisu po jeho předložení v sídle Emitenta Senovážné xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 nebo na adresách Provozoven nebo sídla Administrátora emise v konečný den splatnosti Dluhopisu majitelem Dluhopisu nebo zmocněncem této osoby, který předloží plnou moc opatřenou úředně ověřeným podpisem majitele Dluhopisu. V případě nepředložení Dluhopisu jeho majitelem Emitentovi, si Emitent posláním částky jmenovité hodnoty Dluhopisu na účet majitele Dluhopisu splní svůj závazek na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu.

Výplata úrokových výnosů bude provedena v příslušný Den výplaty úrokových výnosů převodem na Bankovní účet majitele Dluhopisu.

Oprávněnými osobami k výplatě úrokových výnosů z Dluhopisů za příslušné Výnosové období jsou osoby, které budou evidovány jako majitelé Dluhopisů v Seznamu majitelů Dluhopisů ke konci kalendářního dne, který bezprostředně předchází příslušnému Dni výplaty.

12.2. Předčasné splacení Dluhopisů

Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy ke kterémukoli datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí majitelům Dluhopisů v souladu s článkem

12.3 těchto Podmínek emise nejdříve 60 dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (dále jen „Den předčasné splatnosti Dluhopisů „).

Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle tohoto článku těchto Podmínek emise je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny dosud emitované Dluhopisy dle těchto Podmínek emise. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy splaceny spolu s narostlým úrokem.

Majitel Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů vyjma možnosti požádat o předčasné splacení Dluhopisů za podmínek uvedených v

§ 5 b ods. 4 Zákona o dluhopisech. Majitel Dluhopisu má tak právo na předčasné splacení Dluhopisu (jeho jmenovité hodnoty a poměrného výnosu) v případě, kdy Schůze souhlasila se změnami zásadní povahy a majitel Dluhopisu, který podle zápisu hlasoval na Schůzi proti návrhu nebo se Schůze

nezúčastnil, požádá o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu.

Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat za jakoukoli cenu. Odkoupené Dluhopisy nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, či rozhodne o jejich zániku. V takovém případě Dluhopisy bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě. Pro vyloučení pochybností platí, že ustanovení upravující určení práva na

obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy v článku 12.1 těchto Podmínek emise se nepoužije.

12.3. Oznámení

Jakékoliv oznámení majitelům Dluhopisů dle těchto podmínek emise bude účinné, pokud bude zasláno na poštovní adresu majitele Dluhopisu nebo emailovou adresu majitele Dluhopisu uvedené v Seznamu majitelů Dluhopisů, které byly použity při nákupu Dluhopisů nebo následně oznámeno Emitentovi nebo Administrátorovi emise v požadované formě. Oznámení musí být rovněž zveřejněno na internetové stránce Administrátora emise xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx-xxx-xxxxxxx-000-00XX.

V případě, že oznámení dle těchto Podmínek emise provádí majitel Dluhopisu, je povinen jej zaslat s žádostí o zveřejnění Emitentovi a ten oznámení uveřejní obdobným způsobem jako v případech, kdy činí oznámení majitelům Dluhopisů sám Xxxxxxx. Za datum každého oznámení se bude považovat datum doručení na poštovní adresu majitele Dluhopisu uvedenou v Seznamu majitelů Dluhopisů anebo datum odeslání emailu ze strany Emitenta anebo Administrátora emise.

S emisními podmínkami se bude možné seznámit na internetové stránce Administrátora emise xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx-xxx-xxxxxxx-000-00XX, v sídle Emitenta na adrese Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, nebo na adresách provozoven nebo sídla a provozoven

Administrátora emise.

12.4. Rozhodné právo a jazyk

Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem Slovenské republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a majitelem Dluhopisu v souvislosti s Dluhopisy vyplývajících z těchto Emisních podmínek je Městský soud v Praze.

Oddíl 13 Definice

Pro účely tohoto Prospektu mají následující pojmy níže uvedený význam:

"Administrátor emise" – znamená obchodník s cennými papíry SAB o.c.p., a.s., IČ: 35 960 990, Hodžovo nám. 1/A, 811 06 Bratislava, Slovenská republika, který se podílí na vytváření Prospektu a bude Emitentovi pomáhat s upisováním a konečným umisťováním Dluhopisů.

"Bankovní účet Administrátora emise" – jeden z níže uvedených bankovních účtů vedených v české měně, na který budou přijímány platby za upsané Dluhopisy:

TRINITY BANK (ČR) 1047484/2070 XX00 0000 0000 0000 0000 0000

"Bankovní účet majitele Dluhopisu" – je platební účet majitele Dluhopisu. Bankovní účet majitele Dluhopisu lze změnit tak, že majitel Dluhopisu písemně oznámí změnu Bankovního účtu majitele Dluhopisu Emitentovi nebo Administrátorovi emise nejpozději ve lhůtě 10 (deseti) pracovních dní před Dnem výplaty.

"Datum emise“ – představuje první den kdy bude oficiálně vydán první Dluhopis pro prvního upisovatele. "Den předčasné splatnosti Dluhopisů" – má význam uvedený v článku 12.2.

"Den výplaty" – znamená každý Den výplaty úrokových výnosů, Den konečné splatnosti Dluhopisů a Den předčasné splatnosti Dluhopisů.

"Dluhopisy" – má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

"Lhůta pro upisování" má význam uvedený v článku 3 těchto Emisních podmínek.

"Provozovna" – SAB o.c.p., a.s. – odštěpný závod, Senovážné náměstí 1375/19, Nové Xxxxx, 000 00 Xxxxx

1, Česká republika.

"Emisní podmínky" – znamená tyto Emisní podmínky vypracované v souladu se Zákonem o dluhopisech.

"Schůze" – znamená schůzi majitelů Dluhopisů, jak je uvedeno v oddílu 10 těchto Emisních podmínek.

"Výnosové období" – znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úrokových výnosů (tento den vyjímaje), a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úrokových výnosů (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úrokových výnosů (tento den vyjímaje), až do dne konečné splatnosti Dluhopisů.

"Zákon o dluhopisech" – znamená zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov