STANOVY

STANOVY

TOS VARNSDORF a.s.

IČ 273 27 850, Říční 1774, Varnsdorf, PSČ 407 47

(schválené valnou hromadou společnosti dne 14. prosince 2020, účinné od 1. ledna 2021)

Článek 1

Firma a sídlo společnosti

(1) Obchodní firma společnosti zní : TOS VARNSDORF a. s.

(2) Sídlo společnosti je na adrese : Říční 1774, Varnsdorf, PSČ 407 47.

Článek 2 Trvání společnosti

Společnost je založena na dobu neurčitou.

Článek 3

Předmět podnikání společnosti

(1) Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních

služeb zajišťujících řádný provoz nemovitostí, bytů a nebytových prostor

(2) Realitní činnost

(3) Zprostředkování obchodu a služeb

(4) Činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců

(5) Poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat,

hostingové a související činnosti a webové portály

(6) Velkoobchod a maloobchod

(7) Výroba strojů a zařízení

(8) Výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských věd

(9) Obráběčství

(10) Slévárenství, modelářství

(11) Zámečnictví, nástrojařství

Článek 4

Základní kapitál

Základní kapitál společnosti činí 942 412 200 Kč (slovy: devětsetčtyřicetdvamilionůčtyřista- dvanácttisícdvěstě korun českých) a je složen z :

9 (slovy: devíti) kusů kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě

100 000 000 Kč (slovy: jednostomilionů korun českých),

2 (slovy: dvou) kusů kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě

10 000 000 Kč (slovy: desetmilionů korun českých),

15 (slovy: patnácti) kusů kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč (slovy: jedenmilionkorun českých),

684 (slovy: šestsetosmdesátičtyř) kusů kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč (slovy: desetitisíc korun českých),

556 (slovy: pětsetpadesátišesti) kusů kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité

hodnotě 1 000 Kč (slovy: jedentisíckorun českých) a

162 (slovy: jednostošedesátidvou) kusů kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve

jmenovité hodnotě 100 Kč (slovy: jednosto korun českých).

Článek 5

Splácení základního kapitálu

(1) Emisní kurs akcií za trvání společnosti musí být splacen následovně:

a) Peněžité vklady, kterými je splácen emisní kurs akcií, musí být splaceny tak, že alespoň 30% (třicet procent) jmenovité hodnoty upsaných akcií je splaceno před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a zbývající část nejpozději do jednoho roku od zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

b) Nepeněžité vklady, kterými je splácen emisní kurs akcií, musí být zcela splaceny před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(2) Peněžité vklady na splacení emisního kursu akcií musí být splaceny na zvláštní účet u

banky zřízený na firmu společnosti.

(3) Při splácení emisního kursu akcií nepeněžitými vklady musí být postupováno v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích ( dále jen ZOK)

(4) Po splacení vkladu nebo jeho části bude upisovateli vydáno písemné potvrzení s obsahovými náležitostmi stanovenými ZOK. Po zápisu zvýšení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku, bude potvrzení vyměněno za akcie, u nichž byl emisní kurs splacen nebo za zatímní list nahrazující upsané akcie, jejichž emisní kurs nebyl zcela splacen. Po splacení emisního kursu nesplacených akcií bude zatímní list za akcie vyměněn. V tomto směru bude postupováno podle pravidel stanovených příslušnými ustanoveními ZOK.

Článek 6 Akcie

(1) Akcie je cenný papír, s nímž je spojeno právo akcionáře jako společníka podílet se podle stanov a úpravy, dané ZOK na řízení společnosti, na jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.

(2) Akcie obsahují :

- označení, že jde o akcii

- obchodní firmu , IČ a sídlo společnosti

- jmenovitou hodnotu akcie

- údaj o formě akcie

- číselné označení akcie

- označení, že jde o kmenové akcie

- jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře

- výši základního kapitálu, počet akcií k datu emise akcií

- datum emise a podpis statutárního orgánu

(3) Akcie jsou emitovány jako kmenové akcie v listinné podobě znějící na jméno. Akcie nejsou obchodovány na evropském regulovaném trhu.

(4) Emisní kurs akcií je shodný s jejich jmenovitou hodnotou.

(5) Akcie jsou vydávány ve jmenovitých hodnotách 100 Kč (slovy: jednosto korun českých),

1.000 Kč (slovy: jedentisíc korun českých), 10.000 Kč (slovy:desetitisíc korun českých), 1 000 000 Kč (slovy: jedenmilion korun českých), 10 000 000 Kč (slovy: desetmilonů korun českých) a 100 000 000 Kč (slovy: jednostomilionů korun českých).

(6) Namísto jednotlivých akcií může být společností v souladu s ustanovením § 524 občanského zákoníku vydána hromadná listina (popř. více hromadných listin) nahrazující jednotlivé akcie. Práva spojená s hromadnou listinou nemohou být převodem dělena na podíly. Po předchozí písemné výzvě je společnost povinna ve lhůtě 10 pracovních dní vyměnit hromadnou listinu za jednotlivé akcie, popř. za jiné hromadné listiny, podle požadavku vlastníka hromadné listiny. Náklady na výměnu nese společnost .

(7) Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů , který vede xxxxxxxxxx.Xx seznamu akcionářů se zapisují název druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu akcionáře, číselné označení akcie a změny zapisovaných údajů. Do seznamu akcionářů se zapisují také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva a údaj o zastavení akcií.Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán do seznamu akcionářů.Společnost zapíše nového vlastníka akcií do seznamu akcionářů, jsou-li splněny všechny podmínky převodu, stanovené v těchto stanovách a ZOK a bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána.

(8) Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů nebo požadované části seznamu. Tento opis se vydává bez čísel bankovních účtů akcionářů.Ostatní práva a povinnosti vyplývající z vedení seznamu akcionářů jsou dány §264-268 ZOK.

(9) Xxxxx na jméno je převoditelná a převod se uskutečňuje rubopisem a předáním akcie. V rubopisu se uvede firma a sídlo právnické osoby, nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je nabyvatelem akcie a den účinnosti převodu.

K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje splnění podmínek , stanovených v článku 6 odst.10 a dále oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti.

(10) Převod akcií na jméno je omezen. K převodu akcie na jméno akcionáře je nutný předchozí souhlas správní rady, jinak je převod neúčinný. Pokud správní rada odmítne vyslovit souhlas s převodem akcií, je společnost na žádost akcionáře povinna akcie odkoupit za přiměřenou cenu. Právo akcionáře na prodej akcií společnosti však platí pouze po dobu jednoho měsíce od odmítnutí udělení souhlasu. Pokud správní rada nerozhodne o žádosti akcionáře o vyslovení souhlasu s převodem akcií do dvou měsíců od

doručení žádosti, platí, že souhlas byl udělen. Stejná pravidla platí i pro zastavení akcií.

(11) Akcie může být společným majetkem dvou či více osob. Práva, spojená s akcií musí v tomto případě vykonávat pouze jedna z těchto osob, popřípadě osoba jimi zmocněná.Vztahy mezi spoluvlastníky akcie se řídí občanským zákoníkem.

(12) Akcie společnosti se formálně označují velkými písmeny a pořadovými čísly, tvořícími nepřetržitou číselnou řadu. Pokud bude vydána další emise, vloží se za písmena číslo této emise a oddělí se od číselné řady pomlčkou.

Článek 7

Upisování a nabývání vlastních akcií , finanční asistence

Upisování a nabývání vlastních akcií společností se řídí § 298-310 ZOK. K vlastním akciím je společnost povinna vytvořit zvláštní rezervní fond ve stejné výši, jako je jmenovitá hodnota akcií .Zvláštní rezervní fond společnost zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu.Jiné použití zvláštního rezervního fondu je xxxxxxxx.Xx vytvoření nebo doplnění zvláštního rezervního fondu může společnost použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může použít podle svého uvážení.

Společnost je oprávněna poskytnout finanční asistenci pouze za předpokladu, že budou splněny podmínky, stanovené v § 311-315 ZOK.O poskytnutí finanční asistence rozhoduje valná hromada .

Článek 8

Poměr akcionářů ke společnosti

(1) Každý akcionář má právo na podíl na zisku společnosti / dividendu/ a jiných vlastních zdrojích , který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře a právo na podíl na likvidačním zůstatku při likvidaci společnosti. Společnost poskytuje veškerá peněžitá plnění ve prospěch akcionáře na své náklady a nebezpečí výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet akcionáře, uvedený v seznamu akcionářů.

(2) Za závazky společnosti akcionář neručí.

(3) Akcionář má právo účastnit se valných hromad společnosti, hlasovat na nich, požadovat vysvětlení k různým záležitostem, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do správní rady xxxxxxxxxxx.Xx návrhy akcionáře se použije § 361-364 a přiměřeně § 369 odst.2 ZOK.

(4) Dále má akcionář právo na písemné potvrzení o výši upsaného vkladu a o výši splacené částky, právo na zápis do knihy akcionářů,prokáže-li účinnost převodu akcií , právo na vydání kopie zápisu z jednání valné hromady a právo na přednostní upsání akcií v případě zvýšení základního kapitálu.

(5)Akcionář, který má akcie , jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 1%

základního kapitálu společnosti ( kvalifikovaný akcionář), používá zvláštních práv,

daných § 365 až 370 ZOK.

Kvalifikovaný akcionář může požádat správní radu o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí . K žádosti musí kvalifikovaný akcionář uvést návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní.Svolání valné hromady se v tomto případě řídí § 367-368 ZOK. Na žádost kvalifikovaného akcionáře dále zařadí svolavatel valné hromady na pořad valné hromady kvalifikovaným akcionářem určenou záležitost, a to za předpokladu, že ke každé takové záležitosti je navrženo usnesení nebo je zařazení takové záležitosti odůvodněno. Kvalifikovaný akcionář je dále oprávněn podat akcionářskou žalobu podle § 371-374 ZOK.

Článek 9

Systém vnitřní struktury společnosti

Systém vnitřní struktury společnosti je monistický. Společnost zřizuje správní radu. Počet členů správní rady určují tyto stanovy.

Orgány společnosti jsou :

- valná hromada

- správní rada

Článek 10 Valná hromada

Valná hromada je nejvyšším orgánem akciové společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů. Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě.

Článek 10a Svolávání valné hromady

(1) Valnou hromadu svolává správní rada nejméně jednou za účetní období, přičemž valná hromada k projednání řádné účetní závěrky se musí konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Pokud správní rada valnou hromadu nesvolá v případě, že stanovy a ZOK svolání valné hromady vyžadují, svolá jí v souladu s

§ 402 ZOK kterýkoliv člen správní rady.

(2) Svolavatel svolává valnou hromadu pozvánkou , zaslanou akcionářům na adresu sídla či bydliště, vedeného v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před termínem konání valné hromady. Zároveň ve stejném termínu uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti.

(3) Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat :

- firmu a sídlo společnosti

- místo, datum a hodinu konání valné hromady

- označení, zda jde o řádnou či náhradní valnou hromadu

- pořad valné hromady včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako nový člen správní rady společnosti

- rozhodný den k účasti na valné hromadě pokud byl určen a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě

- návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění

- lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady podle § 362 ZOK

Je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov,musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat alespoň stručný popis a odůvodnění navrhovaných změn stanov. Úplný návrh změny stanov správní rada uveřejní spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě, uvedené na pozvánce nahlédl v sídle společnosti zdarma do změny stanov.

Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.

Článek 10 b

Jednání valné hromady, schopnost se usnášet

(1) Akcionáři se zapisují do listiny přítomných, která obsahuje:

- jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře

- u akcionářů- právnických osob - způsob jednání za tuto právnickou osobu a u akcionářů –

fyzických osob zastoupených zmocněncem- jméno a bydliště zmocněnce

- počet hlasů, náležejících jednotlivým akcionářům

- čísla a označení akcií a jmenovitou hodnotu akcií, opravňujících k hlasování , případně údaj o tom, které akcie neopravňují akcionáře k hlasování

Platnost listiny přítomných potvrzuje svolavatel valné hromady nebo jím určená osoba.

(2) Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li na ní přítomni akcionáři, kteří vlastní akcie s jmenovitou hodnotou, představující úhrnem více, než 50% základního kapitálu společnosti.

(3) Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá správní rada bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem. Lhůta pro rozeslání pozvánek se zkracuje na 15 dní a pozvánka nemusí obsahovat všechny informace o podstatě záležitostí. Náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do šesti týdnů ode dne, kdy se měla konat valná hromada původní. Náhradní valná hromada je schopná se usnášet bez ohledu na počet přítomných akcionářů .

(4) Jednání valné hromady zahajuje svolavatel a řídí volbu předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Pokud nebude předseda valné hromady zvolen, řídí jí dále svolavatel nebo jím určená osoba. Stejný postup svolavatel zvolí nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatelé nebo osoba pověřená sčítáním hlasů.Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu může být jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.

(5) Po řádném zvolení řídí jednání valné hromady její předseda.

Článek 10 c

Hlasovací právo akcionářů a jeho uplatnění na valné hromadě

(1) Počet hlasů na valné hromadě společnosti spojených s jednotlivými akciemi odpovídá

jejich jmenovité hodnotě, přičemž

-na každých 100 Kč (slovy: jednosto korun českých) jmenovité hodnoty akcie připadá

jeden hlas ,

- na každých 1000 Kč (slovy: tisíc korun českých) jmenovité hodnoty akcie připadá

deset hlasů ,

- na každých 10 000 Kč (slovy: desettisíc korun českých) jmenovité hodnoty akcie připadá

sto hlasů ,

- na každý 1000 000 Kč (slovy: jedenmilion korun českých) jmenovité hodnoty akcie

připadá deset tisíc hlasů ,

- na každých 10 000 000 Kč (slovy: desetmilonů korun českých) jmenovité hodnoty akcie

připadá sto tisíc hlasů ,

-na každých 100 000 000 Kč (slovy: jednostomilionů korun českých) jmenovité hodnoty

akcie připadá jedenmilion hlasů.

Celkový počet hlasů činí 9 424 122.

(2) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li k rozhodnutí podle ZOK nebo těchto stanov zapotřebí kvalifikované většiny ( článek 10c odst.4)

(3) Hlasování na valné hromadě je veřejné. Provádí se zvednutím ruky (tzv. aklamací) s hlasovacím lístkem, na kterém je uveden počet hlasů akcionáře.

(4) K rozhodnutí

- o změně stanov

- v jehož důsledku se mění stanovy,

- o pověření správní rady zvýšit základní kapitál,

- o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení

emisního kursu

-o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů

- schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti

-o zrušení společnosti s likvidací, povolání a odvolání likvidátora,o rozdělení likvidačního zůstatku

se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech akcionářů a osvědčuje se notářským zápisem ( veřejnou listinou) . Obsahem veřejné listiny je také schváleny text změny stanov.

(5) O průběhu jednání valné hromady se vyhotoví zápis, a to do 15 dnů od skončení valné hromady. Zápis podepisuje zapisovatel , předseda valné hromady a ověřovatel zápisu. Obsah zápisu je dán § 423 ZOK.

Článek 10 d

Působnost valné hromady

(1)Valná hromada rozhoduje usnesením. (2)Do působnosti valné hromady náleží:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního

kapitálu pověřenou správní radou nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných

právních skutečností,

b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření správní rady ke zvýšení základního kapitálu

c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti

pohledávce na splacení emisního kursu

d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů

e) volba a odvolání členů správní rady, nestanoví-li zákon jinak

f) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v zákonem

stanovených případech i mezitímní účetní závěrky,

g) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty

h) schvalování Smluv o výkonu funkce členů správní rady vč. jejich odměňování,

i) schvalování zprávy o vztazích

j) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu ,

k) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, povolání a odvolání likvidátora, včetně určení výše a způsobu výplaty jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

l) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře ,o rozdělení, o změně právní formy společnosti

m) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejich změn a jejího

zrušení

n) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti

o) schválení finanční asistence

p) rozhodnutí o dalších otázkách, které ZOK nebo stanovy zahrnují do působnosti

valné hromady nebo o takové zařazení požádá kvalifikovaný akcionář.

Článek 11 Správní rada

(1) Statutárním orgánem společnosti je správní rada. Správní radě přísluší obchodní vedení

společnosti a dohled nad činností společnosti.

(2) Do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc týkající se společnosti, kromě věcí, které ZOK nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady. Správní rada se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou. Nikdo však není oprávněn udělovat správní radě pokyny, týkající se obchodního vedení společnosti nebo dohledu nad činností společnosti.

(3) Působností správní rady určovat základní zaměření obchodního vedení a základní zaměření dohledu nad činností společnosti nelze pověřit osoby odlišné od členů správní rady, tuto působnost nelze ani rozdělit mezi členy správní rady podle určitých oborů.

(4) Správní rada zajišťuje řádné vedení účetnictví , předkládá valné hromadě ke schválení, řádnou, mimořádnou, konsolidovanou , případně mezitimní účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a návrh na úhradu ztráty Správní rada vyhotovuje zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku a výroční zprávu a zprávu o vztazích. Povinnosti a závazné lhůty jsou dány § 456 ZOK.

Správní radě dále přísluší zejména:

a) Svolat mimořádnou valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti nebo ZOK a

navrhovat na ní potřebná opatření.

b) Správní rada svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření.

(5) Správní rada jedná navenek jménem společnosti. Omezení jejího jednatelského oprávnění těmito stanovami jiným ujednáním nebo rozhodnutím valné hromady či správní rady nejsou vůči třetím osobám účinná, i když byla zveřejněna. Odpovědnost správní rady je však dána dovnitř společnosti tak, že je povinna plnit rozhodnutí valné hromady .Ke zcizení nemovitostí z majetku společnosti a k nákupu

nemovitostí je správní rada povinna vyžádat si předchozí schválení valnou hromadou

společnosti.

(6) Správní rada má 3 (slovy: tři) členy. Členem správní rady může být jen fyzická osoba, která nesmí být zároveň prokuristou nebo jinou osobou, oprávněnou jednat podle výpisu z obchodního rejstříku za společnost.Člen správní rady musí být bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a nesmí u něho být překážka provozování živnosti.

Členové správní rady jsou voleni valnou hromadou na funkční období pěti let, mohou být valnou hromadou kdykoliv odvoláni.

(7) Člen správní rady může ze své funkce kdykoliv odstoupit, je však povinen o této skutečnosti vyrozumět písemně správní radu. Funkce člena správní rady zaniká volbou nového člena či jeho dočasným jmenováním správní radou, nejpozději však uplynutím dvou měsíců od doručení oznámení o vzdání se funkce správní radě.

V případě smrti člena správní rady, odstoupení z funkce, odvolání nebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do dvou měsíců od této skutečnosti nového člena správní rady.

Pokud počet členů správní rady neklesnul pod polovinu, může správní rada jmenovat

náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.

Funkce člena správní rady zaniká také dnem, kdy je za něho zvolen nový člen.

(8)Správní rada zasedá jednou měsíčně v souladu s plánem zasedání.

Zasedání správní rady řídí její předsedající, který je pro každé zasedání či na všechna

plánovaná zasedání zvolen členy správní rady.

Kterýkoliv člen správní rady může svolat zasedání správní rady i mimo plán zasedání. Ve svolání musí uvést navrhovaný program mimořádného zasedání.

(9) K přijmutí usnesení správní rady se vyžaduje souhlas nadpoloviční většiny všech, nikoliv přítomných, členů správní rady .Každý člen správní rady má jeden hlas.

(10)O průběhu zasedání správní rady a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy, podepsané

zapisovatelem a předsedajícím správní rady.

(11)Účast člena správní rady na zasedání je nezastupitelná. Vyžadují-li to okolnosti, je možné rozhodování správní rady na jeho zasedání doplnit písemným nebo telefonickým vyjádřením nepřítomného člena správní rady s tím, že tato okolnost bude uvedena v zápise.

(12) Každý člen správní rady má právo, aby jeho odlišný názor byl uveden v zápisu z jednání.

(13) Členové správní rady jsou povinni vykonávat svoji činnosti s péčí řádného hospodáře a v souladu s pravidly, stanovenými v § 51-53 ZOK a jsou povinni sledovatvždy nejlepší zájem společnosti.Jsou dále povinni zachovávat mlčenlivost o informacích a skutečnostech, které jsou předmětem tajemství a jejichž prozrazením třetím osobám by mohli způsobit společnosti škodu.

(14) Práva a povinnosti mezi společností a členem správní rady se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu a mezi společností a členem správní rady je uzavírána písemná smlouva o výkonu funkce. Smlouvu o výkonu funkce schvaluje valná hromada společnosti. Obsah smlouvy o výkonu funkce a další práva a povinnosti z ní vyplývající jsou dány § 59-§ 62 ZOK .

(15)Na členy správní rady se vztahují pravidla o střetu zájmů, uvedená v § 54-57 ZOK a

přiměřeně zákaz konkurence podle § 441 ZOK.

(16)Správní rada má právo, aby při své činnosti byla zabezpečena příslušným materiálním,

technickým a personálním vybavením, a to na náklady společnosti .

Článek 12

Jednání a podepisování za společnost

(1) Jménem společnosti jedná navenek správní rada, která je jejím statutárním orgánem.

(2) Podepisování za společnost se děje tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě společnosti připojí kterýkoliv člen správní rady svůj podpis.

Článek 13

Zvýšení základního kapitálu

(1) O zvýšení základního kapitálu rozhoduje na návrh správní rady valná hromada společnosti dvoutřetinovou většinou hlasů všech akcionářů.

(2) Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku.

(3) Ke zvýšení základního kapitálu může společnost přistoupit těmito způsoby :

a) upsáním nových akcií

b) z vlastních zdrojů

c) podmíněným zvýšením

d) rozhodnutím správní rady

Článek 13 a

Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií

(1) Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií, ledaže dosud nesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením základního kapitálu tímto postupem projeví souhlas. Toto omezení se také netýká zvýšení základního kapitálu pouze nepeněžitými vklady.

(2) Náležitosti usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu jsou dány § 475 a 476 ZOK.

(3) Na upisování akcií při zvýšení základního kapitálu a splacení emisního kursu se přiměřeně

použijí ustanovení §247-254 ZOK.

(4) Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu, a to v rozsahu jeho podílu na dosavadním základním kapitálu. Každý akcionář má přednostní právo na upsání i těch akcií, které neupsal jiný akcionář. Postup při přednostním úpisu je dán § 484 a násl. ZOK. Toto přednostní právo majitelů kmenových akcií nelze omezit ani vyloučit. Valná hromada může svým usnesením přednostní právo omezit nebo vyloučit jen, je-li to v důležitém zájmu společnosti.Toto omezení či vyloučení však musí být pro všechny akcionáře ve stejném rozsahu.Další postup je dán v § 487-489 ZOK.

(5) Na základě rozhodnutí valné hromady se mohou všichni akcionáři dohodnout na rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu v částce určené rozhodnutím valné hromady. Tato dohoda musí být učiněna notářským zápisem. Náležitosti dohody jsou uvedeny v

§491 ZOK.

(6) Upsání akcií na základě veřejné nabídky je upraveno v § 480-483 ZOK.

(7) Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu vzniká akcionáři právo na výkon akcionářských práv v rozsahu upsaných akcií od okamžiku, kdy byly účinně upsány, ledaže dojde ke zrušení usnesení valné hromady či bude vyslovena neplatnost usnesení valné hromady.

(8) Další podrobnosti postupu při zvyšování základního kapitálu upsáním nových akcií upravuje ZOK.

Článek 13 b

Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti

(1) Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti , ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. Na základě mezitímní účetní závěrky nelze použít při zvyšování základního kapitálu čistý zisk.Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtem základního kapitálu a jiných vlastních zdrojů, které jsou účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. Zvýšení

základního kapitálu z vlastních zdrojů je možné pouze tehdy, je-li účetní závěrka ověřena

auditorem s výrokem bez výhrad.

(2) Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot svých

akcií.

(3) Zvýšení základního kapitálu společnosti se provede:

- tím, že společnost vydá nové akcie a tyto akcie bezplatně rozdělí mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií na dosavadním základním kapitálu

- společnost akcie současných akcionářů vymění za akcie vyšší jmenovité hodnoty a to buď jejich výměnou nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na stávajících akciích.

(4) Další postup při zvyšování základního kapitálu je dán § 495-504 ZOK.

Článek 13 c

Podmíněné zvýšení základního kapitálu

Připouští se, aby společnost vydala na základě rozhodnutí valné hromady vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy .Podmíněné zvýšení základního kapitálu upravuje §505-510 ZOK.

Článek 13 d

Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím správní rady

(1) Valná hromada může pověřit správní radu, aby za podmínek, stanovených ZOK a stanovami zvýšila základní kapitál upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením nebo z vlastních zdrojů s výjimkou nerozděleného zisku , nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu.

(2) Správní rada může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li toto zvýšení stanovený limit.Pověření je možno udělit nejdéle na dobu pěti let, a to i opakovaně.

(3) Rozhodnutí správní rady musí být učiněno notářským zápisem a toto rozhodnutí se

zapisuje do obchodního rejstříku.

(4) Další postup při zvyšování základního kapitálu rozhodnutím správní rady je dán

§ 511-515 ZOK.

Článek 14

Snížení základního kapitálu

(1) O snížení základního kapitálu rozhoduje na návrh správní rady valná hromada

společnosti dvoutřetinovou většinou hlasů všech akcionářů.

(2) Usnesení valné hromady, kterým se rozhoduje o snížení základního kapitálu, musí obsahovat údaje, dané § 516 ZOK.

(3) Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.Ochrana

věřitelů je dána § 518 ZOK.

(4) Ke snížení základního kapitálu použije společnost přednostně vlastní akcie.

(5) Účinky snížení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního

rejstříku.

(6) Snížení základního kapitálu lze provést těmito způsoby :

a) snížením jmenovité hodnoty akcií, a to výměnou dosavadních akcií za nové akcie o nižší jmenovité hodnotě nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcie,

b) vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy

c) zjednodušeným snížením podle § 544-545 ZOK

d) upuštěním od vydání akcií z důvodu prominutí splácení jmenovité hodnoty upsaných

akcií.

(7) Další postup při snižování základního kapitálu je dán § 516-545 ZOK.

(8) Před zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo z tohoto důvodu prominout nebo snížit nesplacené části jmenovitých hodnot jejich akcií.

Článek 15

Souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu

Postup při souběžném zvýšení a snížení základního kapitálu je upraven v § 546-548 ZOK.

Článek 16 Přeměna společnosti

Postup při přeměně společnosti, tj. při fúzi, rozdělení, převodu jmění na jediného akcionáře, změně právní formy společnosti je dán z.č. 125/2008 Sb. a §174-184 Občanského zákoníku.

Článek 17 Účetnictví společnosti

Společnost účtuje v soustavě podvojného účetnictví způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům.

Účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází a o výši dosaženého zisku nebo případné ztrátě.

Článek 18

Rozdělování zisku společnosti

(1) O způsobu rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh správní rady a

stanoví se na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky.

(2) Zisk společnosti dosažený v účetním období se dělí na část, která zůstane na další rozvoj společnosti a na část, která se dělí mezi akcionáře (dividenda), případně na část, která se

ponechá v nerozděleném zisku.

(3) Podíl na zisku ( dividenda) je splatný do 3 měsíců od rozhodnutí valné hromady, ledaže

valná hromada pro výplatu stanoví jiný termín.

(4) Je zakázáno vyplácet zisk či jiné prostředky z vlastních zdrojů , pokud by tím mohl být způsoben úpadek společnosti.

(5) Na základě účetní závěrky lze rozdělit zisk a jiné vlastní zdroje do konce účetního období, následujícího po období, za které byla účetní závěrka sestavena. Částka k rozdělení nesmí překročit součet výsledku hospodaření posledního skončeného účetního období, výsledku hospodaření minulých let a ostatních fondů, které může společnost použít podle svého uvážení, snížený o příděl do rezervního fondu. Rozhodnutí valné hromady, učiněné v rozporu s tímto ustanovením, nemá právní účinky.

(6) Další omezení , daná pro rozdělení a výplatu podílu na zisku jsou uvedena v § 40 ZOK.

Článek 19

Rezervní fond

Prostředky rezervního fondu, pokud bude vytvořen, lze použít pouze ke krytí ztrát společnosti nebo k opatřením, jež mají překonat nepříznivý průběh hospodaření společnosti. O použití rezervního fondu, nejde-li o krytí ztrát společnosti, rozhoduje správní rada.

Dále se povinně zřizuje zvláštní rezervní fond k vlastním akciím – článek 7. těchto stanov.

Článek 20

Zrušení a zánik společnosti

Společnost se zrušuje na základě rozhodnutí valné hromady podle článku 20a . Společnost se dále zrušuje z důvodů stanovených v § 93 ZOK.

Článek 20 a

Rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti

(1) Valná hromada může rozhodnout o zrušení společnosti s likvidací. K přijetí tohoto rozhodnutí je nutný souhlas nejméně dvoutřetinové většiny hlasů všech akcionářů, který je doložen notářským zápisem.

(2) Likvidace společnosti se řídí §187- 209 Občanského zákoníku. Likvidaci společnosti provádí likvidátor povolaný valnou hromadou. Valná hromada určuje také výši odměny likvidátora a způsob její výplaty. Návrh na zápis vstupu společnosti do likvidace a osoby likvidátora do obchodního rejstříku podává likvidátor bez zbytečného odkladu od přijetí rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací. Nebyl-li likvidátor povolán, vykonává jeho působnost správní rada.

(3) Po dobu likvidace užívá společnost svého obchodního jména s dodatkem "v likvidaci". Likvidátor nabývá působnosti statutárního orgánu okamžikem povolání.Likvidátor je oprávněn činit pouze ty úkony a sledovat jen účel, jaký odpovídá povaze a cíli likvidace

(4) Likvidátor sestaví ke dni vstupu společnosti do likvidace zahajovací rozvahu a soupis jmění a dále postupuje podle § 198-209 Občanského zákoníku a §549-551 ZOK.Bez zbytečného odkladu po provedení všech úkonů nezbytných k provedení likvidace sestaví likvidátor konečnou zprávu o průběhu likvidace s návrhem na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku a všechny tyto dokumenty předloží ke schválení valné hromadě. Likvidátor zajistí uchování všech těchto dokumentů po dobu 10 let od zániku společnosti.

(5) Likvidace končí rozdělením likvidačního xxxxxxxx.Xx třiceti dnů po skončení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku.

Článek 21

Změny stanov společnosti

(1) Návrh na změnu stanov může podat správní radě kvalifikovaný akcionář nebo kterýkoliv člen správní rady.

(2) Správní rada posoudí příslušné návrhy a rozhodne o předložení změny stanov valné hromadě.

(3) O změnách a doplňcích stanov společnosti rozhoduje valná hromada nejméně dvoutřetinovou většinou hlasů všech akcionářů.O této skutečnosti musí být pořízen notářský zápis.

Článek 22 Závěrečná ustanovení

Kde se tyto stanovy odkazují na ZOK, myslí se tím zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích. Společnost se podřídila v souladu s § 777/5 ZOK tomuto zákonu.Záležitosti neupravené těmito stanovami se dále řídí obecně závaznými právnímu předpisy.Tam, kde by se některé ustanovení těchto stanov ukázalo jako neplatné pro rozpor s donucujícím ustanovením ZOK, platí ustanovení ZOK.

Ve Varnsdorfu dne………………………..