SMLOUVA O PŘEPRAVĚ ROPY

01447/SRV

SMLOUVA O PŘEPRAVĚ ROPY

MERO ČR, a.s.

se sídlem Kralupy nad Vltavou, Veltruská 748, PSČ: 278 01

IČO: 601 93 468,

DIČ: CZ601934468

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2334

zastoupená: Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, předsedou představenstva a Ing. Xxxxxxx Xxxxxxx, místopředsedou představenstva

bankovní spojení:xxx

(dále jen „MERO“);

a

NORMESTON TRADING LIMITED

se sídlem: 000 XXXXXXXXXXX, XXXXXX XXXXXXX, XXXXX X, XXXXXX 0, 0000 XXXXXXXX, XXXXXX

IČO: 364468

DIČ: 10364468X

bankovní spojení: OTP Bank Plc. xxx

(dále jen „ZÁKAZNÍK“);

(ZÁKAZNÍK a XXXX dále společně jen „Smluvní strany“ nebo samostatně též jako „Smluvní strana“)

uzavírají v souladu s ust. § 2550 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, tuto smlouvu o přepravě ropy (dále jen „smlouva“):

Článek I.

Úvodní ustanovení

1. Preambule

   1. MERO je ke dni uzavření této Smlouvy obchodní korporací poskytující služby úschovy a přepravy ropy ropovodem Družba na území České republiky a ropovodem IKL na území České republiky a na území Spolkové republiky Německo prostřednictvím své dceřiné společnosti MERO Germany.

   2. Normeston Trading Limited je ke dni uzavření této Smlouvy společností, která je registrována na Kypru a je členem skupiny Normeston Group, jež se zaměřuje na obchodování se surovou ropou a ropnými produkty z ní. Podařilo se jí vybudovat silné vztahy s dodavateli a rafineriemi napříč střední a východní Evropy a Asie. Již více než 15 let je významným dodavatelem ropy pro skupinu MOL.

   3. Účelem této Smlouvy je upravit vzájemná práva a povinnosti Smluvních stran při přepravě ropy Ropovodem Družba.

   4. Vlastnictví a provozování ropovodu Družba

MERO je vlastníkem a provozovatelem Ropovodu Družba na území České republiky.

5. Přeprava ropy

MERO bude za podmínek sjednaných v této Smlouvě na žádost ZÁKAZNÍKA přejímat v Přejímacím bodu ropu do svého Přepravního systému a na žádost ZÁKAZNÍKA bude z Přepravního systému předávat ZÁKAZNÍKOVI ropu v odpovídajícím množství a kvalitě v Předávacím bodu. ZÁKAZNÍK se zavazuje, že podle této Xxxxxxx bude za přepravu ropy platit MERU úplatu dle této Smlouvy.

V Ropovodu Družba je možné uschovávat a přepravovat pouze ropu. Pokud to budou povolovat příslušné technické předpisy vydané na základě obecně závazných právních předpisů, zejména pak příslušná povolení k provozu jednotlivých ropovodů, je možné po předchozí písemné dohodě MERA se ZÁKAZNÍKEM přepravovat v ropovodu DRUŽBA směs ropy. Vlastnosti ropy jsou blíže specifikovány ve Všeobecných přepravních pravidlech MERO (dále jen „Všeobecná přepravní pravidla“) a v technických předpisech vydaných na základě obecně závazných právních předpisů, na které tato Všeobecná přepravní pravidla odkazují.

2. Definice základních pojmů

   1. V případě odlišného vymezení jednotlivých základních pojmů v této Smlouvě a ve Všeobecných přepravních pravidlech má přednost vymezení základních pojmů obsažené v této Smlouvě. Smluvní strany sjednávají, že dále vymezené pojmy, ať napsané s velkým nebo malým počátečním písmenem, mají pro účely této Smlouvy dále vymezený význam.

   2. Pod pojmem „Bod vydání“ se rozumí místo vydání ropy z Přepravního systému MERA do nádrží CTR, ve kterých je skladována ropa pro Správu státních hmotných rezerv.

   3. Pod pojmem „CTR“ se rozumí Centrální tankoviště ropy v Nelahozevsi v České republice, které vlastní a provozuje MERO, včetně potrubních rozvodů, skladovacích nádrží a všech dalších instalací od prvního svaru armatury MOV 605003 (ve směru proudění) na potrubní větvi č. 102 z Ropovodu Družba a od zpětné klapky na Ropovodu IKL po výstupní armatury na Ropovodu Družba a na Ropovodní propojce DN 350 mezi CTR a rafinérií Kralupy nad Vltavou včetně Měřicí stanice ropy na Ropovodu Družba, jakož i k tomu příslušející přejímací a předávací zařízení.

   4. Pod pojmem „Dávka ropy“ se rozumí množství ropy stejných fyzikálních a chemických vlastností přijaté v Přejímacím bodě a přepravované v Přepravním systému MERA jako spojitá dávka ropy určená k dodání ZÁKAZNÍKOVI v Předávacím bodě.

   5. Pod pojmem „Důvěrné informace“ se pro účely této Smlouvy, bez ohledu na formu a způsob jejich sdělení či zachycení, rozumí jakékoli a všechny skutečnosti, které se Smluvní strana v průběhu platnosti a účinnosti Smlouvy dozví a/nebo které jí druhá Smluvní strana v průběhu platnosti a účinnosti Smlouvy zpřístupní a/nebo jinak sdělí a které tvoří konkurenčně významné, určitelné skutečnosti, které představují pro Smluvní stranu určitou hodnotu, nejsou v příslušných obchodních kruzích obecně známy jejím konkurentům, obchodním partnerům nebo veřejnosti a které jsou některou Smluvní stranou ve vzájemné komunikaci za „důvěrné“ výslovně označeny, a zároveň se jedná výlučně o:

1. obchodní tajemství – v souladu s § 504 občanského zákoníku obchodní tajemství tvoří konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti.

2. veškeré skutečnosti obchodní, výrobní, technické či ekonomické povahy související s činností Smluvní strany - výkresy, nákresy, vzorky, know-how, marketingové techniky a informace, ceníky, cenové politiky, obchodní metody a strategie, smlouvy a smluvní vztahy se zákazníky a dodavateli, analýzy a výzkum, počítačový software (včetně předmětových a zdrojových kódů), databázové technologie, systémy, struktury a architektury v hmotné nebo nehmotné formě, pokud tyto skutečnosti nejsou v příslušných obchodních kruzích zpravidla běžně dostupné a Smluvní strana má zájem na jejich utajení a na odpovídajícím způsobu jejich ochrany;

Smluvní strany berou na vědomí, že povinnosti stanovené zákonem č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, nejsou tímto ustanovením dotčeny.

6. Pod pojmem „Provozní a nečerpatelné minimum“ se pro účely této Smlouvy rozumí provozní zbytky ropy ponechané v Přepravním systému z provozních a bezpečnostních důvodů pro zajištění plynulé provozuschopnosti Přepravního systému (zejména v nádržích a potrubních rozvodech na tankovištích). Ve Všeobecných přepravních pravidlech jsou provozní a nečerpatelná minima označována také pojmem mrtvé zásoby neboli „deadstocks“. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že provozní zbytky ropy odpovídající provoznímu a nečerpatelnému minimu nacházejícímu se v Ropovodu Družba v  takovém rozsahu Ropovodu Družba, v jakém je stanoveno, se ke dni uzavření této Smlouvy nachází na území České republiky (když za jeho součást se považují i příslušející čerpací a předávací stanice, jakož i skladové zařízení a zařízení pro přejímku a předání ropy), nebudou udržovány ze strany ZÁKAZNÍKA, když ZÁKAZNÍK nebude povinen se na tomto provozním zbytku ropy jakkoliv podílet a MERO nezadrží ani nepoužije žádnou část ropy předanou ZÁKAZNÍKEM do Přepravního systému za tím účelem, aby tvořilo provozní zbytky ropy Ropovodu Družba či jakoukoliv jeho část.

7. Pod pojmy „Přejímající bod“ a „Předávací bod“ se rozumí technické zařízení vhodně uzpůsobené k přejímce ropy nebo k předání ropy, které splňuje po celou dobu trvání této Smlouvy všechny technické a právní požadavky kladené na takové zařízení a které je plně způsobilé k provozu.

8. Pod pojmem „Přepravní harmonogram“ se rozumí harmonogram pro přijetí a předání ropy stanovený MEREM po dohodě se ZÁKAZNÍKEM, ve kterém budou uvedeny konkrétní termíny a časy přejímky a předání ropy, množství a Typ ropy, údaje o ZÁKAZNÍKOVI, Přejímací a Předávací body, Body vydání.

9. Pojem „přepravní tarif“ je definován v odstavci 9.1 této Smlouvy.

10. Pod pojmem „ropa“ se rozumí ropa a směsi rop, vzniklými rafinací či použitím chemikálií, odsouhlasené ZÁKAZNÍKEM a MEREM a splňující podmínky jakostní specifikace či jiné podmínky stanovené ve Všeobecných přepravních pravidlech. Při vytváření směsi rop vzniklými rafinací či použitím chemikálií je nezbytné, aby vzniklá směs splňovala parametry definované ve Všeobecných přepravních pravidlech nebo byla předem písemně schválena MEREM.

11. Pod pojmem „Ropovod Družba“ se rozumí část ropovodu Družba na území České republiky (ropovod Družba vede z Ruska přes Bělorusko, Ukrajinu a Slovenskou republiku do České republiky) vedoucí od česko-slovenských hranic pod řekou Moravou s k ní příslušejícími čerpacími a předávacími stanicemi a Měřícími stanicemi ropy (jak je tento termín vymezen ve Všeobecných přepravních pravidlech) MERA a ZÁKAZNÍKA, jakož i se skladovými zařízeními a zařízeními pro přejímku ropy mezi společností Transpetrol a MEREM, jakož i se skladovacími zařízeními a zařízeními pro přejímku a předání ropy mezi MEREM a ZÁKAZNÍKEM.

12. Pojmem „technologické překážky“ se na straně MERA rozumí následující překážky:

1. provozní porucha:

jedná se o dočasné (maximálně 24 hodinové) vyřazení určitého ze skladů MERA z důvodů fyzikálních (jako např. tepelná dilatace potrubí a v důsledku toho uvolnění těsnění, porušení těsnosti ucpávek u armatur v důsledku délky jejich provozování apod.) či důvodů chemicko-inženýrských, nebo fyzikálně-chemických. Za technologickou překážku se však nepovažuje porucha, která vznikla zanedbáním údržby či oprav, či nedodržením provozních a bezpečnostních předpisů nebo byla způsobena úmyslným porušením povinností nebo hrubou nedbalostí ze strany MERA včetně jejich zaměstnanců;

2. technická závada:

jedná se o přechodné (maximálně 48 hodinové) vyřazení určitého technologického zařízení MERA z důvodu poruchy či výpadku funkčnosti např. čerpadla, elektromotoru, rozvodny vysokého či nízkého napětí, technologického software, IT, měřícího zařízení apod. Za technickou závadu se však nepovažuje technická závada, která vznikla zanedbáním údržby či oprav, či nedodržením provozních a bezpečnostních předpisů nebo byla způsobena úmyslným porušením povinností nebo hrubou nedbalostí ze strany MERA včetně jejich zaměstnanců;

3. havárie:

mimořádná událost, při které došlo k poškození části nebo celého zařízení MERA a/nebo k úniku ropy, jakož i vybraných nebezpečných chemických látek do okolního prostředí a při níž došlo k závažnému ohrožení či poškození životního prostředí, nebo ke škodě značného rozsahu na majetku, jakož i neplánovaná odstávka části nebo celého zařízení či technologického zařízení MERA zapříčiněná v bezprostřední návaznosti na takovouto mimořádnou událost. Za technologickou překážku se však nepovažuje havárie, která vznikla zanedbáním předepsané údržby či oprav, či nedodržením provozních a bezpečnostních předpisů nebo byla způsobena úmyslným porušením povinností nebo hrubou nedbalostí ze strany MERA včetně jejich zaměstnanců;

4. odstávky:

neplánované odstávky či odstávky Ropovodu Družba na území Ruské federace, Ukrajiny a Slovenské republiky;

5. nedodržení harmonogramu přejímky/předání Dávky ropy:

nedodržení harmonogramu přejímky dávky ropy v Přejímacím bodě ze strany MERA v důsledku nedodržení harmonogramu předání Dávky ropy ze strany Transpetrolu, jakož i související nedodržení harmonogramu předání Dávky ropy ze strany MERA ZÁKAZNÍKOVI v Předávacím bodě s výjimkou případů, kdy nedodržení harmonogramu přejímky/předání Dávky ropy bylo způsobeno úmyslným porušením povinností nebo hrubou nedbalostí ze strany MERA včetně jejich zaměstnanců;

Pojmem „technologické překážky“ se na straně ZÁKAZNÍKA rozumí následující překážky:

27. odstávky:

neplánované odstávky či odstávky Ropovodu Družba na území Ruské federace, Ukrajiny a Slovenské republiky;

27. nedodržení harmonogramu přejímky/předání dávky ropy:

nedodržení harmonogramu předání dávky ropy ze strany Transpetrolu,

13. Pojem „Typ ropy“ je pojem používaný pro identifikaci ropy z určitého zdroje, která má obecně definované obdobné fyzikální a chemické vlastnosti.

14. Pod pojmem „Přepravní systém“ se rozumí přepravní systém MERA, který se skládá a zahrnuje:

1. ropovodní systém nacházející se na území České republiky a CTR a propojující CTR s provozními sklady rafinérií v Litvínově a Kralupech nad Vltavou, a v případě Ropovodu Družba propojující Ropovod Družba při přechodu na území České republiky a jednotlivé provozní sklady rafinérií v Litvínově, Kralupech nad Vltavou či CTR a následné propojení CTR s provozními sklady rafinérií v Litvínově a Kralupech nad Vltavou; pro vyloučení pochybností se uvádí, že součástí Úschovného a přepravního systému jsou i  k Ropovodu Družba příslušející čerpací a předávací stanice, jakož i skladové zařízení a zařízení pro přejímku a předání ropy;

2. Přejímající a Předávací body;

1. Pojem „Všeobecná přepravní pravidla“ je definován v odstavci 1.1.5 této Smlouvy.

2. Pojmem „Vyšší moc“ se rozumí mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na vůli Smluvních stran, a to zejména, nikoli však výlučně:

1. opatření či rozhodnutí státních nebo správních orgánů nebo soudů způsobující nemožnost plnění povinností Smluvní strany dle této Smlouvy, rozhodnutí vlády o uzavření hranic pro jakoukoliv přepravu,

2. přírodní katastrofy a živelné události jako jsou zemětřesení, požáry velkého rozsahu, záplavy, skluzy zemin, úder blesku vyřazující z provozu elektronická, přenosová a další zařízení, zaplavení např. objektů skladovacích nádrží, čerpacích a předávacích stanic apod., plošné výpadky dodávek elektrické energie z rozvodných sítí, ekologické havárie velkého rozsahu způsobené jiným subjektem,

3. přerušení dodávek plynu, elektřiny, vody nebo tepla, ropy, v důsledku, kterého bude omezena nebo znemožněna činnost MERA a poskytování Služeb MERA ZÁKAZNÍKOVI podle této Smlouvy, nebo

4. přerušení dodávek plynu, elektřiny, vody nebo tepla, v důsledku, kterého bude omezena nebo znemožněna činnost ZÁKAZNÍKA a využívání Služeb MERA ZÁKAZNÍKEM podle této Smlouvy.

Smluvní strany i v případě okolností způsobených vyšší moci vyvinou maximální úsilí k zabezpečení plnění svých smluvních povinností vztahujících se k plnění povinností vyplývajících ze zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů (krizový zákon) ve znění pozdějších předpisů a zákona č. 241/2000 Sb., o hospodářských opatřeních pro krizové stavy a o změně některých souvisejících zákonů, ve znění pozdějších předpisů.

Za okolnosti způsobené Vyšší mocí se však nepovažují:

27. překážka vzniklá z osobních poměrů Smluvní strany - škůdce; a

28. překážka vzniklá v době, kdy byla Smluvní strana – škůdce v prodlení se splněním své smluvní povinnosti, byť by jinak naplňovala obecné znaky okolnosti způsobené vyšší mocí uvedené shora; pro odstranění pochybností, Smluvní strana – škůdce se nemůže odvolávat na okolnost způsobenou vyšší mocí výlučně ve vztahu ke své smluvní povinnosti, s plněním, se kterým byla v prodlení v okamžiku, kdy překážka považovaná za okolnost způsobenou vyšší mocí nastala; a

29. překážka, kterou je (byla) Smluvní strana – škůdce povinna překonat.

17. Pod pojmem „zákazníci“ se rozumí kdokoliv, kdo má s MEREM uzavřenou platnou a účinnou smlouvu o poskytování služeb úschovy a přepravy ropy ropovodem Družba, s výjimkou ZÁKAZNÍKA. Ve Všeobecných přepravních pravidlech jsou tito zákazníci označováni jako „ZÁKAZNÍK“. V této Smlouvě je tato množina zákazníků pro účely odlišení od ZÁKAZNÍKA ve smyslu této Smlouvy označována malými písmeny.

18. Další odborné pojmy

Na další odborné pojmy, které se užívají v této Smlouvě, se použijí příslušné definice obsažené v předpisech, na které se odkazuje v článku XVI. této Smlouvy.

3. Oznamovací povinnost ve vztahu k technologické překážce a Vyšší moci.

Obě Smluvní strany se zavazují o vzniku technologické překážky nebo okolnosti Vyšší moci informovat bez zbytečného odkladu, nejpozději však do čtyř dnů ode dne vzniku takové události, druhou Smluvní stranu.

Článek II.

Rozsah poskytovaných služeb

1. MERO se zavazuje, že bude ve prospěch ZÁKAZNÍKA přepraví ropu ropovodem DRUŽBA do CTR Nelahozeves v celkovém množství až do výše xxx tun a poskytne následující služby:

• kvalitativní a kvantitativní přejímka ropy ze slovenské části ropovodu Družba v Kloboukách, resp. v Bučanech či v jiných bodech.

• kvalitativní a kvantitativní předání ropy z/do Přepravního systému v CTR

• veškeré administrativní úkony, které jsou spojeny s poskytováním výše uvedených služeb, zejména (i) vedení účtů množství, (ii) fakturování a (iii) poskytování podkladů, jež zákazník bude potřebovat k vyřízení celních záležitostí

(dále jen „Služby“).

Ustanovení odstavce 1.1.5 této Smlouvy není dotčeno obsahem odstavce 2.1 této Smlouvy.

Článek III.

Práva a povinnosti Smluvních stran

1. XXXX se zavazuje, že v Přejímacím bodě přijme dle odsouhlaseného Přepravního harmonogramu od Transpetrolu ropu o daném množství a kvalitě, tuto ropu přepraví do Předávacího bodu a následně vydá ropu v odpovídajícím množství a kvalitě ZÁKAZNÍKOVI.

2. Přejímkou ropy do Přepravního systému nedochází k převodu vlastnického práva k ropě na MERO. Vlastnické právo ZÁKAZNÍKA k ropě zůstává po celou dobu její přepravy v Přepravním systému zachováno. Od okamžiku přejímky ropy do Přepravního systému je MERO oprávněno nakládat s ropou pouze a výlučně za účelem její přepravy dle dispozic ZÁKAZNÍKA.

MERO není oprávněno k ropě vykonávat jakákoliv vlastnická práva. MERO zejména není oprávněno ropu směnit, prodat, propachtovat, pronajmout, zřídit k ní předkupní právo, ropu zastavit či zatížit jakýmkoliv jiným právem třetí osoby.

3. Vzhledem k povaze ropy jako věci určené druhově a vzhledem k povaze Přepravního systému nemusí být ropa přepravována odděleně od ropy ve vlastnictví MERA či ropy, která je ve vlastnictví jiného zákazníka. Ropa přepravovaná pro ZÁKAZNÍKA může být smísena ve smyslu ustanovení § 1079 občanského zákoníku s ropou obdobných fyzikálních a chemických vlastností ve vlastnictví MERA či jiného zákazníka. MERO je v takovém případě oprávněno ZÁKAZNÍKOVI vydat v Předávacím bodě alikvotní část ropy z nového smíseného celku, která odpovídá poměrné části ropy přijaté do Přepravního systému. MERO není v případě smísení povinno předat ZÁKAZNÍKOVI totožnou dávku ropy přijatou do Přepravního systému. ZÁKAZNÍK výslovně potvrzuje, že je se způsobem přepravy ropy v Přepravní systému dle předchozí věty seznámen a souhlasí s ním.

4. XXXX se zavazuje vydat ZÁKAZNÍKOVI v Bodě vydání ropu v odpovídajícím množství a kvalitě. Ropa bude ZÁKAZNÍKOVI předána bez jakéhokoliv zatížení právem třetí osoby, zejména zástavním právem, předkupním právem, zadržovacím právem.

Vzhledem ke způsobu přepravy ropy MEREM v Přepravním systému, jak je popsán v odstavci 3.3 této Smlouvy, bude ZÁKAZNÍKOVI vydána v Bodě vydání ropa obdobných fyzikálních a chemických vlastností, kvality a objemu, jaká byla MEREM přijata v Přejímacím bodě do Přepravního systému, když s ohledem na možné smísení ropy v Přepravním systému s ropou obdobných fyzikálních a chemických vlastností se nemusí jednat o tutéž ropu, která byla převzata MEREM od ZÁKAZNÍKA v Přejímacím bodě. Ustanovení odstavců 6.2 a 6.3 této Smlouvy tímto není dotčeno.

5. XXXX se zavazuje, že veškeré Služby bude poskytovat ZÁKAZNÍKOVI pečlivě a s odbornou péčí v souladu s odsouhlaseným Přepravním harmonogramem.

6. ZÁKAZNÍK se zavazuje, že nebude MERU bránit v plnění závazků vyplývajících MERU z této Smlouvy a své závazky bude plnit řádně a včas s odbornou péčí. XXXX se zavazuje, že nebude ZÁKAZNÍKOVI bránit v plnění závazků vyplývajících ZÁKAZNÍKOVI z této Smlouvy a své závazky bude plnit řádně a včas s odbornou péčí.

Článek IV.

Přejímka ropy a vydání ropy

1. Přejímací bod

XXXX se zavazuje přejímat ropu k přepravě v Přejímacím bodě určeném Přepravním harmonogramem. Okamžikem předání ropy v Přejímacím bodě nedochází k převodu vlastnického práva ze ZÁKAZNÍKA na MERO. ZÁKAZNÍK je vlastníkem ropy po celou dobu její přepravy v Přepravním systému.

Přejímacím bodem je technické zařízení uzpůsobené k přejímce ropy (PC 26 Klobouky v ČR/PS 5 Bučany v SR).

2. Předávací bod

Předávacím bodem je CTR. MERO se zavazuje v Předávacím bodě určeném Přepravním harmonogramem předat ZÁKAZNÍKOVI ropu z Přepravního systému v odpovídajícím množství a kvalitě. V Předávacím bodě dochází k obchodnímu měření předávaného množství, ke zjišťování jakosti a bilančních údajů předávané ropy procesem vzorkování.

Předávací bod je místem dodání dávky ropy ZÁKAZNÍKOVI. V Bodě vydání dochází k předání ropy do dispozice ZÁKAZNÍKA.

Článek V.

přepravní harmonogram

1. Práva a povinnosti smluvních stran pro tvorbu harmonogramu

4. Smluvní strany se dohodly, že ZÁKAZNÍK předá MERU termíny, množství a typ (úplné a dostatečné informace o vlastnostech ropy uvedených v Článku III VPP MERO), ropy určené k přepravě dle této smlouvy, a to nejpozději 30 dnů před příchodem ropy do PŘEJÍMACÍHO BODU, pokud mezi Smluvními stranami nebude písemně (postačuje e-mail) dohodnuta jiná lhůta. MERO na základě těchto podkladů vypracuje a do 10ti dní předá ZÁKAZNÍKOVI přepravní harmonogram.

2. MERO se zavazuje, že požadovanou přepravu ropy uskuteční bez zbytečného odkladu (za zbytečný odklad se nepovažuje mimo jiné případ, kdy MERO poskytne služby přednostně stávajícím zákazníkům), nejpozději však do xxx MERO neodpovídá za prodlení s přepravou ropy v případě, kdy je toto prodlení způsobeno nedostatkem ropy určené k přepravě dle této smlouvy.

Článek VI.

Zásady přepravy ropy

1. XXXX se zavazuje vydat ZÁKAZNÍKOVI dle odsouhlaseného Přepravního harmonogramu v Bodě vydání ropu v odpovídajícím množství a kvalitě odpovídající množství a kvalitě ropy ZÁKAZNÍKA přijaté do Přepravního systému.

2. 6.2 Odpovídajícím množstvím se pro účely této Smlouvy rozumí stejné množství s přípustnou odchylkou způsobenou:

1. snížením objemu ropy smísením s jinou dávkou stejného, obdobného nebo kompatibilního typu ropy;

2. odchylkami v měření v rámci nejvyšší dovolené chyby stanovených měřidel;

3. dalšími opodstatněnými technologickými ztrátami.

Bližší vymezení odchylek v měření v rámci nejvyšší dovolené chyby stanovených měřidel a dalších technologických ztrát je stanoveno ve Všeobecných přepravních pravidlech.

3. Odpovídající kvalitou se pro účely této Smlouvy rozumí stejná kvalita ropy s přípustnou změnou kvality způsobenou

1. smísením s jinou dávkou stejného, obdobného nebo kompatibilního typu ropy v průběhu přepravy a skladování nacházející se ve skladovacích nádržích v tankovištích a CTR.

2. Smísením s jinou dávkou nekompatibilního typu ropy v průběhu přepravy a skladování nacházející se ve skladovacích nádržích v tankovištích a CTR a s Provozním a nečerpatelným minimem obsaženým ve skladovacích nádržích, pokud jsou splněny níže uvedené podmínky;

3. Smísením s jinou dávkou stejného, obdobného nebo kompatibilního typu ropy a smísením s Provozním a nečerpatelným minimem obsaženým v liniové části ropovodu a v potrubních propojích v tankovištích (znečištění rozhraní dvou po sobě následujících dávek ropy) v průběhu přepravy ropy v ropovodech a potrubních propojích v tankovištích; ZÁKAZNÍK obdrží polovinu smíchaného množství ropy vzniklého na rozhraní dvou po sobě následujících dávek ropy, pokud se MERO a ZÁKAZNÍK nedohodnou jinak; MERO odpovídá za dohodnuté rozdělení smíchaných dávek ropy ve smyslu odstavce 7.4 a 7.5 Všeobecných přepravních pravidel (ustanovení odstavce 16.2 této Smlouvy tímto není dotčeno);

4. Smísením s jinou dávkou nekompatibilního typu ropy a smísením s Provozním a nečerpatelným minimem obsaženým v liniové části ropovodu a v potrubních propojích v tankovištích (znečištění rozhraní dvou po sobě následujících dávek ropy) v průběhu přepravy ropy v ropovodech a potrubních propojích v tankovištích, pokud jsou splněny níže uvedené podmínky; ZÁKAZNÍK obdrží polovinu smíchaného množství ropy vzniklé na rozhraní dvou po sobě následujících dávek ropy, pokud se MERO a ZÁKAZNÍK nedohodnou jinak; MERO odpovídá za dohodnuté rozdělení smíchaných dávek ropy ve smyslu odstavce 7.4 a 7.5 Všeobecných přepravních pravidel (ustanovení odstavce 17.2 této Smlouvy tímto není dotčeno);

4. Pro celní účely Smluvní strany souhlasně prohlašují, že v průběhu přepravy ropy v Přepravním systému nedochází i přes výše uvedenou přípustnou změnu množství a kvality ropy po dobu tranzitu až do místa určení (do Předávacího bodu) ke změně sazebního zařazení (nomenklatury) dle celního sazebníku a ropa je uschována a přepravována v nezměněném stavu. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že toto prohlášení nemá žádný vliv na jakákoliv práva a povinnosti Smluvních stran této Smlouvy ohledně množství a kvality ropy vyplývající ze Smlouvy, když ustanovení odstavce 6.4 této Smlouvy platí výlučně izolovaně pro účely celního a daňového řízení.

Článek VII.

Kvalita a množství přepravované ropy

1. Ověření kvality přejímané ropy

4. ZÁKAZNÍK odpovídá za kvalitu ropy, která je přejímána do Přepravního systému. Přepravním systémem je možno přepravovat pouze ropu o vlastnostech stanovených ve Všeobecných přepravních pravidlech.

   1. V případě, kdy ropa určená přepravě nebude splňovat předepsané vlastnosti, je ZÁKAZNÍK povinen MERO o tomto písemně (i formou e-mailu) informovat.

   2. MERO je před započetím přejímky ropy do Přepravního systému oprávněno odebrat vzorek ropy za účelem zjištění vlastností přijímané ropy. Proces odebírání vzorků pro stanovení vlastností je upraven ve Všeobecných přepravních pravidlech.

   3. ZÁKAZNÍK bere na vědomí, že při přepravě ropy dochází ke změně vlastností ropy, a to v souladu s ustanovením čl. VI. této Smlouvy.

2. Určení množství přejímané ropy

2. Všeobecná přepravní pravidla stanoví podmínku minimálního hrubého objemu jedné dávky ropy pro přijetí do Přepravního systému a přesnou metodiku obchodního měření pro přejímku a předání ropy.

   1. MERO se zavazuje zajistit, aby obchodní měření objemu přepravované ropy splňovalo celní a obchodně bilanční požadavky a také požadavky určené obecně závaznými právními předpisy. MERO je zejména povinno zajistit pravidelné kalibrace měřících zařízení dle podmínek zadaných výrobci a dle obecně závazných právních předpisů pro tato zařízení (zejména zákona č. 505/1990 Sb. o metrologii, ve znění pozdějších předpisů) a dále zajistit a na požádání prokázat platnou certifikaci svého bilančního systému.

3. Možnosti pro odmítnutí přijetí ropy ze strany MERA

3. MERO je oprávněno odmítnout přijetí ropy do Přepravního systému v případě porušení povinností ZÁKAZNÍKA vyplývajících z této Smlouvy, a to pouze a výlučně za podmínek uvedených níže v odstavci 7.3 této Smlouvy

   1. MERO je oprávněno odmítnout přepravu jakékoliv ropy, jejíž vlastnosti by dle jeho názoru mohly ohrozit jeho zařízení, zařízení ZÁKAZNÍKA nebo ropu určenou k úschově a přepravě třetích osob, nebo která nesplňuje požadavky příslušných právních předpisů a technických norem, pokud nebude dle názoru MERA postupovat tak, jak je dále uvedeno v odstavci 7.3.2 této Smlouvy.

XXXX se zavazuje každý takový případ neodkladně projednat se ZÁKAZNÍKEM.

Nedohodne-li se MERO se ZÁKAZNÍKEM na řešení dané situace, zavazuje se MERO vyvinout veškeré úsilí, které lze na něm spravedlivě požadovat, aby nebyla odmítnuta přeprava dávky ropy. Pro tyto účely je MERO oprávněno přistoupit ke všem krokům potřebným k tomu, aby přepravilo požadovanou dávku ropy, zejména může tuto dávku ropy smísit s jinou dávkou ropy a upravit tak její vlastnosti, aby splňovala požadavky příslušných právních předpisů a technických norem a aby neohrožovala zařízení MERA, zařízení ZÁKAZNÍKA nebo ropu, určenou k přepravě pro jiné obchodní partnery.

Před započetím jakéhokoliv nakládání s takovouto ropou, jakož i před odmítnutím přepravy takovéto ropy, je MERO povinno zajistit alespoň pět (5) vzorků předmětné ropy, každý o objemu pět (5) litrů, které budou MEREM předány ZÁKAZNÍKOVI za účelem pozdějšího prokázání vlastností a kvality takovéto ropy. MERO tyto vzorky předá ZÁKAZNÍKOVI k jeho žádosti, aby je mohl použít pro účely domáhání se svých práv ohledně dodávky ropy u osob zajišťujících přepravu ropy před Přejímacím bodem do Přepravního systému.

3. MERO je oprávněno odmítnout přijetí ropy do Přepravního systému z technologických důvodů na straně MERA nebo z důvodů Vyšší moci.

XXXX se zavazuje každý takový případ neodkladně projednat se ZÁKAZNÍKEM. Nedohodne-li se MERO se ZÁKAZNÍKEM na řešení dané situace, zavazuje se MERO vyvinout veškeré úsilí, které lze na něm spravedlivě požadovat, aby odstranilo či omezilo technologické důvody, pro které nelze ropu přijmout do Přepravního systému.

4. XXXX je oprávněno odmítnout přepravu ropy, bude-li ZÁKAZNÍK v prodlení se splněním svého závazku k úhradě přepravního tarifu a dalších zvláštních úplat stanovených v této Smlouvě vůči MERU déle než 10 dnů. XXXX se zavazuje o nepřijetí ropy z některého z důvodů uvedených v odstavci 7.3 této Smlouvy bez zbytečného odkladu informovat ZÁKAZNÍKA.

5. Postup při odmítnutí přijetí ropy do Ropovodu Družba

Nastane-li některý z důvodů pro odmítnutí přijetí ropy do Ropovodu Družba podle odstavce 7.3 této Smlouvy a MERO takovouto ropu odmítne přijmout k přepravě Ropovodem Družba, je MERO oprávněno učinit nezbytné kroky k uvolnění Přepravního systému. Povinnost ve smyslu odstavce 7.3.2 této Smlouvy ohledně opatření a předání vzorků předmětné ropy tím není dotčena.

6. ZÁKAZNÍK má právo být přítomen prostřednictvím svého pověřeného zaměstnance a/nebo zplnomocněného zástupce při přejímce ropy v Přejímacím bodě a při předání nebo vydání ropy v Předávacím bodě nebo Bodě vydání včetně účasti při procesu obchodního měření přejímaného/předávaného množství, ke zjišťování jakosti a bilančních údajů předávané ropy procesem vzorkování.

1. Přechod nebezpečí škody na věci

1. Nebezpečí škody na věci v případě ropy přechází na MERO v okamžiku, kdy bude ropa předána do Přepravního systému, pokud nenastaly důvody pro odmítnutí dle odst. 7.3 této Smlouvy.

   1. Nebezpečí škody na věci v případě ropy, jejíž předání Přepravního systému bylo MEREM odmítnuto v souladu s touto Smlouvou, nese po celou dobu výhradně ZÁKAZNÍK.

1. Předání ropy

7. Při předání ropy ZÁKAZNÍKOVI v Předávacím bodě dochází k obchodnímu měření předávaného množství, ke zjišťování jakosti a bilančních údajů předávané ropy procesem vzorkování.

2. Ověření kvality předávané ropy

ZÁKAZNÍK je oprávněn reklamovat/rozporovat výsledky měření ověřujícího kvalitu ropy, provedeného MEREM, a to písemně ve lhůtě 30 kalendářních dnů ode dne předání ropy ZÁKAZNÍKOVI.

3. Ověření množství předané ropy a bilančního množství ropy nacházejícího se v Úschovném a přepravním systému

MERO se zavazuje písemně oznamovat ZÁKAZNÍKOVI výsledky obchodního měření stanovujícího množství ropy předané z Přepravního systému a bilančního množství ropy nacházejícího se v Přepravním systému průběžně bez zbytečného odkladu po jejich pořízení. ZÁKAZNÍK je oprávněn reklamovat/rozporovat výsledky obchodního měření stanovujícího množství ropy předané z Přepravního systému a bilančního množství ropy nacházejícího se v Přepravním systému provedeného MEREM, a to písemně po obdržení výsledků obchodního měření, nejpozději však do 10 dnů od obdržení výsledků obchodního měření.

Článek VIII.

Evidence množství ropy

1. Vedení ZÁKAZNÍKOVA bilančního účtu

4. MERO se zavazuje vést evidenci údajů o množství a stavu zásob ropy přijaté od ZÁKAZNÍKA do Přepravního systému, a evidenci údajů o množství ropy, která bude ZÁKAZNÍKOVI předána z Přepravního systému.

Článek IX.

Poplatek za služby

1. ZÁKAZNÍK se zavazuje hradit MERU dohodnutý přepravní tarif (dále jen „přepravní tarif“), za Služby poskytnuté dle této Smlouvy za každou netto tunu přepravené ropy, a to ve výši xxx,- Kč.

Přepravní tarif je stanoven v českých korunách na netto tunu ropy. Platby se stanoví a provádějí v korunách českých. Úhrada přepravního tarifu zahrnuje úplatu za veškeré Služby uvedené v článku II. této Smlouvy.

Přepravní tarif zahrnuje náklady MERA na pojištění MERA.

2. Přepravní tarif v sobě nezahrnuje daně či jiné platby, jako např.:

1. jakékoliv zákonem či jiným předpisem stanovené daně z přidané hodnoty nebo jiné daně či jiné platby, které jsou spojeny s poskytováním Služeb a Dodatečných služeb;

2. celní dluh, jistotu na celní dluh a další poplatky spojené s celním řízením vybírané zejména příslušnými orgány v České republice či v dalších státech celního území Společenství;

3. příspěvky, které se mají platit podle Mezinárodní dohody o zřízení mezinárodního fondu na náhradu škod způsobených znečištěním ropou z 18. prosince 1971, ve znění jejích dodatků anebo na základě jakékoliv jiné relevantní mezinárodní dohody či úmluvy.

Shora uvedené platby, které nejsou součástí přepravního tarifu, jdou k tíži ZÁKAZNÍKA.

3. Pro účely správného uplatnění DPH ZÁKAZNÍK prohlašuje, že ve smyslu předpisů o DPH v EU má své sídlo umístěno na Kypru a je také na Kypru registrovaný jako plátce DPH pod registračním číslem pro intrakomunitární transakce, které je uvedeno v jeho identifikaci v záhlaví této smlouvy.

ZÁKAZNÍK dále ve výše uvedeném smyslu prohlašuje, že službu přepravy ropy přijímá prostřednictví svého sídla na Kypru.

Zákazník dále prohlašuje, že přepravovaná ropa vstoupí na území ES ze třetí země a v době předání této ropy společnosti MERO k přepravě a po celou dobu této přepravy tato ropa nebude považována za zboží Celní unie EU a že po ukončení přepravy této ropy a případně po ukončení bezprostředně navazujícího celního režimu Dočasného uskladnění této ropy má být tato ropa propuštěna ve prospěch Správy státních hmotných rezerv do celního režimu Volný oběh.

Článek X.

Platební podmínky

1. ZÁKAZNÍK se zavazuje uhradit MERU přepravní tarif ve výši stanovené dle čl. IX této Smlouvy. Pro účely stanovení celkové výše poplatku za Služby je rozhodné celkové množství ropy přepravené dle této Smlouvy dle Přepravního harmonogramu a předané ZÁKAZNÍKOVI v Předávacím bodě dle Přepravního harmonogramu.

2. MERO vystaví zálohovou fakturu na úhradu celkové výše poplatku za poskytnuté Služby, a to ve výši xxx,- Kč bez DPH. Zálohovou fakturu je MERO oprávněno vystavit po uzavření této smlouvy.

3. ZÁKAZNÍK zálohou fakturu uhradí do doby, než bude sjednán přepravní harmonogram. Pokud ZÁKAZNÍK řádně a včas neuhradí zálohovou fakturu, není MERO povinno vypracovat přepravní harmonogram dle čl. 5.1.1 a zahájit přepravu ropy. Po uhrazení zálohové faktury vystaví MERO daňový doklad k přijaté platbě.

4. Po ukončení přepravy ropy vystaví MERO řádný daňový doklad. V případě, že množství přepravené ropy bude nižší, než uvedené v odst. 2.1, MERO vrátí ZÁKAZNÍKOVI vzniklý přeplatek, a to nejpozději do 30 dnů od vystavení faktury (řádného daňového dokladu).

5. ZÁKAZNÍK zaplatí veškeré finanční částky pouze na účet MERA uvedený v záhlaví této smlouvy, který je zveřejněný správcem daně dálkově přístupným způsobem a vedený poskytovatelem platebních služeb v tuzemsku. MERO je povinno sdělit ZÁKAZNÍKOVI číslo účtu, které splňuje výše uvedená kritéria, dojde-li k jeho změně.

Článek XI.

Další závazky smluvních stran

1. MERO se zavazuje:

1. používat při plnění Smlouvy měřicí zařízení odpovídající obecně závazným právním předpisům platným pro Českou republiku (pokud dochází k měření na území ČR) a vyškolit (včetně pravidelného proškolování) obsluhující personál pro manipulaci s těmito měřicími zařízeními;

2. předávat ZÁKAZNÍKOVI předepsané doklady dle obecně závazných právních předpisů.

1. ZÁKAZNÍK se zavazuje:

1. bezodkladně informovat XXXX, pokud dojde ke zrušení jeho registrace k DPH na Kypru nebo dojde ke změně jeho registračního čísla k DPH nebo dojde k přemístění jeho sídla na jinou adresu nebo dojde ke změně jeho obchodního názvu.

2. poskytnout společnosti MERO Potvrzení o přepravě ropy uskutečněné společností MERO pro ZÁKAZNÍKA, která bude obsahovat prohlášení ZÁKAZNÍKA o tom, že ropa předaná společnosti MERO k přepravě nebyla v době tohoto předání a po celou dobu přepravy ropovodem považována za zboží Celní unie EU a po ukončení přepravy této ropy a případně po ukončení bezprostředně navazujícího celního režimu dočasného uskladnění této ropy, byla tato ropa propuštěna do celního režimu Volný oběh. Skutečnost, že ropa byla propuštěna do celního režimu Volný oběh na výše uvedeném prohlášení potvrdí také odpovědný zástupce Správy státních hmotných rezerv. Výše uvedené potvrzení ze strany Správy státních hmotných rezerv zajistí ZÁKAZNÍK. Výše uvedené potvrzení bude provedeno na formuláři, který pro tento účel stanovila a používá společnost MERO. Výše uvedené potvrzení je ZÁKAZNÍK povinen společnosti MERO poskytnout do bez zbytečného odkladu ode dne propuštění ropy do celního režimu volný oběh.

3. na základě žádosti společnosti MERO bezodkladně poskytnout MERO nezbytnou součinnost týkající se doložení skutečností, že přepravovaná ropa není považována za zboží Celní unie EU.

Článek XII.

postoupení práv a povinností, započtení pohledávek, zástavní právo, majetková práva k ropě

1. Postoupení práv a povinností

MERO nebo ZÁKAZNÍK nesmí bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany převést žádná svá práva a/nebo povinnosti vyplývající z této Smlouvy postoupením této Smlouvy nebo její části třetí osobě.

2. Započtení pohledávek

Jednostranný zápočet vzájemných pohledávek je mezi Smluvními stranami vyloučen.

3. Vlastnické právo k ropě

12. ZÁKAZNÍK prohlašuje a zavazuje se, že veškerá vlastnická práva k ropě v době její přepravy v Přepravním systému budou náležet pouze a výlučně ZÁKAZNÍKOVI, který bude oprávněn s ropou volně nakládat, zejména bude oprávněn předat ropu do Přepravního systému v Přejímacím bodě za účelem její přepravy a požadovat předání ropy v Předávacím bodě. Ustanovení odstavce 3.2, 3.3 tímto nejsou dotčena.

4. Faktury – daňové doklady doručí MERO zákazníkovi elektronicky na adresu:

x.xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

Článek XIII.

Odpovědnost za škodu

1. Odpovědnost ZÁKAZNÍKA

4. Poruší-li ZÁKAZNÍK svou povinnost z této Smlouvy, odpovídá MERU jen za skutečnou škodu a ušlý zisk tím způsobené.

   1. ZÁKAZNÍK dále odpovídá MERU za skutečnou škodu způsobenou MERU prokazatelným poskytnutím mylné nebo nedostatečné informace ZÁKAZNÍKEM o vlastnostech ropy předávané do Přepravního systému.

1. Odpovědnost MERA

13. Poruší-li MERO svou povinnost z této Smlouvy, odpovídá ZÁKAZNÍKOVI jen za skutečnou škodu a ušlý zisk tím způsobené.

3. Omezení rozsahu náhrady škody

3. Výši náhrady škody způsobené MEREM ZÁKAZNÍKOVI porušením povinností podle této Smlouvy či povinností vyplývajících z právních předpisů představuje skutečná škoda a ušlý zisk na straně ZÁKAZNÍKA. Maximální částka náhrady skutečné škody přitom může být nanejvýš rovna ceně ropy, kterou je MERO k okamžiku porušení jeho povinnosti povinno ZÁKAZNÍKOVI předat v Předávacím bodě v souladu s touto Smlouvou. Tím není dotčeno právo ZÁKAZNÍKA domáhat se náhrady škody v zákonném rozsahu v případech, kdy ZÁKAZNÍKOVI vznikla škoda v důsledku úmyslného jednání či jednání v hrubé nedbalosti ze strany MERA.

   1. Výši náhrady škody způsobené MERU ZÁKAZNÍKEM porušením povinností podle této Smlouvy či povinností vyplývajících z právních předpisů představuje pouze skutečná škoda a ušlý zisk.

   2. Hrubou nedbalostí se pro účely této Smlouvy rozumí takové porušení odborné péče, ke které je Smluvní strana povinna, v míře obzvláště podstatné, jež nebyla jakkoli způsobena vnějšími příčinami nezávisle na její vůli.

4. Případy, které nejsou považovány za porušení Smlouvy

Za porušení této Smlouvy ze strany MERA nebudou považovány situace, kdy:

1. MERO odmítne přijmout ropu do Přepravního systému nebo předat ropu z Přepravního systému z důvodů výskytu technologických překážek nebo z jiných důvodů výslovně předvídaných touto Smlouvou;

2. dojde k technologickým ztrátám na ropě nebo k jiným přípustným záporným odchylkám v důsledku kalibračních a jiných rozdílů v měření maximálně v rozsahu určeném v této Smlouvě; ke ztrátám objemu ropy kvůli smísení s jinou dávkou ropy a k dalším přípustným záporným odchylkám uvedeným v této Smlouvě maximálně v rozsahu určeném v této Smlouvě;

3. dojde k přípustným kvalitativním odchylkám předávané dávky ropy či jiným kvantitativním odchylkám neuvedeným v bodě b) tohoto odstavce, výslovně předvídaných touto Smlouvy;

4. MERO nemohlo splnit svou povinnost z důvodu Vyšší moci;

5. MERO nebude moci plnit své závazky z této Smlouvy z důvodu výskytu technologických překážek.

Za porušení této Smlouvy ze strany ZÁKAZNÍKA nebudou považovány situace, kdy:

aa) MERO odmítne přijmout ropu do Přepravního systému nebo předat ropu z Přepravního systému z důvodů výskytu technologických překážek nebo z jiných důvodů výslovně předvídaných touto Smlouvou;

bb) ZÁKAZNÍK nebude moci splnit svou povinnost dle této Smlouvy z důvodu Vyšší moci.

5. Vyšší moc

5. Žádná Smluvní strana neodpovídá za částečné nebo úplné neplnění povinností stanovených touto Smlouvou, prokáže-li (i) v souladu s ustanovením § 2913 odst. 2 občanského zákoníku, že jí ve splnění této povinnosti ze Smlouvy dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na její vůli pouze a výhradně v tom rozsahu, kdy toto částečné nebo úplné neplnění příslušné povinnosti stanovené touto Smlouvou je (bylo) důsledkem působení Vyšší moci blíže definované pro účely této Smlouvy v ustanovení odstavce 1.2.15 této Smlouvy.

   1. Smluvní strana, která se na okolnost způsobenou Vyšší mocí odvolává, je povinna o vzniku takové události a jejich příčinách bez zbytečného odkladu písemně nebo elektronickou poštou (e-mailem) informovat druhou Smluvní stranu, nejpozději však do čtyř dnů ode dne vzniku takové události. Druhá Smluvní strana se zavazuje přijetí oznámení neprodleně potvrdit druhé Smluvní straně. Dotčená Smluvní strana je povinna stejným způsobem informovat druhou Smluvní stranu o tom, že mimořádná událost spadající pod okolnost způsobenou Vyšší mocí již pominula. Smluvní strana odvolávající se na okolnost způsobenou Vyšší mocí je na požádání povinna druhé Smluvní straně poskytnout důvěryhodný důkaz o existenci okolnosti způsobené Vyšší mocí, která dotčené Smluvní straně znemožnila částečně nebo úplně plnit příslušnou povinnost stanovenou touto Smlouvou.

   2. Nastane-li okolnost Vyšší moci, podnikne Smluvní strana, na jejíž straně tato okolnost vznikla, veškeré kroky, které po ní lze rozumně požadovat a které povedou k obnově normální činnosti v souladu s touto Smlouvou. Smluvní strana, na jejíž straně vznikla okolnost Vyšší moci, je povinna druhou Smluvní stranu o této okolnosti bezodkladně informovat. V opačném případě ztrácí možnost se Vyšší moci dovolat a odpovídá druhé Smluvní straně za veškerou jí vzniklou škodu v plném rozsahu.

6. Ztráty způsobené Vyšší mocí

6. V případě, kdy dojde v důsledku Vyšší moci ke ztrátám na ropě přepravované v Přepravním systému, bude se ZÁKAZNÍK na vzniklé ztrátě na ropě podílet proporcionálně podle poměru množství jím předané ropy k celkovému množství ropy nacházející se k danému okamžiku v Přepravním systému. O tento podíl se sníží rozsah závazku MERA vydat ZÁKAZNÍKOVI ropu z Přepravního systému.

Článek XIV.

Ukončení smlouvy

1. Odstoupení od smlouvy

4. Smluvní strany jsou oprávněny odstoupit od této Smlouvy pouze z důvodů výslovně sjednaných v této Smlouvě.

Smluvní strany se dohodly, že za prodlení s plněním smluvní povinnosti podstatným způsobem se pro účely této Smlouvy považují pouze následující porušení:

1. prodlení ZÁKAZNÍKA s úhradou splatné faktury o více než 7 dnů;

2. prodlení společnosti MERO se splněním povinností uskutečnit požadovanou přepravu ropy bez zbytečného odkladu o více než 30 dnů (do této lhůty se nezapočítává prodlení způsobené z důvodu Vyšší moci či technologické překážky nebo prodlení způsobeném porušením smluvní povinnosti ZÁKAZNÍKA).

2. Zakládá-li prodlení jedné ze Smluvních stran nepodstatné porušení její smluvní povinnosti, může druhá Smluvní strana od Smlouvy odstoupit poté, co tato oprávněná Smluvní strana písemně vyzve prodlévající Smluvní stranu ke splnění jejího závazku a tato prodlévající Smluvní strana svoji povinnost nesplní ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jí druhá Smluvní strana výslovně v písemné výzvě poskytla, přičemž tato lhůta musí činit minimálně 30 dnů.

3. Smluvní strany vylučují aplikaci ustanovení § 1977 a § 2002 občanského zákoníku.

4. Smluvní strany se dále zavazují, že pokud jedna Smluvní strana vyzve druhou Smluvní stranu k jednání, a to v případě existujícího nebo hrozícího prodlení se splněním některé smluvní povinnosti a/nebo existující nebo hrozící újmy, tak se bez zbytečného odkladu, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, sejdou (resp. Smluvní strany zajistí, aby se sešli zástupci obou Smluvních stran) za účelem projednání a smírného řešení nastalé nebo hrozící situace.

ZÁKAZNÍK je povinen nejpozději do pěti (5) pracovních dnů ode dne ukončení této Smlouvy odstoupením převzít Přepravního systému ropu, která byla ve prospěch ZÁKAZNÍKA do Přepravního systému přijata, a zaplatit MERU veškeré jeho peněžité pohledávky z této Smlouvy.

Článek XV.

Mlčenlivost, ochrana informací

1. Smluvní strany se zavazují, že nesdělí Důvěrné informace, jakož i jakékoliv informace vyměněné mezi Smluvními stranami v souvislosti s plněním této Smlouvy jakékoliv třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany. Tento závazek mlčenlivosti se nevztahuje na sdělování informací osobám poskytujícím právní nebo jiné poradenství některé ze Smluvních stran, jakož i na poskytování informací v případech, kdy je to požadováno na základě platných právních předpisů nebo soudních či správních rozhodnutí či pokud povinnost poskytnout takovou informaci plyne z členství v organizaci, která je zavázána závazkem důvěrnosti odpovídajícím závazkům této Smlouvy.

2. Smluvní strany se v této souvislosti zavazují, že:

1. budou zachovávat mlčenlivost o Důvěrných informacích zpřístupněných nebo sdělených druhou Smluvní stranou v na základě této Smlouvy;

2. Důvěrné informace nebudou dále rozšiřovat nebo reprodukovat a nezpřístupní je třetí straně; v případě, že jedna Smluvní strana bude nezbytně potřebovat k zajištění některé činnosti třetí stranu, může jí předat informace, které jsou předmětem ochrany dle této Smlouvy pouze s předchozím písemným souhlasem druhé Smluvní strany, a to za podmínky, že se třetí strana smluvně zaváže k jejich ochraně nejméně v rozsahu uvedeném v této Smlouvě; ZÁKAZNÍK odpovídá za porušení povinnosti nesdělení Důvěrných informací třetí stranou, které Důvěrné informace zpřístupnil;

3. Důvěrné informace nepoužijí v rozporu s jejich účelem ani účelem jejich poskytnutí vyjádřeném v této Smlouvě pro své potřeby nebo obohacení nebo ve prospěch třetích osob;

4. omezí počet osob, zejména svých zaměstnanců, pro styk s Důvěrnými informacemi.

1. Povinnost zachování důvěrnosti Důvěrných informací v rozsahu podle této Smlouvy se nevztahuje na Důvěrné informace, které:

1. mohou být zveřejněny bez porušení této Smlouvy; za takové Důvěrné informace se zejména považují:

informace Smluvních stran o ročním objemu přepravené ropy ropovody IKL a Družba zveřejňované v rámci účetní závěrky, zprávy o podnikatelské činnosti, výroční zprávy, nebo konsolidované výroční zprávy v rozsahu vyžadovaném dle příslušných obecně závazných právních předpisů;

2. byly veřejně přístupné již před jejich zpřístupněním Smluvní stranou;

3. byly předchozím písemným souhlasem druhé Smluvní strany uvolněny od omezení a zákazů dle této Smlouvy;

4. mají být sděleny či poskytnuty osobám, které se Smluvní stranou tvoří některou z forem podnikatelských seskupení uvedených v ustanoveních § 71 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění, na need-to-know základě, jsou-li zavázány závazky důvěrnosti nejméně odpovídajícím závazkům obsaženým v této Smlouvě, Smluvní strana se zavazují na výzvu toto prokázat;

5. mají být sděleny či poskytnuty právním, daňovým a účetním poradcům a financujícím bankám nebo jiným obdobným poradcům, jsou-li zavázáni závazky důvěrnosti nejméně odpovídajícími závazkům obsaženým v této Smlouvě či mají zákonnou povinnost mlčenlivosti;

6. jsou veřejně dostupné nebo byly zveřejněny jinak, než porušením povinnosti jedné ze Smluvních stran dle této Smlouvy;

7. měl příjemce zcela prokazatelně a bez porušení jakékoliv zákonné nebo smluvní povinnosti ve své dispozici před jejím poskytnutím druhou Smluvní stranou a taková Důvěrná informace není předmětem povinnosti zachovávat důvěrnost či obchodní tajemství;

8. jsou vyžádány soudem, státním zastupitelstvím nebo věcně příslušným státním orgánem či jiným subjektem na základě zákona a jsou použity pouze k tomuto účelu;

9. mají být zveřejněny, sděleny či poskytnuty dle ustanovení zákona či jiného obecně závazného právního předpisu vztahujícího se na příslušnou Smluvní stranu.

4. Veškeré Důvěrné informace zůstanou vlastnictvím poskytující Smluvní strany. Dále se Smluvní strany zavazují, že veškerým materiálům poskytující Smluvní strany poskytnou maximální možnou ochranu práv s tím, že ji vyrozumí o tom, že došlo k porušení jejích práv třetími osobami, a to ihned poté, co se o tom dozví.

5. Smluvní strany jsou oprávněny činit veřejná prohlášení obsahující informace obecné povahy o stavu plnění práv a povinností vyplývajících z této Smlouvy.

6. Smluvní strany jsou oprávněny sdělovat či poskytovat Důvěrné informace získané v průběhu plnění práv a povinností vyplývajících z této Smlouvy svému akcionáři v případě, že jsou či budou akciovou společností, nebo svému společníku v případě, že budou společností s ručením omezeným či svému zřizovateli.

Článek XVI.

všeobecná přepravní pravidla, obchodní zvyklosti

1. Na poskytované Služby se použijí Všeobecná přepravní pravidla, která jsou nedílnou součástí této Smlouvy. ZÁKAZNÍK tímto výslovně prohlašuje, že mu jsou Všeobecná přepravní pravidla známa a že s jejich účinným zněním ke dni uzavření této Smlouvy souhlasí.

2. Odchylná ujednání v této Smlouvě mají přednost před zněním Všeobecných přepravních pravidel. V případě ustanovení odstavců 8.2 a 8.3 Všeobecných přepravních pravidel tato ustanovení musí být vykládána v souladu s ujednáními ohledně odchylek v měření a technologických ztrát, jak jsou upravena ve Smlouvě.

3. MERO je oprávněno jednostranně měnit a doplňovat Všeobecná přepravní pravidla; o změně či doplnění Všeobecných přepravních pravidel je MERO povinno písemně informovat ZÁKAZNÍKA alespoň čtyřicet pět (45) dnů předem. ZÁKAZNÍK je po obdržení oznámení oprávněn zaslat MERU ve lhůtě třiceti (30) dnů od jeho doručení své námitky a připomínky k změně Všeobecných přepravních pravidel. O těchto námitkách a připomínkách budou MERO a ZÁKAZNÍK jednat v dobré víře s cílem dosažení shody ohledně vznesených námitek a připomínek. MERO nebude bezdůvodně odmítat objektivní námitky a připomínky vznesené ZÁKAZNÍKEM.

4. Smluvní strany pro účely plnění této Smlouvy výslovně sjednávají, že případné obchodní zvyklosti týkající se plnění této Smlouvy nemají přednost před ujednáním této Smlouvy a před Všeobecnými přepravními pravidly, ani před ustanoveními zákona, byť by tato ustanovení neměla donucující účinky.

Článek XVII.

Závěrečná ustanovení

1. Tato Smlouva je platná dnem podpisu oběma Smluvními stranami a účinná uveřejněním v registru smluv.

2. Smluvní strany se zavazují, že vzájemně svěřené důvěrné informace nezpřístupní třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany. XXXX tímto upozorňuje ZÁKAZNÍKA, že je ve smyslu zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), osobou povinnou k uveřejnění smlouvy v registru smluv.

3. Tato Smlouva se řídí právním řádem České republiky. Smluvní strany zvolily český právní řád jakožto právo rozhodné pro obligační i věcněprávní účinky Smlouvy (v souladu s ust. § 70 odst. 2 zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, v platném znění). Veškeré spory vyplývající z této smlouvy budou řešeny českými soudy.

17. ZÁKAZNÍK se zavazuje dodržovat pravidla obsažená v etickém kodexu MERO (dostupném na webové adrese xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxx-xx-xxxxxxx). ZÁKAZNÍK podpisem této Smlouvy stvrzuje, že se s etickým kodexem MERA řádně seznámil.

5. Smluvní strany jako správci osobních údajů ve smyslu Obecného nařízení o zpracování osobních údajů (EU) 2016/679 („GDPR“) budou zpracovávat osobní údaje získané od druhé smluvní strany a jejich zástupců v rámci jednání o uzavření a plnění této smlouvy v souladu s pravidly stanovenými v GDPR. Předmětem zpracování osobních údajů jsou osobní údaje druhé smluvní strany, jejích zástupců, zaměstnanců, spolupracovníků nebo členů statutárních orgánů („Subjekty údajů“), a to zejména: (i) identifikační údaje (zejména jméno a příjmení, pozice) a (ii) kontaktní údaje (zejména e-mailová adresa a tel. spojení). Osobní údaje Subjektů údajů budou smluvní strany zpracovávat v rozsahu nezbytném pro plnění svých povinností dle této smlouvy, výkon svých práv, plnění zákonných povinností a související obchodní komunikace. V souvislosti se zpracováním osobních údajů Subjektů údajů smluvní strany prohlašují, že (i) budou zpracovávat osobní údaje v souladu s požadavky GDPR; (ii) umožní Subjektům údajů výkon jejich práv dle GDPR; a (iii) zajistí mlčenlivost osob zpracovávajících osobní údaje. Bližší informace o zpracování osobních údajů ze strany MERA jsou uvedeny na stránkách xxxxx://xxxx.xx/x-xxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx/.

6. MERO upozorňuje ZÁKAZNÍKA, že je subjektem podléhající režimu zákona č. 181/2014 Sb., o kybernetické bezpečnosti a o změně souvisejících zákonů (zákon o kybernetické bezpečnosti) a prováděcím právním předpisům. V této souvislosti bere ZÁKAZNÍK na vědomí, že je XXXX povinno dostát povinnostem vyplývajícím z uvedených právních předpisů.

7. Smluvní strany se zavazují řešit veškeré spory vyplývající z této Smlouvy a/nebo v souvislosti s ní smírnou cestou. Pokud nebude dosaženo smírného řešení, budou všechny spory vznikající z této Smlouvy a v souvislosti s ní předloženy k rozhodnutí místně a věcně příslušnému soudu České republiky.

8. Tato Smlouva může být měněna a doplňována pouze prostřednictvím vzestupně číslovaných písemných dodatků podepsaných oběma Smluvními stranami.

9. Případná neúčinnost, zdánlivost či neplatnost jakéhokoliv ustanovení této Smlouvy nemá za následek neúčinnost této Smlouvy jako celku či jiných ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují, že nahradí takové neúčinné, zdánlivé či neplatné ustanovení novým, které se bude tomuto ustanovení nejvíce přibližovat.

10. Smluvní strany se výslovně dohodly, že ustanovení § 1740 odst. 3, § 1751 odst. 2, § 1752, § 1999, § 2407, § 2417, § 2418, § 2419, § 2420, § 2422 odst. 1 a 2, § 2427 písm. b), § 2429, § 2555 odst. 2, § 2556, § 2559, § 2562, § 2564 odst. 1, § 2567 odst. 2, § 2568 až 2571 odst. 1, § 2572 až 2577, § 2583 a § 2585 občanského zákoníku se nepoužijí.

11. Veškerá komunikace mezi Smluvními stranami týkající se této Smlouvy musí být učiněna v písemné formě, není-li v textu Smlouvy ujednáno jinak. Podmínka písemnosti sdělení je pro účely této Smlouvy dodržena písemnou zprávou zaslanou prostřednictvím datové schránky, provozovatele poštovních služeb, faxem, nebo e-mailem. Druhá Smluvní strana (adresát) je po doručení písemného oznámení povinna tuto skutečnost neprodleně potvrdit druhé Smluvní straně (odesílateli). ZÁKAZNÍK je povinen sdělit MERU bez zbytečného odkladu veškeré skutečnosti významné pro doručování.

12. Smluvní strany výslovně prohlašují, že si text Xxxxxxx a jejích příloh důkladně přečetly, veškerým ustanovením rozumí a souhlasí s nimi a žádná ze Smluvních stran nejedná v tísni ani za nápadně nevýhodných podmínek.

13. Tato Smlouva je vyhotovena v listinné podobě s vlastnoručními podpisy anebo v elektronické podobě s platnými zaručenými elektronickými podpisy založenými na kvalifikovaných certifikátech, kdy každá ze smluvních stran obdrží vyhotovení smlouvy s elektronickými podpisy. Je-li smlouva vyhotovena v listinné podobě, je sepsána ve dvou vyhotoveních, z nichž po jednom obdrží každá smluvní strana.

Nedílnou součástí této smlouvy jsou její následující přílohy:

Příloha č. 1: Všeobecná přepravní pravidla MERO ČR, a.s.

Příloha č. 2: Vzor Přepravního harmonogramu

V Kralupech nad Vltavou dne ………………

Za MERO ČR, a.s.:

_______________________________ Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx předseda představenstva

_______________________________ Xxx. Xxxxxx Xxxxx místopředseda představenstva

V ………………………… dne ………………

Za Normeston Trading Limited

_______________________________

Xxxxx Xxxxxxxxx

Director