SMLOUVA O POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK č. OLP/3034/2017
SMLOUVA O POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK č. OLP/3034/2017
uzavřená dle ustanovení § 1879 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jako „Smlouva“), mezi:
(1) Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxxx, nar. 27. září 1943, bytem Soukenická 841/23, Liberec VI-
Rochlice, PSČ: 460 06 (dále jako „Postupitel“), a
(2) Liberecký kraj, IČO: 708 91 508, se sídlem U Jezu 642/2a, Liberec IV-Perštýn, PSČ: 460 01, zastoupený Xxxxxxxx Xxxxx, hejtmanem (dále jako „Postupník“),
za účasti
(3) ČSAD Liberec, a.s., IČO: 250 45 504, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI- Rochlice, PSČ: 460 06, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 1126, zastoupené Xxxxxxxx Xxxxxx, předsedou představenstva (dále jako „Dlužník“), a
(4) Autocentrum Nord, a.s., IČO: 287 14 199, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 2086, zastoupené Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, předsedou představenstva (dále jako „Autocentrum Nord“),
(Postupitel a Postupník jsou dále označováni také jako „Smluvní strany“ nebo jednotlivě jako „Smluvní strana“).
I. Úvodní ustanovení
1.1 Postupitel prohlašuje, že má za Dlužníkem pohledávky vyplývající ze smluv o zápůjčkách, které Dlužníkovi poskytl, a které jsou specifikovány níže v odst. 1.2 (dále jako „Pohledávky za ČSAD“).
1.2 Právním důvodem vzniku Pohledávek za ČSAD jsou níže uvedené zápůjčky, které Postupitel Dlužníkovi poskytl:
x. xxxxxxx o půjčce č. 472016 ze dne 3. května 2016 částky ve výši 850 000,- Kč, se splatností dne 31. srpna 2017 a úrokem 5 %; zůstatek nesplacené jistiny půjčky ke dni 30.6.2017 činil 450 000,- Kč;
ii. smlouva o půjčce č. 502017 ze dne 10. února 2017 částky ve výši 2 000 000,- Kč, na dobu neurčitou a úrokem 5 %; zůstatek nesplacené jistiny půjčky ke dni 30.6.2017 činil 2 000 000,- Kč;
iii. smlouva o půjčce č. 512017 ze dne 10. května 2017 částky ve výši 1 250 000,- Kč, se splatností dne 30. června 2018, a úrokem 5 %; zůstatek nesplacené jistiny půjčky ke dni 30.6.2017 činil 1 250 000,- Kč.
Zůstatek jistin Pohledávek za ČSAD činil ke dni 30.6.2017 částku ve výši 3 700 000,- Kč.
1.3 Postupitel prohlašuje, že má za společností Autocentrum Nord pohledávky specifikované níže v odst. 1.4 této Smlouvy (dále jako „Pohledávky za Autocentrum Nord“, Pohledávky za ČSAD a Pohledávky za Autocentrum Nord dohromady také jako
„Pohledávky“).
1.4 Právním důvodem vzniku Pohledávek za Autocentrum Nord jsou
(a)zápůjčky, které Postupitel poskytl společnosti Autocentrum Nord:
x. xxxxxxx o půjčce ze dne 1. června 2012 částky ve výši 3 500 000,- Kč, zůstatek jistiny ke dni 30.6.2017 činil 3 500 000 Kč;
ii. smlouva o zápůjčce ze dne 20. prosince 2016 částky ve výši 900 000,- Kč, zůstatek jistiny ke dni 30.6.2017 činil 900 000,- Kč;
xxx. xxxxxxx o zápůjčce ze dne 30. ledna 2017 částky ve výši 155 000,- Kč, zůstatek jistiny ke dni 30.6.2017 činil 155 000,- Kč;
xx. xxxxxxx o zápůjčce ze dne 30. ledna 2017 částky ve výši 195 000,- Kč, zůstatek jistiny ke dni 30.6.2017 činil 195 000,- Kč;
x. xxxxxxx o zápůjčce ze dne 27. února 2017 částky ve výši 150 000,- Kč, zůstatek jistiny ke dni 30.6.2017 činil 50 000,- Kč;
xx. xxxxxxx o zápůjčce ze dne 12. dubna 2017 ve výši 200 000,- Kč, zůstatek jistiny ke dni 30.6.2017 činil 200 000,- Kč; a
(b)nároky vyplývající z převzetí dluhu společnosti Autocentrum Nord Postupitelem za společností AUTOCENTRUM-WEST s.r.o., ve výši 474 116,80- Kč.
Zůstatek jistin Pohledávek za Autocentrum Nord činil ke dni 30.6.2017 částku ve výši 5 474 116,80- Kč.
1.5 Celková nominální hodnota jistin (výše) Pohledávek tak ke dni 30.6.2017 činila částku ve výši 9 174 116,80- Kč.
1.6 Dlužník podpisem této Smlouvy prohlašuje a uznává, že Pohledávky za ČSAD Postupitele z titulu dosud nesplacených zápůjček Dlužníkovi ke dni podpisu této Smlouvy existují, a to ve výši 3 700 000,- Kč, což Postupitel potvrzuje.
1.7 Společnost Autocentrum Nord podpisem této Smlouvy prohlašuje a uznává, že Pohledávky za Autocentrum Nord Postupitele z titulu dosud nesplacených zápůjček společnosti Autocentrum Nord ve výši 5 000 000,- Kč a převzetí dluhu ve výši 474 116,- Kč ke dni podpisu této Smlouvy existují, což Postupitel potvrzuje.
1.8 Postupitel prohlašuje, že na žádné z Pohledávek neváznou jakákoli omezení, zástavy či zajištění zřízená ve prospěch třetích osob a Postupitel je oprávněn je postoupit bez dalšího třetí osobě.
1.9 Smluvní strany prohlašují, že současně s touto Smlouvou je uzavírána smlouva o převodu 76 380 kusů kmenových akcií Dlužníka, vydaných ve formě na jméno, o
jmenovité hodnotě jedné akcie 100,- Kč (dále jako „Akcie“ a „Realizační smlouva“), a to mezi společností Liberecká autobusová doprava, s.r.o. (LIAD s.r.o.), IČO: 473 09 440, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. C 3587, jako převodcem, a Postupníkem, jako nabyvatelem.
1.10 Realizační smlouva, rámcová smlouva o převodu Akcií na Postupníka a tato Smlouva jsou smlouvami na sobě závislými, a to ve smyslu ustanovení § 1727 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Odstoupení od Realizační smlouvy nebo rámcové smlouvy o převodu Akcií tak automaticky působí i zánik této Smlouvy. Postupitel bere na vědomí, že Postupník má zájem na uzavření a účinnosti této Smlouvy pouze za předpokladu, že se následně stane vlastníkem Akcií.
II. Předmět smlouvy
2.1 Na základě této Smlouvy Postupitel úplatně postupuje Pohledávky se všemi právy a povinnostmi na Postupníka a Postupník tyto Pohledávky od Postupitele přijímá do svého vlastnictví a zavazuje se zaplatit Postupiteli za postoupení Pohledávek dohodnutou úplatu. Pro vyloučení všech pochybností Smluvní strany konstatují, že nárok na zaplacení úroků z jistiny Pohledávek naběhlých do doby uzavření této Smlouvy, zůstává zachován Postupiteli a není touto Smlouvou postupován na Postupníka.
2.2 Smluvní strany si ujednaly cenu za postoupení Pohledávek ve výši 7 492 000 Kč, přičemž tato bude Postupníkem Postupiteli zaplacena převodem na jeho bankovní účet u Komerční banky,a.s., č.ú. 19-6297990267/0100 a to do tří (3) měsíců ode dne uzavření této Smlouvy za předpokladu, že dojde k uzavření Realizační smlouvy a Postupník se stane výlučným a ničím neomezeným vlastníkem Akcií.
2.3 Smluvní strany prohlašují, že cena za postoupení Pohledávek vychází z ocenění Pohledávek znaleckým posudkem č. 528-147/ 2017 vypracovaným APELEN Valuation a.s., (dále jen Znalecký ústav), v němž byla hodnota Pohledávek oceněna na 7 492 000 Kč.
2.4 Smluvní strany uvádějí, že prokáže-li se po uzavření této Smlouvy, že některá z Pohledávek nemá hodnotu deklarovanou touto Smlouvou (resp. zůstatek jistiny takové Pohledávky nedosahuje uváděné výše), má Postupník nárok na slevu z ceny, a to ve výši rozdílu mezi deklarovaným a skutečným zůstatkem konkrétní Pohledávky.
2.5 Smluvní strany zároveň sjednávají, že objeví-li se po dni uzavření této Smlouvy závazek či závazky Dlužníka nebo Autocentrum Nord, které vznikly před 30. 6. 2017, a/nebo, jež byly vyvolány skutečnostmi majícími původ v jednáních či činnosti Dlužníka nebo Autocentrum Nord uskutečněnými před 30. 6. 2017, a zároveň se jedná o závazky Dlužníka, nebo o závazky Autocentrum Nord, které nejsou uvedeny v účetních výkazech a seznamu závazků předložených Znaleckému ústavu, má Postupník nárok na slevu z ceny, a to ve výši finančního objemu těchto nově objevených závazků, pakliže z titulu těchto závazků již neuplatnil ve stejném nebo vyšším rozsahu slevu z kupní ceny Akcií podle Realizační smlouvy. Smluvní účastníci pro tyto účely sjednávají výslovné
právo Postupníka zohlednit tento svůj nárok na poskytnutí slevy z ceny do snížení splátky ceny za postoupení Pohledávek provedené odst. 2.2 tohoto článku Smlouvy.
III. Další ujednání
3.1 Postupitel prohlašuje, že výše Pohledávek k datu uzavření této Smlouvy je stejná s výší Pohledávek k datu 30.6.2017 a že všechny smlouvy a listiny osvědčující výši a pravost pohledávek předložil Znaleckému ústavu určenému Postupníkem a tyto byly zohledněny v posudku jím zhotoveném. Zároveň jejich kopie předal před podpisem smlouvy Postupníkovi, který prohlašuje, že se seznámil se stavem Pohledávek postupovaných touto Smlouvou a veškerými listinami souvisejícími s Pohledávkami.
3.2 Postupitel prohlašuje, že žádným právním jednáním nepostoupil žádnou z Pohledávek, ani její ideální podíl či její část na jinou osobu, a je tudíž oprávněn s Pohledávkami jako vlastník nakládat.
3.3 Postupitel prohlašuje, že jednotlivé Pohledávky lze zcizit a ujednání Postupitele a Dlužníka, nebo Postupitele a společnosti Autocentrum Nord postoupení Pohledávek bez souhlasu druhé smluvní strany nevylučují.
3.4 Postupitel předal Postupníkovi všechny doklady, týkající se Pohledávek a poskytl mu veškeré potřebné informace, jež se postupovaných Pohledávek týkají.
3.5 Bude-li ve lhůtě 3 (tří) měsíců ode dne uzavření této Smlouvy rozhodnuto o úpadku společnosti Autocentrum Nord či Dlužníka, je Postupník oprávněn od této Smlouvy bez dalšího odstoupit, a to v celém rozsahu.
IV. Závěrečná ustanovení
4.1 Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího zveřejnění Postupníkem v registru smluv zřízeném jako informační systém veřejné správy na základě zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, a to i v případě, že bude v registru smluv zveřejněna protistranou nebo třetí osobou před tímto dnem.
4.2 Tato Smlouva se sepisuje v pěti (5) vyhotoveních, z nichž jeden (1) stejnopis obdrží Postupitel, dva (2) stejnopisy obdrží Postupník a jeden (1) stejnopis, jedno vyhotovení bude předáno Dlužníkovi a jedno společnosti Autocentrum Nord.
4.3 Tuto Smlouvu je možno měnit nebo doplňovat jen písemnými číslovanými dodatky.
4.4 Tato smlouva byla schválena usnesením Zastupitelstva Libereckého kraje č. ze dne .
4.4 Smluvní strany prohlašují, že si tuto Xxxxxxx před jejím podpisem přečetly, že byla uzavřena po vzájemném projednání, podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně, na důkaz čehož tak připojují své podpisy.
Liberecký kraj Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxx, hejtman
Já, níže podepsaná, , manželka Xxxxxxxxxxx, prohlašuji, že jsem se seznámila s obsahem této Smlouvy a souhlasím s postoupením všech Pohledávek na Postupníka dle této Smlouvy.
V dne
Společnost ČSAD Liberec, a.s., IČO: 250 45 504, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 1126, tímto potvrzuje, že souhlasí s uzavřením této Smlouvy a stvrzuje, že jí tato byla v jednom vyhotovení dne Postupníkem předána.
V dne
ČSAD Liberec, a.s.
Společnost Autocentrum Nord, a.s., IČO: 287 14 199, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 2086, tímto potvrzuje, že souhlasí s uzavřením této Smlouvy a stvrzuje, že jí tato byla v jednom vyhotovení dne Postupníkem předána.
V dne
Autocentrum Nord, a.s.