SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA PŘEDSTAVENSTVA AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA PŘEDSTAVENSTVA AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

uzavřená ve smyslu ustanovení § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. (dále jen „ZOK“) mezi těmito smluvními stranami

Obchod s palivy a.s., IČO: 46900519, se sídlem Lidická 1997 / 44, 690 03 Břeclav zastoupen (dále jen „společnost“), na straně jedné

a

…………………………….. nar. ………………. Bytem Bank.ú., (dále jen „člen představensta“), na

straně druhé

Vzhledem k tomu, že usnesením valné hromady společnosti ze dne …………… byl[a]…………………………….

jmenován[a] do funkce člena představenstva společnosti a člen představenstva s výkonem této funkce bezvýhradně souhlasí, proto se strany dohodly na následujícím:

I.

Předmět smlouvy

[1] Předmětem této smlouvy je úprava vztahů mezi společností a členem představenstva vznikajících při výkonu funkce člena představenstva společnosti. Předmětem této smlouvy je povinnost člena představenstva vykonávat pro společnost a na její účet záležitosti svěřené právním řádem České republiky a stanovami společnosti (dále jen „stanovy“) do působnosti představenstva společnosti (dále jen „představenstvo“) a povinnost společnosti členu představenstva za to hradit odměnu.

[2] Práva a povinnosti související s funkcí člena představenstva vyplývají z právních předpisů, zejména ze ZOK, ze stanov a z této smlouvy.

II.

Obsah výkonu funkce člena představenstva

[3] Funkce člena představenstva zahrnuje výkon veškerých práv a povinností, které jsou s funkcí člena představenstva spojeny podle právních předpisů, stanov, usnesení orgánů společnosti, nebo podle této smlouvy, příp. dalších vnitřních předpisů společnosti, s nimiž byl člen představenstva seznámen nebo se kterými měl povinnost se v rámci výkonu své funkce seznámit.

[4] V souladu s právními předpisy a stanovami členu představenstva přísluší podílet se na obchodním vedení společnosti. Člen představenstva je oprávněn zastupovat společnost v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti.

[5] Člen představenstva je zejména povinen:

a. vykonávat svou činnost pro společnost s využitím svých nejlepších schopností a znalostí, spolupracovat s ostatními členy představenstva a chránit v nejvyšší možné míře zájmy společnosti.

b. svoji funkci vykonávat osobně, to však nebrání tomu, aby písemně zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.

c. při výkonu své funkce postupovat s péčí řádného hospodáře, tedy je povinen vykonávat svou funkci s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Poruší-li člen představenstva povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, je povinen společnosti nahradit případnou škodu vzniklou porušením této povinnosti.

d. zachovávat mlčenlivost dle článku IV. této smlouvy.

e. nejpozději ke dni skončení výkonu funkce vrátit společnosti veškeré doklady a další písemnosti týkající se společnosti včetně veškerých nosičů dat obsahujících takové doklady a písemnosti a veškerých kopií takových dokladů a písemností.

f. dodržovat omezení vyplývající z ustanovení § 441 ZOK, jakož i dalších ustanovení obecně závazných právních předpisů a stanov společnosti, upravujících zákaz konkurence.

[6] Člen představenstva je povinen bez zbytečného odkladu informovat:

a. ostatní členy představenstva a dozorčí radu společnosti dozví-li se o tom, že by při výkonu funkce člena představenstva mohlo dojít ke střetu jeho zájmů, příp. ke střetu zájmů osob jemu blízkých nebo osob jím ovládaných či ovlivněných se zájmy společnosti. Stejným způsobem je člen představenstva povinen postupovat, je-li jeho jednání ovlivněno chováním vlivné osoby. Dozorčí rada nebo valná hromada společnosti může v takovém případě na vymezenou dobu pozastavit členovi představenstva výkon jeho funkce.

b. ostatní členy představenstva a dozorčí radu společnosti, hodlá-li uzavřít smlouvu se společností, nebo pokud hodlá uzavřít smlouvu se společností osoba členovi představenstva blízká nebo osoba jím ovládaná či ovlivněná, a to s uvedením podmínek, za kterých má být taková smlouva uzavřena. To se netýká smluv uzavíraných v rámci běžného obchodního styku. Stejným způsobem je člen představenstva povinen postupovat, je-li jeho záměr uzavřít za společnost smlouvu ovlivněn chováním vlivné osoby.

c. ostatní členy představenstva a dozorčí radu společnosti, má-li společnost zajistit nebo utvrdit dluh případně se stát spoludlužníkem člena představenstva, osoby členovi představenstva blízké nebo osoby jím ovládané či ovlivněné. Stejným způsobem je člen představenstva povinen postupovat, má-li společnost zajistit nebo utvrdit dluh či se stát spoludlužníkem jiné osoby v důsledku chování vlivné osoby.

III.

Odměna

[7] Společnost se zavazuje vyplácet členovi představenstva měsíční odměnu za výkon funkce a případná další plnění, a to ve výši a lhůtách uvedených v této smlouvě.

[8] Členovi představenstva náleží za výkon funkce odměna do výše 10 000,- Kč měsíčně. Odměna náleží ode dne uzavření této smlouvy za předpokladu, že tato smlouva byla schválena valnou hromadou společnosti. Splatnost odměny je do 15. dne následujícího měsíce bezhotovostním převodem na bankovní účet člena představenstva uvedený v úvodu této smlouvy.

[9] V případě delší než dvouměsíční nemožnosti výkonu funkce z důvodů na straně člena představenstva (nemoc, nedosažitelnost atp.) nevzniká členovi představenstva za takové období právo na odměnu.

[10] Dojde-li k ukončení funkce člena představenstva k jinému datu než k poslednímu dni měsíce, bude mu vyplacena alikvotní část odměny. Ustanovení předcházející věty neplatí, dojde-li k odvolání člena představenstva pro porušení právních předpisů, stanov či ustanovení této smlouvy.

[11] Společnost sráží ze zdanitelných příjmů člena představenstva zálohy na daň z příjmů fyzických osob ze závislé činnosti a pojistné na povinná pojištění a provádí jejich odvody příslušným institucím dle platné právní úpravy.

IV.

Mlčenlivost

[12] Obsah této smlouvy, stejně jako všechny informace, okolnosti nebo údaje, se kterými se člen představenstva seznámí v souvislosti s uzavíráním a plněním této smlouvy, jsou důvěrné (dále jen

„důvěrné informace”). Člen představenstva důvěrné informace uchová v tajnosti a není je oprávněn sdělit žádné třetí osobě, ani je použít k jinému účelu, než k plnění této smlouvy nebo k účelům předvídaným touto smlouvou. Za důvěrné informace se považují rovněž informace o záležitostech týkajících se akcionářů, o financích nebo organizaci společnosti a o jejích obchodních partnerech, s nimiž se člen představenstva seznámil při výkonu funkce, dále informace chráněné jako obchodní

tajemství či jakékoliv jiné informace, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit újmu. Zákaz sdělení důvěrných informací se nevztahuje na sdělení:

a. právním, daňovým a účetním poradcům, jsou-li zavázáni povinností mlčenlivosti přinejmenším v rozsahu tohoto článku smlouvy;

b. v soudním, správním nebo rozhodčím řízení, v rozsahu nezbytném k vymáhání nároků z této smlouvy nebo v souvislosti s ní;

c. vyžadované právním řádem České republiky;

d. důvěrných informací, které vešly ve veřejnou známost jinak, než v důsledku porušení této Smlouvy.

[13] Porušení povinnosti dle předchozího odstavce je důvodem pro odvolání z funkce člena představenstva. Tím není dotčeno právo společnosti domáhat se náhrady škody v případě, že škoda vznikla v příčinné souvislosti s porušením povinnosti mlčenlivosti člena představenstva.

V.

Trvání smlouvy a její ukončení

[14] Tato smlouva je sjednána pouze na dobu, kdy člen představenstva vykonává svou funkci ve společnosti. Tato smlouva skončí dnem, kdy členovi představenstva, v souladu s příslušnými ustanoveními ZOK, příp. ▇▇▇▇▇▇, skončí výkon funkce člena představenstva.

[15] Při skončení funkce člena představenstva, resp. z důvodu skončení této funkce, nenáleží členovi představenstva žádná odměna, vyrovnání, náhrada nákladů či jiné majetkové právo než to, které je sjednáno v této smlouvě.

VI.

Závěrečná ujednání

[16] Tato smlouva, včetně jejích změn, podléhá schválení valnou hromadou společnosti. Bez tohoto schválení smlouva nenabude účinnosti.

[17] Tato smlouva představuje úplnou dohodu stran týkající se jejího předmětu a nahrazuje veškerá předchozí ústní nebo písemná ujednání, závazky nebo dohody v souvislosti se záležitostmi uvedenými v této smlouvě a výkonem funkce člena představenstva.

[18] Člen představenstva prohlašuje, že je seznámen s aktuálním zněním stanov účinným ke dni uzavření této smlouvy.

[19] Tato smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech v českém jazyce, přičemž každá smluvní strana obdrží po jednom stejnopise.

[20] Smluvní strany uzavírají tuto smlouvu dobrovolně, vážně, s plným porozuměním textu a prohlašují, že obsah smlouvy je svobodným projevem jejich vlastní vůle, což stvrzují svými podpisy.

V               dne        

Obchod s palivy a.s.