Společenská smlouva
VZOR
Alternativně:
Zakladatelská listina
Komentář:
V souladu s § 11 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „ZOK“), může kapitálovou společnost (tedy i společnost s ručením omezeným) založit jediný zakladatel. V tom případě se zakladatelské právní jednání označuje jako zakladatelská listina. I pro ni platí totéž, co je obecně stanoveno pro společenskou smlouvu. Rozdíl je pouze v počtu zakladatelů. Současně se množné číslo u společníků všude v dokumentu nahradí jednotným.
I. Obchodní firma
Obchodní firma společnosti zní: Příkladná s.r.o.
Komentář:
Obchodní firma je jméno, pod kterým bude společnost zapsána do obchodního rejstříku. V souladu s § 424 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“), nesmí být obchodní firma zaměnitelná s jinou obchodní firmou ani nesmí působit klamavě.
II. Společníci
Společníky společnosti jsou:
1. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, narozen …, bydliště …
2. Mateřská s.r.o., identifikační číslo …, sídlem …, spisová značka C … vedená u … soudu v …
Komentář:
Ač § 146 odst. 1 písm. c) ZOK výslovně stanoví jen požadavek na jméno a bydliště nebo sídlo společníka, je vhodné uvést i další identifikátory, jakými jsou u fyzických osob datum narození, u právnických osob přinejmenším identifikační číslo, případně spisová značka.
V případě zakladatelské listiny se uvede jediný, zakládající společník.
III. Sídlo
Obcí, v níž se nachází sídlo společnosti je Praha.
Komentář:
Podle § 136 odst. 2 OZ postačí, pokud se ve společenské smlouvě uvede název obce, kde je sídlo právnické osoby. V takovém případě pak není nutné společenskou smlouvu měnit, dojde-li ke změně sídla pouze v rámci uvedené obce. Přípustná je i varianta s uvedením plné adresy sídla, nicméně ta v případě potřeby jakékoliv změny sídla vyžaduje změnu společenské smlouvy.
IV. Předmět podnikání
Předmětem podnikání společnosti je: …
Volitelné:
Předmětem činnosti společnosti je: …
Komentář:
Podle § 146 odst. 1 písm. b) ZOK je nutné uvést ve společenské smlouvě předmět podnikání nebo činnosti. Zakladatelé v tomto nejsou omezeni. Upozornit lze pouze na usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3549/2020, z něhož vyplývá, že dříve obvykle uváděný předmět podnikání „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ je neurčitý, a proto je takové ujednání o předmětu podnikání zdánlivé a nepřihlíží se k němu.
V. Základní kapitál
Výše základního kapitálu činí ………………………………………………………… 10.000 Kč.
Komentář:
Výše základního kapitálu musí v souladu s § 142 odst. 1 ZOK činit alespoň 1 Kč na jeden vklad (počet vkladů viz bod VI.), maximální výše omezená není.
VI. Vklad do základního kapitálu, správce vkladu
1. Výše vkladu společníka ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ připadající na jeho podíl je 1.000 Kč. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ se zavazuje vložit do společnosti částku 1.000 Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) a splnit tuto vkladovou povinnost splacením do 30 (slovem: třiceti) dnů od založení společnosti.
2. Výše vkladu společníka Mateřská s.r.o. připadající na jeho podíl je 9.000 Kč. Mateřská s.r.o. se zavazuje vložit do společnosti částku 9.000 Kč (slovy: devět tisíc korun českých) a splnit tuto vkladovou povinnost splacením do 30 (slovy: třiceti) dnů od založení společnosti.
3. Správcem vkladu zakladatelé určují ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, narozeného …, bydliště …
Komentář:
Ačkoliv § 135 odst. 1 ZOK umožňuje vznik různých druhů podílů, připustí-li to společenská smlouva, taková úprava by se již vymykala charakteru vzorové společenské smlouvy. V případě zájmu zakladatelů o takovou úpravu, případně o to, aby byl podíl podle § 137 ZOK představován kmenovým listem, je nutné obrátit se na notáře se žádostí o sepsání individuálního textu společenské smlouvy.
Vkladová povinnost musí být splněna v penězích. Výše vkladu připadající na podíl může činit minimálně 1 Kč, maximum není stanoveno.
Vklad nemusí být splacen v plné výši, podle § 148 ZOK postačí splatit před zápisem společnosti do obchodního rejstříku na každý peněžitý vklad nejméně 30 %.
Současně nepřesáhne-li výše všech peněžitých vkladů v souhrnu 20.000 Kč, je možné je splatit i jinak než na zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva podle § 23 odst. 1 ZOK, tedy zpravidla v hotovosti přímo správci vkladu.
VII. Jednatelé a způsob jednání za společnost
1. Společnost má dva jednatele.
2. Jednatelé jednají za společnost každý samostatně.
3. Prvními jednateli společnosti se určují:
- ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, narozen …, bytem …,
- ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, narozen …, bytem …
Komentář:
Počet jednatelů je podle § 146 odst. 1 písm. g) ZOK je základní náležitostí společenské smlouvy a musí být alespoň jeden. Současně je nutné uvedení způsobu jednání jednatelů za společnost, které může být rovněž zvoleno různě. Ve výše uvedeném vzoru je způsob jednání samostatně, avšak možné je i například, nikoliv však výlučně, jednání více jednatelů společně, jednání jednoho jednatele samostatně jen do určité hodnoty předmětu plnění, nad kterou je nutné jednání společně apod. Jednatelé (je-li jich více) též mohou v souladu s § 194 odst. 2 tvořit kolektivní orgán.
Volitelné:
VIII. Převod podílu
Společník může převést svůj podíl na jiného společníka nebo třetí osobu bez souhlasu valné hromady.
§ 208 ZOK stanoví, že převod podílu na osobu, která není společníkem, je možný jen se souhlasem valné hromady, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Zakladatelům se dává k dispozici zvolit možnost neomezené převoditelnosti podílu i na tyto třetí osoby. V případě, že se společníci rozhodnou této úpravy nevyužít, uplatní se zákonný režim, kdy je převod na jiného společníka neomezený v souladu s § 207 ZOK a převod na třetí osobu podmíněn souhlasem valné hromady.