KONEČNÉ PODMÍNKY
KONEČNÉ PODMÍNKY
Tyto konečné podmínky (Konečné podmínky) představují konečné podmínky ve smyslu článku 8 odstavce 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (Nařízení o prospektu) a obsahují doplněk dluhopisového programu, vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (Dluhopisy). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem společnosti City Home Finance III, s.r.o., se sídlem na adrese Xxxxxxxxx 0000/00, Xxxxxxx, Xxxxx 5, PSČ 150 00, IČO: 190 84 170, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze spisová značka C 380528 (Emitent), schváleným rozhodnutím ČNB č. j. 2023/074707/CNB/570, ke spis. zn. S-Sp- 2023/00017/CNB/572 ze dne 15. června 2023, které nabylo právní moci dne 17. června 2023 (Základní prospekt). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxx-xxxx.xx, v sekci Pro investory (Internetové stránky emitenta).
Základní prospekt má platnost do 17. června 2024.
Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat i po skončení platnosti Základního prospektu, pokud bude nejpozději v poslední den platnosti Základního prospektu schválen a uveřejněn následný základní prospekt. Následný základní prospekt Emitenta bude uveřejněn na Internetových stránkách emitenta.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odst. 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s článkem 8 odst. 5 Nařízení o prospektu uveřejněny
na Internetových stránkách Emitenta a byly v souladu s právními předpisy podány k uložení ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.
Dluhopisy jsou vydávány jako 1. (první) emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 1.000.000.000 Kč (Dluhopisový program). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu počínaje 14. června 2023, je uvedeno v kapitole „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (Společné emisní podmínky).
Pojmy s velkými písmeny nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 20. června 2023 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností Emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací. Tím není dotčena povinnost Emitenta aktualizovat Základní prospekt formou dodatků ve smyslu čl. 23 odst. 1 Nařízení o prospektu.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Základního prospektu ČNB.
Dluhopisy budou uváděny na trh Emitentem prostřednictvím společnosti WOOD & Company Financial Services, a.s., se sídlem na adrese Xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000/0x, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 265 03 808, LEI: 549300UYJKOXE3HB8L79, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 7484 (Manažer).
Dluhopisy jsou vázány na index ve smyslu Nařízení o indexech. Ke dni těchto Konečných podmínek Czech Financial Benchmark Facility s.r.o., správce indexu PRIBOR, je zahrnut v registru správců a referenčních hodnot vedeném ESMA podle článku 36 Nařízení o indexech.
Pravidla vytváření a nabízení Dluhopisů dle XxXXX XX / Cílovým trhem jsou retailoví investoři, profesionální zákazníci a způsobilé protistrany – Posouzení cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům výhradně za účelem schvalovacích procesů osoby, která Dluhopisy vytvořila, vedlo k následujícím závěrům:
(i) cílovým trhem pro Dluhopisy jsou způsobilé protistrany, profesionální zákazníci a zákazníci, kteří nejsou profesionálními zákazníky, ve smyslu směrnice 2014/65/EU, v platném znění (MiFID II), podle českého práva tedy zákazníci, kteří jsou profesionálními zákazníky podle § 2a nebo 2b Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, i zákazníci, kteří nejsou profesionálními zákazníky podle § 2a nebo 2b Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, a (ii) všechny distribuční kanály využívané k nabízení a prodeji Dluhopisů jsou vhodné, včetně investičního poradenství, obhospodařování majetku zákazníka, prodeje Dluhopisů bez investičního poradenství a provádění pokynů zákazníka, s výhradou povinností Distributora (jak je tento pojem definován níže) ve vztahu k vyhodnocování vhodnosti a přiměřenosti dle XxXXX XX, podle českého práva dle § 15h a 15i Zákona o podnikání na kapitálovém trhu tam, kde je to relevantní.
Každá osoba, která bude následně nabízet, prodávat nebo doporučovat Dluhopisy (Distributor), by měla vzít v úvahu takovéto určení cílového trhu. Nicméně Distributor, který podléhá XxXXX XX, je odpovědný za provedení vlastního posouzení cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům (a to buď přijetím, nebo úpravou tohoto posouzení cílového trhu) a určení vhodných distribučních kanálů.
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
Níže uvedené shrnutí uvádí klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům Emitenta a Dluhopisů. Shrnutí je nutné vykládat ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu. Pojmy s počátečním velkým písmenem, které jsou použity ve shrnutí, mají význam jim přiřazený ve Společných emisních podmínkách nebo jakékoliv jiné části Základního prospektu. I když určité údaje jsou Emitentem i kvůli větší přehlednosti do shrnutí zařazeny, je možné, že ohledně těchto údajů není možné poskytnout žádné relevantní informace. V takovém případě je ve shrnutí uveden stručný popis takového údaje s poznámkou „Nepoužije se“.
1 ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
Upozornění | Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek, a to včetně jeho případných dodatků. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část v případě, že Emitent nebude mít dostatek prostředků na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů odpovídající výši Emisního kurzu Dluhopisů. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba týkající se údajů uvedených v Základním prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad Základního prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí Základního prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí Základního prospektu pouze v případě, že je shrnutí Základního prospektu zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu, nebo že shrnutí Základního prospektu při společném výkladu s ostatními částmi Základního prospektu neobsahuje informace uvedené v článku 7 Nařízení o prospektu. |
Název Dluhopisu a mezinárodní identifikační číslo (ISIN) | Interní název Emise je „City Home VAR/27“. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen identifikační kód ISIN CZ0003552143, zkrácený název Emise „CITY HF III VAR/27“ a krátký název Emise dle standardu FISN „City Home Finan/VAR DEB 20270720“. |
Identifikační a kontaktní údaje Emitenta | Emitentem Dluhopisů je společnost City Home Finance III, s.r.o., IČO: 190 84 170, LEI: 3157005NWQ5YF72BY482, se sídlem Xxxxxxxxx 0000/00, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou C 380528. |
Identifikační a kontaktní údaje osob nabízejících Dluhopisy a osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je WOOD & Company Financial Services, a.s., IČO: 265 03 808, LEI: 549300UYJKOXE3HB8L79, se sídlem xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000/0x, Xxxx Xxxxx, Praha 1, PSČ 110 00, Česká republika (WOOD). XXXX je možné kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím emailové adresy xxxx@xxxx.xx. Emitent prostřednictvím kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise, tj. 20. červenci 2023. Kotačním agentem je XXXX (Kotační agent), který může být kontaktován způsobem uvedeným výše. |
Identifikační a kontaktní údaje orgánu, který schvaluje Základní prospekt | Základní prospekt byl schválen Českou národní bankou jako orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem podle zák. č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 Nařízení o prospektu. Českou národní banku lze kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo x000 000 000 000. |
Datum schválení Základního prospektu | Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky č.j. 2023/074707/CNB/570, ke spis. zn. S-Sp-2023/00017/CNB/572 ze dne 15. června 2023, které nabylo právní moci dne 17. června 2023. |
2 KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1 Kdo je emitentem cenných papírů?
Sídlo a právní forma Emitenta, | Emitent je společností s ručením omezeným založenou podle práva České republiky, IČO: 190 84 170, LEI: 3157005NWQ5YF72BY482, se sídlem Xxxxxxxxx 0000/00, Xxxxxxx, Xxxxx 0, XXX 000 00, Xxxxx |
země registrace, IČO, LEI a právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost | republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou C 380528. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o obchodních korporacích), zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (Občanský zákoník) a zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů. |
Hlavní činnosti Emitenta | Emitent je účelově založená společnost pro účely vydání Dluhopisů. Hlavní činností Emitenta je poskytování poskytování vnitroskupovinového financování ostatním společnostem ze Skupiny (jak je tento pojem definován níže). Emitent žádné další činnosti nevykonává. |
Společníci Emitenta | Emitent má jediného společníka, a to společnost City Home Invest III, a.s., IČO: 045 48 817, LEI: 3157005NWQ5YF72BY482, se sídlem Xxxxxxxxx 0000/00, Xxxxxxx, Xxxxx 5, PSČ 150 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 27415 (Ručitel), která vlastní 100% podíl v Emitentovi. Emitent je součástí skupiny, kterou tvoří Ručitel a všechny společnosti, které spadají do konsolidačního celku Ručitele (Skupina). |
Klíčové řídící osoby Emitenta | Klíčovými řídící osobami Emitenta jsou jeho jednatelé, kterými jsou: (i) Xxxx Xxxxxxxx, jednatel od 23. února 2023, (ii) Xxxx Xxxxxxxx, jednatel od 23. února 2023, a (iii) Xxxxx Xxxxx, jednatel od 23. února 2023. |
Auditor Emitenta | Auditorem Emitenta je společnost TPA Audit, s.r.o., se sídlem Xxxxxx Xxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0 (Auditor emitenta). |
Následující tabulka uvádí přehled klíčových finančních údajů Emitenta.
Přehled finančních údajů ze zahajovací rozvahy (v tis. Kč):
Vzhledem k tomu, že Emitent je společností založenou za účelem vydávání Dluhopisů a do data schválení Základního prospektu neprovozoval žádnou činnost, vyhotovil Emitent pouze zahajovací rozvahu ke dni 23. únoru 2023, která byla vypracována v souladu s IFRS. Auditor emitenta ověřil dne 20. března 2023 zahajovací rozvahu Emitenta a vydal k ní výrok „bez výhrad“. Auditor emitenta ve zprávě nezávislého auditora ze dne 20. března 2023 dále zdůraznil následující skutečnosti: „Upozorňujeme na skutečnost uvedenou v bodě 2 přílohy zahajovací rozvahy, kde je vysvětleno, že tato zahajovací rozvaha nepředstavuje celou účetní závěrku Společnosti v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví. Informace o finanční výkonnosti, peněžních tocích a změnách vlastního kapitálu jsou nezbytné k plnému pochopení finanční pozice Společnosti, její finanční výkonnosti a jejích peněžních toků. Tato skutečnost nepředstavuje výhradu.“
Klíčové finanční informace o Emitentovi
2.2 Které finanční informace o Emitentovi jsou klíčové?
23.02.2023 | |
AKTIVA | 200 |
Krátkodobá aktiva celkem | 200 |
Peněžní prostředky | 200 |
PASIVA | 200 |
Vlastní kapitál celkem | 200 |
Základní kapitál | 200 |
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh minus hotovostní prostředky) | (200) |
2.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Emitenta?
Hlavní rizika specifická pro Emitenta | Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následující potenciální skutečnosti: 1. Riziko účelově založené společnosti – Emitent je společnost založená za účelem vydávání dluhopisů a jeho hlavní činností je poskytování vnitroskupinového financování ostatním společnostem ve Skupině. Emitent je závislý na úspěšnosti podnikání společností ze Skupiny a nemůže z vlastních podnikatelských aktivit vytvořit zdroje dostatečné na splacení dluhů z Dluhopisů, proto finanční a ekonomická situace Emitenta, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů závisí na schopnosti Ručitele a jiných společností ze Skupiny, jako dlužníka Emitenta plnit své peněžní dluhy vůči Emitentovi řádně a včas. |
2. Riziko sekundární závislosti - Emitent je vystaven sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se Ručitele a Skupiny a rizikům trhu, na kterém Ručitel a Skupina působí. Na schopnosti Emitenta splácet své dluhy z Emise dluhopisů se tak mohou nepříznivě projevit, mimo jiné, rizikové faktory vztahující se k Ručiteli a Skupině. 3. Riziko refinancování Dluhopisů – Nelze vyloučit, že schopnost Emitenta uhradit k datu splatnosti jistinu z Dluhopisů bude záviset na jeho schopnosti Dluhopisy refinancovat dalším financováním, ať již ve formě úvěru, nové emise dluhopisů či jinak. Není přitom jisté, že opětovné financování dluhu vyplývajícího z emise Dluhopisů nebo jeho části Emitent v budoucnosti získá. Výše uvedená rizika mohou mít negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Emitenta, podnikatelskou činnost Emitenta a schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. |
3 KLÍČOVÉ INFORMACE O DLUHOPISECH
3.1 Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?
Dluhopisy | Zaknihované dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem v předpokládané celkové jmenovité hodnotě Emise do 400.000.000 Kč s možným navýšením jmenovité hodnoty až do výše 600.000.000 Kč, splatné v roce 2027, ISIN CZ0003552143. Interní název Emise je „City Home VAR/27“. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen zkrácený název Emise „CITY HF III VAR/27“ a krátký název Emise dle standardu FISN „City Home Finan/VAR DEB 20270720“. Každý z Dluhopisů je vydáván ve jmenovité hodnotě 1 Kč. Maximální počet Dluhopisů, které mohou být vydány, je 400.000.000 kusů v případě, že celková jmenovitá hodnota Emise nepřesáhne 400.000.000 Kč, nebo 600.000.000 kusů v případě, že celková jmenovitá hodnota bude navýšena na 600.000.000 Kč. Datum emise je 20. července 2023 a Den konečné splatnosti je 20. července 2027. Dluhopisy jsou vydávány dle Zákona o dluhopisech. |
Měna Dluhopisů | Koruna česká (CZK) |
Popis práv spojených s Dluhopisy | Práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků dluhopisů plynoucí z Dluhopisů upravují Emisní podmínky. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke Dni konečné splatnosti dluhopisů a právo na výnos z Dluhopisů. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech a Společnými emisními podmínkami. Emitent ustanovil XXXX jako společného zástupce Vlastníků dluhopisů, který je oprávněn (i) uplatňovat ve prospěch všech Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a (iii) činit ve prospěch všech Vlastníků dluhopisů další jednání a chránit jejich zájmy. Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny nebo pouze část dosud nesplacených Dluhopisů Emise, a to k jakémukoliv dni, a to i částečně, přičemž toto právo může uplatnit pouze, pokud to oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději 30 (třicet) kalendářních dní před příslušným dnem předčasné splatnosti. Pokud Emitent využije svého práva na předčasné (i částečné předčasné) splacení Dluhopisů v rámci Emise, musí v takovém případě být Vlastníkovi dluhopisů splacen vždy i nevyplacený úrokový výnos (tzv. alikvotní úrokový výnos, AÚV), který bude odpovídat vyšší z následujících dvou částek: (i) AÚV ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů včetně nebo (ii) mimořádný úrokový výnos odpovídající celkovému kumulovanému AÚV za období od Data emise do druhého výročí Data emise, poníženého o částku odpovídající veškerým již vyplaceným úrokovým výnosům z Dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat předčasné splacení Dluhopisů v případě, že (i) dojde ke Změně ovládání, se kterou Společný zástupce nevysloví souhlas, (ii) nastane a trvá Případ porušení nebo (iii) v případě neúčasti na hlasování nebo hlasování proti Změně zásadní povahy na schůzi Vlastníků dluhopisů. Emitent může kdykoliv odkoupit jakékoliv množství Dluhopisů na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu. |
Pořadí přednosti Dluhopisů v případě platební | Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta zajištěné Ručitelským prohlášením, jak je specifikováno níže, zástavním právem prvního pořadí k 100% podílu v Emitentovi drženému Ručitelem a zástavními právy druhého pořadí k 100% akcií v Ručitele drženými jednotlivými akcionáři Ručitele, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou |
neschopnosti Emitenta | navzájem, tak vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou závazků, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. |
Převoditelnos t Dluhopisů | Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena. |
Výnos Dluhopisů | Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou stanovenou pro každé Výnosové období Agentem pro výpočty jako součet (i) referenční sazby 6M PRIBOR a (ii) marže ve výši 4 % p.a., přičemž minimální úroková sazba neklesne pod 7 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období pololetně zpětně vždy k 20. lednu a 20. červenci příslušného kalendářního roku. První platba úrokových výnosů bude provedena k 20. lednu 2024. |
3.2 Kde budou Dluhopisy obchodovány?
Přijetí Dluhopisů na regulovaný či jiný trh | Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise. |
3.3 Je za dluhopisy poskytnuta záruka?
Popis povahy a rozsahu záruky | Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů jsou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny ručitelským prohlášením (Ručitelské prohlášení) ve smyslu § 2018 a násl. Občanského zákoníku ze dne 5. června 2023 poskytnutým Ručitelem, a to až do výše 2.000.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy korun českých). K Ručitelskému prohlášení budou ve vztahu k jednotlivým emisím Dluhopisů uzavřeny notářské zápisy se svolením k vykonatelnosti. Dluhopisy jsou dále zajištěny zástavním právem prvního pořadí k 100% podílu v Emitentovi drženému Ručitelem na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k podílu ze dne 5. června 2023 uzavřené mezi Ručitelem jako zástavcem a Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem. Zástavní právo k podílu je zřízeno ve prospěch Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění s tím, že Agent pro zajištění vykonává vlastním jménem práva Vlastníků dluhopisů ze Zajištění, a to na základě zákonné fikce obsažené v Zákoně o dluhopisech. Zástavní právo k podílu zajišťuje veškeré peněžité dluhy Emitenta, Ručitele a ostatních osob, které poskytly zajištění na základě Zajišťovací dokumentace, které mají vůči Agentu pro zajištění a každému Vlastníkovi dluhopisů, které vznikly nebo vzniknou v budoucnu kdykoli do 31. prosince 2043 (včetně tohoto data) na základě nebo v souvislosti s Dluhopisy a související dokumentací, a to až do výše 2.000.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy korun českých). Dluhopisy jsou rovněž zajištěny zástavními právy druhého pořadí k 100% akcií v Ručiteli drženými jednotlivými akcionáři Ručitele na základě smluv o zřízení zástavního práva k akciím vydaným Ručitelem ze dne 5. června 2023 a 6. června 2023 uzavřených mezi jednotlivými akcionáři Ručitele jako zástavci a Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem. Zástavní právo k akciím je zřízeno ve prospěch Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění s tím, že Agent pro zajištění vykonává vlastním jménem práva Vlastníků dluhopisů ze Zajištění, a to na základě zákonné fikce obsažené v Zákoně o dluhopisech. Zástavní právo k akciím zajišťuje veškeré peněžité dluhy Emitenta, Ručitele a ostatních osob, které poskytly zajištění na základě Zajišťovací dokumentace, které mají vůči Agentu pro zajištění a každému Vlastníkovi dluhopisů, které vznikly nebo vzniknou v budoucnu kdykoli do 31. prosince 2043 (včetně tohoto data) na základě nebo v souvislosti s Dluhopisy a související dokumentací, a to až do výše 2.000.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy korun českých). |
Popis Ručitele | City Home Invest III, a.s., IČO: 045 48 817, LEI: 3157005NWQ5YF72BY482, se sídlem Xxxxxxxxx 0000/00, Xxxxxxx, Xxxxx 5, PSČ 150 00, zapsaném v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 27415. Mezi hlavní činnosti Ručitele patří správa svých dceřiných společností.Auditorem Ručitele je společnost TPA Audit, s.r.o., se sídlem Xxxxxx Xxxxxx 0000/00, Xxxxx 4, PSČ 140 00 (Auditor ručitele). |
Klíčové finanční informace o Ručiteli | Následující tabulky uvádí přehled klíčových finančních údajů Ručitele. Konsolidovaný výkaz zisku a ztrát (v tis. Kč): Konsolidovaná rozvaha (v tis. Kč): Konsolidovaný přehled o peněžních tocích (v tis. Kč): Uvedené finanční údaje vychází z hodnot uvedených v auditovaných konsolidovaných účetních výkazech Ručitele za období od 1. ledna 2021 do 31. prosince 2021 a od 1. ledna 2022 do 31. prosince 2022. Auditor Ručitele ověřil auditované konsolidované účetní výkazy Ručitele a vydal k uvedeným finančním výkazům výrok „bez výhrad“. |
Hlavní rizika vztahující se k Ručiteli | Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli a Skupině zahrnují především následující potenciální skutečnosti: 1. Riziko Ručitele jako holdingové společnosti – Ručitel je především holdingovou společností, která drží podíl v Emitentovi a dalších dceřiných společnostech a s výjimkou realizace jednoho z Projektů, konkrétně Projektu V Zahradách 11 (podíl na celkových aktivech Ručitele ve výši 1%), a poskytování vnitroskupinového financování ostatním společnostem ve Skupině a svému majoritnímu akcionáři (společnost City Home, s.r.o.) nevykonává k datu Základního prospektu jinou podnikatelskou činnost, a je proto závislý na úspěšnosti podnikání společností ze Skupiny. Ručitel je závislý na úspěšnosti podnikání společností ze Skupiny a nemůže z vlastních podnikatelských aktivit vytvořit zdroje dostatečné na případné splacení dluhů z Ručení, proto finanční a ekonomická situace Ručitele, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost plnit případné dluhy z Ručení závisí na schopnosti jiných společností ze Skupiny, jako dlužníka Ručitele plnit své peněžní dluhy vůči Ručiteli řádně a včas. 2. Riziko sekundární závislosti – Ručitel je vystaven sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se Skupiny a rizikům trhu, na kterém Ručitel a Skupina působí. 3. Riziko externího financování – Riziko externího financování znamená, že úspěšnost budoucí činnosti Skupiny bude závislá na (i) zajištění dostatečného financování projektových společností Skupiny za účelem realizace Projektů a (ii) včasném splácení dluhů z poskytnutého financování. Zdrojem financování pro projektové společnosti Skupiny je a do budoucna rovněž bude převážně externí bankovní úvěrové financování, a dále financování prostřednictvím dluhopisů. Schopnost Skupiny zajistit v plánovaný čas a v plánované výši financování pro Projekty závisí na aktuálních podmínkách financování nemovitostních projektů. 4. Rizika nízké likvidity nemovitostí – Na rozdíl od finančních aktiv je pronájem/prodej rezidenčních nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do těchto nemovitostí. Primárním cílem Skupiny je prodávat nemovitosti s co největším výnosem. Jakékoli průtahy v prodejním procesu, případné snížení prodejní ceny nemovitostí v důsledku například špatného načasování prodeje, mohou mít nepříznivý dopad na finanční výsledky Skupiny. 5. Riziko zhoršení stavu trhu rezidenčního bydlení – Skupina působí především v oblasti investic do existujícího bytového fondu a je vystavena specifickým rizikům realitního trhu, jakými jsou zejména cykličnost, výkyvy v makroekonomickém prostředí, dynamika poptávky po bytech a nájmech, výkyvy úrokových sazeb týkající se hypotečních úvěrů, pohyby cen bytů a nájemného a aktivity konkurence. Během období zpomalení ekonomiky nebo recese může dojít ke snížení poptávky v oblasti trhu rezidenčního bydlení, zejména k poklesu poptávky po koupi bytů a po pronájmech bytů Skupiny. Výše uvedená rizika mohou mít negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Ručitele a Skupiny, na jejich podnikatelskou činnost, postavení na trhu a schopnost Ručitele plnit své dluhy z Ručení nebo jiných svých dluhů. |
31. 12. 2022 | 31. 12. 2021 | |
Provozní zisk (+/-) | 216.367 | 359.033 |
31. 12. 2022 | 31. 12. 2021 | |
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh minus hotovostní prostředky) | 906.468 | 898.882 |
31. 12. 2022 | 31. 12. 2021 | |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | 50.465 | (68.788) |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | (34.899) | 270.614 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | 13.706 | (214.763) |
3.4 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Dluhopisy?
Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy | Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující právní a jiné skutečnosti: 1. Riziko týkající se hodnoty Zajištění – Hodnota podílu v Emitentovi a akcií v Ručiteli, jakožto předmětů Zajištění, bude závislá na tržních a ekonomických podmínkách, včetně dostupnosti vhodných kupujících. Hodnota těchto předmětů Zajištění může časem klesnout, přičemž případný nepříznivý vývoj hospodaření Skupiny bude mít vliv i na hodnotu těchto předmětů Zajištění. V důsledku těchto skutečností nemusí být Vlastníci dluhopisů plně uspokojeni v případě výkonu Zajištění. 2. Riziko předčasného splacení nebo odkoupení – Emitent má právo splatit Dluhopisy před datem jejich splatnosti. Pokud Emitent splatí či odkoupí jakékoli Dluhopisy před datem jejich splatnosti, je Vlastník dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení či odkoupení. Emitent může například vykonat své opční právo, pokud se výnos srovnatelných dluhopisů na kapitálových trzích sníží, což znamená, že investor může být schopen reinvestovat splacené výnosy pouze do dluhopisů s nižším výnosem. 3. Riziko nesplacení a rizika spojená s případným odkupem Dluhopisů Emitentem – Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů či jejich jmenovitou hodnotu. Při případném odkupu Dluhopisů Emitentem na trhu může být cena uhrazená vlastníkům Dluhopisů za odkoupené Dluhopisy nižší než výše jejich původní investice. 4. Riziko inflace – Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi, že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku, inflace tak způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. 5. Riziko likvidity – Bez ohledu na přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. 6. Poplatky – Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných obchodníkem s cennými papíry či jiným zprostředkovatelem koupě či prodeje Dluhopisů nebo účtovaných relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. 7. Riziko pohyblivého výnosu – Vlastník dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb nebo hodnot podkladových aktiv a nejistých úrokových příjmů. |
4 KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ A JEJICH PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
4.1 Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do Dluhopisu?
Obecné podmínky veřejné nabídky | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera v rámci veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu v České republice, a to v období od 20. června 2023 do 17. června 2024. Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty Emise k Datu emise neuskuteční, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty. Podmínkou účasti na veřejné nabídce je prokázání totožnosti investora platným dokladem totožnosti, vyplněním tzv. KYC (know your client) dotazníku, doložením zdroje finančních prostředků a předložením příslušného daňového dokumentu (typicky prohlášení o daňovém rezidenství). V rámci veřejné nabídky budou investoři osloveni Manažerem, a to zejména za použití prostředků komunikace na dálku a vyzváni k podání pokynu k úpisu Dluhopisů (Pokyn k úpisu). Pokyn k úpisu může být podán i pomocí prostředků komunikace na dálku (emailem, prostřednictvím nahrávané telefonické linky, případně také prostřednictvím webového formuláře). V souvislosti s podáním Pokynu k úpisu mají investoři povinnost uzavřít či mít uzavřenou s Manažerem klientskou dokumentaci a vyplnit či mít vyplněný investiční dotazník, mj. za účelem otevření a vedení majetkového účtu a podání pokynu na obstarání nákupu Dluhopisů, případně mohou být Manažerem vyzváni k předložení dalších potřebných dokumentů a identifikačních údajů. V případě zájmu investorů koupit Dluhopisy v rámci sekundární nabídky na Regulovaném trhu BCPP přes obchodníka s cennými papíry jiného než Manažera, budou investoři povinni uzavřít smlouvu o otevření a vedení majetkového účtu s takovým obchodníkem s cennými papíry či jinou oprávněnou institucí, pokud |
již takový majetkový účet nebudou mít u daného obchodníka s cennými papíry nebo jiné oprávněné instituce otevřen. | |
Očekáváný časový rozvrh veřejné nabídky | Dluhopisy budou nabízeny od 20. června 2023 do 17. června 2024. |
Informace o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise a budou obchodovány v souladu s příslušnými pravidly Regulovaného trhu BCPP. |
Plán distribuce Dluhopisů | Emitent zamýšlí prostřednictvím Manažera nabízet Dluhopisy v rámci veřejné nabídky tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. Manažer, se kterým byla dne 5. června 2023 uzavřena smlouva o činnosti manažera Dluhopisového programu, administrátora Dluhopisového programu a kotačního agenta Dluhopisového programu, bude Dluhopisy nabízet zájemcům z řad tuzemských či zahraničních investorů na tzv. best efforts bázi, tj. bez pevného závazku upsání Dluhopisů, a to kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního a/nebo sekundárního trhu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící Emisi dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, resp. v dodatečné lhůtě pro upisování stanovené Emitentem poté, co již uplynula Emisní lhůta, ve které mohou být vydány Dluhopisy dané Emise, a to, se souhlasem Manažera, i nad původně předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu emise. Minimální částka, za kterou bude investor oprávněn upsat a koupit Dluhopisy po celou dobu veřejné nabídky, činí 10.000 Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v Pokynu k úpisu je omezen předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou Emise (včetně případného navýšení). Jestliže objem Dluhopisů v Pokynech k úpisu překročí toto omezení, je Manažer oprávněn jím přijaté Pokyny k úpisu investorů krátit dle své úvahy. K případnému krácení Pokynů k úpisu dojde ještě před samotným zasláním peněžních prostředků Emitentovi tak, že předmětem vypořádání budou již krácené Pokyny k úpisu, které budou uspokojeny v plné výši. Jakýkoli případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen na účet příslušného investora za tímto účelem sdělený Manažerovi. Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o vypořádání daného obchodu, které Manažer doručí investorovi bez zbytečného odkladu po provedení pokynu. Před doručením tohoto potvrzení nemůže investor s upisovanými Dluhopisy obchodovat. Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise bude vždy určen Manažerem po schválení ze strany Emitenta tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní výnos. Emisní kurz po Datu emise bude v souladu s článkem 2.2 Společných emisních podmínek uveřejněn na internetové stránce Manažera xxx.xxxx.xx, v sekci Dluhopisy. |
Odhad celkových nákladů spojených s Emisí nebo nabídkou | Náklady přípravy Emise dluhopisů činí cca 33.000.000 Kč (při vydání předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů) nebo cca 49.000.000 Kč (při vydání celé větší celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů). V souvislosti s nabytím Dluhopisů prostřednictvím Manažera mohou být investorovi do Dluhopisů účtovány poplatky do výše 1 % ze jmenovité hodnoty nabývaných Dluhopisů dle Pokynu k úpisu. Investor může být povinen platit další poplatky účtované osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou. |
4.2 Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?
Popis osob nabízejících Dluhopisy | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je WOOD. Manažer je obchodníkem s cennými papíry založeným podle práva České republiky a při své činnosti se řídí českými právními předpisy, zejména Občanským zákoníkem, Zákonem o obchodních korporacích azákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (ZPKT). |
Popis osoby, která bude žádat o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Kotační agent je obchodníkem s cennými papíry založeným podle práva České republiky a při své činnosti se řídí českými právními předpisy, zejména Občanským zákoníkem, Zákonem o obchodních korporacích a ZPKT. |
4.3 Proč je tento Prospekt sestavován?
Použití výnosů a odhad čisté částky výnosů | Čistý výtěžek Emise dluhopisů bude poskytnut Ručiteli formou vnitroskupinového úvěru nebo zápůjčky, přičemž Ručitel použije takto získané prostředky v částce 210.000.000 Kč na refinancování svého stávajícího zadlužení vyplývajícího z emise dluhopisů City Home 5,00/23, ISIN CZ0003517559, v celkové jmenovité hodnotě 210.000.000 Kč vydané dne 16. října 2017, splatné dne 15. října 2023, přičemž dle očekávání Emitenta jsou očekávané výnosy dostatečné pro financování navrhovaného využití a následně ve zbytku na své všeobecné korporátní účely. Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise) bude cca 367.000.000 Kč, resp. cca 551.000.000 Kč (při vydání celé větší celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů). |
Způsob umístění Dluhopisů | Umístění Emise bude Manažerem činěno bez pevného závazku na tzv. „best efforts“ bázi. Manažer ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit |
Střet zájmů osob zúčastněných na Emisi nebo nabídce | WOOD vykonává zároveň funkci Manažera, Agenta pro zajištění, Společného zástupce a dále též funkci zástavního věřitele ve vztahu ke Stávajícímu zajištění. XXXX působí též v pozici Administrátora, Agenta pro výpočty a Kotačního agenta. Z důvodu této kumulace funkcí může za určitých okolností (např. v případě výkonu Stávajícího zajištění nebo Zajištění) dojít ke střetu zájmu Agenta pro zajištění, Společného zástupce a Vlastníků dluhopisů. Manažer může v rámci sekundární veřejné nabídky nabízet Dluhopisy souběžně s primární veřejnou nabídkou Dluhopisů uskutečňovanou Emitentem prostřednictvím Manažera. V takovém případě se mohou lišit podmínky těchto nabídek, včetně ceny a poplatků účtovaných investorovi. S výjimkou tohoto potencionálního střetu zájmů, dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
2 Doplněk dluhopisového programu
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (Doplněk dluhopisového programu) představuje doplněk ke Společným emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 Zákona o dluhopisech.
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu se Společnými emisními podmínkami tvoří Emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně se Společnými emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Společné emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen ve Společných emisních podmínkách.
Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
ČÁST A – PODMÍNKY EMISE
1. | ISIN Dluhopisů: | CZ0003552143 |
2. | Podoba Dluhopisů: | zaknihovaná; centrální evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář |
3. | Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 1 Kč |
4. | Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů: | 400.000.000 Kč |
5. | Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ano; Emitent má právo zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 % předpokládané celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů |
6. | Počet Dluhopisů: | 400.000.000 ks, respektive 600.000.000 ks při maximálním zvýšení celkové jmenovité hodnoty Emise |
7. | Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
8. | Způsob vydání Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty Emise k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty |
9. | Název: |
9.1 Interní název Emise: 9.2 Zkrácený název Emise přiřazený ze strany CDCP: 9.3 Krátký název Emise dle standardu FISN: | City Home VAR/27 CITY HF III VAR/27 City Home Finan/VAR DEB 20270720 | |
10. | Datum emise: | 20. července 2023 |
11. | Emisní lhůta (lhůta pro upisování): | 20. července 2023 – 17. června 2024 |
12. | Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty |
13. | Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | Emisní kurz po Datu emise bude vždy určen Manažerem po schválení ze strany Emitenta tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní výnos. Emisní kurz po Datu emise bude v souladu s článkem 2.2 Společných emisních podmínek uveřejněn na internetové stránce Manažera xxx.xxxx.xx, v sekci Dluhopisy. |
14. | Úrokový výnos: | pohyblivý |
15. | Zlomek dní: | 30E/360 |
16. | Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem: | nepoužije se |
17. | Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem: | použije se |
17.1 Referenční sazba: | 6M PRIBOR | |
17.2 Maximální/minimální Referenční sazba: | nepoužije se | |
17.3 Zdroj referenční sazby: | dle článku 16 Společných emisních podmínek | |
17.4 Marže: | 4 % p.a. | |
17.5 Den stanovení referenční sazby: | dle článku 16 Společných emisních podmínek | |
17.6 Způsob stanovení úrokové sazby platné pro jednotlivá Výnosová období: | Referenční sazba plus Marže | |
17.7 Maximální/minimální součet, rozdíl, podíl či násobek Marže a koeficientu: | nepoužije se | |
17.8 Den výplaty úroků: | pololetně vždy k 20. lednu a 20. červenci příslušného kalendářního roku; pro účely |
počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku posouvá v souladu
s Následující Konvencí pracovního dne
17.9 Minimální úroková sazba: | 7 % p.a. | |
17.10 Maximální úroková sazba: | nepoužije se | |
17.11 Místo, kde lze získat údaje o minulém a dalším vývoji Referenční sazby a její nestálosti: | xxxxx://xxxx.xx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxx/ Informace na tomto místě lze získat bezplatně. | |
17.12 Popis Referenční sazby: | 6M PRIBOR znamená úrokovou sazbu v procentech p.a., která je hodnotou fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro šesti měsíční období | |
18. | Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu: | nepoužije se |
19. | ||
Jiná než jmenovitá hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům dluhopisů při konečné splatnosti: | nepoužije se | |
20. | Den konečné splatnosti dluhopisů: | 20. července 2027 |
21. | Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud jiný než v článku 16 Společných emisních podmínek): | nepoužije se |
22. | Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud jiný než v článku 16 Společných emisních podmínek): | nepoužije se |
23. | Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta podle článku 6.4 Společných emisních podmínek: | použije se |
23.1 Dny, ke kterým může Emitent předčasně splatit všechny nebo pouze část dosud nesplacených Dluhopisů dané Emise: | dle článku 6.4 Společných emisních podmínek | |
23.2 Lhůta pro oznámení Vlastníkům dluhopisů: 23.3 Datum v souladu s bodem (ii) článku 6.4 Společných emisních podmínek: | dle článku 6.4 Společných emisních podmínek druhé výročí Data emise | |
24. | Měna, v níž bude vyplácen úrokový či jiný výnos a/nebo splacena jmenovitá hodnota (popřípadě Diskontovaná hodnota či jiná hodnota) Dluhopisů (pokud jiná, než měna, ve které jsou Dluhopisy denominovány): | nepoužije se |
25. | Konvence pracovního dne pro stanovení Dne výplaty (jiného, než je Den výplaty úroků): | Následující |
26. | Náhrada srážek daní nebo poplatků Emitentem (pokud je jiné, než jak je uvedeno v článku 8 Společných emisních podmínek): | nepoužije se |
27. | Určená provozovna Administrátora: | dle článku 11.1.1 Společných emisních podmínek |
28. | Finanční centrum: | nepoužije se |
29. | Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti Emise dluhopisů (rating): | nepoužije se (Emisi dluhopisů nebyl přidělen rating) |
30. | Osoby oprávněné k účasti na Schůzi: | nepoužije se |
31. | Interní schválení Emise dluhopisů: | Vydání Emise dluhopisů schválili jednatelé Emitenta dne 5. června 2023. |
32. | Údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent prostřednictvím Manažera. |
33. | Poradci: | Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně těchto Konečných podmínek. |
34. | Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací: | nepoužije se |
35. | Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise: | nepoužije se |
ČÁST B – DALŠÍ INFORMACE
1. | Veřejná nabídka: | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky. Emitent bude Dluhopisy prostřednictvím Manažera nabízet až do celkové jmenovité hodnoty Emise tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. |
1.1 Podmínky veřejné nabídky: | V rámci veřejné nabídky budou investoři osloveni Manažerem, a to zejména za použití prostředků komunikace na dálku a vyzváni k podání pokynu k úpisu Dluhopisů (Pokyn k úpisu). Pokyn k úpisu může být podán i pomocí prostředků komunikace na dálku (emailem, prostřednictvím nahrávané telefonické linky, případně také prostřednictvím webového formuláře). |
V případě, že je investor již existujícím klientem Manažera, bude mu umožněno podat Pokyn k úpisu prostřednictvím formuláře, ve kterém určí počet upisovaných Dluhopisů a celkovou cenu, za kterou Dluhopisy upisuje, a následně jen podepíše. Pokud investor doposud není klientem Xxxxxxxx, je podmínkou podání Pokynu k úpisu uzavření klientské dokumentace a vyplnění investičního dotazníku. Uzavření klientské dokumentace s Manažerem je v případě fyzických osob podmíněno prokázáním totožnosti investora platným dokladem totožnosti, vyplněním tzv. KYC (know your client) dotazníku, doložením zdroje finančních prostředků a předložením příslušného daňového dokumentu (typicky prohlášení o daňovém rezidenství). Právnické osoby musí za účelem uzavření klientské dokumentace s Manažerem předložit účetní výkazy, aktuální výpis z obchodního rejstříku, doklady o oprávnění k podnikání, identifikační údaje osoby jednající za danou právnickou osobu a vlastnickou a řídící strukturu právnické osoby, včetně identifikace všech koncových skutečných majitelů.
Investoři, mohou být Manažerem vyzváni k předložení dalších potřebných dokumentů a identifikačních údajů, aby mohli být vedeni jako klienti. Manažer si vyhrazuje právo konkrétního zájemce o úpis Dluhopisů bez udání důvodu odmítnout. V případě zájmu investorů koupit Dluhopisy v rámci sekundární nabídky na Regulovaném trhu BCPP přes obchodníka s cennými papíry jiného než Manažera, budou investoři povinni uzavřít smlouvu o otevření a vedení majetkového účtu s takovým obchodníkem s cennými papíry či jinou oprávněnou institucí, pokud již takový majetkový účet nebudou mít u daného obchodníka s cennými papíry nebo jiné oprávněné instituce otevřen.
Minimální částka, za kterou bude investor oprávněn upsat a koupit Dluhopisy po celou dobu veřejné nabídky, činí 10.000 Kč. Celková částka, kterou je investor povinen uhradit, se stanoví jako součin kupní ceny a počtu upisovaných Dluhopisů. Investoři jsou povinni tuto částku uhradit (bezhotovostně) na bankovní účet uvedený v Pokynu k úpisu, a to ve lhůtě alespoň jednoho pracovního dne před Datem emise, nedohodnou-li se individuálně s Manažerem jinak.
Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v Pokynu k úpisu je omezen předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou Emise (včetně případného navýšení). Jestliže objem Dluhopisů v Pokynech k úpisu překročí toto omezení, je Manažer oprávněn jím přijaté Pokyny k úpisu investorů krátit dle své úvahy. K případnému krácení Pokynů k úpisu dojde ještě před samotným zasláním peněžních prostředků Emitentovi tak, že předmětem vypořádání budou již krácené Pokyny k úpisu, které budou uspokojeny v plné výši. Jakýkoli případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen na účet příslušného investora za tímto účelem sdělený Manažerovi.
Upisování Dluhopisů bude probíhat v kterýkoli pracovní den spadající do Emisní lhůty či případné Dodatečné emisní lhůty pro upisování. K vydání Dluhopisů dojde k Datu emise (v případě úpisů, které budou předcházet Datu emise) anebo po Datu emise (u pozdějších úpisů).
Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o vypořádání daného obchodu, které Manažer doručí investorovi bez zbytečného odkladu po provedení pokynu. Před doručením tohoto potvrzení nemůže investor s upisovanými Dluhopisy obchodovat.
Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k Datu emise Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do dosažení předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise. Takto vydané Dluhopisy budou veřejně nabízeny, přičemž kupní cena za převod takových Dluhopisů investorovi bude stanovena a uveřejněna stejným způsobem, jakým by byla
stanovena cena za úpis Dluhopisů. Samotné veřejné nabízení po Datu emise bude probíhat prostřednictvím individuálního sběru objednávek od jednotlivých investorů, přičemž režim vypořádání koupě a následného připsání Dluhopisů takovým investorům bude probíhat obdobným způsobem a v obdobných lhůtách jako v případě úpisu Dluhopisů před Datem emise, tzn. investor bude povinen splatit kupní cenu Dluhopisů alespoň 1 pracovní den přede dnem vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisů, přičemž o dni vypořádání bude investor informován např. v dokumentaci související s nákupem Dluhopisů, prostřednictvím telefonické linky při podávání pokynu k nákupu Dluhopisů telefonicky či ve webovém rozhraní při podávání pokynu k nákupu Dluhopisů prostřednictvím webového formuláře, nedohodne-li si individuálně s Manažerem emise jinak, přičemž nakoupené Dluhopisy budou takovému investorovi připsány na jeho majetkový účet nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů ode dne vypořádání. V případě, že pokyn k nákupu Dluhopisů nebude nejpozději k momentu vypořádání ze strany investora finančně krytý, nebude vypořádán, případně bude vypořádán pouze částečně.
1.2 Údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení: | nepoužije se |
1.3 Uveřejnění výsledků nabídky: | Výsledky nabídky budou uveřejněny do 30 dnů po jejím ukončení na Internetových stránkách emitenta |
1.4 Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora: | Manažer uspokojí Pokyny k úpisu podané koncovými investory a zajistí převod Dluhopisů na majetkové účty jednotlivých investorů vedené v příslušné evidenci Centrálního depozitáře. Obchodování nemůže začít před učiněním oznámení přidělené částky investorům. Vypořádání úpisu Dluhopisů bude probíhat prostřednictvím Centrálního depozitáře, případně osob vedoucích evidenci navazující na centrální evidenci, a to obvyklým způsobem a v souladu s pravidly, lhůtami a provozními postupy Centrálního depozitáře. Za účelem úspěšného vypořádání Dluhopisů musí investoři Dluhopisů postupovat v souladu s pokyny Manažera nebo jeho zástupců. Pokud není investor sám účastníkem Centrálního depozitáře, musí si stanovit jako svého zástupce některého z účastníků Centrálního depozitáře, a musí mu dát pokyny k realizaci všech opatření |
nezbytných pro vypořádání Dluhopisů. Nelze zaručit, že Dluhopisy budou nabyvateli řádně dodány, pokud nabyvatel či daný účastník Centrálního depozitáře, který ho zastupuje, nevyhoví všem postupům a nesplní všechny příslušné pokyny za účelem vypořádání Dluhopisů. Pokud investor dodrží veškeré výše uvedené požadavky, budou mu Dluhopisy připsány na jeho majetkový účet nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů od Data emise nebo jiného data vydání Dluhopisů po Datu emise.
1.5 Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy: | nepoužije se |
1.6 Nabídka na více trzích, vyhrazení tranše pro určitý trh: | nepoužije se |
1.7 Náklady účtované investorovi: | Investor, který upíše či koupí Dluhopisy, nehradí Emitentovi žádné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů. V souvislosti s nabytím Dluhopisů prostřednictvím Manažera v České republice mohou být investorovi do Dluhopisů účtovány poplatky do výše 1 % ze jmenovité hodnoty nabývaných Dluhopisů dle Pokynu k úpisu. Investor může být povinen platit další poplatky účtované osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou. |
1.8 Koordinátoři nabídky nebo jejich jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna: | nepoužije se |
1.9 Umístění Emise prostřednictvím Manažera (jiného než Emitenta) na základě pevného či bez pevného závazku / uzavření dohody o upsání Emise a její významné znaky / provize za upsání a umístění: | Manažer, ani žádná jiná osoba nepřevzala vůči Emitentovi žádný závazek Dluhopisy upsat či umístit. Nabídka Dluhopisů bude činěna tzv. na best efforts bázi tj. Manažer vyvine veškeré úsilí, které po něm lze rozumně požadovat, aby Dluhopisy v příslušném objemu Emise byly na trhu umístěny (tj. upsány nebo koupeny investory), avšak v případě, že se takovéto umístění nepodaří, Manažer není a nebude povinen jakékoli Dluhopisy, jejichž vydání se v rámci Emise předpokládá, upsat a koupit. K datu těchto Konečných podmínek nebyla uzavřena žádná dohoda o upsání a Emitent uzavření takové dohody do budoucna ani nepředpokládá. Celková provize Manažera v souvislosti s umístěním Dluhopisů nepřesáhne 10 % z umístěného objemu Dluhopisů. |
Dluhopisy budou nabízeny koncovým investorům prostřednictvím Manažera.
1.10 Způsob a místo upisování Dluhopisu, způsob a lhůta předání Dluhopisů jednotlivým upisovatelům a způsob a místo úhrady Emisního kurzu upsaného Dluhopisu | nepoužije se | |
2. | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce: | WOOD FS vykonává zároveň funkci Manažera, Agenta pro zajištění, a Společného zástupce a dále též funkci Stávajícího zástavního věřitele. Z důvodu této kumulace funkcí může za určitých okolností (např. v případě výkonu Stávajícího zajištění nebo Zajištění) dojít ke střetu zájmu Agenta pro zajištění, Společného zástupce a Vlastníků dluhopisů. Manažer může v rámci sekundární veřejné nabídky nabízet Dluhopisy souběžně s primární veřejnou nabídkou Dluhopisů uskutečňovanou Emitentem prostřednictvím Manažera. V takovém případě se mohou lišit podmínky těchto nabídek, včetně ceny a poplatků účtovaných investorovi. S výjimkou tohoto potencionálního střetu zájmů, dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
3. | Důvody nabídky a použití výnosu Emise dluhopisů: | Čistý výtěžek Emise dluhopisů bude poskytnut Ručiteli formou vnitroskupinového úvěru nebo zápůjčky, přičemž Ručitel použije takto získané prostředky v částce 210.000.000 Kč na refinancování svého stávajícího zadlužení vyplývajícího z emise dluhopisů City Home 5,00/23, ISIN CZ0003517559, v celkové jmenovité hodnotě 210.000.000 Kč vydané dne 16. října 2017, splatné dne 15. října 2023, přičemž dle očekávání Emitenta jsou očekávané výnosy dostatečné pro financování navrhovaného využití a následně ve zbytku na své všeobecné korporátní účely. Náklady přípravy Emise dluhopisů budou činit cca 33.000.000 Kč. Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů) bude cca 367.000.000 Kč. V případě, že Emitent vydá Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, Emitent předpokládá, |
že náklady Emise dluhopisů budou činit cca
49.000.000 Kč. Čistý výtěžek Emise dluhopisů v takovém případě (tj. při vydání celé větší celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů) bude cca 551.000.000 Kč.
4. | Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém nebo organizovaný obchodní systém: | Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise. Odhad celkové výše poplatků spojených s přijetím Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP činí 50.000 Kč jako poplatek za přijetí a 15.000 Kč jako roční poplatek obchodování. |
5. | Přijetí cenných papírů stejné třídy jako Dluhopisy k obchodování na regulovaných trzích, trzích třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému: | Dle vědomí Emitenta nejsou žádné cenné papíry vydané Emitentem stejné třídy jako Dluhopisy přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, trhu třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému. |
6. | Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker): | Žádná osoba nepřijala povinnost jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker). |
7. | Další omezení prodeje Dluhopisů: | nepoužije se |