Licenční smlouva k užitnému vzoru a užívání know-how uzavřená dle § 1746 odst. 2 a § 2358 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník v platném znění níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi těmito smluvními stranami:

Licenční smlouva

k užitnému vzoru a užívání know-how

uzavřená dle § 1746 odst. 2 a § 2358 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník v platném znění níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi těmito smluvními stranami:

Obchodní firma:	České vysoké učení technické v Praze
Se sídlem:	Jugoslávských partyzánů 1580/3, 160 00 Praha 6
Zastoupen:	Doc. Ing. Xxxxxxx Xxxxxxx, Ph.D., ředitelem Univerzitního centra energeticky efektivních budov ČVUT v Praze, Buštěhrad, Třinecká 1024, PSČ 273 43, na základě pověření rektora
IČ:	68407700
(dále jen „Poskytovatel“) a
Obchodní firma:	S u b t e r r a a.s.
Sídlo:	Koželužská 2246/5, Libeň, 180 00 Praha 8
Zastoupený:	Ing. Xxxxxx Xxxxxxx, ředitelem divize 2
IČ:	453 096 12
Zapsán:	Zapsaný v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 1383,
(dále jen „Nabyvatel“)

Článek I.

Předmět smlouvy

1. Poskytovatel prohlašuje, že je vlastníkem ochranné známky Envilop, zapsané v databázi ochranných známek vedené Úřadem průmyslového vlastnictví, pod číslem zápisu 349072 a číslem přihlášky 521281, jehož popis tvoří přílohu č. 1 této smlouvy (dále též „Envilop“)

2. Poskytovatel prohlašuje, že je vlastníkem užitného vzoru s názvem:

1. „Lehký obvodový plášť panelového typu na bázi dřeva“, zapsaného v databázi patentů a užitných vzorů vedené Úřadem průmyslového vlastnictví, pod číslem zápisu 26609 a číslem přihlášky 2013-28513, jehož popis tvoří přílohu č. 2 této smlouvy (dále též „Envilop“).

2. „Lehký obvodový plášť na bázi dřeva s požární odolností“, zapsaného v databázi patentů a užitných vzorů vedené Úřadem průmyslového vlastnictví, pod číslem zápisu 28801 a číslem přihlášky 2015-31545, jehož popis tvoří přílohu č. 3 této smlouvy (dále též „Envilop“).

3. „Obvodový plášť na bázi dřeva“, zapsaného v databázi patentů a užitných vzorů vedené Úřadem průmyslového vlastnictví, pod číslem zápisu 28250 a číslem přihlášky 2015-30691, jehož popis tvoří přílohu č. 4 této smlouvy (dále též „Envilop“).

3. Poskytovatel prohlašuje, že je vlastníkem práva duševního vlastnictví spočívajícího v know-how, které je základem výroby a výrobního procesu lehkého obvodového pláště Envilop a spočívá v technickém řešení prefabrikovaných lehkých obvodových plášťů panelového typu na bázi dřeva, které je určeno jako náhrada zastaralých typových lehkých obvodových plášťů a které vytváří obálku budovy, zajišťuje veškeré funkce vnější stěny, ale nepřebírá nosnou funkci stavební konstrukce nebo ve stejné funkci pro novostavby (dále jen „know-how“).

4. Poskytovatel prohlašuje, že systém Envilop byl testován v akreditovaných laboratořích a obdržel následující certifikáty:

   1. Zkouška vodotěsnosti

   2. Zkouška průvzdušnosti

   3. Zkouška požární odolnosti dle ČSN EN 1995-1-2 (vnitřní a vnější požár)

   4. Zkouška vzduchové neprůzvučnosti podle ČSN EN ISO 140-5

   5. Poskytovatel zároveň dává k dispozici statický výpočet podle ČSN EN 1995-1-1 autorizovaným inženýrem pro statiku a dynamiku staveb, výpočet součinitele prostupu tepla, tepelného odporu a šíření vlhkosti od autorizovaného inženýra.

5. Nabyvatel má zájem využít výše popsané duševní vlastnictví Poskytovatele včetně ochranné známky pro svůj projekt stavby COPTH Českobrodská.

6. Touto smlouvou poskytuje poskytovatel nabyvateli za podmínek níže uvedených jednorázové oprávnění k užívání ochranné známky specifikované v čl. I odst. 1 této smlouvy, užitných vzorů specifikovaných v čl. I odst. 2 této smlouvy a know-how specifikovaného v čl. I odst. 3 pro akci COPTH Českobrodská a nabyvatel toto právo v souladu a za podmínek uvedených v této smlouvě přijímá (dále jen „licence“).

7. Nabyvatel se za poskytnutí licence k užívání ochranné známky, užitného vzoru a know-how touto smlouvou zavazuje platit poskytovateli dohodnutou odměnu, jejíž výše a splatnost jsou uvedeny článku II této smlouvy.

Článek II.

Odměna, způsob jejího výpočtu a splatnost

1. Smluvní strany se dohodly na tom, že odměna za poskytnutí licence se skládá ze dvou částí:

   1. Ze vstupního poplatku XXXXXX Kč (slovy: XXXXXXXXXXXXXXX) bez DPH,

   2. Z odměny odvíjející se od skutečné realizace ve výši XXX Kč bez DPH za výrobu a dodání každého jednoho metru čtverečního (m²) lehkého obvodového pláště Envilop objednateli nebo jeho zabudování do stavby.

   3. Obě části se dále v tomto dokumentu nazývají Odměna)

2. Smluvní strany se dohodly na tom, že nabyvatel předloží poskytovateli písemnou zprávu o stavu využití užitného vzoru a know-how, a to do 30 dnů od ukončení stavebních prací na projektu COPTH Českobrodská, avšak nejpozději do 31.12.2021. Písemná zpráva o stavu využití užitného vzoru a know-how bude sloužit jako podklad pro vyúčtování Odměny a musí obsahovat minimálně informace dostatečné k tomu, aby poskytovatel mohl provést výpočet licenčních poplatků za stanovené období.

3. Smluvní strany si ujednaly, že část Odměny dle čl. II odst. 1a je splatná do 30-ti dnů ode dne podpisu této smlouvy. Odměna dle čl. II odst. 1b je splatná ve lhůtě do 30-ti dnů ode dne doručení vyúčtování nabyvateli. Odměna bude vyplácena bankovním převodem na bankovní účet poskytovatele, který uvede ve vyúčtování.

4. Nabyvatel umožní poskytovateli kontrolu příslušných účetních záznamů nebo jiné dokumentace ke zjištění skutečné výše Odměny dle čl. II odst. 1b. Poskytne-li takto nabyvatel poskytovateli informace označené nabyvatelem jako důvěrné, nesmí je poskytovatel prozradit třetím osobám ani je použít pro své potřeby v rozporu s účelem, ke kterému mu byly poskytnuty.

Článek III.

Předání know-how a ostatní ujednání

1. Smluvní strany prohlašují, že know-how, tedy popis výroby a výrobního procesu lehkého obvodového pláště Envilop, byla poskytovateli nabyvateli předána při podpisu této smlouvy.

2. Licence k užívání užitného vzoru a know-how přechází na nabyvatele v okamžiku podpisu této smlouvy oběma smluvními stranami. Vůči třetím osobám je účinná zápisem licence do příslušného veřejného seznamu. Žádost o registraci licence bude poskytovatelem podán nejpozději do 14ti dnů poté, co nabyvatel uhradí Vstupní poplatek dle čl. II odst. 1a.

3. Poskytovatel uděluje nabyvateli licenci jako tzv. nevýhradní, tedy poskytovatel je oprávněn k výkonu práva, ke kterému udělil nevýhradní licenci, jakož i poskytnout licenci třetí osobě.

4. Smluvní strany se dohodly, že nabyvatel je oprávněn poskytnout podlicenci třetí osobě, ale jen za podmínek identických, za kterých ji získal od Poskytovatele.

Článek IV.

Práva a povinnosti smluvních stran

1. Poskytovatel je oprávněn kontrolovat kvalitu každého vyrobeného metru čtverečního lehkého obvodového pláště Envilop, a to jak ve fázi výrobního procesu, tak ve fázi montáže již dokončeného výrobku a ve fázi již dokončené stavby. Za tímto účelem je poskytovatel oprávněn pověřit ke kontrole kvality třetí osobu a nabyvatel je povinen tuto kontrolu strpět a předložit poskytovateli na vyžádání veškerou dokumentaci týkající se výroby a montáže již dokončeného výrobku.

2. Poskytovatel se zavazuje po každé kontrole provedené dle čl. IV odst. 1 této smlouvy vystavit nabyvateli certifikát o provedené kontrole.

3. Poskytovatel je oprávněn nahlížet do projektové dokumentace ke stavbě COPTH Českobrodská, kde bude využit licencovaný užitný vzor a know-how a nabyvatel je povinen na vyžádání poskytovatele projektovou dokumentaci poskytovateli předložit.

4. Nabyvatel se zavazuje pro každou konkrétní stavbu vypracovat detailní řešení a vlastní výrobní a projektovou dokumentaci. Nabyvatel je povinen tuto dokumentaci předložit poskytovateli na vyžádání ke kontrole dle čl. IV odst. 1 této smlouvy.

5. Poskytovatel a nabyvatel se dohodli, že ve všech prezentacích, publikacích a projektové dokumentaci se bude pro lehký obvodový plášť na bázi dřeva Envilop používat jednotný název „Envilop“ a logo Envilop poskytnuté poskytovatelem.

6. Nabyvatel může/musí společně s logem Envilop použít na propagačních dokumentech také logo a název poskytovatele.

Článek V.

Mlčenlivost

1. Smluvní strany se zavazují, že veškeré skutečnosti spadající do oblasti obchodního tajemství a důvěrné informace nebudou dále rozšiřovat nebo reprodukovat a nezpřístupní je třetí straně. Současně se zavazují, že zabezpečí, aby převzaté dokumenty a fotografie obsahující obchodní tajemství nebo důvěrné informace byly řádně evidovány. Smluvní strany se dále zavazují, že obchodní tajemství a důvěrné informace nepoužijí v rozporu s jejich účelem ani účelem jejich poskytnutí pro své potřeby nebo ve prospěch třetích osob.

2. Smluvní strany s konečnou platností prohlašují, že know-how, důvěrné informace, obchodní tajemství a další chráněné informace podle této smlouvy jsou duševním vlastnictvím poskytovatele a nabyvateli na ně nevzniká nárok. Toto ustanovení lze změnit pouze písemnou dohodou smluvních stran, a to dodatkem k této smlouvě.

3. Důvěrnými informacemi se pro účely této smlouvy a po celou dobu trvání vzájemné spolupráce smluvních stran rozumí, bez ohledu na formu a způsob jejich sdělení či zachycení a až do doby jejich zveřejnění, jakékoli a všechny skutečnosti, které se smluvní strana v průběhu vzájemné spolupráce dozví, a/nebo které jí druhá smluvní strana v průběhu vzájemné spolupráce zpřístupní, jakož i sama existence těchto skutečností a vzájemné spolupráce smluvních stran.

4. Za důvěrné informace se považují zejména veškeré dokumenty předané ze strany poskytovatele nabyvateli, a to včetně fotografií, technických výkresů a ústně sděleného know-how týkajícího se výroby a výrobního procesu lehkého obvodového pláště Envilop.

5. Obchodní tajemství a důvěrné informace ve smyslu příslušných ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník touto smlouvou chráněné tvoří rovněž veškeré skutečnosti technické, ekonomické, právní a výrobní povahy v hmotné nebo nehmotné formě, které byly jednou ze smluvních stran takto označeny a byly poskytnuty druhé smluvní straně. Tyto skutečnosti nejsou v příslušných obchodních kruzích zpravidla běžně dostupné a obě smluvní strany mají zájem na jejich utajení a na odpovídajícím způsobu jejich ochrany.

6. Obě smluvní strany omezí počet zaměstnanců a dalších osob pro styk s těmito chráněnými informacemi a přijmou účinná opatření pro zamezení úniku informací. Obě strany tímto prohlašují, že s osobami, které přicházejí, nebo mohou přijít do styku s chráněnými informacemi, a se zaměstnanci, mají upraveny vztahy o mlčenlivosti a mají plnou zodpovědnost za nakládání s důvěrnými informacemi vymezenými touto smlouvou.

7. V případě, že jedna smluvní strana bude nezbytně potřebovat k zajištění některé činnosti třetí stranu, může jí předat informace, které jsou předmětem ochrany dle této smlouvy, pouze s předchozím písemným souhlasem druhé smluvní strany, a to za podmínky, že se třetí strana smluvně zaváže k jejich ochraně.

8. V případě, že Nabyvatel potřebuje poskytnout dokumentaci systému Envilop nebo její jakoukoliv část svým subdodavatelům či obchodním partnerům, musí je zavázat povinnosti mlčenlivosti o stejných parametrech a sankcích jaké jsou v této smlouvě vyžadovány po něm. Zároveň musí ještě před poskytnutím dokumentace sytému Envilop oznámit takovéto poskytnutí dokumentace nebo její části subdodavatelům či obchodním partnerům Poskytovateli. Dále je Xxxxxxxxx povinen předložit Poskytovateli smlouvu zavazující subdodavatele nebo obchodního partnera k mlčenlivosti a tuto smlouvu se subdodavatelem či obchodním partnerem uzavřít. V této smlouvě musí být mimo povinnosti mlčenlivosti i odstavec zmiňující původ předávaného duševního vlastnictví.

9. Porušení povinností Nabyvatele dle předchozího odstavce je smluvními stranami považováno za porušení mlčenlivosti se sankcí dle odstavce 12. tohoto článku této smlouvy.

10. Povinnost plnit ustanovení tohoto článku se nevztahuje na chráněné informace, které:

1. mohou být zveřejněny bez porušení této smlouvy;

2. byly písemným souhlasem druhé smluvní strany uvolněny od těchto omezení;

3. jsou veřejně dostupné nebo byly zveřejněny jinak, než porušením povinnosti jedné ze smluvních stran;

4. příjemce je zná zcela prokazatelně dříve, než je sdělí smluvní strana;

5. jsou vyžádány soudem, státním zastupitelstvím nebo věcně příslušným správním orgánem na základě zákona a jsou použity pouze k tomuto účelu.

6. Informace poskytnuté subdodavateli či obchodnímu partneru v souladu s odst. 8 tohoto článku.

11. Poskytnutí informací spadajících do oblasti obchodního tajemství nebo důvěrných informací nezakládá žádné právo na licenci, ochrannou známku, patent, právo užití nebo šíření autorského díla, ani jakékoliv jiné právo duševního nebo průmyslového vlastnictví.

12. V případě porušení mlčenlivosti si smluvní strany sjednávají výši pokuty 4 000 000 Kč (slovy čtyři miliony korun českých) za každé jednotlivé porušení. Zaplacením smluvní pokuty nezaniká právo poskytovatele na náhradu škody (jako jsou například ušlé licenční poplatky).

Článek VI.

Platnost smlouvy a odstoupení od smlouvy

1. Tato smlouva je uzavřena na dobu určitou, a to na dva roky ode dne podpisu této smlouvy. V případě, že poskytovatel neoznámí nabyvateli nejpozději do 31.8. příslušného kalendářního roku, že trvá na ukončení smlouvy v aktuálně platném termínu ukončení smlouvy, prodlužuje se marným uplynutím této lhůty doba trvání smlouvy bez dalšího vždy o 12 měsíců navazujících na základní dobu nebo prolongaci, a to i opakovaně.

2. Smlouvu lze ukončit vzájemnou dohodou obou smluvních stran, nebo písemnou výpovědí pro soustavné méně závažné porušování povinností nabyvatele vyplývajících z této smlouvy, jestliže byl nabyvatel v době posledních 3 měsíců v souvislosti s porušením povinnosti vyplývající z této smlouvy písemně upozorněn na možnost výpovědi.

3. Výpovědní lhůta je stanovena na 3 měsíce, která začíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení výpovědi. V případě nemožnosti doručení výpovědi smlouvy druhé smluvní straně, se má za to, že je výpověď doručena 10. dnem od jejího odeslání druhé smluvní straně.

4. V případě podstatného porušení této smlouvy některou ze stran má druhá strana právo písemně odstoupit od smlouvy. Odstoupení od smlouvy musí obsahovat důvod odstoupení a musí být doručeno druhé smluvní straně. V případě nemožnosti doručení odstoupení od smlouvy druhé smluvní straně, se má za to, že je odstoupení doručeno 10. dnem od jeho odeslání druhé smluvní straně.

5. Podstatným porušením smlouvy ze strany nabyvatele je zejména:

1. prodlení s úhradou Odměny dle čl. II odst. 1a;

2. prodlení s úhradou jakékoliv části Odměny delší než 2 měsíce;

3. prodlení s předložením písemné zprávy o stavu využití užitného vzoru a know-how delšího než 1 měsíc;

4. použití licencovaného duševního vlastnictví nebo ochranné známky dle čl. I této smlouvy i pro jiné stavby a projekty Nabyvatele

5. předložení nepravdivé písemné zprávy o stavu využití užitného vzoru a know-how;

6. porušení povinnosti mlčenlivosti dle čl. V této smlouvy;

7. zásadní pochybení při výrobě, vedoucí k nedodržení požadované kvality;

8. jednání, které by vedlo k poškození ochranné známky Envilop na trhu.

6. Podstatným porušením smlouvy ze strany poskytovatele je zejména:

1. porušení povinnosti mlčenlivosti dle čl. V této smlouvy.

2. Neposkytování součinnosti dle této smlouvy

7. Poskytovatel má právo odstoupit od smlouvy v případě, že je nabyvatel v úpadku.

8. Ke dni ukončení platnosti této smlouvy, je nabyvatel povinen informovat poskytovatele o přesném množství vyrobeného nebo prodaného každého jednoho metru čtverečního lehkého obvodového pláště Envilop dle této smlouvy v průběhu jejího trvání.

Článek VII.

Smluvní pokuty

1. Pro případ prodlení s placením jakéhokoliv peněžitého závazku dle této smlouvy sjednávají smluvní strany smluvní pokutu ve výši 0,05% z dlužné částky za každý den prodlení až do úplného zaplacení dlužné částky.

2. Pro případ porušení povinností nabyvatele uvedených v čl. IV této smlouvy a v čl. VI odst. 8 této smlouvy, vyjma povinností nabyvatele, jejichž porušení je považováno za podstatné, si smluvní strany ujednávají smluvní pokutu ve výši 5 000,--Kč za každé jednotlivé porušení.

3. Pro případ podstatného porušení smlouvy ze strany nabyvatele vyjmenovaného v čl. VI odst. 5 písmena a) až e) a g) a h) této smlouvy si smluvní strany ujednávají smluvní pokutu ve výši 50 000,--Kč za každé jednotlivé porušení. Smluvní sankce za porušení smlouvy ze strany nabyvatele vyjmenovaného v čl. VI odst. 5 písmene f) je definovaná článku V odst. 12.

4. Smluvní pokuta je splatná do 10 /slovy: deseti/ dnů ode dne, kdy bude druhé straně doručena písemná výzva na doručovací adresu k její úhradě. V případě, že se písemnou výzvu k úhradě smluvní pokuty nepodaří doručit druhé smluvní straně, má se za to, že byla doručena třetím dnem po odeslání druhé smluvní straně. Vedle nároku na smluvní pokutu zůstává zachován nárok na náhradu škody v plném rozsahu.

Článek VII.

Závěrečná ustanovení

1. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma Smluvními stranami.

2. Tato Smlouva a vztahy z ní vyplývající se řídí právním řádem České republiky,

3. Obě strany prohlašují, že mezi nimi nejsou zavedeny žádné zvyklosti ani zavedená praxe stran. Smluvní strany nemají v úmyslu zvyklosti ani zavedenou praxi stran zavádět jinak než písemně formou smlouvy podepsanou oprávněnými osobami.

4. Smlouva byla vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každá Smluvní strana obdrží po jednom vyhotovení.

5. Smluvní strany níže svým podpisem stvrzují, že si Xxxxxxx před jejím podpisem přečetly, s jejím obsahem souhlasí, a tato je sepsána podle jejich pravé a skutečné vůle, srozumitelně a určitě, nikoli v tísni za nápadně nevýhodných podmínek.

6. Pokud jakákoliv ustanovení nebo jakékoliv části ustanovení smlouvy budou považovány za neplatné nebo nevymahatelné, nebude mít taková neplatnost nebo nevymahatelnost za následek neplatnost nebo nevymahatelnost celé smlouvy, ale celá smlouva se bude vykládat tak, jako by neobsahovala příslušná neplatná nebo nevymahatelná ustanovení nebo části ustanovení a práva a povinnosti smluvních stran se budou vykládat přiměřeně. Smluvní strany se dále zavazují, že budou navzájem spolupracovat s cílem nahradit takové neplatné nebo nevymahatelné ustanovení platným a vymahatelným ustanovením, jímž bude dosaženo stejného ekonomického výsledku (v maximálním možném rozsahu v souladu s právními předpisy), jako bylo zamýšleno ustanovením, jež bylo shledáno neplatným či nevymahatelným.

7. Změny a doplňky této smlouvy lze provádět pouze písemnými a vzestupně očíslovanými dodatky, přičemž každá ze smluvních stran se zavazuje spravedlivě zvážit návrhy druhé smluvní strany.

8. Nedílnou součástí této smlouvy jsou následující přílohy:

1. Příloha č. 1 – ochranná známka

2. Příloha č. 2 – užitný vzor

3. Příloha č. 3 – užitný vzor

4. Příloha č. 4 – užitný vzor

V Buštěhradu dne ………… V Praze dne …………

………………………………………….. …………………………………………..

Xxx. Xxx. Xxxxx Xxxxx, Ph.D., ředitel Xxx. Xxxx Xxxxx, ředitel divize 2

Univerzitního centra energeticky efektivních S u b t e r r a a.s.

budov ČVUT v Praze

České vysoké učení technické v Praze

8