OKD, a.s. jako Zástavcem

[Návrh 3. srpna 2016]

Smlouva o zřízení zástavního práva k akciím

mezi

OKD, a.s.

jako Zástavcem

a

PRISKO a.s.

jako Zástavním věřitelem

TATO SMLOUVA O ZŘÍZENÍ ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K AKCIÍM (dále též „Smlouva”) se uzavírá dne 15. srpna 2016 mezi následujícími společnostmi:

(1) OKD, a.s., se xxxxxx Xxxxxxxxx 0000, Xxxx, 735 06 Karviná, Česká republika, IČ: 26863154, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B 2900 (dále též „Zástavce“),

a

(2) PRISKO a.s., se sídlem Thámova 181/20, Karlín, 186 00 Praha 8, IČ: 463 55 901, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1729 (dále též „Zástavní věřitel”),

(Zástavce a Zástavní věřitel společně dále také „Smluvní strany“ nebo jednotlivě „Smluvní strana“).

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

1. na základě Úvěrové smlouvy ze dne 15. srpna 2016 (dále též „Úvěrová smlouva“) uzavřené mezi Zástavcem jako dlužníkem a Zástavním věřitelem jako věřitelem, se Zástavní věřitel zavázal poskytnout Zástavci úvěr až do výše jistiny 700.000.000 Kč (slovy: sedm set milionů korun českých), a to za podmínek stanovených Úvěrovou smlouvou; a

2. k zajištění úplného a včasného splacení Zajištěných dluhů (jak je tento pojem definován níže) si Zástavce přeje poskytnout Zástavnímu věřiteli zajištění ve formě zástavního práva k Akciím (jak je tento pojem definován níže),

SMLUVNÍ STRANY proto uzavírají ve smyslu § 1309 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, tuto Smlouvu:

ČLÁNEK 1
DEFINICE A VÝKLAD

1.1.Definice. Pro účely této Smlouvy mají níže uvedené termíny uváděné s velkým počátečním písmenem význam uvedený v tomto článku 1.1 (Definice) pokud z kontextu zjevně nevyplývá něco jiného.

„Akcie” znamená (i) 3 kusy kmenových akcií na jméno v listinné podobě, každá o jmenovité hodnotě 50.000.000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých) č. 1 až 3 vydaných Společností (jak je tento pojem definován níže), a (ii) 1 kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 13.396.000 Kč (slovy: třináct milionů tři sta devadesát šest tisíc korun českých) č. 4 vydaný Společností, v celkové jmenovité hodnotě 163.396.000 Kč (slovy: sto šedesát tři milionů tři sta devadesát šest tisíc korun českých).

„Datum splnění“ znamená první okamžik, kdy veškeré Zajištěné dluhy byly v plném rozsahu splaceny (bez ohledu na to, jestli byly splněny v čase řádné, nebo mimořádné splatnosti) a ani Zástavce, ani Zástavní věřitel nemají vůči sobě žádné existující ani podmíněné dluhy z Úvěrové smlouvy nebo této Smlouvy a Zástavní věřitel nemá ani žádnou povinnost poskytnout jakékoliv peněžité plnění na jejich základě.

„Insolvenční řízení“ znamená insolvenční řízení zahájené dne 3. května 2016 na návrh Zástavce jako dlužníka, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod spisovou značkou KSOS 25 INS 10525/2016.

„Insolvenční zákon“ znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), v účinném znění.

„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.

„Společnost“ znamená společnost OKD, HBZS, a.s., se sídlem Lihovarská 1199/10, Radvanice, PSČ 716 00 Ostrava, IČ: 476 76 019, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B 766.

„Úvěrová smlouva“ má význam uvedený v bodu (A) úvodních ustanovení.

„Zajištěné dluhy“ znamená veškeré, stávající i budoucí, podmíněné i nepodmíněné, peněžité dluhy Zástavce vůči Zástavnímu věřiteli, které je nebo bude Zástavce povinen uhradit Zástavnímu věřiteli na základě Úvěrové smlouvy a/nebo dalších Finančních Dokumentů, a které co do výše a měny odpovídají částkám dlužným podle Úvěrové smlouvy a/nebo ostatních Finančních Dokumentů, včetně:

1. dluhů z titulu Úvěrové smlouvy na splacení jistiny úvěru až do výše 700.000.000 Kč (slovy: sedm set milionů korun českých), spolu s příslušenstvím, kterým jsou úroky, úroky z prodlení, úroky z úroků z prodlení a náklady spojené s uplatněním těchto pohledávek;

2. veškerých stávajících i budoucích, nepodmíněných i podmíněných peněžitých dluhů z titulu Úvěrové smlouvy a jiných Finančních dokumentů (i) na zaplacení veškerých částek dlužných podle Úvěrové smlouvy, jako jsou zejména poplatky, provize, odměny, výdaje, náklady a jiné částky související s úvěrem, (ii) na zaplacení smluvních pokut a jakýchkoli dalších sankčních plateb sjednaných ve Finančních dokumentech, (iii) na zaplacení nákladů spojených s uplatněním a vymáháním dluhů, k jejichž vzniku došlo nebo dojde v souladu s Úvěrovou smlouvou nebo jinými Finančními dokumenty, zejména nákladů na rozhodčí nebo soudní řízení, včetně nákladů výkonu rozhodnutí v takových řízeních vydaných, (iv) vzniklé v souvislosti s uzavřením nebo udržováním v platnosti a účinnosti Úvěrové smlouvy a jejích případných dodatků, (v) vzniklé z titulu odpovědnosti Zástavce za škodu způsobenou Zástavnímu věřiteli porušením nebo neplatností Úvěrové smlouvy nebo jiných Finančních dokumentů; za porušení se pro tyto účely považuje i  nesprávnost, nepravdivost nebo neúplnost prohlášení a ujištění Zástavce, (vi) vzniklé v souvislosti se závazkem Zástavce odškodnit Zástavního věřitele podle Úvěrové smlouvy nebo jiných Finančních dokumentů, (vii) vzniklé z titulu bezdůvodného obohacení Zástavce na úkor Zástavního věřitele v případě plnění na základě neplatné Úvěrové smlouvy, (viii) vzniklé v souvislosti s nároky Zástavního věřitele z odstoupení od Úvěrové smlouvy, a/nebo (ix) na úhradu jakýchkoliv jiných částek dle Úvěrové smlouvy a/nebo ostatních Finančních dokumentů; a

3. veškerých stávajících i budoucích, nepodmíněných i podmíněných peněžitých dluhů Zástavce vůči Zástavnímu věřiteli z titulu této Smlouvy, včetně dluhů spojených s uzavřením této Smlouvy a jakýchkoli dodatků této Smlouvy, udržováním platnosti a účinnosti této Smlouvy, porušením závazků Zástavce podle této Smlouvy, a udržováním platnosti a účinnosti, výkonem a vymáháním práv Zástavního věřitele podle této Smlouvy, včetně nákladů spojených s realizací zástavního práva podle této Smlouvy,

s tím, že Zajištěnými dluhy dle odstavců (b) a (c) výše jsou dluhy až do souhrnné výše 1 400 000 000 Kč (slovy: jedna miliarda čtyři sta milionů korun českých), které budou vznikat v období ode dne podpisu Úvěrové smlouvy až do 31. prosince 2020.

„Základní kapitál“ znamená základní kapitál Společnosti, který je ke dni uzavření této Smlouvy ve výši 163.396.000 Kč (slovy: sto šedesát tři milionů tři sta devadesát šest tisíc korun českých).

„Zákon o podnikání na kapitálovém trhu” znamená zákon č. 256/2004 Sb., zákon o podnikání na kapitálovém trhu, v účinném znění.

„Zákon o veřejných dražbách“ znamená zákon č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, v účinném znění.

„Zástavní právo” má význam uvedený v článku 2.1 (Zřízení Zástavního práva) této Smlouvy.

1.2.Pojmy nedefinované v této Smlouvě. Veškeré pojmy a výrazy, které začínají velkým písmenem a které jsou definované v Úvěrové smlouvě a použité v této Smlouvě mají, pokud není v této Smlouvě uvedeno jinak, význam shodný s pojmy definovanými v Úvěrové smlouvě. Není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, veškerá výkladová pravidla uvedená v Úvěrové smlouvě se použijí i pro účely této Smlouvy.

ČLÁNEK 2
ZŘÍZENÍ ZÁSTAVNÍHO PRÁVA

2.1.Zřízení Zástavního práva. K zajištění řádného a včasného splnění Zajištěných dluhů zřizuje tímto Zástavce ve prospěch Zástavního věřitele v souladu s ustanovením § 1309 a násl. Občanského zákoníku zástavní právo k Akciím (dále též „Zástavní právo“). Pro vyloučení pochybností se Zástavní právo vztahuje na veškeré příslušenství, výnosy a přírůstky náležející k Akciím. Zástavní věřitel tímto od Zástavce Zástavní právo přijímá.

2.2.Vznik Zástavního práva. Zástavní právo k Akciím vznikne v souladu s § 1328 Občanského zákoníku vyhotovením zástavního rubopisu ve prospěch Zástavního věřitele na Akciích a předáním Akcií Zástavcem Zástavnímu věřiteli. Zástavce vyhotoví zástavní rubopis a předá Xxxxx Zástavnímu věřiteli ihned po podpisu této Smlouvy, vždy však nejpozději v den podpisu Xxxxxxx. Zástavní rubopis bude vyhotoven v souladu s § 1328 odst. 2 Občanského zákoníku v následujícím znění:

„Zastaveno na řad společnosti PRISKO a.s., se sídlem Thámova 181/20, Karlín, 186 00 Praha 8, IČ: 463 55 901, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1729, na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k akciím ze dne [___].

V [___], dne [___]

za společnost OKD, a.s., se sídlem Xxxxxxxxx 0000, Xxxx, 735 06 Karviná, Česká republika, IČ: 26863154, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B 2900

[podpis a identifikace podepisujícího]“

O předání Akcií Smluvní strany sepíšou předávací protokol, který bude formou a obsahem odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 1 (Vzor předávacího protokolu).

2.3.Zánik Zástavního práva. Zástavní právo zůstane v platnosti a účinnosti až do Data splnění. Zástavní právo zaniká zejména splněním veškerých Zajištěných dluhů a dále dalšími způsoby stanovenými právními předpisy. Zástavní věřitel vyznačí zánik zástavního práva na Akciích škrtnutím zástavního rubopisu a předá Akcie zpět Zástavci do dvaceti (20) dnů po dni zániku Zástavního práva a zaslání písemné výzvy Zástavce k předání Akcie.

ČLÁNEK 3
PROHLÁŠENÍ A UJIŠTĚNÍ

3.1.Prohlášení a ujištění. Zástavce tímto prohlašuje a ujišťuje Zástavního věřitele, že:

1. je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu s právními předpisy České republiky;

2. má veškerou způsobilost mít práva a povinnosti a způsobilost vlastním právním jednáním nebo právním jednáním svých zástupců pro sebe nabývat práva a zavazovat se k povinnostem, která je dle právních předpisů potřebná k uzavření této Smlouvy a k plnění veškerých povinností vzniklých na základě této Smlouvy;

3. ve vztahu k Zástavci je vedeno na základě Insolvenčního návrhu insolvenční řízení, na jehož základě bylo vydáno Rozhodnutí o úpadku, jímž bylo rozhodnuto o úpadku Zástavce;

4. Zástavce provedl veškeré úkony (včetně obdržení všech interních a externích souhlasů či povolení) k tomu, aby, splnil veškeré podmínky a jiné požadavky, které jsou nezbytné (i) k řádnému a platnému uzavření této Smlouvy a k výkonu práv a závazků Zástavce z ní vyplývající; a (ii) k platnosti a závaznosti veškerých závazků Zástavce vzniklých na základě a v souvislosti s uzavřením této Smlouvy, a tato schválení a povolení jsou platná a účinná v plném rozsahu;

5. je jediným a výlučným vlastníkem Akcií a s výjimkou omezení daných probíhajícím Insolvenčním řízením a existencí Přípustných práv třetích osob je oprávněn v plném rozsahu nakládat s Akciemi neomezeně a zřídit Zástavní právo;

6. s výjimkou Přípustných práv třetích osob nejsou Akcie zatíženy žádným Právem třetí osoby ani jiným ujednáním či instrumentem majícím účinek zatížení, zajištění či utvrzení nebo obdobný účinek podle českého či zahraničního práva a Zástavce se s výjimkou Přípustných práv třetích osob nezavázal zřídit jakékoliv Právo třetí osoby, ujednání či instrument mající účinek zatížení, zajištění či utvrzení nebo obdobný účinek podle českého či zahraničního práva k Akciím;

7. povinnosti, které Zástavce přijímá podle této Smlouvy, jsou platné a vymahatelné a tato Smlouva byla řádně podepsána osobou oprávněnou nebo osobami oprávněnými jednat a podepisovat za Zástavce nebo řádně zmocněným zástupcem nebo zástupci Zástavce a Zástavní právo bude představovat řádně zřízené zástavní právo prvního pořadí k Akciím; a

8. Základní kapitál Společnosti je ke dni této Smlouvy ve výši 163.396.000,- Kč (slovy: sto šedesát tři milionů tři sta devadesát šest tisíc korun českých) a byl plně splacen.

3.2.Důvěra. Zástavce bere na vědomí, že Zástavní věřitel tuto Smlouvu uzavírá spoléhaje se v plném rozsahu na každé jednotlivé prohlášení a ujištění učiněné Zástavcem v článku 3.1 (Prohlášení a ujištění). Zástavce dále Zástavnímu věřiteli zaručuje, že ke dni uzavření této Smlouvy jsou všechna jím uvedená prohlášení a ujištění ve všech podstatných ohledech aktuální, pravdivá a správná.

ČLÁNEK 4
POVINNOSTI ZÁSTAVCE

4.1.Povinnosti Zástavce. Zástavce se tímto zavazuje, že:

(a)provede na své náklady veškeré úkony či právní jednání a poskytne ujištění, které bude Zástavní věřitel vyžadovat nebo které budou potřebné či vhodné k platnému zřízení, zachování, ochraně nebo případnému výkonu Zástavního práva v souladu s touto Smlouvou, zejména v tomto smyslu podepíše veškeré doklady, listiny a dohody, získá potřebné souhlasy, schválení a jiná zmocnění a vydá veškeré pokyny, které bude Zástavní věřitel považovat za vhodné k realizaci jakéhokoli práva uděleného mu touto Smlouvou nebo právními předpisy;

(b)bude na vyžádání Zástavního věřitele ve lhůtě deseti (10) Pracovních dnů poskytovat Zástavnímu věřiteli všechny informace, které se týkají Zástavního práva nebo jsou jiným způsobem podstatné pro vztah Zástavce a Zástavního věřitele na základě této Smlouvy, a zejména bude bez zbytečného odkladu informovat Zástavního věřitele o tom, že nastala jakákoli skutečnost, na základě které (i) třetí osoba nabyla nebo mohla nabýt jakékoli právo k Akciím, (ii) došlo nebo mohlo dojít k ohrožení existence Zástavního práva nebo k jakémukoli omezení nebo znemožnění výkonu Zástavního práva;

(c)v den podpisu této Smlouvy opatří Xxxxx zástavním rubopisem v souladu s aktuálně platnými právními předpisy a předá Akcie v souladu s článkem 2.2 (Vznik Zástavního práva) Zástavnímu věřiteli a učiní veškeré jiné úkony či právní jednání potřebné pro platný vznik Zástavního práva k Akciím;

(d)poskytne Zástavnímu věřiteli na jeho žádost veškeré podklady, listiny a dokumenty vztahující se k Akciím, které má Zástavce k dispozici, které umožní Zástavnímu věřiteli provést taková jednání týkající se Zástavního práva, která Zástavní věřitel bude považovat za nezbytná k (i) ochraně a zachování práv a nároků Zástavního věřitele k Zástavnímu právu a pro (ii) účely zachování, uplatnění a vymáhání práv Zástavního věřitele vyplývajících z této Smlouvy nebo s ní souvisejících;

(e)neprovede ani neumožní jiné osobě provedení žádného úkonu či právního jednání, který by mohl ohrozit nebo negativně ovlivnit hodnotu Akcií či jejich existenci, a bude vykonávat svá práva související s Akciemi s péčí řádného hospodáře; a

(f)zdrží se jednání, které by mohlo mít negativní dopad na Zástavní právo nebo práva Zástavního věřitele vyplývající z této Smlouvy, neučiní žádná jednání, která by mohla ohrozit existenci nebo vymahatelnost Zástavního práva a zdrží se jakýchkoli jednání, která by mohla negativně ovlivnit práva Zástavního věřitele podle této Smlouvy.

ČLÁNEK 5
NAKLÁDÁNÍ SE ZÁSTAVOU

5.1.Právo na plnění. Do okamžiku, dokud nenastane jakýkoliv Případ porušení a Zástavce není v prodlení s úhradou jakéhokoli Zajištěného dluhu, Zástavce je oprávněn nakládat s veškerým plněním od Společnosti dle svého výhradního uvážení, zejména má právo na veškeré dividendy, jiné podíly na zisku a další platby, podíly a příspěvky spojené nebo odvozené z Akcií. V případě, že nastane Případ porušení, má Zástavní věřitel právo obdržet přímo od Společnosti a ponechat si veškeré dividendy, jiné podíly na zisku a další platby, podíly a příspěvky spojené nebo odvozené z Akcií, a Zástavce provede veškerá jednání, zejména učiní předání odpovídajících vyrozumění Společnosti, která bude Zástavní věřitel považovat za nezbytná nebo vhodná.

ČLÁNEK 6
VÝKON ZÁSTAVNÍHO PRÁVA

6.1.Výkon Zástavního práva. Nebudou-li Zajištěné dluhy nebo jakákoli jejich část splněny řádně a včas, je Zástavní věřitel oprávněn vykonat Zástavní právo kterýmkoli z uvedených způsobů a podle vlastní volby na náklady Zástavce v souladu s tímto článkem 6.1 (Výkon Zástavního práva), a to za předpokladu, že bylo Zástavci doručeno písemné oznámení Zástavního věřitele o započetí výkonu Zástavního práva. Smluvní strany se výslovně dohodly, že Zástavní věřitel je oprávněn vykonat Zástavní právo v celém rozsahu nebo zčásti kterýmkoli z uvedených způsobů:

(a)jakýmkoli způsobem dle § 1359 a násl. Občanského zákoníku;

(b)ve veřejné dražbě prostřednictvím obchodníka s cennými papíry, který má povolení k poskytování investiční služby uvedené v § 4 odst. 2 písm. b) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, nebo zahraniční osoby, která má povolení k poskytování této investiční služby, jenž bude pro účely prodeje Akcií vybrán Zástavním věřitelem po předchozí konzultaci se Zástavcem;

(c)kterýmkoli jiným způsobem výkonu zástavního práva, který příslušné právní předpisy v době tohoto výkonu budou umožňovat.

Zástavní věřitel je oprávněn kdykoli změnit způsob výkonu Zástavního práva a dále je oprávněn výkon Zástavního práva opakovat stejným způsobem nebo jiným způsobem uvedeným v článku 6.1 (Výkon Zástavního práva). Zástavní věřitel bude o zvoleném způsobu výkonu Zástavního práva Zástavce předem informovat.

6.2.Povinnosti při výkonu Zástavního práva. Zástavce se zavazuje poskytnout Zástavnímu věřiteli veškerou potřebnou součinnost při výkonu Zástavního práva a učinit všechna jednání a kroky, které Zástavní věřitel považuje za nezbytné či vhodné k tomu, aby Zástavní právo mohlo být úspěšně a s co nejvyšším výnosem realizováno, zejména předloží Zástavnímu věřiteli vyžádané doklady k provedení ocenění Akcií, které má Zástavce k dispozici.

6.3.Plnění z předmětu Zástavního práva. Zástavní věřitel je oprávněn započíst přijaté plnění z předmětu Zástavního práva proti svým pohledávkám odpovídajícím splatným Zajištěným dluhům nebo kterékoli jejich splatné části, nejsou-li řádně a včas splněny.

6.4.Použití výnosů. Jakékoli peněžní prostředky obdržené Zástavním věřitelem dle této Smlouvy jím budou použity v souladu s příslušnými ustanoveními Úvěrové smlouvy. Jakýkoli přebytek, který Zástavnímu věřiteli zůstane po úplném uspokojení Zajištěných dluhů a pokrytí nákladů na výkon Zástavního práva, bude vyplacen Zástavci do deseti (10) Pracovních dnů od zjištění přebytku.

ČLÁNEK 7
VÝDAJE A NÁKLADY

7.1.Výdaje a náklady. Zástavce se tímto zavazuje uhradit Zástavnímu věřiteli veškeré výdaje, náklady a jiné částky, které mu vzniknou v souvislosti se sjednáním a udržováním v platnosti a účinnosti této Smlouvy, vznikem, výkonem nebo vymáháním Zástavního práva.

ČLÁNEK 8
RŮZNÁ USTANOVENÍ

8.1.Doručování. Veškerá sdělení mezi Smluvními stranami podle této Smlouvy nebo v souvislosti s ní budou učiněna v souladu s článkem 11.2 (Doručování) Úvěrové smlouvy.

8.2.Platnost a účinnost. Tato Xxxxxxx se stane účinnou jejím podpisem Smluvními stranami a zůstane v platnosti a účinnosti až do okamžiku řádného splnění všech Zajištěných dluhů.

8.3.Rozhodné právo a jurisdikce. Tato Xxxxxxx a její výklad se řídí českým právem. Případné spory vzniklé z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní bude řešit příslušný soud v České republice.

8.4.Nástupci a postupníci. Tato Xxxxxxx je závazná pro příslušné právní nástupce Smluvních stran této Smlouvy a slouží k jejich prospěchu. Bez předchozího písemného souhlasu Zástavního věřitele není Zástavce oprávněn postoupit, převést, měnit, zastavit či zatížit ani jakkoli jinak disponovat se Smlouvou, její částí či jednotlivými právy z ní vyplývajícími, a dále není oprávněn ujednat s třetí osobou převzetí dluhu vyplývajícího ze Smlouvy. Zástavce bere na vědomí a souhlasí s tím, že Zástavní věřitel je oprávněn kdykoliv a dle svého uvážení postoupit či převést Smlouvu, její části či jednotlivá práva z ní vyplývající, či ujednat s třetí osobou převzetí dluhu vyplývajícího ze Smlouvy. Zástavce nebude odpírat či oddalovat poskytnutí souhlasu a další součinnosti (včetně podpisu jakýchkoliv potřebných dokumentů) pokud to bude k takovému postoupení, převodu či jinému jednání potřeba. Takové postoupení se vůči Zástavci stává účinným dnem, kdy bude postoupení oznámeno Zástavci. Zástavce je povinen doručení takového oznámení Zástavním věřitelem písemně potvrdit. Pokud bude mít Zástavní věřitel v úmyslu postoupit či převést Smlouvu, její část či jednotlivá práva z ní vyplývající, či ujednat s třetí osobou převzetí dluhu vyplývajícího ze Smlouvy, Zástavce poskytne veškerou součinnost (včetně podpisu jakýchkoliv potřebných dokumentů) potřebnou k takovému převodu.

8.5.Vyloučení práv třetích osob a plnění třetích osob. Ze Smlouvy či jiných Finančních dokumentů nenabývají třetí osoby přímá práva, a to ani má-li být plnění hlavně k prospěchu třetí osoby nebo jejímuž zájmu mělo splnění ujednané povinnosti zjevně sloužit. Třetí osobou dle tohoto ustanovení se rozumí jakákoli osoba, která není smluvní stranou příslušné smlouvy či dohody.

8.6.Opravné prostředky a vzdání se práv. Neuplatnění ani opožděné uplatnění práv, pravomocí nebo opravných prostředků dle této Smlouvy ze strany Zástavního věřitele nebude mít účinky vzdání se práva na jejich uplatnění a jakékoli jednotlivé nebo částečné uplatnění jakéhokoli práva nebude překážkou pro jakákoli další nebo jiná jejich uplatnění.

8.7.Zástavní věřitel má právo konat. Jestliže Zástavce opomene plnit kterékoli své povinnosti podle této Smlouvy, Zástavní věřitel má právo, nikoliv však povinnost, v plném rozsahu povoleném příslušnými právními předpisy plnit nebo zajistit plnění takových povinností a výdaje vzniklé Zástavnímu věřiteli v souvislosti s tím ponese Zástavce v souladu s Článkem 7 (Výdaje a náklady) této Smlouvy.

8.8.Částečná neplatnost. Pokud některé ustanovení této Smlouvy je nebo se stane v jakémkoli ohledu zdánlivým, protiprávním, neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, nebude tím dotčena platnost, účinnost či vymahatelnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany ujednávají, že v takovém případě Zástavce na žádost Zástavního věřitele uzavře do deseti (10) Pracovních dnů od doručení takové žádosti dodatek k této Smlouvě, na základě něhož se takové zdánlivé, protiprávní, neplatné, neúčinné či nevymahatelné ustanovení této Smlouvy nahradí ustanovením, které nejlépe vede k dosažení původního obchodního záměru Smluvních stran a je platné, účinné a vymahatelné.

8.9.Souběžné uplatnění práv. Práva Zástavního věřitele podle této Smlouvy jsou kumulativní ve vztahu k jinému zajištění Zajištěných dluhů nebo kterémukoli z nich. Zástavní věřitel se může i nadále uchýlit k jakémukoli zajištění pro uspokojení takových dluhů v takových podílech a v takovém pořadí, jaké se bude jevit Zástavnímu věřiteli jako nejlepší dle jeho výlučné volby. Právo Zástavního věřitele požadovat dodatečné zajištění nebo omezení povinnosti Zástavce poskytnout zajištění dle českého práva tím není dotčeno. Neuplatnění ani opožděné uplatnění práv nebo opravných prostředků dle této Smlouvy ze strany Zástavního věřitele nebude mít účinky vzdání se práva na jejich uplatnění a jakékoli jednotlivé nebo částečné uplatnění jakéhokoli práva nebude překážkou pro jakákoli další nebo jiná jejich uplatnění. Práva a povinnosti upravené v této Smlouvě lze uplatnit souběžně a nevylučují žádná jiná práva a opravné prostředky ze zákona.

8.10.Vyloučení ustanovení Občanského zákoníku.

1. Smluvní strany sjednávají (v maximálním rozsahu povoleném právními předpisy České republiky), že následující ustanovení Občanského zákoníku se pro účely této Smlouvy nepoužijí: § 558 odst. 2 (druhá věta), § 1336 odst. 1, § 1363 (druhá věta), § 1400 až 1447, § 1740 odst. 3, § 1747, § 1748, § 1888 odst.2, § 1898.

2. Smluvní strany sjednávají (v maximálním rozsahu povoleném právními předpisy České republiky), že nesou nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku.

3. Smluvní strany sjednávají, že nejsou oprávněny ukončit tuto Smlouvu podle § 2000 odst. 1 Občanského zákoníku.

8.11.Přílohy a Dodatky. Přílohy této Smlouvy jsou její nedílnou součástí. Tuto Smlouvu lze měnit a doplňovat pouze písemnými dodatky.

8.12.Stejnopisy. Tato Smlouva byla vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech v českém jazyce, přičemž každá Smluvní strana obdrží jeden (1) stejnopis.

<podpisy Smluvních stran následují>

SMLUVNÍ STRANY TÍMTO PROHLAŠUJÍ, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli a na důkaz toho k ní připojují níže podpisy své či podpisy osob oprávněných za ně jednat.

OKD, a.s., jakožto Zástavce

V Praze dne 15. srpna 2016

Podpis:	Podpis:
Jméno:	Jméno:
Funkce:	Funkce:

PRISKO a.s., jakožto Zástavní věřitel

V Praze dne 15. srpna 2016

Podpis:

Jméno:

Funkce:

PŘÍLOHA č. 1 VZOR PŘEDÁVACÍHO PROTOKOLU

předávací protokol

Tento předávací protokol byl vyhotoven dne ___________ mezi:

(1) OKD, a.s., se xxxxxx Xxxxxxxxx 0000, Xxxx, 735 06 Karviná, Česká republika, IČ: 26863154, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B 2900 (dále též „Zástavce“),

a

(2) PRISKO a.s., se sídlem Thámova 181/20, Karlín, 186 00 Praha 8, IČ: 463 55 901, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1729 (dále též „Zástavní věřitel”),

Zástavce a Zástavní věřitel tímto potvrzují, předání:

1. 3 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě, každá o jmenovité hodnotě 50.000.000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých) č. 1 až 3 vydaných společností OKD, HBZS, a.s., se sídlem Lihovarská 1199/10, Radvanice, PSČ 716 00 Ostrava, IČ: 476 76 019, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B 766 (dále též „Společnost“), a

2. 1 kusu kmenové akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 13.396.000 Kč (slovy: třináct milionů tři sta devadesát šest tisíc korun českých) č. 4 vydaného Společností,

v celkové jmenovité hodnotě 163.396.000 Kč (slovy: sto šedesát tři milionů tři sta devadesát šest tisíc korun českých) (dále též „Akcie“).

Zástavce a Zástavní věřitel dále potvrzují, že Akcie byly Zástavcem řádně rubopisovány ve prospěch Zástavního věřitele a následně předány Zástavcem Zástavnímu věřiteli v souladu s příslušnými ustanoveními smlouvy o zřízení zástavního práva k akciím uzavřené mezi Zástavcem a Zástavním věřitelem dne ___________.

OKD, a.s., jakožto Zástavce

Podpis:	Podpis:
Jméno:	Jméno:
Funkce:	Funkce:

PRISKO a.s., jakožto Zástavní věřitel

Podpis:

Jméno:

Funkce: