NEMOS SOKOLOV S.R.O.

Tato SMLOUVA O PRODEJI ČÁSTI ZÁVODU („Smlouva“) byla uzavřena v souladu s § 2183 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník („Občanský zákoník“), v níže uvedený den, měsíc a rok mezi

následujícími stranami:

(1) společností NEMOS SOKOLOV s.r.o., IČO 247 47 246, se sídlem Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou C 170975 („Prodávající“)

(2) společností Sušická nemocnice s.r.o., IČO 08176302, se sídlem Xxxxxxxxxx 000, Sušice III, 342 01 Sušice, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, pod spisovou značkou C 37846 („Kupující“)

(Prodávající a Kupující dále společně jako „Smluvní strany“ a každý samostatně jako „Smluvní strana“). VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) Prodávající je obchodní společností, která na základě rozhodnutí o změně oprávnění k poskytování zdravotních služeb vydaného Krajským úřadem Plzeňského kraje spis. zn. ZN/345/ZDR/15 dne 18.6.2019 („Oprávnění k poskytování zdravotních služeb“) poskytuje zdravotní služby ve

zdravotnickém zařízení Nemocnice Sušice na adrese Sušice, Sušice III, Xxxxxxxxxx 000, PSČ 342 01 a ve zdravotnickém zařízení na adrese Sušice, Sušice I, Xxxxxxx Xxxxxxx 0, PSČ 342 01

(„Nemocnice Sušice“), jako organizačně, funkčně a hospodářsky oddělené části závodu Prodávajícího specifikované v článku 1 Smlouvy;

(B) Prodávající má zájem prodat část závodu týkající se činnosti Nemocnice Sušice Kupujícímu a tím k dohodnutému okamžiku účinnosti převodu ukončit poskytování zdravotních služeb v Nemocnici Sušice;

(C) Kupující má zájem od Prodávajícího uvedenou část závodu koupit a stát se k dohodnutému okamžiku účinnosti převodu novým poskytovatelem zdravotních služeb v Nemocnici Sušice;

(D) Prodávající Kupujícímu umožnil seznámit se v požadovaném rozsahu s ekonomickými, personálními daty a právními dokumenty týkajícími se části závodu a které byly Kupujícím vyžádány;

(E) Xxxx Xxxxxxx je výsledkem jednání obou Smluvních stran, kdy Prodávající již nechce pokračovat v provozu Nemocnice Sušice, kterou si 16.9.2015 pronajal na 25 let. Protože zastupitelé města Sušice nechtějí přerušit provoz, přistupují k převzetí nemocnice způsobem uvedeným v této Smlouvě.

DOHODLY SE SMLUVNÍ STRANY TAKTO:

1. VYMEZENÍ PŘEDMĚTU PŘEVODU

1.1 Předmětem prodeje podle této Smlouvy je část obchodního závodu Prodávajícího vytvořeného Prodávajícím jako organizačně, funkčně a hospodářsky samostatný celek, jehož předmětem podnikání je poskytování zdravotních služeb v Nemocnici Sušice („Činnost části závodu“) a jehož součástí jsou ke dni uzavření Smlouvy veškeré části jmění Prodávajícího týkající se Činnosti části

závodu, zejména pak uvedené v odst. 1.2. („Část závodu“). V rámci účetnictví Prodávajícího je Část závodu jakožto samostatná organizační složka oddělena do samostatného účetního okruhu/střediska vedené v databázi aplikace Altus Vario, přičemž každá část jmění, o které Prodávající účtuje v tomto

okruhu/středisku se považuje za Část závodu.

1.2 Součástí Části závodu ke dni uzavření Smlouvy jsou zejména (resp. k Části závodu náleží zejména):

(a) movité věci uvedené v příloze (Příloha 1) („Movité věci“),

(b) pohledávky uvedené v příloze (Příloha 2) („Pohledávky“),

(d) práva a povinnosti ze smluv s dodavateli a odběrateli dle seznamu smluv uvedených v příloze (Příloha 4) („Dodavatelské a odběratelské smlouvy“),

(e) práva a povinnosti z nájemních smluv dle seznamu smluv uvedených v příloze (Příloha 5) („Nájemní smlouvy“),

(f) práva a povinnosti z ostatních smluv dle seznamu smluv uvedených v příloze (Příloha 6) („Ostatní smlouvy“), přičemž Ostatní smlouvy spolu s Dodavatelskými smlouvami, Odběratelskými smlouvami a Nájemními smlouvami jsou dále společně označovány jako

„Kontrakty“ a kterákoli z nich jako „Kontrakt“),

(g) nehmotný majetek uvedený v příloze (Příloha 7) (dále jen „Nehmotný majetek“),

(h) práva a povinnosti ze smluv o poskytování a úhradě hrazených služeb uzavřené mezi Prodávajícím a zdravotními pojišťovnami dle seznamu smluv uvedených v příloze (Příloha 8) („Smlouvy ze ZP“),

(i) práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů uvedených v příloze (Příloha 9) („Zaměstnanci“),

(j) práva a povinnosti spojená s bankovním účtem vedeným u Československé obchodní banky, a.s., č.ú. 271938666/0300,

s tím, že přesný rozsah Části závodu ke Dni účinnosti převodu bude vyplývat z aktualizovaného znění příloh, které bude provedeno v souladu s odst. 6.2 Smlouvy.

1.3 Prodávající předal Kupujícímu ke dni uzavření Smlouvy:

(a) hospodářské výsledky Části závodu (výkaz zisku a ztráty a rozvaha ke dni 31.12.2018), které vycházejí z auditovaných hospodářských výsledků Společnosti a předběžné hospodářské výsledky Části závodu (výkaz zisku a ztráty a rozvaha) za období do 30.4.2019.

2. PŘEVOD ČÁSTI ZÁVODU

2.1 Prodávající tímto prodává Část závodu Kupujícímu (tedy zavazuje se umožnit Kupujícímu nabýt vlastnické právo k Části závodu) a Část závodu mu ke Dni účinnosti převodu (jak je tento pojem definován v odst. 2.2.) odevzdat. Kupující tímto Část závodu, včetně všech jejích součástí a příslušenství, kupuje (tedy zavazuje se Část závodu ke Dni účinnosti převodu nabýt a převzít a zaplatit za ni kupní cenu v souladu s touto Smlouvou).

2.2 Prodávající tímto převádí Část závodu na Kupujícího, přičemž Kupující nabude veškeré jmění tvořící Část závodu zveřejněním údaje o tom, že Kupující uložil doklad o koupi Části závodu do sbírky listin obchodního rejstříku („Den účinnosti převodu“). Podle dohody Smluvních stran má být dnem zveřejnění tohoto údaje den 1.9.2019. Kupující se zavazuje učinit vše potřebné, aby byl

doklad o koupi Závodu (Příloha 10) do sbírky listin obchodního rejstříku uložen tak, aby byl zveřejněn k tomuto datu.

2.3 Kupující tímto souhlasí se svým zápisem do příslušných veřejných rejstříků, veřejných seznamů a jiných evidencí v souvislosti se změnou vlastnického práva k majetku tvořícího Část závodu.

2.4 Dnem účinnosti převodu se Kupující stává věřitelem veškerých pohledávek a dlužníkem veškerých dluhů náležejících k Části závodu. Prodávající oznámí bez zbytečného odkladu po Dni účinnosti převodu dotčeným věřitelům a dlužníkům, jakož i jiným smluvním stranám Kontraktů, že Část

závodu prodal Kupujícímu.

2.5 Smlouvou dochází ve smyslu § 17 odst. 8 zákona č. 48/1997 Sb., o veřejném zdravotním pojištění a o změně a doplnění některých souvisejících zákonů, ve znění pozdějších předpisů („ZVZP“), k

převodu všech majetkových práv Prodávajícího vztahujících se k Činnosti části závodu na Kupujícího.

3. PRACOVNĚPRÁVNÍ VZTAHY TVOŘÍCÍ ČÁST ZÁVODU

3.1 S převodem Části závodu dochází ke Dni účinnosti převodu k převodu dosavadní činnosti Prodávajícího jako zaměstnavatele na Kupujícího ve smyslu § 338 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů („Zákoník práce“). Smluvní strany tedy berou na vědomí, že podle uvedeného ustanovení dochází k přechodu veškerých práv a povinností Prodávajícího z

pracovněprávních vztahů týkající se Činnosti části závodu na Kupujícího jako přejímajícího zaměstnavatele.

3.2 Smluvní strany potvrzují, že v dostatečném předstihu před uzavřením této Smlouvy v souladu s § 339 odst. 1 Zákoníku práce informovaly odborovou organizaci o přechodu práv a povinností

z pracovněprávních vztahů na Kupujícího s tím, že práva a povinnosti Zaměstnanců přejdou na Kupujícího ke Dni účinnosti převodu, a projednali s odborovou organizací vhodný způsob, termín a podmínky takového převodu, jakož i jeho právní, ekonomické a sociální důsledky a plánovaná opatření ve vztahu k Zaměstnancům

4. KUPNÍ CENA

4.1 Smluvní strany se dohodly, že kupní cena za Část závodu činí částku 1 Kč, která představuje částku základu kupní ceny a bude dále upravena o hodnotu výše salda určeného dle Dohody o finančním vypořádání definované v odst. 7.1 („Kupní cena“). Částka základu Kupní ceny ve výši 1 Kč bude Kupujícím uhrazena Prodávajícímu na jeho účet vedený u Československé obchodní banky, a. s.,

číslo účtu 239829267/0300 („Účet Prodávajícího“) nejpozději do tří (3) dnů ode dne uzavření této Smlouvy. Zbývající část Kupní ceny bude uhrazena v souladu s Dohodou o finančním vypořádání.

5. ZÁSOBY

5.1 Smluvní strany se dohodly, že součástí Části závodu jsou (a Dnem účinnosti převodu tedy přechází z Kupujícího na Prodávajícího též vlastnické právo k nim) zásoby a další materiál určený podle druhu, které jsou určeny ke zpracování nebo spotřebování a pro jejichž vedení je určena účtová třída zásoby („Zásoby“).

5.2 Smluvní strany provedou ke Dni účinnosti převodu inventarizaci Zásob. V průběhu inventarizace Smluvní strany vyřadí nepoužitelné zásoby. O průběhu a výsledku inventarizace pořídí Smluvní strany protokol, v němž mj. uvedou zejména soupis Zásob, které přešly na Kupujícího, a jejich pořizovací ceny.

5.3 Nepoužitelnými zásobami se pro účely této Smlouvy rozumí nepoužitelná léčiva ve smyslu obecně závazných právních předpisů, jako např. ve smyslu § 88 a násl. zákona č. 378/2007 Sb., zákona o léčivech a o změnách některých souvisejících zákonů (zákon o léčivech), ve znění pozdějších

předpisů.

5.4 Ve vztahu ke zdravotnickému materiálu spadajícího do kategorie zásob se bude postupovat obdobně jako ve vztahu k Zásobám podle této Smlouvy.

6. PŘEDÁNÍ ČÁSTI ZÁVODU

6.1 Prodávající se zavazuje Kupujícímu předat Část závodu (tedy veškeré jeho hmotné věci tvořící součást Části závodu) ke Dni účinnosti převodu či v jiný den stanovený dohodou Smluvních stran („Den předání“) a Kupující se zavazuje Část závodu v takový den převzít, přičemž o převzetí Smluvní strany sepíší následující zápis.

6.2 O předání Části závodu bude ve lhůtě šedesáti (60) dnů ode Dne předání sepsán zápis, ve kterém Smluvní strany uvedou (výslovně či odkazem na inventurní soupisy) výčet všeho, co bylo z důvodu převodu Části závodu dle této Smlouvy Prodávajícím Kupujícímu skutečně předáno do užívání,

jakož i všeho, co předáno nebylo, ač to podle Xxxxxxx a/nebo účetních záznamů Prodávajícího Část závodu spoluvytváří. Součástí zápisu budou příslušné inventarizační soupisy, aktualizované znění Příloh 1 až 9, z nichž bude na základě provedených inventur vyplývat přesný rozsah Části závodu ke Dni účinnosti převodu, a rovněž soupis zdravotnické dokumentace pacientů provozovny Nemocnice Sušice evidované v klinickém informačním systému FONS Akord, která náleží k Části závodu a

která je předávána Kupujícímu. Dále v zápisu budou uvedeny veškeré skutečnosti, které budou Smluvní strany považovat v souvislosti s předáním Části závodu za relevantní (včetně např. záznamu stavu měřidel elektřiny, vody, plynu ke Dni předání atp.).

6.3 Ke Dni předání se Prodávající zavazuje předat Kupujícímu veškeré originály, popř. kopie dokumentů, nemá-li k dispozici originál příslušné listiny (včetně smluv a účetní dokumentace) týkající Části závodu či s Částí závodu související.

7. FINANČNÍ VYPOŘÁDÁNÍ SOUVISEJÍCÍ S PŘEVODEM ČÁSTI ZÁVODU

7.1 Smluvní strany se dohodly, že vzájemné finanční vypořádání související s převodem Části závodu dle této Smlouvy, tedy i s převodem pohledávek a dluhů vztahujících se k Části závodu

z Prodávajícího na Kupujícího, provedou na základě samostatné písemné dohody uzavřené ke dni uzavření Smlouvy („Dohoda o finančním vypořádání“).

7.2 Ujednání Smluvních stran o finančním vypořádání nemění nic na tom, že Kupující dle této Smlouvy přebírá ve smyslu ust. § 2177 Občanského zákoníku veškeré pohledávky a dluhy Prodávajícího,

které k převáděné Části závodu náleží, a v případě dluhů pouze ty, o kterých věděl nebo jejichž

existenci musel rozumně předpokládat. Dohoda o finančním vypořádání tak nebude mít jakýkoliv dopad na práva a povinnosti třetích stran, která náleží k převáděné Části závodu; tj. vůči třetím stranám nastanou účinky převodu Části závodu v plném rozsahu dle ust. § 2177 Občanského

zákoníku a dle ust. § 17 odst. 8 ZVZP, a to bez ohledu na vzájemné nároky Prodávajícího a Kupujícího vzešlé z Dohody o finančním vypořádání.

7.3 Ujednání o finančním vypořádání a vzájemné nároky Prodávajícího a Kupujícího z Dohody o finančním vypořádání nemají vliv na skutečnost, že převodem Části závodu dle této Smlouvy dojde s účinky vůči třetím stranám mezi Prodávajícím a Kupujícím k převodu všech majetkových práv vztahujících se k poskytování zdravotních služeb v Části závodu z Prodávajícího na Kupujícího a takto je dané ujednání třeba i vykládat.

8. DALŠÍ POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN PO DNI UZAVŘENÍ SMLOUVY

8.1 Smluvní strany se zavazují podepsat spolu s touto Smlouvou společné prohlášení o koupi závodu, jehož vzor tvoří přílohu (Příloha 10), a to ve formě notářského zápisu.

8.2 Smluvní strany se zavazují vzájemně se písemně informovat o tom, že došlo k uložení a uveřejnění dokladu o koupi Části závodu do sbírky listin obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu.

8.3 Prodávající se zavazuje, že po dni uzavření této Smlouvy Část závodu bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího jakkoliv dále nezadluží, nezatíží, neprodá, nedaruje, nevloží a nepodepíše

žádnou smlouvu či ujednání ohledně jakékoliv podstatné součásti Části závodu, s výjimkou běžného provozu Části závodu.

8.4 Prodávající se zavazuje, že ke Dni předání nedojde k podstatné změně základních finančních, personálních a účetních parametrů vyplývajících z dokumentů předložených Prodávajícím

Kupujícímu při podpisu Smlouvy dle odst. 1.3 Smlouvy s výjimkou případných změn souvisejících s běžným provozem Části závodu a běžnou obchodní činností. Zejména se zavazuje, že k převáděné Části závodu budou ke Dni předání náležet věci, práva a majetkové hodnoty uvedené v odst. 1.2 a v přílohách této Smlouvy, že k ní budou náležet práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů popsaných v odst. 1.2 a že dluhy, které k převáděné Části závodu náleží, budou odpovídat

informacím, popsaným v Poskytnutých dokumentech (viz odst. 9.1 (e)), se kterými Prodávající seznámil Kupujícího před uzavřením této Smlouvy. To se netýká odchylek souvisejících s běžnou činností Části závodu v mezidobí do Dne účinnosti převodu, které objektivně nemůžou mít podstatný vliv na její provozování. Odpovědnost za škodu na věcech náležejících k Části závodu nese až do Dne předání Prodávající.

8.5 Kupující je oprávněn ke Dni předání odmítnout převzetí Části závodu v případě, že by mu prokazatelně ani přes výzvu Kupujícího nebyly ke Dni předání předány její podstatné součásti

(zejména vybavení a zásoby) a nebyla by na něj ke Dni předání převedena práva v takovém rozsahu, který by ke Dni předání umožňoval provozování Části závodu v rozsahu, v jakém byl provozován Prodávajícím ke dni uzavření Smlouvy na základě Oprávnění k poskytování zdravotních služeb (vyjma personálního zabezpečení lůžkové interny zdravotnickými pracovníky v rozsahu potřebném pro poskytování daného typu zdravotnických služeb), popřípadě pokud by k Části závodu

prokazatelně náležely ke Dni předání další dluhy převyšující částku 300.000 Kč, které nebyly Kupujícímu před uzavřením této Smlouvy známy a ani je nemohl rozumně předpokládat a nebudou vypořádány na základě Dohody o finančním vypořádání v rámci vypořádání Dílčího salda I.

V případě, že by takový rozpor existující ke Dni předání nebyl Prodávajícím přes písemnou výzvu Kupujícího odstraněn ani do šedesáti (60) dnů ode Dne předání, bude Kupující oprávněn od této Smlouvy ve lhůtě devadesáti (90) dnů od marného uplynutí lhůty k nápravě odstoupit.

8.6 Smluvní strany se zavazují poskytnout si vzájemně součinnost nezbytnou k převodu práv a povinností ze smluv, které přechází v rámci převodu Části závodu na Kupujícího a u nichž dochází k opakovanému plnění.

8.7 Po Dni předání Kupující poskytne Prodávajícímu na jeho rozumně odůvodněnou žádost kopie potřebných dokumentů souvisejících s provozováním Části závodu Prodávajícím před Dnem účinnosti převodu a poskytne mu veškerou rozumně a přiměřeně požadovatelnou součinnost

v souvislosti s jakýmkoliv řízením (ať již správním či jiným) týkajícím se Části závodu přede Dnem účinnosti převodu. To se netýká listin či informací, jejichž poskytnutí by ohrozilo právní nebo

ekonomické zájmy Kupujícího a mohlo způsobit Kupujícímu vyšší újmu než tu, která v předmětném řízení hrozí Prodávajícímu v případě, že příslušný dokument či informace nebudou moci být Prodávajícím v tomto řízení předloženy v důsledku odmítnutí jejich poskytnutí Kupujícím. Takto však nebude Kupující povinen poskytovat Prodávajícímu listiny ani dokumenty v případném

soudním řízení, jehož účastníkem bude Kupující nebo s ním propojená osoba a Prodávající nebo s sním propojená osoba bude účastníkem na protistraně.

9. PROHLÁŠENÍ A ZÁRUKY

9.1 Prodávající tímto Kupujícímu prohlašuje, že jsou následující prohlášení ke dni uzavření této Smlouvy pravdivá a zavazuje se, že takováto prohlášení budou pravdivá i ke Dni účinnosti převodu

(a) Prohlášení týkající se Prodávajícího:

(i) Prodávající je společností řádně založenou a existující podle práva České republiky.

(ii) Prodávající je oprávněn uzavřít a plnit tuto Smlouvu a uzavřením a plněním této Smlouvy neporušuje žádnou zákonnou ani smluvní povinnost.

(iii) Nebylo rozhodnuto o likvidaci Prodávajícího a nebylo mu doručeno jakékoliv oznámení, že proti jeho majetku je vedeno insolvenční, soudní, exekuční, rozhodčí ani správní řízení; Prodávající si není vědom toho, že by některé takové řízení hrozilo.

(iv) Prodávající není insolventní ani v úpadku a nebylo mu doručeno jakékoliv

oznámení, že byl vůči němu prohlášen konkurz, povoleno vyrovnání či reorganizace a žádná taková skutečnost nehrozí.

(v) Část závodu, ani jakákoliv jeho součást, není předmětem insolvenčního,

vykonávacího, soudního, exekučního, rozhodčího či správního řízení a Prodávající si není vědom toho, že by byl podán návrh jeho věřitele na zahájení insolvenčního

řízení, resp. návrh na výkon rozhodnutí či exekuční návrh, a ani, že by některé takové řízení hrozilo.

(vi) Veškeré skutečnosti týkající se Prodávajícího, jak jsou uvedeny ve výpisu z obchodního rejstříku ke dni uzavření Smlouvy, jsou po všech stránkách úplné, přesné a pravdivé, a nebyl podán žádný návrh na provedení změny zápisu nebo

výmazu všech či části těchto skutečností, ani nebyla přijata žádná rozhodnutí, která by představovala změnu (a to i podmíněnou) nebo která by vedla ke změně takových skutečností.

(vii) Žádná třetí osoba se nepodílí na Činnosti části závodu jako tichý společník či jinak.

(viii) K převodu Části závodu získal Prodávající všechny potřebné souhlasy.

(ix) Valná hromada, resp. jediný společník Prodávajícího schválil prodej Části závodu Kupujícímu.

(b) Prohlášení týkající se Činnosti části závodu:

(i) Činnost části závodu je uskutečňována na základě příslušných veřejnoprávních oprávnění a dalších pro řádné podnikání potřebných povolení, souhlasů, licencí a certifikátů.

(ii) Prodávající má a vždy měl v souvislosti s Činností části závodu platně uzavřeny pojistné smlouvy proti rizikům, která jsou provozovateli zdravotnických zařízení standardně pojišťována.

(iii) V současné době nevznikla v souvislosti s Činností části závodu žádná událost, zakládající komukoliv vůči Prodávajícímu z důvodu provozování Části závodu

nárok na náhradu majetkové či nemajetkové újmy, není z takového důvodu řešena žádná pojistná událost ani neprobíhá její likvidace a neexistují žádné okolnosti, o nichž byl Prodávající písemně (včetně e-mailové komunikace) vyrozuměn příslušnou třetí stranou, které by mohly vést k jejímu vzniku s výjimkou škodné události evidované u Kooperativa pojišťovna, a.s., Vienna Insurance Group, pod

číslem 4194021597.

(iv) V souvislosti s Činností části závodu není Prodávající stranou či účastníkem žádného soudního sporu, rozhodčího, správního nebo trestněprávního řízení s výjimkou soudního sporu o zaplacení smluvní pokuty vedeného k žalobě

společnosti Nemocnice Sušice o.p.s., IČO 25224301, se sídlem Pod Nemocnicí 116, 342 01 Sušice, proti Prodávajícímu.

(v) V souvislosti s Činností části závodu neexistují žádné skutečnosti či spory s třetími stranami či nevypořádané nároky třetích stran, které nejsou popsány v této Smlouvě či v Poskytnutých dokumentech a které by měly být vypořádány či by v případě nevypořádání mohly vyústit v soudní či správní řízení, jehož předmětem či účastníkem může být Část závodu či Prodávající.

(vi) Neexistují žádné skutečnosti ani okolnosti, které by mohly v souvislosti s Činností části závodu zakládat odpovědnost Prodávajícího ve vztahu k záležitostem souvisejícím s ochranou životního prostředí.

(i) Prodávající je výlučným vlastníkem nebo výlučným oprávněným uživatelem

veškerého movitého, hmotného i nehmotného majetku, který náleží k Části závodu nebo je využíván k jeho činnosti a nachází se v místě provozování činnosti Části

závodu; zejména je vlastníkem takového majetku, který je zaznamenán v účetnictví Prodávajícího v účetním okruhu týkajícím se Části závodu.

(ii) Veškerý nemovitý majetek užívaný v souvislosti s provozem Části závodu je užíván, jakož i veškeré služby s tím spojené jsou poskytovány Prodávajícímu, na základě písemných smluv, jež jsou součástí Kontraktů.

(iii) Movité věci náležející k převáděné Části závodu nejsou předmětem žádného práva třetí osoby nebo smluv či závazků k poskytnutí či zřízení takového práva třetí osoby s výjimkami uvedenými v Poskytnutých dokumentech (jak je tento pojem definován v odst. 9.1(e)(i)).

(iv) Prodávající nevydal žádné dluhopisy, žádné směnky či jiné cenné papíry týkající se Části závodu a ani z nich není ani nemůže být povinen, a neposkytl jakékoli záruky ani zajištění (včetně přijetí avalu, ručení apod.) jakékoli třetí osobě ohledně Části závodu nebo její části ani k zajištění jakéhokoliv závazku neposkytl majetkové hodnoty náležející k převáděné Části závodu.

(v) Prodávající nemá jakékoliv povinnosti ani dluhy (současné, budoucí či podmíněné) ze žádné přijaté dotace či veřejné podpory týkající se Části závodu, a ani takové povinnosti či dluhy nemůžou vzniknout v budoucnosti s výjimkou povinností a dluhů vyplývajících z Poskytnutých dokumentů.

(d) Prohlášení ve vztahu k daním a účetnictví:

(i) Prodávající je daňovým rezidentem České republiky a nemá pobočku, stálou provozovnu či organizační složku mimo území České republiky.

(ii) Prodávající vždy vedl a vede své účetnictví v souladu s příslušnými právními předpisy, přičemž účetnictví Prodávajícího, včetně účetnictví týkajícího se Části závodu, je správné, úplné a průkazné a veškeré účetní závěrky Prodávajícího

poskytují věrný a poctivý obraz o stavu a pohybu majetku a jiných aktiv, závazků a jiných pasiv, o nákladech a výnosech, výsledku hospodaření a finanční situaci Prodávajícího, resp. Části závodu.

(iii) Prodávající plnil veškeré své povinnosti jako plátce daní týkající se Části závodu.

(e) Prohlášení ve vztahu k předání dokumentů a informací:

(i) Prodávající poskytl Kupujícímu dokumenty a informace, které jsou popsané

v soupisu v příloze (Příloha 11) („Poskytnuté dokumenty“), a prohlašuje dále, že nezamlčel Kupujícímu žádné skutečnosti, které by mohly mít z objektivního hlediska pro uzavření Smlouvy podstatný význam, a dále že Poskytnuté dokumenty, které Kupujícímu zpřístupnil, jsou veškeré dokumenty, které jsou podle jeho názoru podstatné pro možnosti zjištění či ověření ze strany Kupujícího všech důležitých právních, personálních a ekonomických ukazatelů a informací týkajících se provozu Části závodu. Kupující prohlašuje, že Poskytnuté dokumenty, pokud objektivně odráží ekonomický a právní stav převáděné Části závodu a vypovídají o všech

relevantních skutečnostech objektivně potřebných pro rozhodnutí o uzavření této smlouvy, považuje za dostatečné pro uzavření této Smlouvy, resp. rozhodování Kupujícího o tom, zda uzavřít tuto Smlouvu.

9.2 Kupující tímto Prodávajícímu prohlašuje, zaručuje a ujišťuje ho, že jsou následující prohlášení ke dni uzavření této Smlouvy pravdivá a zavazuje se, že takováto prohlášení budou pravdivá i ke Dni účinnosti převodu

(a) Kupující je společností řádně založenou a existující podle práva České republiky.

(b) Kupující je oprávněn uzavřít a plnit tuto Smlouvu a uzavřením a plněním této Smlouvy neporušuje žádnou zákonnou ani smluvní povinnost.

(c) Nebylo rozhodnuto o likvidaci Kupujícího a nebylo mu doručeno jakékoliv oznámení, že proti jeho majetku je vedeno insolvenční, soudní, exekuční rozhodčí ani správní řízení; Kupující si není vědom toho, že by některé takové řízení hrozilo.

(d) Kupující není insolventní ani v úpadku a nebylo mu doručeno jakékoliv oznámení, že byl vůči němu prohlášen konkurz, povoleno vyrovnání či reorganizace a žádná taková

skutečnost nehrozí.

(e) Kupující si pro uzavření Smlouvy vyžádal veškeré souhlasy, povolení či schválení orgánu veřejné správy a uskutečnila se všechna řízení, procesy a zveřejnění, které jsou obligatorní pro platnost tohoto právního jednání.

(f) Veškeré skutečnosti týkající se Kupujícího, jak jsou uvedeny ve výpisu z obchodního rejstříku ke dni uzavření Smlouvy, jsou po všech stránkách úplné, přesné a pravdivé, a nebyl podán žádný návrh na provedení změny zápisu nebo výmazu všech či části těchto

skutečností, ani nebyla přijata žádná rozhodnutí, která by představovala změnu (a to i podmíněnou) nebo která by vedla ke změně takových skutečností.

9.3 Kupující dále prohlašuje, že byl seznámen s Poskytnutými dokumenty a na základě nich si učinil obraz o ekonomické, právní, personální a technické situaci Části závodu, tedy zejména o rozsahu majetku a závazků náležejících k Části závodu. Strany se tedy dohodly, že obsah, rozsah a charakter Prohlášení uvedených v odst. 9.1 je omezen tím (a tedy nezahrnuje to), co vyplývá (nebo lze při vynaložení odborné péči dovodit) z informací obsažených v této Smlouvě, jakož i z dokumentů:

(a) které jsou nedílnou součástí této Smlouvy;

(b) které jsou součástí Poskytnutých dokumentů, pokud příslušné dokumenty v dostatečném detailu vymezují výjimky z prohlášení tak, že je zřejmá povaha a rozsah sdělených výjimek.

9.4 Kupující tímto bere na vědomí, že záruky a prohlášení Prodávajícího se v žádném případě nevztahují na jakékoliv rozpočty, obchodní plány, předpovědi a jiné výhledy finanční, technické či obchodní povahy vztahující se k Činnosti části závodu.

10. NÁROKY KUPUJÍCÍHO Z VADNÝCH PROHLÁŠENÍ PRODÁVAJÍCÍHO

10.1 Povinnosti vyplývající z Vadných prohlášení

(a) Pokud vyjde najevo, že některé z prohlášení a/nebo záruk Prodávajícího uvedených v odst. 9.1 je nepravdivé („Vadné prohlášení“), jde o porušení povinností Prodávajícího z této Smlouvy.

V případě, že Vadné prohlášení je prohlášením týkajícím se vlastnosti Části závodu nebo jakéhokoliv jeho části, má Část závodu vady.

(b) Xxxxxx tak má Část závodu vady, pokud se ukáže, že na Kupujícího nebyly převedeny nebo mu nebyly předány všechny věci a práva (majetkové hodnoty) náležející k Části závodu tak, jak jsou popsány v odst. 1.2 a v odst. 9.1, případně že existují povinnosti, které náleží k Části závodu, aniž by byly popsány nebo vyplývaly z této Smlouvy nebo Poskytnutých dokumentů a Kupující je ani nemohl rozumně předpokládat (tedy pokud se ukáže, že ze strany Prodávajícího došlo k porušení jeho povinností dle. odst. 8.4).

(c) Prodávající se zavazuje nahradit za podmínek a postupem stanovenými v odst. 10.2 a v odst. 10.4 Kupujícímu veškerou Újmu, která vznikne a/nebo existuje z důvodů uvedených v odst. 10.1(a) a 10.1(b) („Újma“). Za Újmu budou Smluvní strany považovat zejména finanční plnění, která bude Kupující nucen v důsledku existence skutečností (zejména závazků), které nebyly předmětem prohlášení Prodávajícího dle odst. 9.1 ani je Kupující nemohl rozumně předpokládat, avšak náležely

k Části závodu, po Dni účinnosti převodu plnit třetím stranám či Prodávajícímu přesto, že mu v době podpisu této Smlouvy nebyla jejich existence známa, ani je Kupující nemohl rozumně předpokládat a z Poskytnutých dokumentů jejich existence nevyplývala, případně vyplývala v jiné výši či podobě. Za Újmu se nepovažují finanční plnění, jejichž existence či budoucí vznik jsou Smluvními stranami předpokládány (kupř. vyúčtování záloh za dodávky služeb a podobně), avšak není známa jejich výše a která mají být mezi Smluvními stranami vypořádána na základě Dohody o finančním vypořádání. Pro odstranění pochybností Smluvní strany konstatují, že za Újmu budou považovat i následně (v průběhu 2 let od Dne účinnosti převodu) vzniklou povinnost Kupujícího k úhradě finančních nároků vůči zaměstnancům, jejichž zaměstnanecké poměry přejdou na Kupujícího spolu s Částí závodu, kdy výše takových nároků zaměstnanců bude na základě právních jednání učiněných Prodávajícím před převodem Části závodu překračovat zákonné nároky a nároky vyplývající z kolektivní smlouvy (zejména mimořádné odstupné a podobné benefity). To se netýká případů, kdy byl s takovými nároky Kupující výslovně seznámen před podpisem této Smlouvy

10.2 Postup pro uplatnění Nároku

(a) Pokud Kupující zjistí skutečnost, která má nebo může mít za důsledek vznik nebo existenci nároku podle odst. 10.1 („Nárok“), Kupující odešle Prodávajícímu oznámení o Nároku („Oznámení o Nároku“) ve lhůtách uvedených níže v odst. 10.2(b) této Smlouvy. Oznámení o Nároku bude obsahovat:

(i) popis skutečností nebo stavu, ze kterého vyplývá Nárok;

(ii) uvedení částky nezbytné k uspokojení Nároku, a pokud taková částka není známa, pak uvedení odhadu její výše;

(iii) přiměřenou lhůtu, ve které Kupující požaduje, aby byly skutečnosti či stav, na kterých Nárok je, nebo může být, založen, plně odstraněny, je-li to z povahy Nároku možné. Takovou přiměřenou lhůtou se rozumí lhůta minimálně třicet (30) dní.

(b) Kupující zašle Oznámení o Nároku Prodávajícímu nejpozději ve lhůtě dvou (2) měsíců poté, kdy se o takovém nároku nebo okolnostech, které by jej mohly zakládat, dozví, nejpozději však do tří (3) let a dvou (2) měsíců po Dni účinnosti převodu; ve vztahu k vadám Části závodu souvisejícím

s porušením povinností Prodávajícím či s jeho Vadnými prohlášeními v oblasti daní, účetnictví a dotací pak nejpozději do dvou (2) měsíců od posledního dne promlčecí doby těchto nároků. Smluvní strany ujednávají, že právo na uplatnění veškerých Nároků, které nebudou uplatněny formou

doručení Oznámení o nároku v uvedené lhůtě, zaniká jejich marným uplynutím. V případě, že Kupující doručí Prodávajícímu Oznámení o Nároku, které zahrnuje nárok nebo uplatnění nároku třetí osobou, Prodávající je povinen poskytnout Kupujícímu nezbytnou součinnost v souvislosti

s uplatněním nároku třetí osoby vůči Kupujícímu, včetně poskytnutí potřebných vysvětlení,

dokumentů a informací, a to bez zbytečného odkladu poté, kdy k tomu bude požádán, a v případě, že bude Kupujícím požádán, zúčastní se ústního jednání u soudu či rozhodčího soudu k podání

svědecké či obdobné výpovědi.

(c) Kupující se zavazuje vynaložit přiměřené úsilí a provést veškerá přiměřená opatření, aby zabránil či zmírnil jakoukoli Újmu, která vznikne nebo existuje z důvodu Vadného prohlášení a poskytne

veškerou nutnou součinnost, která bude potřeba za účelem odstranění Újmy. Kupující je zejména povinen kdykoli do doby vypořádání vzneseného Nároku poskytnout Prodávajícímu (a jeho odborným poradcům) dokumenty potřebné pro účely ověření vzniku, existence Nároku a jeho výše. V případě, že za účelem zmírnění nebo odvrácení Újmy bude Kupující v této souvislosti nucen účelně vynaložit jakékoliv náklady, zavazuje se mu je Prodávající oproti vyúčtování nahradit, a to za předpokladu, že byl Prodávající o nutnosti provedení opatření, jeho formě a předpokládaných

nákladech na něj Kupujícím předem informován a bylo mu umožněno se k věci vyjádřit a případně navrhnout jiný způsob řešení. Prodávající není povinen nahradit Kupujícímu náklady, které vynaložil k zabránění či zmírnění Újmy a které by mu zcela objektivně nevznikly, pokud by bylo postupováno způsobem, který navrhl Prodávající za předpokladu, že takový postup by byl objektivně způsobilý Újmě zabránit nebo ji zmírnit.

(d) V případě, že kterákoli třetí strana zahájí jakékoli soudní, arbitrážní či správní řízení (včetně řízení se zdravotními pojišťovnami), případně kontrolu, případně uplatní jakékoli právo, v důsledku čehož

by mohl vzniknout Nárok či Újma, je Kupující povinen oznámit tuto skutečnost bez zbytečného odkladu (avšak nejpozději do 15 dnů) poté písemně Prodávajícímu a umožní Prodávajícímu, aby se k věci vyjádřil, případně, pokud to bude procesně možné, se věci účastnil jako vedlejší účastník nebo osoba v obdobném postavení. Kupující se zavazuje brát při své obraně v potaz doporučení Prodávajícího. Kupující poskytne Prodávajícímu veškeré materiály, dokumenty, informace a nezbytnou součinnost související s nárokem třetí strany a jeho vyřízením, dá Prodávajícímu možnost komentovat či diskutovat jakákoli opatření, které Kupující navrhuje učinit či neučinit ve vztahu

k nároku třetí strany, a zejména poskytne Prodávajícímu bez zbytečného odkladu kopie veškerých relevantních rozhodnutí úřadů, orgánů či soudů v souvislosti s ním. Náklady s tím spojené v rozsahu

převyšujícím náhradu nákladů pravomocně přiznanou Kupujícímu soudem či jiným orgánem veřejné moci a náhradu nákladů, kterou je možné čerpat ve formě pojistného plnění z pojištění Kupujícího, nese Prodávající, respektive se je zavazuje Kupujícímu nahradit. Poslední věta předchozího odstavce ve vztahu k náhradě nákladů vynaložených Kupujícím platí i zde obdobně.

(e) Kupující nesmí uznat dluh či se přiznat k odpovědnosti ohledně nároku třetí strany a nároky třetích stran nesmí být vypořádány bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího. Prodávající však nese odpovědnost za náklady a nároky, které by Kupujícímu v případě udělení předmětného souhlasu Prodávajícímu nevznikly (kupř. za situace, kdy Kupující neuzavře dohodu o narovnání

s třetí stranou pro nesouhlas Prodávajícího a následně mu bude soudem uložena povinnost k plnění včetně povinnosti nahradit náklady soudního řízení, které by jinak v případě dohody nevznikly).

10.3 Omezení Nároku

(a) Kupujícímu nevzniká Nárok ve vztahu k jakékoliv Újmě:

(i) pokud Oznámení o nároku neobsahuje všechny náležitosti uvedené v odstavci 10.2(a) a tyto nebudou Kupujícím doplněny ani přes písemnou výzvu Prodávajícího do třiceti (30) dnů ode dne doručení výzvy Kupujícímu;

(ii) pokud došlo k marnému uplynutí lhůty pro doručení Oznámení o Nároku dle odstavce 10.2(b) a tudíž k zániku Nároku;

(iii) byl-li Nárok Kupujícího již uspokojen jinak, například jednáním třetí strany;

(iv) pokud by Újma a/nebo Nároky uplatňované Kupujícím nevznikly v případě, kdyby po Dni účinnosti převodu nedošlo ke změně příslušné legislativy (či ustálené judikatury soudů či jiných orgánů veřejné správy), a to ve vztahu k provozování Části závodu po Dni účinnosti převodu;

(v) porušil-li Kupující podstatným způsobem svou povinnost dle odstavce 10.2(b) až 10.2(e); v takovém případě Nárok Kupujícího nevznikne v takovém rozsahu, v jakém porušení jeho povinností zabránilo Prodávajícímu snížit nebo eliminovat Újmu;

(vi) pokud by Újma a/nebo Nároky uplatňované Kupujícím vznikly po Dni účinnosti převodu v důsledku změny účetních principů, postupů a metod uplatňovaných do té doby Prodávajícím při vedení účetnictví ohledně Části závodu; to se však netýká případů, kdy Kupující takovou změnu musel uskutečnit z důvodu vadnosti či protiprávnosti dosavadního postupu Prodávajícího.

(b) Jakékoliv omezení uvedené v tomto odstavci 10.3 se neuplatní pro Újmu způsobenou úmyslně, trestným činem nebo z hrubé nedbalosti.

10.4 Vypořádání Nároku

(a) Jakákoli částka související s Nárokem (tedy povinnost k náhradě jakékoliv Újmy) bude splatná do třiceti (30) pracovních dnů od doručení písemné výzvy Kupujícího k úhradě Nároku ve smyslu této Smlouvy Prodávajícímu; výzva k úhradě Nároku není oznámením dle odst. 10.2 (a); výzvu

k úhradě Nároku musí Kupující doručit Prodávajícímu bez odkladu po marném uplynutí lhůty

uvedené v Oznámení o nároku, nejpozději do tří (3) měsíců poté, kdy se s konečnou platností dozví o tom, zda Nárok existuje a v jaké výši. Výzva Kupujícího k úhradě Nároku však může být

Prodávajícímu zaslána nejpozději do tří (3) let a tří (3) měsíců po Dni účinnosti převodu; ve vztahu k vadám Části závodu souvisejícím s porušením povinností Prodávajícím či s jeho Vadnými prohlášeními v oblasti daní, účetnictví a dotací pak nejpozději do tří (3) měsíců od posledního dne promlčecí doby těchto nároků. To se netýká nároků popsaných v čl. 10.3(b), kde se doba pro doručení výzvy k úhradě Nároku časově neomezuje.

(b) Ve všech uvedených případech bude úhrada Nároku provedena bezhotovostním převodem částky odpovídající výši Nároku na bankovní účet Kupujícího, který Kupující Prodávajícímu pro tyto účely písemně sdělí. Pro odstranění pochybností Smluvní strany potvrzují, že Prodávající není povinen hradit Kupujícímu jakoukoli Újmu, která vznikla z podmíněného či budoucího závazku do doby, než bude takovýto závazek Kupujícího skutečně splněn.

11. NÁROKY PRODÁVAJÍCÍHO Z VADNÝCH PROHLÁŠENÍ KUPUJÍCÍHO

Pokud vyjde najevo, že některá z prohlášení a/nebo záruk Kupujícího uvedených v odst. 9.2 je nepravdivé, pak se tato skutečnost považuje za porušení povinností Kupujícího z této Smlouvy a Prodávajícímu vzniká vůči Kupujícímu právo na náhradu jemu vzniklé Újmy z porušení této povinnosti Kupujícího.

12. ZMĚNA POSKYTOVATELE ZDRAVOTNÍCH SLUŽEB V NEMOCNICI SUŠICE

12.1 Prodávající prohlašuje, že splnil povinnosti stanovené právními předpisy v souvislosti s ukončením poskytování zdravotních služeb v provozovně Nemocnice Sušice, tj. zejména

(a) požádal Krajský úřad Plzeňského kraje („KÚPK“) o zrušení jeho Oprávnění k poskytování zdravotních služeb ve smyslu § 23 odst. 1 písm. c) zákona č. 372/2011 Sb., o zdravotních službách a podmínkách jejich poskytování, ve znění pozdějších předpisů („ZZS“) se současným oznámením, že hodlá převést majetková práva vztahující se k Části závodu na Kupujícího ve smyslu § 23 odst. 3 ZZS.

12.2 Zdravotnická dokumentace vedená o pacientech Nemocnice Sušice je předmětem soupisu, jenž je součástí věcí náležejících k převáděné Části závodu ve smyslu odst.1.2 a Prodávající se jej zavazuje dle odst. 6.2 předat Kupujícímu.

12.3 V případě, že Prodávající nejpozději ke Dni předání nepředá Kupujícímu zdravotnickou dokumentaci v rozsahu uvedeném v odst. 6.2 a v tomto článku Smlouvy, budou mít Smluvní strany za to, že Část závodu má vady ve smyslu odst. 10.1(a) této Smlouvy.

13. UZAVŘENÍ NOVÝCH SMLUV SE ZDRAVOTNÍMI POJIŠŤOVNAMI

13.1 Smlouvou dochází ve smyslu § 17 odst. 8 ZVZP k převodu všech majetkových práv Prodávajícího vztahujících se k poskytování zdravotních služeb na Kupujícího, kterému bude v návaznosti na to Krajským úřadem Plzeňského kraje uděleno oprávnění k poskytování zdravotních služeb

v provozovně Nemocnice Sušice.

13.2 Kupující jako nový poskytovatel zdravotních služeb v Nemocnici Sušice přebírá jako nástupnická osoba ve vztahu k Části závodu veškeré závazky a pohledávky původního poskytovatele vůči zdravotní pojišťovnám, s nimiž měl Prodávající uzavřené Smlouvy se ZP. Tím se zejména rozumí závazky a pohledávky vyplývající ze Smluv se ZP, včetně regulačních omezení zakotvených

v dodatcích k těmto smlouvám. Z předcházejícího období přebírá Kupující po Prodávajícím ve vztahu k Části závodu všechny referenční hodnoty, které vstupují do výpočtu úhrady poskytnutých hrazených služeb v hodnoceném období. Kupující jako nástupnická osoba přebírá i případné dluhy

týkající se Části závodu, které zdravotní pojišťovny zjistí při provádění kontrol hrazených služeb vykázaných dle smlouvy s Prodávajícím, tj. v období jejich poskytování Prodávajícím.

13.3 Kupující v této souvislosti podá zdravotním pojišťovnám, s nimiž měl Prodávající uzavřené Smlouvy se ZP, žádosti o uzavření nových smluv o poskytování a úhradě hrazených služeb ve stejném rozsahu jako byly uzavřeny s Prodávajícím (s přihlédnutím k faktické nemožnosti personálně zabezpečit chod lůžkové interny zdravotnickými pracovníky), a to nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy bude Kupujícímu uděleno oprávnění k poskytování zdravotních služeb v provozovně Nemocnice Sušice.

14. DALŠÍ PRÁVA A POVINNOSTI STRAN

14.1 Mlčenlivost

(a) Smluvní strany berou na vědomí, že tato Xxxxxxx podléhá povinnosti uveřejnění v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, v platném znění s tím, že ochranu důvěrných informací a údajů poskytnutých v souvislosti s jejím uzavřením a s předáním Části závodu Kupujícímu zajišťuje Smlouva o ochraně důvěrných informací uzavřená Smluvními stranami dne 14.5.2019.

14.2 Zákaz poškozování dobré pověsti Smluvních stran

(a) Prodávající se zavazuje zdržet veškerých jednání (např. v rámci komunikace s obchodními partnery, zaměstnanci, zdravotními pojišťovnami, orgány státní správy, médii, veřejností apod.), kterými by prokazatelně mohla být poškozena dobrá pověst Kupujícího či s ním propojené osoby či která by

těmto osobám mohla způsobit jinou újmu. Osobou propojenou s Kupujícím se pro účely této Smlouvy rozumí jakákoliv osoba, která je ve vztahu ke Kupujícímu osobou (i) přímo či nepřímo Kupujícím ovládanou, (ii) Kupujícího přímo či nepřímo ovládající, (iii) na níž má Kupující

jakoukoliv majetkovou účast a (iv) jemu blízkou.

(b) Kupující se zavazuje zdržet veškerých jednání (např. v rámci komunikace s obchodními partnery, zaměstnanci, zdravotními pojišťovnami, orgány státní správy, médii, veřejností apod.), kterými by mohla být prokazatelně poškozena dobrá pověst Prodávajícího či s ním propojených osob či která by těmto osobám mohla způsobit jinou újmu, přičemž za takové jednání se nebude považovat uplatňování práv Kupujícího vyplývajících z této Smlouvy nebo z platných právních předpisů. Osobou propojenou s Prodávajícím se pro účely této Smlouvy rozumí jakákoliv osoba, která je ve vztahu k Prodávajícímu osobou (i) přímo či nepřímo Prodávajícím ovládanou, (ii) Prodávajícího přímo či nepřímo ovládající, (iii) na níž má Prodávající jakoukoliv majetkovou účast a (iv) jemu blízkou.

14.2 a neodstraní-li druhá Smluvní strana závadný stav ani po doručení písemné výzvy k nápravě, ve které bude stanovena lhůta k nápravě ne kratší než deset (10) pracovních dní a/nebo není-li takové

řešení v jejích možnostech, nevyvine-li v uvedené lhůtě veškeré rozumně požadovatelné úsilí k odstranění takového závadného stavu, čímž se např. rozumí i zveřejnění stanoviska, kterým se od jednání, které vyvolává závadný stav, distancuje, je Smluvní strana, která povinnost porušila, povinna uhradit druhé Smluvní straně na její písemnou výzvu smluvní pokutu ve výši 300.000 Kč (slovy: tři sta tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení povinností uvedených v tomto odst.

14.2. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že Smluvní strana má povinnost k zaplacení smluvní pokuty v rozsahu uvedeném v tomto odstavci i tehdy, dojde-li k porušení ze strany propojených osob.

(d) Sjednáním smluvních pokut v tomto článku není dotčeno právo Smluvních stran na náhradu jakékoli újmy vzniklé v souvislosti s porušením povinnosti zajištěné smluvní pokutou. Veškeré pokuty

sjednané v tomto článku jsou splatné do deseti (10) dnů od doručení písemné výzvy oprávněné Smluvní strany k jejich zaplacení druhé Smluvní straně.

14.3 Zajištění peněžitých závazků vyplývajících ze Smlouvy

(a) V případě prodlení některé Smluvní strany se zaplacením jakékoliv platby vyplývající z této Smlouvy, má druhá Smluvní strana nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,05% z dlužné

částky za každý započatý den prodlení. Smluvní pokuta je splatná do deseti (10) dnů od doručení písemné výzvy oprávněné Smluvní strany k jejímu zaplacení druhé Smluvní straně. Právo oprávněné Smluvní strany na náhradu újmy v plné výši tím není dotčeno.

15. UKONČENÍ ZÁVAZKŮ ZE SMLOUVY

15.1 Závazky z této Smlouvy mohou být ukončeny pouze písemnou dohodou Smluvních stran.

15.2 Kupující je oprávněn od této Smlouvy odstoupit v případě, že

(a) Krajský úřad Plzeňského kraje v souvislosti s převzetím provozování Nemocnice Sušice na základě této Smlouvy nevydá Kupujícímu rozhodnutí o udělení oprávnění k poskytování zdravotních služeb v rozsahu zdravotních služeb, v jakém byla provozovna Nemocnice Sušice oprávněna poskytovat zdravotní služby ke dni uzavření Smlouvy na základě

Oprávnění k poskytování zdravotních služeb (vyjma zdravotních služeb v oblasti lůžkové interny), ačkoliv o vydání oprávnění v tomto rozsahu zdravotních služeb bylo Kupujícím

řádně požádáno a oprávnění v tomto rozsahu nebylo vydáno v důsledku porušení povinnosti Prodávajícího dle této Smlouvy.

(b) Všeobecná zdravotní pojišťovna odmítne v souvislosti s převodem Části závodu na základě této Xxxxxxx s Kupujícím uzavřít smlouvu o poskytování a úhradě hrazených služeb ve stejném rozsahu jako dle stávající smlouvy uzavřené s Prodávajícím ve smyslu ust. § 17 odst. 8 ZVZP, v rozsahu zdravotních služeb poskytovaných Prodávajícím ke dni uzavření Smlouvy na základě Oprávnění k poskytování zdravotních služeb (s přihlédnutím

k nemožnosti zabezpečit zdravotnickými pracovníky chod oddělení lůžkové interny) přesto, že o to Kupující bude řádně usilovat a smlouva nebude s Kupujícím v uvedeném rozsahu uzavřena v důsledku porušení povinnosti Prodávajícího dle této Smlouvy.

15.3 Každá ze Smluvních stran je oprávněna od této Smlouvy odstoupit nebo jinak jednostranně ukončit jakýkoliv závazek z této Smlouvy pouze, pokud tak výslovně stanoví tato Smlouva. Smluvní strany vylučují použití všech dispozitivních ustanovení občanského zákoníku upravující právo na výpověď, odstoupení či jiné jednostranné ukončení Smlouvy. Ustanovení §1977 až §1980, § 2002 odstavce 1 první věta a § 2003 odstavce 1 Občanského zákoníku se nepoužijí a nahrazují se ujednáními této Smlouvy.

16. OBECNÁ A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

16.1 Interpretační pravidla

(a) Nevyplývá-li z kontextu něco jiného, tam, kde se v této Smlouvě hovoří o povinnosti Smluvní strany něco „poskytnout“, nebo zajistit, aby třetí osoba jednala (nebo nejednala) určitým způsobem, má se tím na mysli, že taková povinná Smluvní strana je odpovědna za to, že zamýšlený výsledek nastane, bez ohledu na jakákoliv subjektivní či objektivní omezení v možnostech povinné Smluvní strany

kontrolovat či ovlivňovat třetí osoby, či jiné subjektivní či objektivní skutečnosti, které jsou nezbytné k tomu, aby byl zamýšlený výsledek dosažen;

(b) Nestanoví-li tato Smlouva výslovně něco jiného:

(i) odkazuje-li tato Smlouva na články, přílohy, ustanovení, preambuli, nebo odstavce, rozumí se tím odkazy na články, přílohy, ustanovení, preambuli, nebo odstavce této Smlouvy;

(ii) názvy článků a odstavců mají usnadnit orientaci ve Smlouvě a nelze je použít jako výkladové vodítko.

16.2 Rozhodné právo, změna okolností, zvyklosti

(a) Tato Xxxxxxx se řídí českým právem.

(b) Každá Smluvní strana přebírá riziko podstatné změny okolností, které existují ke dni uzavření této Smlouvy; ustanovení § 1765 a § 1766 občanského zákoníku, se tedy na vztahy Smluvních stran

z této Smlouvy neuplatní.

(c) Smluvní strany se dohodly, že při určení obsahu jejich závazků vyplývajících z této Smlouvy se nemá přihlížet k obchodním zvyklostem a obchodní zvyklosti tedy nemají mít přednost před dispozitivními ustanoveními občanského zákoníku ve smyslu § 558 odst. 2 občanského zákoníku.

16.3 Komunikace

(a) Veškerá oznámení či jiná sdělení činěná podle Xxxxxxx či v souvislosti s ní vyžadují písemnou formu a musí být učiněna v českém jazyce a doručena osobně, doporučenou poštou, prostřednictvím datové schránky nebo kurýrem na následující adresy nebo kontaktní údaje (nebo na jinou adresu nebo kontaktní údaj, kterou příslušná Smluvní strana oznámí druhé Smluvní straně písemně způsobem dle tohoto odst. 16.3) a vždy rovněž odesláním kopie takového oznámení či jiného sdělení na e-mailové adresy uvedené níže:

(i) Prodávající:

Název:	NEMOS XXXXXXX s.r.o.
Adresa:	Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0
E-mail:	xxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx

(ii) Kupující:

Název:	Sušická nemocnice s.r.o.
Adresa:	Xxxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxxx
E-mail:	xxxxxx.xxxx@xxxxxx.xx

(b) Oznámení odeslané prostřednictvím pošty se považuje za doručené, bylo-li řádně odesláno příslušné Smluvní straně s doručenkou a dodejkou a současně jeho kopie byla odeslána e-mailem na kontaktní údaje takové Smluvní strany uvedené v odst. 16.3(a), a to i v případě, že poštovní zásilka nebude vyzvednuta. Dnem doručení oznámení je v takovém případě den, ve kterém adresát doporučenou

zásilku převzal či den, ve kterém marně uplynula lhůta pro její vyzvednutí stanovená poštou, či bylo odmítnuto její vyzvednutí.

(c) Každá Smluvní strana je povinna přijímat oznámení doručovaná na kontaktní údaje podle této Smlouvy (včetně e-mailové pošty) a kontrolovat jejich obsah.

(d) V případě, že dojde k jakýmkoliv změnám v kontaktních údajích Smluvní strany, je taková Smluvní strana povinna o tom bez zbytečného odkladu informovat druhou Smluvní stranu.

16.4 Rovnocenné Smluvní strany

(a) Každá ze Smluvních stran prohlašuje, že Xxxxxxx vyjednala (za pomoci odborných poradců) a uzavřela, aniž by:

(i) se s ohledem na své hospodářské postavení cítila být na druhé Smluvní straně závislá nebo vůči ní znevýhodněna;

(ii) jednala v tísni;

(iii) při jednání (a to i s ohledem na roli svých odborných poradců) postrádala odborné znalosti potřebné k jednání o obsahu Smlouvy.

(b) Smluvní strany proto nespatřují důvod pro použití ustanovení o slabší straně ve smyslu ustanovení § 433 Občanského zákoníku.

16.5 Úplná dohoda

Tato Smlouva obsahuje úplné ujednání Smluvních stran ohledně jejího předmětu a nahrazuje

všechna předchozí písemná nebo ústní ujednání Smluvních stran, která se vztahují k předmětu této Xxxxxxx.

16.6 Změny závazků, povaha závazků

Nestanoví-li tato Smlouva výslovně jinak, veškeré změny závazků z této Smlouvy musí být provedeny v písemné formě a podepsány oběma Smluvními stranami; následné zhojení nedostatku formy ve smyslu ustanovení § 582 odst. 1 Občanského zákoníku není přitom vyloučeno. Možnost nahrazení podpisu mechanickými prostředky se vylučuje. Za písemnou formu nebude pro tento účel považována výměna e-mailových či jiných elektronických zpráv, a to ani tehdy, jsou-li opatřeny

zaručeným elektronickým podpisem.

16.7 Právní nástupnictví

Nestanoví-li tato Smlouva výslovně něco jiného, tato Smlouva zavazuje právní nástupce Smluvních stran.

16.8 Náklady

Nestanoví-li tato Smlouva výslovně jinak, ponese každá Smluvní strana vlastní náklady, poplatky a platby související s přípravou, podpisem a plněním této Smlouvy a bude odpovědná za plnění všech daňových předpisů, které se vztahují na transakce podle této Smlouvy.

16.9 Další povinnosti

Každá Smluvní strana provede na vlastní náklady veškeré úkony, a poskytne druhé Smluvní straně veškerou potřebnou součinnost, které lze přiměřeně požadovat k realizaci ustanovení této Smlouvy (a transakcí touto Smlouvou předpokládaných) podle podmínek v ní stanovených, včetně podpisu všech listin a dokumentů, svolávání jednání, přijímání usnesení a udělování plných mocí k provedení zápisu do příslušných rejstříků či seznamů.

16.10 Řešení sporů

Smluvní strany se dohodly, že vyvinou přiměřené úsilí, aby případný spor vyplývající ze Smlouvy nebo s ní související vyřešily smírnou cestou. Pokud však smírného řešení nedosáhnou z jakéhokoliv důvodu, bude takový spor řešen věcně a místně příslušným soudem České republiky.

16.11 Oddělitelnost

Neplatnost, neúčinnost, zdánlivost či nevymahatelnost kteréhokoliv ustanovení Smlouvy nebude mít vliv na platnost, účinnost a vymahatelnost ostatních ustanovení Smlouvy, pokud takové ustanovení bude oddělitelné od zbytku Smlouvy. V takovém případě se Smluvní strany zavazují, že učiní

v dobré víře veškeré kroky, aby příslušné neplatné či nevymahatelné ustanovení nahradily novým platným a účinným ustanovením, jehož obsah bude v maximální možné míře odpovídat obsahu a účelu původního ustanovení a cílům Smlouvy.

16.12 Platnost a účinnost

Tato Xxxxxxx nabývá platnosti ke dni jejího uzavření, tj. dnem jejího podpisu všemi Smluvními stranami a účinnosti nejdříve dnem jejího zveřejnění v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů.

16.13 Stejnopisy

Tato Smlouva byla sepsána v českém jazyce a vyhotovena ve třech vyhotoveních, přičemž Prodávající obdrží jedno vyhotovení a Kupující dvojí vyhotovení.

16.14 Přílohy

Přílohy tvoří nedílnou součást Smlouvy.

PODPISOVÁ STRANA NÁSLEDUJE

V Praze dne 7.8.2019		V Praze dne 7.8.2019
za NEMOS XXXXXXX s.r.o.		za Sušická nemocnice s.r.o.
jméno: Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, MBA		jméno: Xxx. Xxxxxx Xxxx
funkce: zmocněnec na základě plné moci		funkce: jednatel

za Sušická nemocnice s.r.o.

jméno: Xxxxx Xxxx

funkce: jednatel

PŘÍLOHA 1

MOVITÉ VĚCI

PŘÍLOHA 2

POHLEDÁVKY

PŘÍLOHA 3

DLUHY

PŘÍLOHA 4

DODAVATELSKÉ A OBĚRATELSKÉ SMLOUVY

PŘÍLOHA 5

NÁJEMNÍ SMLOUVY

PŘÍLOHA 6

OSTATNÍ SMLOUVY

PŘÍLOHA 7

NEHMOTNÝ MAJETEK

PŘÍLOHA 8

SMLOUVY SE ZDRAVOTNÍMI POJIŠŤOVNAMI

PŘÍLOHA 9

ZAMĚSTNANCI

PŘÍLOHA 10

DOKLAD O KOUPI ČÁSTI ZÁVODU

My, níže podepsaní

1. společnost NEMOS SOKOLOV s.r.o., IČO 247 47 246, se sídlem Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou C 170975 („Prodávající“)

2. společnost Sušická nemocnice s.r.o., IČO 08176302, se sídlem Xxxxxxxxxx 000, 342 01 Sušice III, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, pod spisovou značkou C 37846 („Kupující“)

(Prodávající a Kupující společně „Smluvní strany“) společně prohlašujeme, že

1. Prodávající a Kupující tímto potvrzují, že uzavřeli dne [•] Smlouvu o prodeji části závodu („Smlouva”), na základě které koupil Kupující od Prodávajícího část svého závodu v rozsahu

Nemocnice Sušice provozované Prodávajícím v budově Nemocnice Sušice na adrese Sušice, Sušice III, Xxxxxxxxxx 000, PSČ 342 01 a ve zdravotnickém zařízení na adrese Sušice, Sušice I, Náměstí Svobody 2, PSČ 342 01, jako soubor jmění tvořený hmotnými, nehmotnými i osobními složkami podnikání ve smyslu § 502 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku („OZ”), definující obchodní závod (dále jen „Část závodu“).

2. Koupí Části závodu podle Xxxxxxx Kupující nabývá vše, co k Části závodu jako celku podle Xxxxxxx nebo účetních záznamů náleží.

3. K Části závodu náleží podle Smlouvy zejména

(a) movité věci specifikované Smlouvou;

(b) pohledávky a dluhy specifikované Smlouvou;

(d) práva a povinnosti z nájemních smluv specifikovaných Smlouvou;

(e) nehmotný majetek specifikovaný Smlouvou;

(f) práva a povinnosti ze smluv o poskytování a úhradě zdravotní péče uzavřené se zdravotními pojišťovnami specifikovaných Smlouvou;

(g) práva a povinnosti z bankovního účtu specifikovaného Smlouvou.

4. V souvislosti s převodem Části závodu dochází k převodu dosavadní činnosti Prodávajícího na Kupujícího, a v důsledku toho ve smyslu ust. § 338 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce,

k přechodu veškerých práv a povinností Prodávajícího z pracovněprávních vztahů na Kupujícího jako přejímajícího zaměstnavatele.

5. Smlouva nabývá platnosti okamžikem jejího podpisu oběma Smluvní stranami, tj. ke dni [•], a účinnosti dnem jejího zveřejnění v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů. Termín předání a převzetí Části závodu je datum 1.9.2019. Od tohoto data bude Kupující namísto Prodávající poskytovatelem zdravotních služeb v Části závodu, a to v souladu

s uděleným oprávněním k poskytování zdravotních služeb.

6. Vlastnické právo k Části závodu jako celku nabývá Kupující v souladu s § 2180 odst. 1 OZ ke dni zveřejnění údaje, že uložil toto společné prohlášení jako doklad o koupi Části závodu do sbírky listin obchodního rejstříku, což má být dle vůle Smluvních stran ke dni 1.9.2019.

V [•] dne [•] 2019		V [•] dne [•] 2019
za NEMOS XXXXXXX s.r.o.		za Sušická nemocnice s.r.o.
jméno: [•]		jméno: [•]
funkce: [•]		funkce: [•]

za NEMOS XXXXXXX s.r.o.		za Sušická nemocnice s.r.o.

jméno: [•]		jméno: [•]
funkce: [•]		funkce: [•]

PŘÍLOHA 11

POSKYTNUTÉ DOKUMENTY

PŘÍLOHA 12

Document Metadata

Table of Contents

NEMOS SOKOLOV S.R.O.

Document Metadata