DOHODA
DOHODA
Túto Dohodu (ďalej len „Dohoda“) uzatvárajú podľa ust. § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka v nadväznosti na ust. § 155a zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 87/2015 Z.z., a v nadväznosti na uznesenie vlády Slovenskej republiky č. 2/2019:
VÁHOSTAV – SK, a.s., IČO: 31 356 648, so sídlom Priemyselná 6, 821 09 Bratislava, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 5996/B (ďalej aj ako „Dlžník“ alebo aj ako „Váhostav“), v mene ktorej koná Xxx. Xxxxx Xxxxxx, MBA, predseda predstavenstva, a Xxx. Xxxxx Xxxxxx, podpredseda predstavenstva;
a
Slovenská reštrukturalizačná, s. r. o., IČO: 48 259 071, so sídlom Cintorínska 21, 814 99 Bratislava, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 105423/B (ďalej len „Veriteľ“), v mene ktorej koná XXXx. Xxxxx Xxxxxx, konateľ;
Dlžník a Veriteľ sa ďalej samostatne uvádzajú aj ako „Zmluvná strana“ a spoločne aj ako
„Zmluvné strany“. Vzhľadom na to, že:
A. Dlžníkovi bolo povolené reštrukturalizačné konanie podľa výpisu z príslušného Obchodného registra dňa 24. 10. 2014, pričom uvedené reštrukturalizačné konanie bolo ukončené dňa 30. 05. 2015 schválením reštrukturalizačného plánu súdom, v zmysle ust. § 132 ZKR, ktorý Dlžník podľa vyjadrenia Veriteľa priebežne plní (ďalej len
„Plán“);
B. Veriteľ je právnym nástupcom vo vzťahu k 467 nezabezpečeným nepodriadeným nepodmieneným pohľadávkam veriteľov Dlžníka, ako jeho právnych predchodcov, ktorým bola ich pohľadávka potvrdená podľa Plánu (ďalej len „Veritelia Skupiny č. 17“), a to z titulu zmlúv o postúpení pohľadávok uzatvorených medzi Veriteľom a Veriteľmi Skupiny č. 17 v počte 467, zverejnených v Centrálnom registri zmlúv (ďalej len „Zmluvy o postúpení“) v nominálnej hodnote celkovej postúpenej pohľadávky spolu 26.499.547,55 EUR;
C. Veriteľ má záujem na hospodárskom rozvoji Dlžníka a na úspešnom naplnení podmienok stanovených Plánom a zároveň Dlžník má záujem na riadnom a včasnom plnení Plánu;
D. Zmluvné strany majú spoločný záujem definovať v tejto Dohode podmienky splácania dlhu Dlžníkom Veriteľovi do výšky 50% Zistenej pohľadávky Veriteľa po splnení Plánu;
ZMLUVNÉ STRANY SA DOHODLI NASLEDOVNE:
1. DEFINÍCIE A VÝKLAD
1.1 Definície
1.1.1 Pokiaľ sa v tejto Dohode výslovne neuvádza inak, výrazy s veľkým začiatočným písmenom majú nižšie uvedený význam:
„Deň podpisu“ znamená deň, kedy posledná zo Zmluvných strán podpíše túto Dohodu;
„Dozorný správca“ znamená dozorná správkyňa Dlžníka Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, s adresou kancelárie Zelená 2, 811 01 Bratislava, IČO: 42 363 535, zapísaná v zozname správcov, vedenom Ministerstvom spravodlivosti SR pod číslom S1721;
„Obchodný zákonník“ znamená zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov;
„Obdobie Plánu” je časové obdobie určené na plnenie Plánu Dlžníkom, ktoré končí dňom 30. 06. 2020;
„Plán“ znamená reštrukturalizačný plán Dlžníka v zmysle ust. § 132 ZKR;
„Zistená pohľadávka“ znamená pohľadávka Veriteľa voči Dlžníkovi nadobudnutá Zmluvami o postúpení v nominálnej hodnote 26.499.547,55 EUR (slovom: dvadsaťšesťmiliónovštyristodeväťdesiatdeväťtisícpäťstoštyridsaťsedem eur a päťdesiatpäť eurocentov);
„Reštrukturalizácia“ znamená reštrukturalizácia Dlžníka podľa ZKR, ktorú povolil Okresný súd Bratislava I uznesením 8R/4/2014-926 zo dňa 17. 10. 2014, zverejneným v Obchodnom vestníku SR dňa 23. 10. 2014 číslo OV 203/14;
„Skupina č. 17“ znamená skupina vytvorená v záväznej časti Plánu, do ktorej boli zaradené všetky nezabezpečené nepodriadené nepodmienené pohľadávky nezabezpečených veriteľov Dlžníka;
„Veritelia Skupiny č. 17“ znamenajú veritelia, ktorí majú voči Dlžníkovi nezabezpečené nepodriadené nepodmienené pohľadávky, ktoré boli zaradené do Skupiny č. 17 Plánu;
„ZKR“ zákon č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,
„Zmluvy o postúpení“ znamená zmluvy o postúpení pohľadávok nezabezpečených veriteľov Váhostavu podľa Plánu uzatvorené medzi Veriteľom a pôvodnými Veriteľmi Skupiny č. 17 v počte 467, zverejnené v Centrálnom registri zmlúv.
1.2 Výklad
Ak z kontextu nevyplýva inak, platia v tejto Dohode tieto výkladové pravidlá:
1.2.1 odkazy na články, body a písmená sú odkazmi na články, body a písmená tejto Dohody;
1.2.2 nadpisy článkov a bodov v tejto Dohode sú uvedené len v záujme lepšej prehľadnosti odkazov a nemajú žiaden vplyv na význam alebo výklad ktorýchkoľvek jej ustanovení;
1.2.3 jednotné číslo zahŕňa množné číslo a naopak a použitie určitého gramatického rodu zahŕňa aj použitie ostatných gramatických rodov;
1.2.4 odkaz na akýkoľvek právny predpis zahŕňa novelizáciu, doplnenie a úpravu tohto predpisu po uzatvorení tejto Dohody a právne predpisy, ktoré úplne alebo čiastočne nahradia takýto predpis po uzatvorení tejto Dohody;
1.2.5 odkazy na písomnú formu zahŕňajú všetky čitateľné a trvalé formy reprodukcie slov;
1.2.6 odkaz na EUR znamená menu euro.
2. PREDMET DOHODY
2.1 Splácanie dlhu do výšky 50% zo Zistenej pohľadávky po splnení Plánu
2.1.1 Predmetom tejto Dohody je dohoda Zmluvných strán o podmienkach splácania dlhu Dlžníka vyplývajúceho z ust. § 155a ZKR v znení podľa zákona č. 87/2015
Z.z. v splátkach.
2.1.2 Dlžník je povinný podľa Plánu zaplatiť Veriteľovi 18,75% zo Zistenej pohľadávky, t.j. sumu 4.968.665,17 EUR v 5 ročných splátkach, ktoré sú splatné 30.6.2016, 30.6.2017, 30.6.2018, 30.6.2019 a 30.6.2020.
2.1.3 Veriteľ podpisom tejto Dohody potvrdzuje, že mu Dlžník ku Dňu podpisu zaplatil 3 ročné splátky podľa Plánu, t.j. splátku splatnú dňa 30.6.2016, splátku splatnú dňa 30.6.2017 a splátku splatnú dňa 30.6.2018, spolu v celkovej výške 2.981.198,64 EUR.
2.1.4 Dlžník prehlasuje, že zostávajúce dve nezaplatené splátky podľa Plánu, ktoré budú splatné dňa 30.6.2019 a 30.6.2020 zaplatí riadne a včas podľa Plánu.
2.1.5 Na Reštrukturalizáciu sa vzťahuje ust. § 155a ZKR v znení podľa zákona č. 87/2015 Z.z.
2.1.6 Dlžník sa zaväzuje zaplatiť Veriteľovi po splnení Plánu a po uplynutí Obdobia plánu sumu vo výške 31,25% zo Zistenej pohľadávky, t.j. sumu 8.281.108,61 EUR (ďalej len „Dlh“) v súlade s ust. § 155a ZKR v znení podľa zákona č. 87/2015 Z.z. spôsobom uvedeným v nasledujúcich bodoch tejto Dohody. Dlh nie je do splnenia Plánu alebo do neúčinnosti Plánu počas Obdobia plánu v zmysle ust. § 155a ZKR v znení zákona č. 87/2015 Z.z. Veriteľom vymáhateľný.
2.1.7 Zmluvné strany sa dohodli, že Dlžník zaplatí Veriteľovi Dlh v ročných splátkach v počte najviac 10 po sebe nasledujúcich splátok splatných vždy k 30.9. príslušného kalendárneho roka nasledujúceho po kalendárnom roku, v ktorom bol dosiahnutý zisk, ktorý bol určený na rozdelenie alebo boli určené iné vlastné zdroje na rozdelenie, pričom výšky jednotlivých splátok Dlhu nemusia byť
rovnaké. Výška jednotlivej splátky Dlhu je vždy závislá od výšky dosiahnutého zisku Dlžníka za predchádzajúce účtovné obdobie alebo od výšky iných vlastných zdrojov Dlžníka, ktoré sú určené (resp. by inak boli určené) na rozdelenie akcionárovi Dlžníka alebo členom Dlžníka za predchádzajúce účtovné obdobie v príslušnom kalendárnom roku. Dlžník sa zaväzuje, že vyvinie najväčšie možné úsilie potrebné na dosiahnutie takej výšky zisku alebo výšky iných vlastných zdrojov určených na rozdelenie akcionárovi Dlžníka alebo jeho členom v každom kalendárnom roku tak, aby mohol zaplatiť Veriteľovi jednotlivú splátku Dlhu aspoň vo výške 828.109,-EUR (ďalej len „Minimálna splátka“), a to aj s ohľadom na skutočnosť uvedenú v nasledujúcom čl. 2.1.8 tejto Dohody.
2.1.8 Dlžník vyhlasuje, zaručuje a zaväzuje sa, že si je vedomý skutočnosti, že po splnení Plánu musí byť výška každého plnenia dlhu jednotlivému Veriteľovi Skupiny č. 17 určená pomerom zistenej pohľadávky tohto Veriteľa Skupiny č. 17 k sume všetkých zistených pohľadávok Veriteľov Skupiny č. 17 a týmto pomerom by mala byť určená časť zo zisku alebo iných vlastných zdrojov Dlžníka určeného na rozdelenie, ktorá pripadne tomuto Veriteľovi Skupiny č. 17.
2.1.9 Zmluvné strany sa dohodli, že splátky Dlhu podľa tejto Dohody bude Dlžník platiť Veriteľovi na bankový účet Veriteľa, na ktorý mu Dlžník platil splátky podľa Plánu počas Obdobia plánu.
2.1.10 Dlžník sa zaväzuje oznámiť Veriteľovi výšku príslušnej splátky Dlhu najmenej 60 kalendárnych dní pred jej splatnosťou.
2.1.11 Dlžník sa zaväzuje platiť Veriteľovi odo dňa účinnosti tejto Dohody z Dlhu - zo sumy 8.281.108,61 EUR úroky vo výške 2,7% p.a. (ročne). Úroky sa počítajú zo skutočných denných stavov istiny Dlhu – sumy 8.281.108,61 EUR, počnúc dňom účinnosti tejto Dohody a končiac dňom predchádzajúcim dňu úplného splatenia Dlhu - sumy 8.281.108,61 EUR. Úroky sú splatné vždy k 30.9. príslušného kalendárneho roka na bankový účet Veriteľa vedený v Slovenskej záručnej a rozvojovej banke, a.s., číslo účtu IBAN:
2.2 Vyhlásenia a ubezpečenia Veriteľa a Dlžníka
Veriteľ a Dlžník vyhlasujú, zaručujú sa a zaväzujú sa, že:
a) sú spoločnosťami riadne založenými, vzniknutými a existujúcimi podľa slovenských právnych predpisov;
b) majú právnu spôsobilosť a oprávnenie podpísať túto Dohodu, vykonávať práva a plniť záväzky vyplývajúce z tejto Dohody;
c) sa nevyskytla alebo netrvá žiadna skutočnosť, ktorá by bránila Veriteľovi a Dlžníkovi alebo ich oprávneným zástupcom v platnom uzatvorení tejto Dohody;
d) nie sú si vedomí toho, že by proti nim bolo vedené konkurzné konanie a/alebo reštrukturalizačné konanie a/alebo že by bol ustanovený správca, okrem Dozorného správcu, ohľadom akéhokoľvek majetku Zmluvných strán;
e) nebolo vydané alebo schválené rozhodnutie týkajúce sa zrušenia Veriteľa alebo Dlžníka a títo nie sú v likvidácii.
2.3 Súčinnosť Zmluvných strán
2.3.1 Zmluvné strany sa dohodli, že každá zo Zmluvných strán je povinná vyvinúť najväčšie možné úsilie potrebné na zabezpečenie riadneho naplnenia tejto Dohody ako i inú súčinnosť, ak sa vyžaduje alebo predpokladá.
3. VŠEOBECNÉ USTANOVENIA
3.1 Platnosť a účinnosť
3.1.1 Táto Dohoda nadobúda platnosť Dňom podpisu a účinnosť dňom, kedy nastane posledná z nasledovných udalostí:
a) nastane deň nasledujúci po dni jej zverejnenia v Centrálnom registri zmlúv vedenom Úradom vlády Slovenskej republiky;
b) bude podľa ust. § 8 zákona č. 358/2015 Z. z. o úprave niektorých vzťahov v oblasti štátnej pomoci a minimálnej pomoci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o štátnej pomoci) (ďalej len „zákon č. 358/2015 Z. z.“) vydané pozitívne stanovisko Protimonopolného úradu Slovenskej republiky ako koordinátora pomoci týkajúce sa posúdenia transakcií zamýšľaných touto Dohodou z hľadiska prípustnosti štátnej pomoci ad hoc, alebo bude podľa ust.
§ 9 zákona č. 358/2015 Z. z. vydané, na základe notifikácie, ktorú Veriteľ predloží Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, pozitívne rozhodnutie Európskej komisie týkajúce sa posúdenia transakcií zamýšľaných touto Dohodou z hľadiska prípustnosti štátnej pomoci,
c) Dlžník splní Plán.
3.1.2 Táto Dohoda je uzatvorená na čas neurčitý.
3.1.3 Táto Dohoda zaniká:
a) dňom neúčinnosti Plánu voči Veriteľovi v zmysle ust. § 159 ZKR,
b) dňom vyhlásenia konkurzu na majetok Dlžníka podľa ust. § 22 a 23 ZKR,
c) dňom povolenia novej reštrukturalizácie Dlžníka podľa ZKR príslušným súdom,
d) dňom zrušenia Dlžníka podľa Obchodného zákonníka,
e) dňom kapitalizácie Zistenej pohľadávky alebo jej časti, t.j. dňom upísania nových akcií Dlžníka Veriteľom, ktorým sa Zistená pohľadávka alebo jej časť započíta v dohodnutom pomere ako nepeňažný vklad Veriteľa na splatenie emisného kurzu upísaných nových akcií emitovaných Dlžníkom,
f) dňom nasledujúcim po dni splatnosti nezaplatenej splátky Dlhu, ktorú Dlžník Veriteľovi nezaplatil napriek preukázateľne dosiahnutému zisku v predchádzajúcom účtovnom období, ktorý je preukázateľný zo zverejnenej účtovnej závierky Dlžníka, alebo napriek iným vlastným zdrojom Dlžníka určeným na rozdelenie akcionárovi Dlžníka alebo jeho členom,
g) dňom úplného zaplatenia Dlhu Veriteľovi.
3.2 Výdavky a náklady
3.2.1 Pokiaľ nie je v tejto Dohode uvedené inak, každá zo Zmluvných strán sama znáša svoje príslušné náklady a výdavky vynaložené v súvislosti s rokovaním, uzavretím a plnením tejto Dohody.
3.3 Oznámenia a ostatná komunikácia
3.3.1 Všetky oznámenia, žiadosti, požiadavky a ostatná komunikácia, ktoré sa vyžadujú v tejto Dohode alebo ktoré táto Dohoda predpokladá, musia byť v písomnej podobe, v slovenskom jazyku a budú sa doručovať jedným alebo viacerými z nasledujúcich spôsobov, pričom sa budú považovať za riadne doručené, ak:
a) budú doručované osobne, prevzatím alebo odmietnutím prevzatia;
b) budú doručované kuriérskou službou, 3. pracovný deň po dátume odovzdania kuriérskej službe na prepravu, alebo v prípade skoršieho doručenia, k dátumu doručenia príjemcovi na základe potvrdenia odosielateľovi kuriérskou službou; alebo
c) budú doručované ako doporučená zásielka, prevzatím, odmietnutím prevzatia alebo 1. pracovný deň po tom, čo pošta vráti komunikáciu odosielajúcej Zmluvnej strane ako nedoručenú.
3.3.2 Všetky oznámenia, žiadosti, požiadavky a ostatná komunikácia budú adresované na príslušné adresy a čísla Zmluvných strán uvedené nižšie (alebo na také iné adresy alebo čísla, ktoré si Zmluvné strany navzájom oznámili podľa bodu 3.3.1 tejto Dohody):
pre Veriteľa: do rúk:
pre Dlžníka:
do rúk:
3.4 Oddeliteľnosť ustanovení
Každé ustanovenie tejto Dohody sa, pokiaľ je to možné, vykladá tak, aby bolo platné, účinné a vymáhateľné podľa platných právnych predpisov Slovenskej republiky. Pokiaľ by však niektoré ustanovenie tejto Dohody bolo podľa platných právnych predpisov neplatné, neúčinné alebo nevymáhateľné, nebude tým dotknutá platnosť, účinnosť alebo vymáhateľnosť ostatných ustanovení tejto Dohody, ktoré budú i naďalej záväzné a v plnom rozsahu platné a účinné. V prípade takejto neplatnosti, neúčinnosti alebo nevymáhateľnosti budú Zmluvné strany v dobrej viere rokovať, aby sa dohodli na zmenách tejto Dohody alebo dodatkoch k nej, ktoré sú potrebné na dosiahnutie pôvodne zamýšľaného účelu neplatného, neúčinného alebo nevymáhateľného ustanovenia tejto Dohody.
3.5 Nemožnosť vzdania sa práv
Ak Zmluvná strana neuplatní niektoré svoje právo podľa tejto Dohody alebo ak nepožiada o plnenie niektorého z ustanovení tejto Dohody od druhej Zmluvnej strany, nebude sa to vykladať ako súčasné alebo budúce vzdanie sa práva vyplývajúceho z tejto Dohody, ani to nebude mať vplyv na možnosť Zmluvnej strany následne si uplatňovať akékoľvek práva vyplývajúce z tejto Dohody.
3.6 Úplná dohoda a dodatky
Zmluvné podmienky uvedené v tejto Dohode predstavujú úplnú dohodu medzi Zmluvnými stranami a nahrádzajú všetky predchádzajúce ústne alebo písomné dohody a dojednania medzi Zmluvnými stranami súvisiace s predmetom tejto Dohody. Žiadna dohoda, ktorá dopĺňa alebo mení túto Dohodu, nebude záväzná pre žiadnu zo Zmluvných strán, pokiaľ nebude vyhotovená vo forme písomného dokumentu, ktorý bude výslovne odkazovať na túto Dohodu a bude riadne podpísaný oprávnenými zástupcami každej Zmluvnej strany.
3.7 Postúpenie
Veriteľ je oprávnený postúpiť svoje práva a povinnosti vyplývajúce z tejto Dohody na tretiu osobu, ktorá od neho nadobudne nezaplatenú Zistenú pohľadávku alebo jej časť.
3.8 Rozhodné právo
Táto Dohoda sa riadi a vykladá podľa právneho poriadku Slovenskej republiky. Pre právne vzťahy zvlášť neupravené touto Dohodou sa použijú ustanovenia príslušných všeobecne záväzných právnych predpisov.
3.9 Riešenie sporov
Zmluvné strany sa dohodli, že na riešenie akýchkoľvek sporov z tejto Dohody alebo v súvislosti s touto Dohodou budú mať právomoc príslušné slovenské súdy.
3.10 Jazyk a počet rovnopisov
Táto Xxxxxx sa vyhotovuje v 4 rovnopisoch, pričom každá Zmluvná strana dostane 2 rovnopisy.
3.11 Slobodná vôľa Zmluvných strán
Veriteľ a Dlžník vyhlasujú, že prejavy ich vôle sú dostatočne určité a zrozumiteľné, že ich zmluvná voľnosť nie je obmedzená, že Dohoda je v súlade s právnymi predpismi ani sa neprieči dobrým mravom, že túto Dohodu uzatvárajú slobodne a vážne, nekonajú v tiesni ani za nápadne nevýhodných podmienok, obsahu tejto Dohody porozumeli v plnom rozsahu, súhlasia s ním a na znak toho ju podpisujú.
V | Bratislave, dňa | |
Slovenská reštrukturalizačná, s. r. o. meno: XXXx. Xxxxx Xxxxxx funkcia: konateľ | ||
V Bratislave, dňa | ||
VÁHOSTAV – SK, a.s. meno: Xxx. Xxxxx Xxxxxx, MBA funkcia: predseda predstavenstva | VÁHOSTAV – SK, a.s. meno: Xxx. Xxxxx Xxxxxx funkcia: podpredseda predstavenstva |