LICENČNÍ SMLOUVA uzavřená podle § 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“)

LICENČNÍ SMLOUVA

uzavřená podle § 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v  znění pozdějších předpisů

(dále jen „občanský zákoník“)

Výzkumný ústav potravinářský Praha, v. v. i. 

se sídlem: Radiová 1285/7, 102 00 Praha 15 - Hostivař

zastoupená: Ing. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, PhD., ředitelem

IČO: 00027022

DIČ: CZ00027022

(dále také jen jako „poskytovatel“ nebo „VÚPP“)

a

DBH Technologies s.r.o.

se sídlem: Československých legií 229, 43901 Černčice

zastoupená: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

IČO: 05216991

(dále také jen jako „nabyvatel“ nebo „DBH“)

(dále také společně jako „smluvní strany“ a každý samostatně jako „smluvní strana“)

uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto

licenční smlouvu

(dále také jen „smlouva“)

1. Úvodní ustanovení

   1. Poskytovatel je výlučným vlastníkem know-how popsaného v Příloze č. 1 nesoucí název „Výroba a využití fotokatalytických nanovlákenných membrán pro eliminaci mikrobiální kontaminace a odbourávání těkavých uhlovodíků“ (dále jen „technologie“).

2. Poskytovatel know-how vyvinul na základě podpory svého interního programu „Institucionální podpora na dlouhodobý koncepční rozvoj výzkumné organizace pro rok 2019“.

3. Poskytovatel touto licenční smlouvou hodlá poskytnout nabyvateli oprávnění k výkonu práva užívání předmětu duševního vlastnictví (dále také jen „licenci“). Nabyvatel má zájem získat od poskytovatele licenci v souladu a za podmínek ujednaných touto licenční smlouvou a příslušnými právními předpisy.

2. Definice

   1. V této smlouvě znamená „duševní vlastnictví“ nebo „předmět duševního vlastnictví“ know-how nebo též obchodní tajemství.

2. “Netto prodejní cena“ znamená pro účely této smlouvy cena fakturovaná zákazníkovi nezahrnující zejména slevy (množstevní, za platbu v hotovosti, rychlou dodávku atp.), obal, dopravné, pojištění, daň a clo.

3. Předmět smlouvy

   1. VÚPP touto smlouvou a za podmínek v ní uvedených poskytuje DBH oprávnění k výkonu dílčích práv duševního vlastnictví (licenci), a to k know-how uvedenému v čl. 1 a Příloze č. 1 této smlouvy. DBH od VÚPP přijímá oprávnění k výkonu práv k předmětu duševního vlastnictví a zavazuje se uhradit VÚPP za licenci odměnu ve výši určené v čl. 4 této smlouvy.

2. VÚPP poskytuje DBH licenci jako nevýhradní (neexkluzivní).

3. Licence se uděluje zejména nikoliv však výlučně k vývoji a výzkumu, výrobě, distribuci a prodeji výrobků vyvinutých při užití předmětu duševního vlastnictví.

4. Nabyvatel je oprávněn užívat licenci bez ohledu na teritorium.

5. Licence se poskytuje na dobu určitou, a to na dobu trvání práv poskytovatele k předmětu duševního vlastnictví.

6. Nabyvatel není oprávněn bez písemného souhlasu poskytovatele poskytnout třetí osobě oprávnění tvořící součást licence (sublicenci). DBH je však oprávněna zadat část výroby výrobků vyvinutých při užití předmětu duševního vlastnictví subdodavatelům. Pro tento účel je společnost oprávněna poskytnout subdodavatelům nevýhradní sublicenci k využití předmětu duševního vlastnictví za podmínky, že práva duševního vlastnictví poskytovatele budou chráněna obdobným způsobem, jak je uvedeno v této smlouvě. Rozsah takové sublicence je dále omezen jejím účelem, kterým je pouze výroba technologie. DBH se zavazuje zajistit, aby nedošlo ke zneužití technologie či know-how ze strany subdodavatelů, aby nedocházelo k překročení rozsahu poskytnuté licence ze strany subdodavatelů.

4. Odměna

4.1 DBH se zavazuje zaplatit VÚPP za užívání licence k technologii odměnu ve výši 3 % (slovy: tři procenta) z netto prodejní ceny za jakoukoliv monetarizaci technologie, tedy zejména, ale nikoliv výlučně za prodej, pronájem a leasing zařízení vyrobených na základě této technologie.

2. Smluvní strany se dohodly, že odměna bude vyúčtována vždy jednou za kalendářní rok, a to v případě, že byla monetarizace realizována. DBH se zavazuje vždy do konce kalendářního měsíce února vypracovat a VÚPP doručit na adresu sídla zprávu o monetarizaci předmětu duševního vlastnictví za uplynulý kalendářní rok (dále jen jako „zpráva“). Ze zprávy musí být jednoznačně zřejmé, jakým způsobem byla technologie anebo předmět duševního vlastnictví monetarizován. Obsahem zprávy bude počet a popis jednotlivých obchodních případů souvisejících s komercializací technologie uskutečněných za předmětný kalendářní rok a netto prodejní cena za jednotlivé obchodní případy. Zpráva musí být hodnověrným způsobem podložena dokumentací dokládající realizované obchodní případy.

2. Odměna za uplynulý kalendářní rok bude uhrazena na základě faktury s náležitostmi daňového dokladu dle obecně závazných právních předpisů vystavené VÚPP pro DBH. Faktura je na základě této licenční smlouvy splatná 30 dnů ode dne doručení na adresu DBH.

3. V případě, že faktura nebude mít v tomto odstavci uvedené a další odpovídající náležitosti, je nabyvatel oprávněn ji vrátit ve lhůtě splatnosti zpět poskytovateli k doplnění, aniž se tak dostane do prodlení se splatností. Lhůta splatnosti počíná běžet znovu od opětovného doručení náležitě doplněné či opravené faktury nabyvateli.

2. Fakturu je poskytovatel povinen doručit na adresu sídla nabyvatele. Jiné doručení nebude považováno za řádné s tím, že nabyvateli nevznikne povinnost fakturu doručenou jiným způsobem uhradit.

2. Pro případ prodlení nabyvatele se zaplacením odměny sjednávají smluvní strany smluvní pokutu ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý, byť i jen započatý, den prodlení.

2. Pokud nabyvatel neuhradí sjednanou odměnu nejdéle do 2 měsíců ode dne, kdy měla být odměna za licenci uhrazena, pak tato smlouva po uplynutí této lhůty automaticky zanikne a nabyvatel tedy není oprávněn k užití předmětu duševního vlastnictví v této smlouvě specifikovaného.

2. Smluvní strany se dohodly, že VÚPP má právo kontrolovat plnění povinností z licenční smlouvy a zejména správnost a úplnost informací zahrnovaných do zprávy. Smluvní strany se dohodly, že společnost je povinna umožnit provedení kontrol na základě splnění následujících podmínek. Kontroly budou VÚPP písemně ohlášeny společnosti vždy nejméně 10 dnů předem a budou provedeny následujícími způsoby:

• Běžná kontrola může být provedena maximálně 1x za kalendářní rok max. dvěma zástupci VÚPP. Společnost se zavazuje poskytnout pro účely této kontroly veškeré relevantní dokumenty, a to způsobem kontroly v prostorách společnosti anebo jiném místě, dle ústní dohody smluvních stran.

• Hloubková kontrola (audit) prostřednictvím nezávislého auditora - třetí strany může být provedena jednou za účetní období společnosti, a to pouze v případě, že kontroloři VÚPP zjistí nesoulad mezi zaplacenou odměnou a stavem hospodaření společnosti. Provedení hloubkové kontroly musí být vždy písemně předem zdůvodněno. Společnost se zavazuje poskytnout auditorovi plnou součinnost a umožnit provedení auditu či kontroly v prostorách společnosti a předložit auditorovi veškeré doklady a informace. Pro případ, kdy auditor zjistí nesoulad mezi zaplacenou odměnou a stavem hospodaření společnosti, společnost uhradí nejen rozdíl v odměně uvedené ve zprávě a odměně, na kterou VÚPP vznikl nárok na základě skutečného stavu hospodaření společnosti, ale rovněž i náklady VÚPP vynaložené na provedenou kontrolu.

4. Práva a povinnosti poskytovatele

1. Poskytovatel poskytne nabyvateli bez zbytečného odkladu po uzavření této licenční smlouvy veškeré podklady a informace potřebné k výkonu licence.

2. Pokud bude při využití technologie na základě této smlouvy vyvinuto jakékoliv technické řešení nebo zjištěn jakýkoliv objev, vynález, výsledek tvůrčí činnosti nebo poznatek, jenž je způsobilý k uplatnění průmyslově právní ochrany dle právních předpisů České republiky, posoudí obě strany účelnost takovéto průmyslově právní ochrany.

3. Smluvní strany se zavazují zajistit, aby původci vynálezu nebo technického řešení, které vytvoří ke splnění úkolu z pracovního poměru k zaměstnavateli při plnění této rámcové smlouvy, písemně vyrozuměli svého zaměstnavatele o jeho vytvoření a zároveň zaměstnavateli předali podklady potřebné k jeho posouzení, a to bez zbytečného odkladu tak, aby byla zajištěna dostatečná ochrana průmyslového vlastnictví.

5. Práva a povinnosti nabyvatele

   1. Nabyvatel není povinen licenci využít.

   2. Nabyvatel je povinen při užívání know-how zajistit jeho bezpečnost před zneužitím ze strany třetích osob. V případě prokázání takového zneužití byť z nedbalosti nabyvatele je tento povinen nahradit poskytovateli smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých). Současně s tímto není dotčen nárok VÚPP uplatnit nárok na škodu u příslušných soudů. Ukončení smlouvy nemá vliv na vyplacení smluvní pokuty.

3. Nabyvatel je povinen poskytovateli zaplatit smluvní pokutu do čtrnácti (14) dnů od doručení písemné výzvy k jejímu zaplacení.

5. Doba trvání smlouvy

7.1 Tato licenční smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu trvání licence určenou v čl. 3.5.

5. Ukončení smlouvy

   1. Smlouva může být ukončena:

1. písemnou dohodou smluvních stran;

2. písemným odstoupením od této smlouvy ze strany poskytovatele, pokud nabyvatel poruší povinnost stanovenou v čl. 3.6, 4.2 nebo 4.3 této smlouvy.

5. Závěrečná ustanovení

   1. Je-li doručována písemnost na základě smlouvy doporučeným dopisem na poslední známou adresu smluvní strany prostřednictvím provozovatele poštovních služeb a smluvní strana písemnost nepřevezme, má se za to, že písemnost byla doručena desátým kalendářním dnem po předání zásilky provozovateli poštovních služeb, i když se o ní smluvní strana nedozvěděla. Za poslední známou adresu smluvní strany se považuje adresa uvedená v záhlaví této smlouvy, případně nová adresa, kterou smluvní strana druhé smluvní straně písemně oznámila.

2. Veškeré změny či doplnění smlouvy lze učinit pouze na základě písemné dohody smluvních stran. Takové dohody musí mít podobu datovaných, číslovaných a oběma smluvními stranami podepsaných dodatků smlouvy.

3. Úhradou smluvních pokut dle této smlouvy zůstávají nedotčena práva poskytovatele na náhradu škody v plné výši.

4. Vztahy mezi smluvními stranami se řídí českým právním řádem. Ve věcech smlouvou výslovně neupravených se právní vztahy z ní vznikající a vyplývající řídí příslušnými ustanoveními občanského zákoníku a ostatními obecně závaznými právními předpisy.

5. Vztahuje-li se důvod neplatnosti/neúčinnosti jen na některé ustanovení smlouvy, je neplatným/neúčinným pouze toto ustanovení, pokud z jeho povahy, obsahu anebo z okolností, za nichž bylo sjednáno, nevyplývá, že jej nelze oddělit od ostatního obsahu smlouvy. Smluvní strany se v tomto případě zavazují dohodou nahradit ustanovení neplatné/neúčinné novým ustanovením platným/účinným, které nejlépe odpovídá původně zamýšlenému účelu ustanovení neplatného/neúčinného. Do té doby platí odpovídající úprava obecně závazných právních předpisů České republiky.

6. Smluvní strany budou vždy usilovat o přátelské urovnání případných sporů vzniklých ze smlouvy. Pokud nebylo dosaženo přátelského urovnání sporu ani do 30 pracovních dnů po jeho prvním oznámení druhé smluvní straně, je kterákoliv ze smluvních stran oprávněna obrátit se svým nárokem k příslušnému soudu.

7. Smluvní strany souhlasí s uveřejněním plného znění této smlouvy tak, aby tato smlouva mohla být předmětem poskytnuté informace ve smyslu zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů. Smluvní stany rovněž souhlasí s uveřejněním plného znění smlouvy dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů. Uveřejnění v registru smluv podle zákona o registru smluv, zajistí poskytovatel; Příloha č. 1 obsahující know-how resp. informace tvořící obchodní tajemství nebude uveřejněna.

8. Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv.

9. Tato licenční smlouva je uzavřena ve dvou (2) stejnopisech, přičemž každá strana obdrží jeden (1).

10. Smluvní strany po přečtení této licenční smlouvy prohlašují, že souhlasí s jejím obsahem, že tato licenční smlouva byla sepsána vážně, určitě, srozumitelně a na základě jejich pravé a svobodné vůle, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.

V Praze dne 14. 1. 2020

________________________ ________________________

poskytovatel nabyvatel

▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇., ředitel xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

________________________

nabyvatel

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

,,Tato spolupráce je výsledkem projektu Zřízení centra transferu technologií v rámci VÚPP, v.v.i., reg. č. CZ.02.2.69/0.0/0.0/16_014/0000625, dále je podpořena projektem výzkumné infrastruktury METROFOOD-CZ, grant MŠMT: LM2018100.,,

Příloha č. 1

Ověřená technologie: Výroba a využití fotokatalytických nanovlákenných membrán pro eliminaci mikrobiální kontaminace a odbourávání těkavých uhlovodíků