J&T REAL ESTATE HOLDING LIMITED
V Praze dne 1. 10. 2020
Oprava a doplnění výroční zprávy společnosti JTRE Financing 3, s.r.o. za rok 2019
Jednatelé společnosti JTRE Financing 3, s.r.o. informují, že k dnešnímu dni došlo na základě výzvy České národní banky k doplnění a opravení výroční zprávy společnosti JTRE Financing 3, s.r.o. za rok 2019, jak je uvedeno níže v přehledové tabulce. Zároveň došlo k přečíslování výroční zprávy, proto přehledová tabulka obsahuje odkazy na číslování původní výroční zprávy i opravené výroční zprávy. Text, který byl opraven anebo doplněn, je zvýrazněn podtržením. Nečitelné grafy jsou nahrazeny čitelnými a formát opravené výroční zprávy umožňuje snadné vyhledávání informací.
Nezávislý auditor posoudil, zda doplněné informace v doplněné výroční zprávě nejsou ve významném (materiálním) nesouladu s individuální účetní závěrkou či s jeho znalostmi o účetní jednotce získanými během auditu individuální účetní závěrky nebo zda se jinak tyto informace nejeví jako významně (materiálně) nesprávné v takové míře, která by vedla k úpravě zprávy auditora v souladu s požadavky mezinárodního auditorského standardu ISA 560 Události po datu účetní závěrky, a dospěl k závěru, že uvedená doplnění a opravy nemají vliv na výrok uvedený v původní výroční zprávě.
Strana (původní výroční zpráva) | Strana (opravená výroční zpráva) | Oprava, doplnění | Komentář k opravě, doplnění |
4 | 4 | Společnost je jednoúčelová společnost (special purpose vehicle), která byla založena výhradně za účelem emise dluhopisů, přičemž celý výtěžek z emise dluhopisů použila na poskytnutí financování společnosti Park Side London Ltd., založené a řídící se právem Britských Panenských ostrovů, se sídlem P.O. Xxx 0000, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx, Britské Panenské ostrovy, reg. č. 1983456, zapsanou v obchodním rejstříku Britských panenských ostrovů (dále jen „Park Side London Ltd.“) a Park Side Offices Ltd., založené dle práva Spojeného království Velké Británie a Severního Irska, se sídlem Xxxxxxxx Xxxxxx 00, X0X 0XX Londýn, reg. číslo 11736963, zapsanou v obchodním rejstříku Anglie a Walesu (dále jen „Park Side Offices Ltd.“), které jsou sesterskými společnostmi (Park Side London Ltd. a Park Side Offices Ltd. dále společně jen „Sesterské společnosti“), pro realizaci výstavby rezidenčního a kancelářského komplexu budov na pozemku x. 000, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0 0XX, zapsaného v katastru nemovitostí Velké Británie pod číslem TGL 101402 (dále jen „Projekt“). | Ve výroční zprávě bylo ve vztahu k činnosti Společnosti odstraněno rozporné vyjádření, že prostředky z emise dluhopisů budou teprve zapůjčeny sesterským společnostem a uvedeno, že již byly zapůjčeny. |
4 - 5 | 5 | Xxx. Xxxxx Xxxxxxx – jednatel Pracovní adresa: Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika Xxxxx Xxxxxxx absolvoval Národohospodářskou fakultu Ekonomické univerzity v Bratislavě. V současné době působí jako finanční ředitel ve společnosti J & T REAL ESTATE, a.s., kde je zároveň místopředsedou představenstva a také členem představenstva společnosti J & T Real Estate Management, a.s. Plynule hovoří anglickým jazykem. | Do výroční zprávy byly doplněny majetkové účasti jednatele Společnosti Ing. Xxxxx Xxxxxxxx ve společnostech mimo Společnost, které jsou pro Společnost významné, resp. příslušné negativní prohlášení. |
Xxx. Xxxxx Xxxxxxx dále působí ve statutárních a dozorčích orgánech těchto následujících společností, které jsou významné z hlediska Společnosti: |
Akzent BigBoard, a.s. (Slovenská republika), EUROVEA Hotel, s.r.o. (Slovenská republika), Interhouse Košice, a.s. (Slovenská republika), J & T REAL ESTATE, a.s. (Slovenská republika), J&T Real Estate Management, a. s. (Slovenská republika), JTRE financing 2, s.r.o. (Slovenská republika), JTRE Financing, s.r.o. (Slovenská republika), RECAR Slovensko a.s. (Slovenská republika), Office Center Services s. r. o. (Slovenská republika). Xxx. Xxxxx Xxxxxxx nevlastní žádné majetkové účasti ve společnostech, který by byly významné z hlediska Společnosti. | |||
5 | 5 | Xxx. Xxxxx Xxxxxxx – jednatel Pracovní adresa: Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika Xxxxx Xxxxxxx absolvoval Stavební fakultu na Slovenské technické univerzitě v Bratislavě. V současné době působí jako výkonný ředitel ve společnosti J & T REAL ESTATE, a.s., kde je zároveň místopředsedou představenstva a také je členem a předsedou představenstva společnosti J & T Real Estate Management, a.s. Xxx. Xxxxx Xxxxxxx dále působí ve statutárních a dozorčích orgánech těchto následujících společností, které jsou významné z hlediska Společnosti: Esterian, a.s. (Slovenská republika), J & T REAL ESTATE, a.s. (Slovenská republika), J&T Real Estate Management, a. s. (Slovenská republika), JTRE financing 2, s.r.o. (Slovenská republika), JTRE Financing, s.r.o. (Slovenská republika), MARINELI, s. r. o. (Slovenská republika). Xxx. Xxxxx Xxxxxxx nevlastní žádné majetkové účasti ve společnostech, který by byly významné z hlediska Společnosti. | Do výroční zprávy byly doplněny majetkové účasti jednatele Společnosti Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx ve společnostech mimo Společnost, které jsou pro Společnost významné, resp. příslušné negativní prohlášení. |
7 | 7 - 8 | Zjednodušená struktura Skupiny je zobrazena v následujícím grafu (procentní údaje představují vlastnický podíl i podíl na hlasovacích právech): (pro zachování čitelnosti je graf zobrazen pod tabulkou níže)* | Graf zjednodušené organizační struktury, který byl v původním znění výroční zprávy nečitelný, je nahrazen čitelným. |
8 | 10 | Společnost vznikla dne 13. 11. 2018 výhradně za účelem emise dluhopisů s tím, že celý výtěžek z emise dluhopisů použila na poskytnutí financování Sesterských společností (společnosti Park Side London Ltd. a Park Side Offices Ltd., které jsou sesterskými společnostmi) pro realizaci Projektu (výstavba rezidenčního a kancelářského komplexu budov na pozemku x. 000, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0 0XX, zapsaného v katastru nemovitostí Velké Británie pod číslem TGL 101402). | Ve výroční zprávě bylo ve vztahu k činnosti Společnosti odstraněno rozporné vyjádření, že prostředky z emise dluhopisů budou teprve zapůjčeny sesterským společnostem a uvedeno, že již byly zapůjčeny. |
* (graf zjednodušené struktury Skupiny je uveden na samostatné straně)
J&T REAL ESTATE INVESTMENTS LIMITED
J&T REAL ESTATE HOLDING LIMITED
100%
BELIXO LIMITED
100%
J&T Real Estate Management, a.s.
100%
Park Side London Ltd.
100%
100%
Office Center Services, s.r.o.
Esterian, a.s.
100%
100%
Xxxxxx, s.r.o.
Ovocné sady s.r.o.
99,9%
JTRE PROPERTIES LIMITED
0,10%
100%
Interhouse Košice, a.s.
100%
100%
100%
100%
100%
J&T Real Estate, a.s.
J&T Real Estate Private Equity, B.V.
Danube Facility Services, s.r.o.
J&T REAL ESTATE FINANCE LIMITED
TRIPTYCH OFFICES Ltd
50%
100%
80%
100%
CZ Slovakia HK Limited
TRIPTYCH RESIDENTIAL Ltd
Gekko Limited, LLC
100%
Xxxxx Xxxxx Ltd.
Xxxxx Xxxxx Development Ltd.
100%
100%
100%
50%
100%
100%
JTRE Financing, s.r.o.
Xxxxx, s.r.o.
Klingerka Office, s.r.o.
WOAL, s.r.o.
Xxxxxx, s.r.o.
River Park Base, s.r.o.
100%
100%
100%
100%
100%
100%
KPRHT 20, s.r.o.
KPRHT 21, s.r.o.
KPRHT 22, s.r.o.
KPRHT 23, s.r.o.
KPRHT 24, s.r.o.
Eurovea byty, a.s.
100%
0,02%
100%
100%
100%
Landererova 12, s.r.o
Bratislavské podhradie, s.r.o.
JTRE financing 2, s.r.o.
Pribinova 19, s.r.o.
Zuckermandel byty, s.r.o. 99,98%
100%
Park Side Offices Ltd
100%
Pribina house, s.r.o.
100%
XXXXXX, s.r.o.
Bratislavské podhradie, s.r.o.
100%
JTRE LONDON Ltd
50%
Tesako, a.s.
100%
Xxxxxx Energo, s.r.o.
100%
EUROVEA Hotel, s.r.o.
100%
100%
Stará Tehelňa, s.r.o.
JTRE Financing 3, s.r.o.
Vyjádření auditora k výzvě ČNB ze dne 18. září 2020 č. j. 2020/117328/CNB/570
Popis situace
Společnost JTRE Financing 3, s.r.o., Pobřežní 297/14, Karlín, 186 00, Praha 8 byla dne 18. září 2020 vyzvána Českou národní bankou (dále jen ČNB) jako dohledovým orgánem podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění ve znění pozdějších předpisů k opravě výroční zprávy za rok 2019.
Společnost byla vyzvána k úpravě a doplnění některých uvedených skutečností ve výroční zprávě, zaslání čitelné podoby organizační struktury a zaslání podoby výroční zprávy ve formátu Portable Document Format (přípona pdf), který by umožňoval snadné vyhledávání informací.
Souhrn všech požadovaných a provedených úprav ve výroční zprávě uvádíme v tabulce:
Strana (původní výroční zpráva) | Strana (opravená výroční zpráva) | Oprava, doplnění | Komentář k opravě, doplnění |
4 | 4 | Společnost je jednoúčelová společnost (special purpose vehicle), která byla založena výhradně za účelem emise dluhopisů, přičemž celý výtěžek z emise dluhopisů použila na poskytnutí financování společnosti Park Side London Ltd., založené a řídící se právem Britských Panenských ostrovů, se sídlem P.O. Xxx 0000, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx, Britské Panenské ostrovy, reg. č. 1983456, zapsanou v obchodním rejstříku Britských panenských ostrovů (dále jen „Park Side London Ltd.“) a Park Side Offices Ltd., založené dle práva Spojeného království Velké Británie a Severního Irska, se sídlem Xxxxxxxx Xxxxxx 00, X0X 0XX Londýn, reg. číslo 11736963, zapsanou v obchodním rejstříku Anglie a Walesu (dále jen „Park Side Offices Ltd.“), které jsou sesterskými společnostmi (Park Side London Ltd. a Park Side Offices Ltd. dále společně jen „Sesterské společnosti“), pro realizaci výstavby rezidenčního a kancelářského komplexu budov na pozemku x. 000, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0 0XX, zapsaného v katastru nemovitostí Velké Británie pod číslem TGL 101402 (dále jen „Projekt“). | Ve výroční zprávě bylo ve vztahu k činnosti Společnosti odstraněno rozporné vyjádření, že prostředky z emise dluhopisů budou teprve zapůjčeny sesterským společnostem a uvedeno, že již byly zapůjčeny. |
4 - 5 | 5 | Xxx. Xxxxx Xxxxxxx – jednatel Pracovní adresa: Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika Xxxxx Xxxxxxx absolvoval Národohospodářskou fakultu Ekonomické univerzity v Bratislavě. V současné době působí jako finanční ředitel ve společnosti J & T REAL ESTATE, a.s., kde je zároveň místopředsedou představenstva a také členem představenstva společnosti J & T Real Estate Management, a.s. Plynule hovoří anglickým jazykem. | Do výroční zprávy byly doplněny majetkové účasti jednatele Společnosti Ing. Xxxxx Xxxxxxxx ve společnostech mimo Společnost, které jsou pro Společnost významné, resp. příslušné negativní prohlášení. |
Xxx. Xxxxx Xxxxxxx dále působí ve statutárních a dozorčích orgánech těchto následujících společností, které jsou významné z hlediska Společnosti: Akzent BigBoard, a.s. (Slovenská republika), EUROVEA Hotel, s.r.o. (Slovenská republika), Interhouse Košice, a.s. (Slovenská republika), J & T REAL ESTATE, a.s. (Slovenská republika), J&T Real Estate Management, a. s. (Slovenská republika), JTRE financing 2, s.r.o. (Slovenská republika), JTRE Financing, s.r.o. (Slovenská republika), RECAR |
Slovensko a.s. (Slovenská republika), Office Center Services s. r. o. (Slovenská republika). Xxx. Xxxxx Xxxxxxx nevlastní žádné majetkové účasti ve společnostech, který by byly významné z hlediska Společnosti. | |||
5 | 5 | Xxx. Xxxxx Xxxxxxx – jednatel Pracovní adresa: Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika Xxxxx Xxxxxxx absolvoval Stavební fakultu na Slovenské technické univerzitě v Bratislavě. V současné době působí jako výkonný ředitel ve společnosti J & T REAL ESTATE, a.s., kde je zároveň místopředsedou představenstva a také je členem a předsedou představenstva společnosti J & T Real Estate Management, a.s. | Do výroční zprávy byly doplněny majetkové účasti jednatele Společnosti Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx ve společnostech mimo Společnost, které jsou pro Společnost významné, resp. příslušné negativní prohlášení. |
Xxx. Xxxxx Xxxxxxx dále působí ve statutárních a dozorčích orgánech těchto následujících společností, které jsou významné z hlediska Společnosti: Esterian, a.s. (Slovenská republika), J & T REAL ESTATE, a.s. (Slovenská republika), J&T Real Estate Management, a. s. (Slovenská republika), JTRE financing 2, s.r.o. (Slovenská republika), JTRE Financing, s.r.o. (Slovenská republika), MARINELI, s. r. o. (Slovenská republika). | |||
Xxx. Xxxxx Xxxxxxx nevlastní žádné majetkové účasti ve společnostech, který by byly významné z hlediska Společnosti. | |||
7 | 7 - 8 | Zjednodušená struktura Skupiny je zobrazena v následujícím grafu (procentní údaje představují vlastnický podíl i podíl na hlasovacích právech): | Graf zjednodušené organizační struktury, který byl v původním znění výroční zprávy nečitelný, je nahrazen čitelným. |
8 | 10 | Společnost vznikla dne 13. 11. 2018 výhradně za účelem emise dluhopisů s tím, že celý výtěžek z emise dluhopisů použila na poskytnutí financování Sesterských společností (společnosti Park Side London Ltd. a Park Side Offices Ltd., které jsou sesterskými společnostmi) pro realizaci Projektu (výstavba rezidenčního a kancelářského komplexu budov na pozemku x. 000, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0 0XX, zapsaného v katastru nemovitostí Velké Británie pod číslem TGL 101402). | Ve výroční zprávě bylo ve vztahu k činnosti Společnosti odstraněno rozporné vyjádření, že prostředky z emise dluhopisů budou teprve zapůjčeny sesterským společnostem a uvedeno, že již byly zapůjčeny. |
Zároveň došlo k přečíslování výroční zprávy, proto přehledová tabulka obsahuje odkazy na číslování původní výroční zprávy i opravené výroční zprávy. Text, který byl opraven anebo doplněn, je zvýrazněn podtržením. Nečitelné grafy jsou nahrazeny čitelnými a formát opravené výroční zprávy umožňuje snadné vyhledávání informací.
Vyjádření auditora
Auditor výše uvedené podklady k „revidovanému znění Výroční zpráva za rok 2019 JTRE Financing 3, s.r.o.“ analyzoval a seznámil se s nimi.
Na základě obdržených informací konstatujeme, že oprava Výroční zprávy nemá vliv na výrok uvedený u původní Výroční zprávy za rok 2019.
V Praze dne 8. 10. 2020
Auditorská společnost: Klíčový auditorský partner:
EURO-Trend Audit, a.s. Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx
Senovážné nám. 978/23, Praha 1 Oprávnění KAČR č. 2479 Oprávnění KAČR č. 317
Za společnost:
Xxx. Xxxx Xxxxx, statutární ředitel
Výroční zpráva za rok 2019 JTRE Financing 3, s.r.o.
IČO: 076 35 362
Sídlo: Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika Zapsáno v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze spisová značka C 304478
VÝROČNÍ ZPRÁVA 2019
OBSAH
I. PRÁVNÍ ZÁKLAD
IV. ÚČETNÍ ZÁVĚRKA V NEZKRÁCENÉ FORMĚ
Společnost JTRE Financing 3, s.r.o. předkládá Výroční zprávu za účetní rok 2019 vyhotovenou v souladu s požadavky vyžadovanými zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů a § 118 odst. 4 a 5 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.
II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY
Charakteristika společnosti
Obchodní firma: JTRE Financing 3, s.r.o.
Sídlo: Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx
Identifikační číslo: 076 35 362
LEI: 315700KV3WGWSRC8W143
Registrace: v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze,
spisová značka C 304478
Datum založení: 30. 10. 2018
Datum vzniku: 13. 11. 2018
Doba trvání: na dobu neurčitou
Právní forma: společnost s ručením omezeným
Právní řád: společnost je založena a existuje v souladu s právním řádem
České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů a zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.
Internetová stránka: xxx.xxxx.xx Telefonický kontakt: x000 000 000 000
(dále jen „Společnost“)
Výroční a pololetní zprávy jsou zveřejněny v elektronické podobě na internetové stránce Společnosti xxx.xxxx.xx.
Informace o základním kapitálu a obchodních podílech ve Společnosti:
Základní kapitál: 10.000,- Kč
Podíl: peněžitý vklad 10.000,- Kč, obchodní podíl 100 %, splaceno 100 %
Druh podílu: základní
Základní kapitál Společnosti je plně splacen a je tvořen peněžitým vkladem jediného společníka, společnosti J&T REAL ESTATE HOLDING LIMITED, se sídlem Klimentos, 00-00 XXXXXXXXX XXXXX, 0xx xxxxx, Xxxx/Xxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxx xxxxxxxxx, Registrační číslo HE 217553, ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých), který vlastní 100 % podíl na základním kapitálu Společnosti.
S podílem jsou spojena tato práva:
- Právo na podíl na zisku,
- Právo na podíl na likvidačním zůstatku,
- Právo podílet se na řízení Společnosti, tj. hlasovat na valné hromadě, kdy na každou 1,- Kč (jednu korunu českou) vkladu připadá 1 (jeden) hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 10 000 (deset tisíc),
- další práva stanovená ZOK.
Předmět podnikání Společnosti a informace o Společnosti:
V obchodním rejstříku je uvedený předmět podnikání Společnosti: výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
V rámci shora uvedené živnosti volné má Společnost oprávnění pro následující obory činnosti:
- Zprostředkování obchodu a služeb
- Nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí
- Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků
- Reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení
- Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy.
Společnost je jednoúčelová společnost (special purpose vehicle), která byla založena výhradně za účelem emise dluhopisů, přičemž celý výtěžek z emise dluhopisů plánuje použila na poskytnutí financování společnosti Park Side London Ltd., založené a řídící se právem Britských Panenských ostrovů, se sídlem P.O. Xxx 0000, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx, Britské Panenské ostrovy, reg. č. 1983456, zapsanou v obchodním rejstříku Britských panenských ostrovů (dále jen „Park Side London Ltd.“) a Park Side Offices Ltd., založené dle práva Spojeného království Velké Británie a Severního Irska, se sídlem Xxxxxxxx Xxxxxx 00, X0X 0XX Londýn, reg. číslo 11736963, zapsanou v obchodním rejstříku Anglie a Walesu (dále jen
„Park Side Offices Ltd.“), které jsou sesterskými společnostmi (Park Side London Ltd. a Park Side Offices Ltd. dále společně jen „Sesterské společnosti“), pro realizaci výstavby rezidenčního a kancelářského komplexu budov na pozemku x. 000, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0 0XX, zapsaného v katastru nemovitostí Velké Británie pod číslem TGL 101402 (dále jen
„Projekt“). Splacení dluhopisů tak přímo závisí na ekonomické úspěšnosti Projektu. Společnost neprovozuje žádnou jinou podnikatelskou činnost, ani to v budoucnu neplánuje.
Jednatelé Společnosti k 31. prosinci 2019
Jednatel: Xxx. Xxxxx Xxxxxxx
Jednatel: Xxx. Xxxxx Xxxxxxx
Způsob jednání za Společnosti: Každý z jednatelů zastupuje společnost samostatně. Jednatelé Společnosti byly v roce 2019 vrcholovým vedením (managementem) Společnosti. Výbor pro audit Společnosti k 31. prosinci 2019
Člen: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx
Člen: Ing. Xxxxx Xxxxxx
Předseda: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx
Pravomoci výboru pro audit Společnosti jsou blíže specifikovány v části III. této výroční zprávy. Složení, ustanovení a funkční období členů výboru pro audit, svolání zasedání výboru pro audit, zasedání výboru pro audit, povinnosti výboru pro audit upravuje zakladatelská listina Společnosti.
Xxx. Xxxxx Xxxxxxx – jednatel
Pracovní adresa: Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxx absolvoval Národohospodářskou fakultu Ekonomické univerzity v Bratislavě. V současné době působí jako finanční ředitel ve společnosti J & T REAL ESTATE, a.s., kde je zároveň místopředsedou představenstva a také členem představenstva společnosti J & T Real Estate Management, a.s. Plynule hovoří anglickým jazykem.
Xxx. Xxxxx Xxxxxxx dále působí ve statutárních a dozorčích orgánech těchto následujících společností, které jsou významné z hlediska Společnosti:
Akzent BigBoard, a.s. (Slovenská republika), EUROVEA Hotel, s.r.o. (Slovenská republika), Interhouse Košice, a.s. (Slovenská republika), J & T REAL ESTATE, a.s. (Slovenská republika), J&T Real Estate Management, a. s. (Slovenská republika), JTRE financing 2, s.r.o. (Slovenská republika), JTRE Financing, s.r.o. (Slovenská republika), RECAR Slovensko a.s. (Slovenská republika), Office Center Services s. r. o.
Xxx. Xxxxx Xxxxxxx nevlastní žádné majetkové účasti ve společnostech, který by byly významné z hlediska Společnosti.
Xxx. Xxxxx Xxxxxxx – jednatel
Pracovní adresa: Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxx absolvoval Stavební fakultu na Slovenské technické univerzitě v Bratislavě.
V současné době působí jako výkonný ředitel ve společnosti J & T REAL ESTATE, a.s., kde je zároveň místopředsedou představenstva a také je členem a předsedou představenstva společnosti J & T Real Estate Management, a.s.
Xxx. Xxxxx Xxxxxxx dále působí ve statutárních a dozorčích orgánech těchto následujících společností, které jsou významné z hlediska Společnosti:
Xxxxxxxx, a.s. (Slovenská republika), J & T REAL ESTATE, a.s. (Slovenská republika), J&T Real Estate Management, a. s. (Slovenská republika), JTRE financing 2, s.r.o. (Slovenská republika), JTRE Financing, s.r.o. (Slovenská republika), XXXXXXXX, s. r. o. (Slovenská republika).
Xxx. Xxxxx Xxxxxxx nevlastní žádné majetkové účasti ve společnostech, který by byly významné z hlediska Společnosti.
Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx – člen výboru pro audit
Pracovní adresa: Xxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxxx absolvovala v roce 1985 na Národohospodářskou fakultu na Vysoké škole ekonomické v Bratislavě.
V současné době působí jako auditor ve společnosti PARTNER AUDIT, s. r. o. (Slovenská republika).
Xxxxx Xxxxxxxx dále působí ve statutárním orgánu společnosti PARTNER AUDIT, s. r. o. (Slovenská republika).
Ing. Xxxxx Xxxxxx – člen výboru pro audit
Pracovní adresa: Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxx absolvovala v roce 1999 Fakultu hospodářské informatiky na Ekonomické univerzitě v Bratislavě.
V současné době působí jako auditor ve společnosti ADP Audit, s.r.o. (Slovenská republika).
Xxxxx Xxxxxx dále působí ve statutárním orgánu společnosti ADP Audit, s.r.o. (Slovenská republika) a ADP Tax, s.r.o. (Slovenská republika).
Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx – předseda výboru pro audit
Pracovní adresa: Xxxxxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx, Xxxxxxxxx republika
Xxxxx Xxxxxxxx absolvoval v roce 1997 Fakultu hospodářské informatiky na Ekonomické univerzitě v Bratislavě.
V současné době působí jako auditor ve společnosti RETI Consult s.r.o. (Slovenská republika).
Xxxxx Xxxxxxxx dále působí ve statutárním orgánu společnosti RETI Consult s.r.o. (Slovenská republika).
Jednatelé Společnosti prohlašují, že žádná z osob, které jsou členem orgánů Společnosti, není v zaměstnaneckém poměru ke Společnosti.
Společnost si není vědoma žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi jednatelů a členů
výboru pro audit ve vztahu ke Společnosti a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
Principy odměňování členů dozorčí rady, představenstva a výboru pro audit Společnosti a managementu Společnosti:
Společnost nemá stanoveny žádné principy odměňování jednatelů, členů výboru pro audit a managementu.
O případných jednorázových odměnách osob s řídící pravomocí za činnosti vykonávané pro Společnost rozhoduje valná hromada Společnosti, resp. jediný společník Společnosti v působnosti valné hromady, způsobem stanoveným v § 61 ZOK.
Jednatelé, členové výboru pro audit a managementu Společnosti neobdrželi v roce 2019 žádné peněžité nebo nepeněžité příjmy za činnosti vykonávané pro Společnost.
Xxx. Xxxxx Xxxxxxx a Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, jednatelé Společnosti, vlastní podíl ve Společnosti nepřímo, prostřednictvím podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech jediného společníka Společnosti (společnosti J&T REAL ESTATE HOLDING LIMITED, se sídlem Klimentos, 41-43 KLIMENTOS TOWER, 1st floor, Flat/Office 12, 1061 Nicosia, Kyperská republika, Registrační číslo HE 217553), a to každý 16,2 %.
Kromě shora uvedeného ve vlastnictví jednatelů, členů výboru pro audit, ostatních osob s řídící pravomocí a osob jím blízkých nejsou žádné podíly ve Společnosti či cenné papíry vydané Společností představující podíl na Společnosti a nejsou smluvními stranami opčních a obdobných smluv, jejichž podkladovým aktivem jsou účastnické cenné papíry vydané Společností, a ani neexistují takové smlouvy, které jsou uzavřeny v jejich prospěch.
Jediným společníkem Společnosti k 31. 12. 2019 je společnost J&T REAL ESTATE HOLDING LIMITED, se sídlem Klimentos, 41-43 KLIMENTOS TOWER, 1st floor, Flat/Office 12, 1061 Nicosia, Kyperská republika, Registrační číslo HE 217553 (společník s obchodním podílem ve výši 100 %), (dále jen „Společník“).
Do skupiny Společnosti patří k 31. 12. 2019 následující společnosti: Společník, Společnost, Sesterské společnosti a všechny ostatní společnosti ovládané přímo či nepřímo Společníkem (dále jen „Skupina“).
Zjednodušená struktura Skupiny je zobrazena v následujícím grafu (procentní údaje představují vlastnický podíl i podíl na hlasovacích právech):
(graf je umístěn na samostatné straně)
J&T REAL ESTATE INVESTMENTS LIMITED
J&T REAL ESTATE HOLDING LIMITED
100%
BELIXO LIMITED
100%
J&T Real Estate Management, a.s.
100%
Park Side London Ltd.
100%
100%
Office Center Services, s.r.o.
Esterian, a.s.
100%
100%
Xxxxxx, s.r.o.
Ovocné sady s.r.o.
99,9%
JTRE PROPERTIES LIMITED
0,10%
100%
Interhouse Košice, a.s.
100%
100%
100%
100%
100%
J&T Real Estate, a.s.
J&T Real Estate Private Equity, B.V.
Danube Facility Services, s.r.o.
J&T REAL ESTATE FINANCE LIMITED
TRIPTYCH OFFICES Ltd
50%
100%
80%
100%
CZ Slovakia HK Limited
TRIPTYCH RESIDENTIAL Ltd
Gekko Limited, LLC
100%
Xxxxx Xxxxx Ltd.
Xxxxx Xxxxx Development Ltd.
100%
100%
100%
50%
100%
100%
JTRE Financing, s.r.o.
Xxxxx, s.r.o.
Klingerka Office, s.r.o.
WOAL, s.r.o.
Xxxxxx, s.r.o.
River Park Base, s.r.o.
100%
100%
100%
100%
100%
100%
KPRHT 20, s.r.o.
KPRHT 21, s.r.o.
KPRHT 22, s.r.o.
KPRHT 23, s.r.o.
KPRHT 24, s.r.o.
Eurovea byty, a.s.
100%
0,02%
100%
100%
100%
Landererova 12, s.r.o
Bratislavské podhradie, s.r.o.
JTRE financing 2, s.r.o.
Pribinova 19, s.r.o.
Zuckermandel byty, s.r.o. 99,98%
100%
Park Side Offices Ltd
100%
Pribina house, s.r.o.
100%
XXXXXX, s.r.o.
Bratislavské podhradie, s.r.o.
100%
JTRE LONDON Ltd
50%
Tesako, a.s.
100%
Xxxxxx Energo, s.r.o.
100%
EUROVEA Hotel, s.r.o.
100%
100%
Stará Tehelňa, s.r.o.
JTRE Financing 3, s.r.o.
Závislost Společnosti na subjektech ze Skupiny:
Společnost je závislá na své mateřské společnosti – Společníkovi, což vyplývá z jejího vlastnictví stoprocentního podílu ve Společnosti.
Společnost byla založena výhradně za účelem vydání dluhopisů a následného poskytnutí získaných prostředků formou úvěru, případně úvěrů Sesterským společnostem pro realizaci Projektu. Schopnost Společnosti splnit dluhy tak bude významně ovlivněna schopností úvěrovaných Sesterských společností splnit své dluhy vůči Společnosti, což vytváří závislost zdrojů příjmů Společnosti na těchto úvěrovaných Sesterských společnostech a jejich ekonomických výsledcích. Kromě výnosů z poskytnutých úvěrů Sesterským společnostem Společnost nebude mít žádné jiné výnosy, které by mohly sloužit k úhradě dluhů z dluhopisů.
Ke dni 31. 12. 2019 Společnost kromě úvěrů poskytnutých Sesterským společnostem neposkytla žádné další úvěry, zápůjčky ani nevydala žádné jiné investiční nástroje, než jsou dluhopisy (uvedené v části Údaje o činnosti Společnosti v roce 2019 této výroční zprávy), které by zakládaly úvěrovou angažovanost Společnosti vůči jakékoliv třetí osobě.
Kromě subjektů uvedených výše není Společnost v současné době v souvislosti se svou obchodní činností závislá na jiných osobách ve Skupině.
Osoby, které Společnost ovládají nebo by ji mohly ovládat s uvedením podrobností o výši podílu, který je opravňuje k hlasování:
Jediným společníkem Společnosti k 31. 12. 2019 je Společník, tedy společnost J&T REAL ESTATE HOLDING LIMITED, se sídlem Klimentos, 00-00 XXXXXXXXX XXXXX, 0xx
floor, Flat/Office 12, 1061 Nicosia, Kyperská republika, Registrační číslo HE 217553 (společník s obchodním podílem ve výši 100 %).
Společník je přímo ovládán a kontrolován Společníkem na základě vlastnictví 100 % podílu na základní kapitálu Společnosti a 100 % hlasovacích práv Společnosti.
Společník je společně ovládán těmito osobami s následujícími podíly na jeho základním kapitálu a hlasovacích právech: Xxxxx Xxxxxxxx (19%) (nar. 14. 12. 1970) (bytem Xxxxxxxxx
nábrežie 7571/8A, 811 02 Bratislava, Slovenská republika), Xxxxx Xxxxxxx (16,2%) (nar. 14.
1. 1971) (bytem Heyrovského 4638/7, 841 03 Bratislava, Slovenská republika), Xxxxx Xxxxxxx (16,2%) (nar. 15. 7. 1971) (bytem Karpatská 385/13, 900 25 Chorvátsky Grob, Slovenská republika), Xxxxx Xxxxxx (16,2%) (nar. 16. 3. 1973) (bytem Karloveské rameno 3498/6, 841 04 Bratislava, Slovenská republika), Xxxxxxxx Xxxxx (16,2%) (nar. 16. 5. 1973) (bytem Xxxxxxxx 572/6, 951 01 Nitrianske Hrnčiarovce, Slovenská republika), Xxxxxx Xxxxxxx (16,2%) (nar. 3.
11. 1970) (bytem Novozámocká 12/29, 949 05 Nitra, Slovenská republika). Žádná z těchto fyzických osob Společníka samostatně neovládá.
V prospektu dluhopisů se Společnost zavázala, že až do splnění všech svých dluhů z dluhopisů nerozhodne o výplatě podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích ve prospěch Společníka nebo jiné osoby. Společnost nepřijala nad rámec standardních mechanismů práva obchodních korporací žádná zvláštní opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Společností a nejsou jí známa žádná jiná přijatá opatření, která mají zajistit, aby nebylo zneužito kontroly ze strany ovládajících osob uvedených shora.
Údaje o činnosti Společnosti v roce 2019:
Společnost vznikla dne 13. 11. 2018 výhradně za účelem emise dluhopisů s tím, že celý výtěžek z emise dluhopisů použila na poskytnutí financování Sesterských společností (společnosti Park Side London Ltd. a Park Side Offices Ltd., které jsou sesterskými společnostmi) pro realizaci Projektu (výstavba rezidenčního a kancelářského komplexu budov na pozemku x. 000, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0 0XX, zapsaného v katastru nemovitostí Velké Británie pod číslem TGL 101402). Obě Sesterské společnosti jsou ovládány Společníkem Společnosti a patří do Skupiny.
K 31. 12. 2019 Společnost emitovala dluhopisy JTRE FIN.3 0,00/24 v souladu s emisními podmínkami ze dne 10. 12. 2018. Dluhopisy byly vydány podle českého práva jako zaknihovaný cenný papír na doručitele, v celkovém počtu 333 000 kusů, o jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu 10 tis. Kč. Dluhopisy nejsou úročené, jejich výnos je dán rozdílem mezi emisním kurzem a (vyšší) jmenovitou hodnotou (diskontovanou hodnotou při předčasné splatnosti). Dluhopisy jsou splatné dne 20. 12. 2024. Dluhopisy nejsou zajištěné. Dluhopisy emitované Společností jsou k 31. 12. 2019 kótovány na regulovaném trhu organizovaném společností Burza cenných papírů Praha, a.s., IČO: 471 15 629, se sídlem Praha 1, Rybná 14/682, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1773. Obchodování bylo zahájeno dne 10. 6. 2019 (dále jen „Dluhopisy“).
Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činila 2 220 000 tis. Kč. Dluhopisy bylo možné upisovat od 12. prosince 2018 a až 12 měsíců od data emise, přičemž dne 12. srpna 2019 byla upsána poslední část Dluhopisů a bylo tak dosaženo předpokládaného objemu emise. Pro velký zájem byla emise navýšena o 1 110 000 tis. Kč tranší ze dne 7. října 2019.
Společnost může Dluhopisy za podmínek popsaných v emisních podmínkách předčasně splatit. Jde o možnost, o níž Společnost v současné chvíli neuvažuje.
Společnost J & T BANKA, a.s. poskytla syndikovaný úvěr společně s Xxxxxxx banka, a. s. společnosti Park Side London Ltd. Splatnost tohoto úvěru je 20. listopadu 2024, a úroková sazba činí je 12M GBP LIBOR + 7,5 % marže, přičemž úroky jsou ročně aktivovány do jistiny a úročeny spolu s jistinou.
Společnost má zájem participovat na tomto úvěru poskytnutého Park Side London Ltd., v roce 2018 proto poskytla krátkodobou zálohu na přistoupení ke smlouvě. S účinností od 6. února 2019 byla tato záloha započtena na cenu za přistoupení k této formě financování.
Společnost měla záměr navýšit svůj podíl na financování projektů Park Side London Ltd., a proto další prostředky získávané emisí Dluhopisů dále používá na přistoupení k syndikované smlouvě.
Podobným způsobem se Společnost podílí na financování Park Side Offices Ltd., kdy postupně také docházelo v průběhu roku 2019 k odkoupení pozic od financujících bank. Úroková sazba činí 12M GBP LIBOR + 7,5 % marže, přičemž úroky jsou ročně aktivovány do jistiny (vždy k 26. červenci příslušného roku) a úročeny spolu s jistinou. Splatnost úvěru je také 20. listopadu 2024.
Společnost dle dodatku č. 2 z 18. 3. 2019 k syndikovanému úvěru s účinností od 6. února 2019 přistupuje k syndikovanému úvěru poskytnutému společnosti Park Side London Ltd. společností J & T BANKA, a.s. společně s Xxxxxxx banka, a.s., a podílí se na financování sesterské společnosti Park Side London Ltd. jako jeden z věřitelů.
Dne 21. 3. 2019 Společnost uzavřela Dohodu o odkoupení části jistiny pohledávky za Park Side London Ltd. ze syndikovaného úvěru od společnosti Poštová banka, a.s. ve výši 2.033.445,88 GBP.
Dne 29. 3. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 3 k syndikovanému úvěru, na základě kterého se syndikovaný úvěr rozdělil na syndikovaný úvěr vůči společnosti Park Side London Ltd. a Park Side Offices Ltd. a dne 29. 3. 2019 byla uzavřena samostatná Smlouva o syndikovaném úvěru na společnost Park Side Offices Ltd., která odkoupila částku pozemku od společnosti Park Side London Ltd. za účelem výstavby kancelářského projektu.
Dne 12. 4. 2019 Společnost podepsala Smlouvu o postoupení části jistiny pohledávky za Park Side London Ltd. ze syndikovaného úvěru od společnosti J & T BANKA, a.s. ve výši 8.625.600,- GBP a dále Smlouvu o postoupení části jistiny pohledávky za Park Side Offices Ltd. ze syndikovaného úvěru od společnosti J & T BANKA, a.s. ve výši 3.354.400,- GBP.
Dne 31. 5. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 4 k syndikovanému úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side London Ltd. na částku 70.984.905,51 GBP s možností čerpání do 31. 8. 2019.
Dne 27. 8. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 5 k syndikovanému úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side London Ltd. na částku 80.910.626,36 GBP s možností čerpání do 30. 9. 2019.
Dne 25. 10. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 6 k syndikovanému úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side London Ltd. na částku 82.913.712,93 GBP s možností čerpání do 30.11.2019.
Dne 16. 12. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 7 k syndikovanému úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side London Ltd. na částku 87.853.000 GBP s možností čerpání do 28. 2. 2020.
Dne 31. 5. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 1 ke Smlouvě o syndikovaném úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side Offices Ltd. na částku 22.692.960,01 GBP.
Dne 27. 8. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 2 ke Smlouvě o syndikovaném úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side Offices Ltd. na částku 25.804.878,47 GBP s možností čerpání do 30.9.2019.
Dne 25. 10. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 3 ke Smlouvě o syndikovaném úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side Offices Ltd. na částku 26.940.865,75 GBP s možností čerpání do 30.11.2019.
Dne 16. 12. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 4 ke Smlouvě o syndikovaném úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side Offices Ltd. na částku 33.965.000 GBP s možností čerpání do 28. 2. 2020.
V průběhu roku 2019 Společnost poskytla získané prostředky z emise Dluhopisů ve výši 19 200 tis. GBP Sesterským společnostem prostřednictvím dalšího odkoupení pozice v rámci syndikovaného úvěru, přičemž měnový nesoulad jistiny překlenula pomocí odpovídajících měnových swapů.
Bližší popis Sesterských společností a Projektu
• Společnost Park Side London Ltd.
Společnost Parkside Side London Ltd. byla založená za účelem pořízení pozemku x. 000, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0 0XX, zapsaného v katastru nemovitostí Velké Británie pod číslem TGL 101402, nacházejícího se v blízkosti světoznámé Galerie umění Tate Modern a v těsné blízkosti
řeky Temže v Londýně s cílem výstavby víceúčelového komplexu budov, jež společně tvoří Projekt.
Hlavní předmět činnosti společnosti Parkside Side London Ltd. vedle podílu na vlastní výstavbě tohoto komplexu, resp. výstavbě těch jeho částí, kterých výstavbu nezabezpečuje společnost Park Side Offices Ltd. – tj. prostorů, které nemají sloužit jako kancelářské prostory, též představuje jejich následný (tj. po dokončení) provoz a související správa.
• Společnost Park Side Offices Ltd.
Společnost Park Side Offices Ltd. byla založená za účelem výstavby kancelářské budovy komplexu tvořícího předmět Projektu. Za tímto účelem společnost Park Side Offices Ltd. nabyla od společnosti Park Side London Ltd. část pozemku určenou pro tuto výstavbu. Hlavní předmět činnosti společnosti Park Side Offices Ltd. je obdobný hlavnímu předmětu činnosti společnosti Parkside Side Offices Ltd. s tím rozdílem, že se společnost Park Side Offices Ltd. má podílet výlučně na výstavbě, a po jejím dokončení, na provozu a správ, té části komplexu, jež má sloužit jako část administrativní (tj. jako kancelářské prostory).
• Projekt
Společnosti Park Side London Ltd. a Park Side Offices Ltd. jsou vlastníky pozemků o celkové výměře 4 961 m2, nacházející se v městské části South Bank v centrálním Londýně, jež je jedním z nejvíce živých, moderních a kulturních městských čtvrtí v Londýně.
Společnosti Park Side London Ltd. a Park Side Offices Ltd. zamýšlí a připravují na uvedených pozemcích výstavbu tří budov, které budou sloužit jako rezidenční, kancelářské, obchodní a kulturní centrum, včetně garážových stání, s celkovými rozpočtovými náklady přibližně 342 mil. GBP, z nichž k 31. 12. 2019 bylo již proinvestováno téměř 146 mil. GBP. Celkové investiční náklady na tento Projekt jsou rozpočtovány na částku 300 mil. GBP. Projekt je financován z bankovních úvěrů, které byly částečně odkoupeny či refinancovány prostřednictvím Společnosti, zejména odkupem z nich plynoucích práv a povinností (mimo jiné práva na splacení jistiny a vyplácení z nich plynoucích úroků syndikovaného úvěru). Budoucí náklady na výstavbu budou financovány z bankovních prostředků finanční instituce sídlící v Londýně (seniorní financování). Toto bankovní financování již bylo k 31. 12. 2019 příslušnou finanční institucí schváleno (v rozsahu 240 mil. GBP) (nebylo však ještě poskytnuto).
Projekt bude obsahovat celkem 163 soukromých rezidenčních apartmánů o celkové rozloze 15 117 m2, administrativní (kancelářskou) část projektu o rozloze 6 029 m2, která bude tvořena moderními kancelářemi rozloženými do devíti nadzemních podlaží, dále maloobchodní jednotky o rozloze 411 m2 a kulturním centrem o rozloze 1 350 m2. Součástí celého projektu bude i 46 podzemních parkovacích míst se zabezpečenou ostrahou. Celý projekt je navržen ve specifickém stylu v moderním prostředí, jež koresponduje s kontextem této lokality coby kulturní čtvrti města Londýna. K projektu bylo dne 12. 02. 2016 vydáno stavební povolení, které nabylo právní moci dne 5. 12. 2018. V říjnu 2018 začala demolice stávajících budov a následně v květnu 2019 se začalo s vlastní výstavbou komplexu. Předpokládaný termín dokončení Projektu, resp. jeho kolaudace, je plánována na 31. 12. 2022.
Budovy již jsou aktivně nabízeny zájemcům k pronájmu a/nebo budoucímu prodeji, a to od
června 2019. Od tohoto data je prodáno 9 jednotek a rezervováno 14 jednotek.
Společnost neplánuje provádět koncepční změny ve výše uvedeném způsobu realizace Projektu. Bude-li to však vzhledem k probíhajícím a budoucím jednáním s potenciálními nájemci, resp. zájemci o koupi, nezbytné, může ke změně některých aspektů způsobu realizace Projektu dojít. Může jít zejména o situace, kdy vyvstanou požadavky na nějakou změnu uspořádání či vlastnictví pozemků či jednotlivých objektů, či nastanou nepředvídané okolnosti v procesu vyjednávání podmínek s konkrétními zájemci. V této souvislosti může být ovlivněn zejména uvedený časový harmonogram realizace Projektu.
Hlavní trhyVzhledem ke své činnosti Společnost jako taková nesoutěží na žádném specifickém trhu.
Obě Sesterské společnosti jsou nově založené společnosti, a tudíž jejich postavení na trhu není momentálně relevantní, prozatím si žádné měřitelné postavení na trhu nevytvořily.
Společnost i Sesterské společnosti jsou součástí Skupiny, která patří k lídrům na realitním trhu, kde vlastní a spravuje aktiva v hodnotě více jako 1 mld. EUR. Skupina začala působit na realitním trhu v roce 1996 a v roce 2008 se stala samostatnou investiční společností působící především na slovenském ale i zahraničním realitním trhu (např. Česká republika, Maďarsko, Vietnam, Velká Británie a Rusko). Skupina zastřešuje všechny odvětví developmentu, a to včetně plánování, přípravy, financování, realizace a spravování diverzifikovaného portfolia aktiv. Projekty této skupiny zahrnují kancelářské, rezidenční, hotelové a i průmyslové projekty.
Společnosti nejsou známy žádné trendy, nejistoty, nároky, dluhy nebo události, které by s reálnou pravděpodobností mohly mít podstatný negativní vliv na jeho perspektivu.
Společnost, prostřednictvím Sesterských společností, nepřímo ovlivňují trendy týkající se realitního trhu v Londýně. Obecné trendy realitního trhu v Londýně jsou následující:
Realitní trh v Londýně se dlouhodobě drží na vysoké úrovni. Ovšem díky vysokým cenám bydlení, pomalému ekonomickému růstu a neustále projednávanému odchodu z Evropské unie, poptávka po nemovitostech zaznamenává dlouhodobě klesající tendenci v celé Velké Británii a tedy i v samotném Londýně. I přes to patří Londýn dlouhodobě mezi nejdražší metropole na světě a láká stále nejvíce zahraničních investic do nemovitostí. Nejsilnější roli v přílivu zahraničního kapitálů tvoří asijští investoři, kteří se především zaměřují na kancelářský segment, do kterého proudí zhruba 94 % kapitálu z asijskotichomořských zemí. I přes snížení cen nemovitostí (nejnižší úroveň za posledních pět let) způsobené především politickým chaosem, obavami z brexitu a v neposlední řadě i zvýšení daně z kupní ceny nemovitostí, se průměrná cena nemovitosti pohybuje velmi vysoko ve srovnání s ostatními státy v Evropě i ve světě.
Stav majetku Společnosti zobrazuje účetní závěrka sestavená k 31. 12. 2019, včetně přílohy k účetní závěrce za rok 2019, sestavené za období od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019.
Společnost je součástí konsolidačního celku JTRE. Informace týkající se založení mateřské společnosti JTRE a její vlastnické struktury byly zveřejněny v konsolidované účetní závěrce společnosti JTRE.
Události s podstatným významem pro hodnocení platební schopnosti Společnosti:
Za rok 2019 činil čistý celkový příjem z emise Dluhopisů částku ve výši 2 286 608 129,20 Kč, která byla použita tak, že Společnost s účinností od 6. února 2019 přistoupila k syndikovanému úvěru poskytnutému společnosti Park Side London Ltd. společností J & T BANKA, a.s. společně s Xxxxxxx banka, a.s., a podílí se na financování sesterské společnosti Park Side London Ltd. jako jeden z věřitelů.
Dne 29. 3. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 3 k syndikovanému úvěru, na základě kterého se syndikovaný úvěr rozdělil na syndikovaný úvěr vůči společnosti Park Side London Ltd. a Park Side Offices Ltd. a dne 29. 3. 2019 byla uzavřena samostatná Smlouva o syndikovaném úvěru na společnost Park Side Offices Ltd., která odkoupila část pozemku od společnosti Park Side London Ltd. za účelem výstavby kancelářského projektu.
Společnost je jinak nově založenou společností, která se během své existence nikdy neocitla v platební neschopnosti, nevyvíjela žádnou jinou činnost a nepřevzala žádné další dluhy. Společnost si proto není vědoma žádných událostí s podstatným významem pro hodnocení platební schopnosti Společnosti.
Ke dni 31. 12. 2019 nebyly Společností uskutečněny, ani žádný orgán Společnosti neschválil (kromě emise Dluhopisů), ani se Společnost nezavázala k žádným budoucím investicím (kromě poskytnutí výtěžku z emise Dluhopisů společnostem Park Side London Ltd. a Park Side Offices Ltd.), které by byly relevantní ve vztahu k posouzení schopnosti Společnosti splatit svoje dluhy z Dluhopisů.
Základní číselné údaje o hospodaření Společnosti za rok 2019:
Výsledek hospodaření Společnosti po zdanění za účetní období roku 2019 činí ztrátu ve výši 26.024.522,21 Kč, která se skládá z čistého úrokového výnosu 15 245 190,91 Kč, kurzových zisků 59 125 941,96, ztráty z přecenění uzavřených derivátů -96 556 780,82 Kč a ostatních provozních nákladů (včetně tvorby opravných položek a nákladů na platební styk) ve výši - 8 607 798,48 Kč. Poslední složkou hospodářského výsledku je změna odložené daňové pohledávky ve výši 4 768 924,22 Kč (zisk).
Finanční situace Společnosti je v nezkrácené formě uvedena v rozvaze a výkazu zisků a ztrát, jež tvoří samostatnou část výroční zprávy.
K 31. 12. 2019 jsou podle vědomí jednatelů Společnosti hlavní rizika a nejistoty vztahující se ke Společnosti představovány především následujícími faktory:
A) Hlavní rizika a nejistoty, které vyplývají z činnosti Společnosti:
Riziko spojené s podnikáním Společnosti
Příjmy Společnosti budou tvořit z velké části splátky financování poskytnutého Sesterským společnostem. Finanční a ekonomická situace Společnosti, její podnikatelská činnost a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů tak značně závisí na schopnosti jejích Sesterských společností řádně a včas plnit svoje dluhy vůči Společnosti.
Riziko vyplývající z použití výtěžku emise Dluhopisů na financování Projektu
Společnost použije výtěžek získaný z emise Dluhopisů Sesterským společnostem na financování Projektu. Prostředky z emise tedy nebudou v plné výši k dispozici Společnosti na investice či úhradu jejích vlastních dluhů, včetně dluhů z Dluhopisů. Neúspěch Projektu může mít negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Společnosti, její podnikatelskou činnost a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů.
Riziko nízké diverzifikace činnosti Společnosti
Společnost se téměř výlučně hodlá zabývat investicí do Projektu. Změna tržních podmínek determinujících hodnotu této investice může negativně ovlivnit finanční a ekonomickou situaci Společnosti.
Riziko provozní závislosti na Skupině Společnosti
ízení provozu Společnosti je závislé do značné míry na sdílení administrativní, účetní a IT infrastruktury celé Skupiny Společnosti. Činnost Společnosti tak může být negativně ovlivněna provozními problémy jiných členů Skupiny Společnosti (např. v důsledku technických problémů IT).
Potenciální střet zájmů mezi jediným společníkem Společnosti a vlastníky Dluhopisů Společnost je 100 % dceřiná společnost Společníka. V budoucnosti nelze vyloučit změny strategie skupiny Společnosti, v důsledku kterých dojde ke krokům (fúze, transakce, akvizice, rozdělení zisku, prodej aktiv atd.), které můžou být vedené s ohledem na prospěch skupiny Společnosti více než-li ve prospěch Společnosti.
Riziko změny vlastnické struktury Společnosti
Klíčové osoby, tedy Společník a jednatelé, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových strategií. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení Společnosti. Pokud dojde ke změně kontroly a k úpravě strategie Společnosti, může mít jiné cíle než ta dosavadní. Změna strategie může mít následně negativní vliv na finanční a hospodářskou situaci skupiny Společnosti, a tedy i Společnosti, její podnikatelskou činnost a schopnost plnit závazky z Dluhopisů.
Budoucí zisk Sesterských společností, a tedy i hospodářská a finanční situace Společnosti, je závislá na jejich schopnosti včas zrealizovat Projekt, tj. dokončit plánovanou výstavbu budovy, pronajmout budovu nájemcům, kteří budou plnit své dluhy z uzavřených nájemních smluv řádně a včas, resp. její určenou část odprodat, případně na schopnosti Sesterských společností (či určené Sesterské společnosti) jako pronajímatelů vymáhat plnění z nájemních či kupních smluv. Vzhledem k podmínkám, které převládají na kapitálových trzích, nelze vyloučit, že Společnost nebude schopna refinancovat svoje stávající a budoucí dluhy za příznivých podmínek.
Riziko spojené s právním, regulatorním a daňovým prostředím
Změny zákonů nebo změny jejich interpretace v budoucnosti mohou nepříznivě ovlivnit provozní činnost a finanční vyhlídky Společnosti. Právní faktory jsou mimo kontrolu Společnosti či jednotlivých subjektů. Dodržování platných právních norem podléhá kontrole příslušných orgánů a jejich porušení může vést k uložení sankcí, včetně sankcí finančních či sankcí spočívajících v přerušení či zákazu činnosti.
Riziko zahájení insolvenčního řízení
I přes určitá opatření, která mají zabránit neopodstatněným a nepodloženým návrhům na zahájení insolvenčního řízení, nelze vyloučit, že takové návrhy budou podány. I přesto, že
omezení týkající se nakládání s majetkovou podstatou se netýká, mimo jiné, úkonů nutných k provozování podniku v rámci obvyklého hospodaření nebo k odvrácení hrozící škody, nelze vyloučit, že pokud bude neopodstatněný návrh na zahájení insolvenčního řízení vůči Společnosti podán, bude Společnost po neurčitou dobu omezena v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci Společnosti.
Riziko oslabené kontrolní funkce
Ke dni vyhotovení této zprávy Společnost nemá zřízenou dozorčí radu či obdobný kontrolní orgán, kromě výboru pro audit. Absencí příslušných kontrolních orgánů může být oslabena kontrolní funkce v rámci vnitřního systému kontroly a řízení společnosti.
Rizika spojená s nepředvídatelným výkladem českých daňových předpisů
Neustále proměnlivý výklad daňových předpisů ze strany finančních úřadů, nesoulad vývoje českého a komunitárního daňového práva, prodloužené lhůty pro splacení dlužných závazků, jakož i možnost uložení vysokých pokut a jiných sankcí, představují pro Společnost určité daňové riziko.
Riziko sekundární závislosti na rizicích Skupiny Společnosti
Společnost je vystavena sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se členů Skupiny Společnosti a rizicích realitního trhu. Na Společnost se nepřímo vztahují rizikové faktory týkající se podnikatelské činnosti skupiny Společnosti, zejména Sesterských společností.
Riziko související s výstavbou budovy v rámci Projektu
Mezi zahájením přípravy výstavby Projektu, jejím dokončením a předáním příslušné Sesterské společnosti, a následně i novým nájemcům jednotlivých prostor, případně kupujícím, uplyne poměrně dlouhá doba (dle předpokladů cca 39 měsíců od zahájení přípravných prací pro výstavbu budovy v rámci realizace Projektu), kdy může dojít k neočekávaným událostem, které mohou mít za následek zvýšení nákladů, nedodržení termínů, poškození prováděného díla či nezískání patřičných povolení atd. Výstavbu může také ovlivnit nedostatečná koordinace a součinnost s generálním dodavatelem (případně subdodavateli), což může vést k chybám, prodlení nebo prodražení stavebních dodávek. Konečný výsledek výstavby budovy závisí též na výši nákladů, jako je například cena technických služeb (architekt, technický dozor, řízení projektu, geodetické služby) nebo finanční náklady.
Riziko související s umístěním Projektu
Hodnota nemovitosti závisí do značné míry na zvolené lokalitě ve vztahu k typu nemovitosti. Pokud nebyla odhadnuta správně vhodnost lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být pro ni obtížné dokončenou nemovitost úspěšně pronajmout či výhodně prodat. V případě nízkého zájmu potencionálních nájemců či investorů tak mohou být Sesterské společnosti nuceny ke snížení požadovaného nájemného či prodejní ceny nemovitosti. To může negativně ovlivnit hospodářskou situaci Sesterských společností, a tím pádem i schopnosti Společnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů.
Riziko související s pronájmem a prodejem
Výnosy Projektu budou plynout z pronájmu a prodeje nemovitostí tvořících Projekt. Pokud by se Sesterským společnostem nepodařilo dokončený Projekt pronajmout nájemcům včas a/nebo alespoň za předpokládaných podmínek, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit uskutečnění následující fáze Projektu a tím i hospodářskou a finanční situaci Sesterské společnosti.
Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany budoucích nájemců
V případě, že by u významných nájemců nebyly splněny podmínky nájemních smluv a došlo k použití těchto ustanovení vedoucích k jejich předčasnému ukončení, mohlo by to mít podstatný dopad na hospodářské výsledky Sesterských společností.
Závislost na míře zadlužování cílové skupiny nájemců
Celkové zvyšování zadlužení nájemců může v konečné podobě vést k neplacení sjednaného nájemného, což by mohlo negativně zasáhnout cash flow Sesterských společností a zároveň zvýšit náklady na soudní procesy a vymáhání pohledávek. Také je nutné zdůraznit, že rizika na straně nájemců související s jejich podnikáním a financování jejich činnosti se poté budou bezprostředně dotýkat Sesterských společností.
Budoucí případné změny preferencí nájemců, zejména ve vztahu k dané lokalitě, její obslužnosti a vybavenosti či standardům pronajatých prostor, resp. objektů, v nichž jsou prostory pronajímány, mohou vést ke ztrátě nájemců, což se může nepříznivě projevit v hospodaření Sesterských společností.
Riziko související s nedokončeností projektů
Projekt, kterým se Sesterské společnosti zabývají, je ke dni vyhotovení této zprávy teprve ve fázi developmentu a výstavby, tedy ve fázích, které jsou ovlivňovány řadou interních a externích faktorů. Společnost tedy nemůže zaručit, že Projekt bude dokončen přesně dle plánovaného harmonogramu či s plánovanou mírou ziskovosti.
Rizika spojená s pojištěním majetku Sesterských společností
Nelze zaručit, že náklady spojené s případnými živelnými či jinými nepředvídatelnými událostmi (jako například požár, povodeň, záplava, vichřice, krupobití apod.) budou plně kryta tímto pojištěním a v případě pojistné události nebudou mít negativní dopad na jejich majetek, hospodářskou a finanční situaci.
V Londýně je v provozu několik dalších obdobných rezortů, které mohou v budoucnosti představovat pro Sesterské společnosti zásadní konkurenci, a to ať již z důvodu cenové preference klientů nebo v důsledku zvýšení kvality služeb, které tyto rezorty poskytují. V budoucnosti může dojít k tomu, že Sesterské společnosti nebudou schopny reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace Sesterských společností a v konečném důsledku k negativnímu ovlivnění majetku a výnosů Sesterských společností.
Riziko iracionálního vývoje trhu
Hodnota aktiv Sesterských společností může být ovlivněna i náladami, vyjádřeními a spekulacemi na trhu nemovitostí, což může ovlivnit hospodářskou a finanční situaci Sesterských společností.
Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí
Jakékoli průtahy v prodejním procesu, případné snížení prodejní ceny nemovitosti v důsledku např. špatného načasování prodeje či nevydařené výstavby, mohou mít nepříznivý dopad na finanční výsledky Sesterských společností a nepřímo i Společnosti. Riziku likvidity může být nepřímo Společnost dále vystavena, pokud se nepodaří včas nebo v dostatečné míře Sesterské společnosti vlastnící daný pozemek a prostory obsadit/prodat prostory určené k pronájmu/
prodeji nebo nájemci nebudou hradit nájemné řádně a včas, což by mohlo ohrozit schopnost Sesterských společností hradit své dluhy vůči Společnosti, a tudíž i schopnost Společnosti hradit své vlastní splatné dluhy vůči vlastníkům Dluhopisů.
Riziko nepříznivého stavu realitního trhu
Sesterské společnosti (a tedy nepřímo i Společnost) jsou vystaveny specifickým rizikům realitního trhu, jakými jsou zejména cykličnost, výkyvy v makroekonomickém prostředí, dynamika poptávky nájemců v jednotlivých segmentech realitního trhu, pohyby cen nájemného a aktivita konkurenčních pronajímatelů. Během období zpomalení nebo recese může dojít ke snížení poptávky v oblasti realitního trhu, který může způsobit pokles poptávky samotné.
Riziko spojené s životním prostředím
Trend neustále přísnějších zákonů a nařízení týkajících se vlivu na životní prostředí je ve významné míře posilněn rostoucími požadavky nájemníků či kupujících na ekologicky přijatelné řešení s nízkými provozními náklady. Negativní dopady rizik spojených s řízením nemovitostí a životním prostředím mohou mít nepříznivý vliv na provozní činnost, finanční výkonnost, finanční vyhlídky Sesterských společností, a tudíž nepřimo i na Společnost.
Kreditní riziko
Sesterské společnosti jsou vystaveny kreditnímu riziku zejména z finančních aktivit včetně vkladů u bank a finančních institucí. V budoucnosti budou dále vystaveny kreditnímu riziku z pronájmu nemovitostí tvořících Projekt (primárně obchodní pohledávky), případně prodeje těchto nemovitostí.
Ve fázi developmentu a výstavby realitního projektu je riziko likvidity minimalizováno s ohledem na skutečnost, že projekt(y) jsou typicky financovány ze schválených rámců bankovních úvěrů či jiných nebankovních zdrojů financování, přičemž k jejich postupnému splácení (včetně souvisejících úroků) obvykle dochází až po dokončení výstavby, tzn. poté, co projekty začnou generovat výnosy z nájmů, příp. prodeje nemovitostí. Sesterské společnosti mohou být vystaveny podmíněnému riziku likvidity, které vyplývá z úvěrových smluv, podle kterých při porušení stanovených smluvních ujednání může věřitel vyžadovat zesplatnění úvěrů, což může vést k dodatečné potřebě finančních prostředků dříve než dle původní smluvní splatnosti. Podobně může být Společnost vystavena riziku likvidity v situaci, kdy na základě rozhodnutí schůze vlastníků bude povinna předčasně splatit Dluhopisy.
Měnové riziko
Sesterské společnosti po obsazení budovy nájemci, resp. po prodeji příslušných prostor, budou čelit tržnímu riziku zejména ze skutečnosti, že nájemné (kupní ceny) a splátky úvěrů jim poskytnutých budou inkasovány v britských librách (GBP) zatímco Dluhopisy budou spláceny v českých korunách (Kč). Společnost je tedy vystavena riziku, že v případě oslabení britské libry (GBP), popř. posílení české měny nemusí původně kalkulovaný objem GBP potřebných pro splacení příslušné částky odpovídat, což může mít negativní vliv na její schopnost splatit řádně a včas Dluhopisy.
Sesterské společnosti jsou vystaveny riziku změny hodnoty nemovitostí včetně rizika jejich pronájmu, případně prodeje. Pokud by bylo nutné snižovat nájemné nebo pokud by došlo ke snížení cenové hladiny nájmů, mohla by mít tato skutečnost negativní vliv na hospodářské výsledky Sesterských společností. Cenovému riziku jsou Sesterské společnosti vystaveny také
ve fázi výstavby a realizace Projektu, kdy může dojít ke změnám cen stavebních dodávek a dodávaných služeb, které ovlivňují výši investičních nákladů Projektu a jeho plánovanou profitabilitu.
Jelikož úvěry poskytnuté Sesterským společnostem budou založeny převážně na pohyblivé úrokové sazbě (vázané na plovoucí úrokové sazby, např. LIBOR), bude Společnost vystavena riziku snížené úrokové sazby, a tím sníženého výnosu z úvěrů.
Riziko spojené s případným konkurzním (insolvenčním) řízením Sesterských společností Nebudou-li Sesterské společnosti schopny platit své splatné dluhy, mohou se stát předmětem konkursního (insolvenčního) řízení. Není možné přitom s ohledem na právní úpravu mezinárodního insolvenčního práva s jistotou stanovit, podle kterého právního řádu nebo právních řádů bude zahájeno insolvenční nebo obdobné řízení, natož pak jeho výsledek.
Riziko spojené s právním, regulatorním a daňovým prostředím
Na výsledky podnikání a finanční situaci Sesterských společností a Společnosti mohou mít nepříznivý vliv faktory týkající se Velké Británie, České republiky a Slovenské republiky, které nelze objektivně předvídat a které je možné rozdělit na faktory politické, ekonomické, právní a sociální. Sesterské společnosti ani Společnost nemohou tyto faktory jakkoliv ovlivnit, zejména pak nemůžou zajistit, že politický, ekonomický či právní vývoj ve Velké Británii (především pak vzhledem k probíhajícímu tzv. Brexitu), České či Slovenské republice bude příznivý ve vztahu k jejich podnikání.
Rizika spojená s výkonností britské, české a slovenské ekonomiky
Jakákoli změna hospodářské, regulatorní, správní nebo jiné politiky britské, české nebo slovenské vlády, jakož i politický nebo hospodářský vývoj ve Velké Británii, České a Slovenské republice, nad kterým skupina Společnosti nemá kontrolu, by mohl mít významný dopad na stav ekonomik obou uvedených zemí a tím i na podnikání, hospodářskou a finanční situaci Sesterských společností (případně celé skupiny) nebo na její schopnost dosáhnout svých obchodních cílů.
Riziko vystoupení Velké Británie a Severního Irska z Evropské unie (tzv. Brexitu)
V roce 2016 bylo přijato rozhodnutí Spojeného království Velké Británie a Severního Irska o vystoupení z Evropské unie. Toto rozhodnutí přineslo na globální trhy značnou míru nejistoty, jelikož jde o bezprecedentní akt a důsledky jsou tak obtížně predikovatelné. Vzhledem na velikost a globální význam této ekonomiky může negativní průběh vyjednávání způsobit další nejistotu na trzích, včetně trhu realitního, na kterém budou po realizaci Projetku činy Sesterské společnosti. . Přes odmítnutí Dohody o vystoupení Spojeného království Velké Británie a Severního Irska z Evropské unie dolní komorou parlamentu této země v lednu 2019, v říjnu 2019 se podařilo britskému premiérovi dojednat „novou“ Dohodu o vystoupení. Spojené království Velké Británie a Severního Irska opustilo 31. 1. 2020 Evropskou unii a do konce roku 2020 se bude nacházet v přechodném období.
V případě úniku citlivých informací ze strany těchto osob o Společnosti, Sesterských společnostech (nebo celé skupině Společnosti) či jejich činnostech může dojít k ohrožení jejich fungování nebo ztráty dosavadního postavení na trhu, což by mohlo ve svém důsledku přinést zhoršení finančních výsledků Společnosti a/nebo Sesterských společností.
Riziko ukončení významných smluvních vztahů
I přes to, že si celá skupina Společnosti zakládá na přátelských a korektních vztazích s obchodními partnery, nemůže Společnost zaručit, že vlivem nepředvídatelných událostí nedojde k předčasnému ukončení zásadních smluvních vztahů či změně jejich parametrů, což by mohlo mít negativní dopad na průběh a včasné dokončení Projektu a jeho konečnou profitabilitu.
Riziko schopnosti získat odpovídající financování
Sesterské společnosti nemusí získat na trhu financování za očekávaných podmínek. Nemožnost získat takové financování může vést k nutnosti financovat výstavbu za méně výhodných podmínek (zejména ve vztahu k výši úrokové sazby), případně k nedostatečnosti financování výstavby. V důsledku toho může být snížena ziskovost Projektu, a tím pádem i nepříznivě ovlivněna schopnost Sesterských společností splácet úvěry Společnosti.
B) Hlavní rizika a nejistoty vyplývající z finančních aktiv a finančních závazků (nejdůležitějšími riziky jsou pro Společnost úvěrové riziko a riziko likvidity):
Úvěrové (kreditní) riziko
Úvěrové riziko vyplývá z rizika, že protistrana (odběratel, dlužník) nesplní své smluvní závazky a Společnosti tak vznikne finanční ztráta. V průběhu mezitímního období se úvěrové riziko zvýšilo poskytnutím úvěrů. Společnost prostředky získané emisí dluhopisů používá na financování projektových Sesterských společností, a to prostřednictvím odkoupení pozice a přistoupení k dluhu vůči financujícímu syndikátu bank. V roce 2018 byla na část financování poskytnuta záloha, jež byla započtena na cenu za přistoupení k dluhu s účinností od 6. února 2019.
Sesterským společnostem nebyl přidělen úvěrový rating. Společnost má vlastní systém pro posuzování kreditního rizika a na základě pravidelných informací vyhodnocuje schopnost dlužníka splácet. Společnost přiřazuje aktivům stupeň rizikovosti založený na datech, která vycházejí z předpokladu možného rizika ztráty (vyplývajícího např. z účetních výkazů dlužníka, manažerských výpočtů atp.) či možného rizika pozdní úhrady, na které se použije kvalifikované posouzení kreditního rizika.
Riziko likvidity je riziko, že se Společnost dostane do potíží s plněním povinností spojených se svými finančními závazky, které se vypořádávají prostřednictvím peněz nebo jiných finančních aktiv.
Společnost dbá standardně na to, aby měla dostatek hotovosti a aktiv s krátkodobou splatností k okamžitému použití na krytí očekávaných provozních nákladů na 90 dní, a to včetně splácení finančních závazků, nikoliv však na krytí nákladů z potenciálních dopadů extrémních situací, které nelze přiměřeně předvídat.
Společnost je ve své činnosti vystavena nízkému riziku výkyvu kurzu, neboť většina transakcí se odehrává ve funkční měně. Poskytnuté jistiny úvěrů v GBP Společnost podchytila uzavřením měnových swapů s bankou a dopad cizí měny na výsledky Společnosti eliminovala.
Pokud jsou uváženy všechny peněžní položky, jež nejsou předmětem měnového swapu (tj. úroky plynoucí z poskytnutých úvěrů), evidované k 31. prosinci 2019 v cizí měně a současně by došlo ke změně měnového kurzu CZK/GBP o 1 CZK/GPB (zhodnocení / znehodnocení CZK vůči GBP), výsledek hospodaření by byl o 3 955 tis. Kč nižší (při zhodnocení CZK vůči
GBP by Společnost uznala kurzovou ztrátu) nebo vyšší (při znehodnocení CZK vůči GBP by Společnost uznala kurzový zisk).
Poskytnuté úvěry jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou navázanou na 12M LIBOR, vydané dluhopisy byly vydány jako diskontované dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou. Nominální částky finančních nástrojů a další bližší Informace jsou uvedeny v bodě 5 – Poskytnuté úvěry a v bodě 8 – Vydané dluhopisy, účetní závěrky.
Provozní riziko
Provozní riziko je riziko ztrát ze zpronevěr, neoprávněné činnosti, chyb, opomenutí, neefektivnosti nebo ze selhání systému. Riziko tohoto typu vzniká při všech činnostech a hrozí všem podnikatelským subjektům. Provozní riziko zahrnuje i právní riziko.
Primární odpovědnost za uplatňování kontrolních mechanismů pro zvládání provozních rizik nese vedení Společnosti. Obecně používané standardy pokrývají následující oblasti:
• požadavky na sesouhlasování a monitorování transakcí,
• identifikace provozních rizik v rámci kontrolního systému,
• získáním přehledu o provozních rizicích si Společnost vytváří předpoklady ke stanovení a nasměrování postupů a opatření, která povedou k omezení provozních rizik a k přijetí rozhodnutí o:
- uznání jednotlivých existujících rizik;
- zahájení procesů, které povedou k omezení možných dopadů; nebo
- zúžení prostoru k rizikovým činnostem nebo jejich úplném zastavení.
Společnost dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména ZOK.
Společnost není účastníkem žádného soudního sporu ani arbitrážního řízení, přičemž účastenství v soudních sporech ani arbitrážních řízeních v dohledné budoucnosti jednatelé nepředpokládají.
Společnost uzavřela k 31. 12. 2019 následující významné smlouvy:
Dne 18. 3. 2019 Společnost uzavřela Dodatek č. 2 k syndikovanému úvěru, který poskytla společnost J & T BANKA, a.s. společně s Xxxxxxx banka, a. s. společnosti Park Side London Ltd. Splatnost tohoto úvěru je 20. listopadu 2024, a úroková sazba činí je 12M GBP LIBOR + 7,5 % marže, přičemž úroky jsou ročně aktivovány do jistiny a úročeny spolu s jistinou. Na základě tohoto dodatku s účinností od 6. února 2019 Společnost přistoupila k syndikovanému úvěru poskytnutému společnosti Park Side London Ltd. společností J & T BANKA, a.s. společně s Xxxxxxx banka, a.s., a podílí se tak na financování sesterské společnosti Park Side London Ltd. jako jeden z věřitelů.
Dne 21. 3. 2019 Společnost uzavřela Dohodu o odkoupení části jistiny pohledávky za Park Side London Ltd. ze syndikovaného úvěru od společnosti Poštová banka, a.s. ve výši 2.033.445,88 GBP.
Dne 29. 3. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 3 k syndikovanému úvěru, na základě kterého se syndikovaný úvěr rozdělil na syndikovaný úvěr vůči společnosti Park Side London Ltd. a Park Side Offices Ltd. a dne 29. 3. 2019 byla uzavřena samostatná Smlouva o syndikovaném úvěru na společnost Park Side Offices Ltd., která odkoupila část pozemku od společnosti Park Side London Ltd. za účelem výstavby kancelářského projektu.
Dne 12. 4. 2019 Společnost podepsala Smlouvu o postoupení části jistiny pohledávky za Park Side London Ltd. ze syndikovaného úvěru od společnosti J & T BANKA, a.s. ve výši 8.625.600,- GBP a dále Smlouvu o postoupení části jistiny pohledávky za Park Side Offices Ltd. ze syndikovaného úvěru od společnosti J & T BANKA, a.s. ve výši 3.354.400,- GBP.
Dne 31. 5. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 4 k syndikovanému úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side London Ltd. na částku 70.984.905,51 GBP s možností čerpání do 31. 8. 2019.
Dne 27. 8. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 5 k syndikovanému úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side London Ltd. na částku 80.910.626,36 GBP s možností čerpání do 30. 9. 2019.
Dne 25. 10. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 6 k syndikovanému úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side London Ltd. na částku 82.913.712,93 GBP s možností čerpání do 30.11.2019.
Dne 16. 12. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 7 k syndikovanému úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side London Ltd. na částku 87.853.000 GBP s možností čerpání do 28. 2. 2020.
Dne 31. 5. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 1 ke Smlouvě o syndikovaném úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side Offices Ltd. na částku 22.692.960,01 GBP.
Dne 27. 8. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 2 ke Smlouvě o syndikovaném úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side Offices Ltd. na částku 25.804.878,47 GBP s možností čerpání do 30.9.2019.
Dne 25. 10. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 3 ke Smlouvě o syndikovaném úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side Offices Ltd. na částku 26.940.865,75 GBP s možností čerpání do 30.11.2019.
Dne 16. 12. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 4 ke Smlouvě o syndikovaném úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side Offices Ltd. na částku 33.965.000 GBP s možností čerpání do 28. 2. 2020.
Kromě shora uvedeného Společnost neuzavřela žádné jiné smlouvy mimo běžné podnikání v rámci své podnikatelské činnosti, ani nebyly uzavřeny smlouvy členů v rámci Skupiny, které by měly podstatný vliv nazávazky společnosti nebo členů skupiny za poslední účetní období.
Majetkové účasti, které zakládají rozhodující vliv Společnosti:
Společnost nemá žádné majetkové účasti.
Společnost ve sledovaném období nenabyla vlastní kmenové listy, obchodní podíly či akcie, zatímní listy, obchodní podíly ovládající osoby.
Údaje o očekávané hospodářské situaci a budoucích investicích v roce 2020:
V průběhu roku 2020 Společnost hodlá usilovat o dosažení kladného hospodářského výsledku a efektivní hospodaření. Žádné další investice Společnost v dalším roce neplánuje a bude se snažit dosáhnout zisku prostřednictvím poskytnutých úvěrů Sesterským společnostem, jelikož žádné další aktivity Společnost nemá. Společnost se bude snažit dosáhnout kladného hospodářského výsledku prostřednictvím úrokového spreadu na poskytnutých úvěrech Sesterským společnostem.
I přes odchod Velké Británie z Evropské unie ke dni 31. 1. 2020, realitní trh v Londýně se stále drží na vysoké úrovni. Londýn patří dlouhodobě mezi nejdražší metropole na světě a láká stále nejvíce zahraničních investic do nemovitostí. Z toho důvodu Společnost nepředpokládá nepříznivé dopady brexitu na projekty Sesterských společností a tím pádem ani na schopnost Sesterských společností splatit poskytnuté úvěry.
Ostatní informace o skutečnostech, které nastaly až po konci rozvahového dne:
První čtvrtletí roku 2020 bylo významně ovlivněno šířením virového onemocnění COVID-19, které Světová zdravotnická organizace (WHO) označila za globální pandemii 11. března 2020.
V reakci na zdravotní rizika a rychlé šíření viru zavedly vlády jednotlivých zemí řadu restriktivních opatření. Zavedená opatření dopadla negativně na naprostou většinu trhů bez sektorového či geografického rozlišení. Přes rozsáhlé stimuly z fiskální i monetární oblasti představené vládami a měnovými autoritami je výhled na další měsíce a celkový dopad pandemie COVID-19 stále nejasný a nejistota zůstává určujícím faktorem vývoje na trzích. Klíčovými parametry pro další vývoj ekonomické situace bude délka období, po které budou restriktivní a ochranná opatření stanovená vládními orgány platná, a jaká bude jejich forma.
Očekávané dopady na hospodaření Společnosti
Společnost má ve svém portfoliu dlouhodobé úvěry poskytnuté svým Sesterským společnostem. Společnost neočekává změny ve splácení úvěrů či jiných parametrech úvěrů stanovených ve smluvních podmínkách.
Společník, spolu se svými dceřinými společnostmi, si dovoluje informovat investory, že výstavba Projektu Triptych Bankside v Londýně pokračuje podle stanoveného harmonogramu. Možné zpřísnění nařízení však může způsobit posun v procese výstavby. V krátkodobém až střednědobém horizontu Společnost očekává nižší zájem o koupi bytů v projektu. Při dlouhodobém pohledu však předpokládá komparativní výhodu projektu oproti konkurenci z důvodu dokončení v době nízké nabídky podobných prostorů na trhu ve spojení s exkluzivní lokalitou v centru Londýna. Společnost předpokládá, že z dlouhodobého hlediska bude schopna dostát všem svým závazkům.
Vedení Společnosti zvážilo potenciální dopady COVID-19 na své aktivity a podnikání a dospělo k závěru, že nemají významný vliv na předpoklad neomezené doby trvání podniku. Vzhledem k tomu byla účetní závěrka k 31. 12. 2019 zpracována za předpokladu, že Společnost bude nadále schopna pokračovat ve své činnosti.
Údaje o organizačních složkách:
Společnost nemá žádnou organizační složku umístěnou v zahraničí.
Společnost ve sledovaném účetním období nevynakládala žádné výdaje v oblasti výzkumu a vývoje.
Údaje o investicích do hmotného a nehmotného investičního majetku:
Společnost v průběhu roku 2019 neuskutečnila žádné zásadní investice do hmotného a nehmotného majetku.
Údaje o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí a pracovně právních vztazích:
Společnost v průběhu roku 2019 nevyvíjela žádné aktivity v oblasti ochrany životního prostředí.
Společnost nemá žádné zaměstnance.
V roce 2019 byly auditory účtovány následující odměny (v tis. Kč):
audit účetní závěrky za rok 2019 a výroční zprávy | 204 |
odměny účtované za jiné ověřovací služby | 0 |
odměny účtované za daňové poradenství | 0 |
odměny účtované za jiné neauditorské služby | 0 |
Čestné prohlášení
Jednatelé Společnosti prohlašují, že veškeré informace a údaje v této výroční zprávě odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti nebyly vynechány a že tato výroční zpráva podává věrný a poctivý obraz o finanční situace Společnosti, její podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření Společnosti za uplynulé účetní období a podle nejlepšího vědomí jednatelů Společnosti, veškeré informace a údaje v této výroční zprávě odpovídají vyhlídkám budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledkům hospodaření Společnosti.
Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidlech přístupu Společnosti k rizikům, kterým Společnost může být vystavena ve vztahu k procesu účetního výkaznictví
Vnitřní kontrolní systém zahrnuje kontrolní mechanismy vytvořené v rámci Společnosti. Zajišťuje, vyhodnocuje a minimalizuje provozní, finanční, právní a jiná rizika ve Společnosti. V rámci vnitřního kontrolního systému jsou stanoveny pracovní postupy, rozděleny pravomoci a odpovědnosti. V rámci účetní jednotky jsou prováděny průběžné kontroly vazeb mezi jednotlivými účty v oblasti dlouhodobého majetku, krátkodobého finančního majetku a v oblasti zúčtovacích vztahů. Výsledky vnitřní kontroly jsou objektivně a pravidelně vyhodnocovány. U případných zjištění jsou stanovena opatření k nápravě zjištěných nedostatků. Finanční kontrola ve vztahu k procesu účetního výkaznictví je zajišťována managementem Společnosti jako součást vnitřního řízení při přípravě operací před jejich schválením, v průběhu operací až po jejich vypořádání. Systém zpracování účetnictví se řídí příslušnými ustanoveními platných právních předpisů České republiky zákonů.
Systém vnitřní kontroly ve Společnosti spočívá zejména jak na interních kontrolních mechanismech a aktivní činnosti výboru pro audit, tak i na externím auditu, který je prováděn jednou do roka za běžné účetní období. Výsledky auditu jsou předkládány jednatelům a výboru pro audit Společnosti, kteří z nich vyvozují důsledky a následné kroky.
Jednatelé Společnosti jsou v rámci vnitřní kontroly odpovědní za:
- spolehlivost a sdílení informací,
- dodržování obecně závazných právních norem a interních postupů,
- ochranu majetku a správné využívání zdrojů,
- dosahování stanovených cílů. Společnost má zřízen výbor pro audit.
Společnost se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména ZOK.
Orgány Společnosti
V souladu s aktuálním zněním zakladatelské listiny Společnosti jsou orgány Společnosti valná hromada, jednatelé a výbor pro audit, přičemž valná hromada jako nejvyšší orgán Společnosti volí a odvolává jednatele a členy výboru pro audit.
A) VALNÁ HROMADA
Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Do výlučné působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo zakladatelská listina Společnosti zahrnují do působnosti valné hromady, zejména:
- rozhodování o změně obsahu zakladatelské listiny, nedochází-li k ní na základě jiných právních skutečností;
- volba a odvolávání likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění podle § 61 ZOK;
- rozhodování o zrušení Společnosti s likvidací;
- rozhodování o pachtu závodu Společnosti nebo takové jeho části, k jejímuž zcizení se vyžaduje souhlas valné hromady podle zákona;
- udělování pokynů jednatelům a schvalování koncepce podnikatelské činnosti společnosti (včetně jednacího řádu pro jednatele), nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat jednatelům určité právní jednání, je- li to v zájmu Společnosti.
Valná hromada si může vyhradit rozhodování o věcech, které jinak náležejí do působnosti jiných orgánů společnosti.
Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní společníci, kteří mají alespoň 51 % všech hlasů. Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných společníků, pokud ZOK, jiné zákonné předpisy nebo zakladatelská listina Společnosti nevyžadují vyšší počet hlasů. Jelikož má Společnost pouze jediného společníka, valná hromada se nekoná a její působnost vykonává jediný společník.
Další úprava jednání a způsobu rozhodování valné hromady, stejně jako účast na valné hromadě a práva společníků na valné hromadě, způsob svolání valné hromady a náhradní valnou hromadu upravuje zakladatelská listina Společnosti.
Statutárním orgánem Společnosti jsou 2 (dva) jednatelé, kteří řídí činnost Společnosti a přísluší jim obchodní vedení Společnosti. Každý z jednatelů zastupuje Společnost samostatně. Jednatelé se řídí zásadami schválenými valnou hromadou za podmínky, že tyto zásady nejsou v rozporu se ZOK. Jednatelé rozhodují o všech záležitostech Společnosti, které nejsou závaznými právními předpisy či zakladatelskou listinou Společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady.
Jednatelům přísluší zejména:
- zajišťování řádného účetnictví;
- předkládají valné hromadě řádné, mimořádné, konsolidované a mezitímní účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.
Jednateli Společnosti jsou pan Xxx. Xxxxx Xxxxxxx a Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, kteří funkci vykonávají ode dne vzniku Společnosti.
Jednatelé byli v roce 2019 vrcholovým vedením (managementem) Společnosti.
Výbor pro audit je kontrolním orgánem, který zejména sleduje účinnost vnitřní kontroly, systému řízení rizik, sleduje postup sestavování účetní závěrky. Dále posuzuje nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a poskytování neauditních služeb.
Výbor pro audit se skládá ze tří (3) členů, které volí a odvolává valná hromada, konkrétně Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Ing. Xxxxx Xxxxxx, Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, kteří funkci vykonávají ode dne 20. 9. 2019.
Výbor pro audit je způsobilý se usnášet za účasti nadpoloviční většiny všech členů. Při rozhodování má každý z členů výboru pro audit jeden hlas. Výbor pro audit rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů. Složení, ustanovení a funkční období členů výboru pro audit, svolání zasedání výboru pro audit, zasedání výboru pro audit, povinnosti výboru pro audit upravuje zakladatelská listina Společnosti.
Informace o kodexu řízení a správy Společnosti:
Společnost, ani Skupina, nepřijala žádný kodex řízení a správy Společnosti, a to vzhledem ke skutečnosti, že z hlediska charakteru vlastnictví, kdy existuje jednoduchá vlastnická struktura s jediným společníkem, přijetí kodexu řízení a správy Společnosti není za těchto okolností relevantní.
Společnost se řídí a dodržuje požadavky na správu a řízení stanovené platnými právními předpisy České republiky, zejména OZ a ZOK.
JTRE Financing 3, s.r.o.
Zpráva auditora a účetní závěrka
za období od 1. ledna 2019 do 31. prosince 2019
v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií
Obsah | |
Výkaz o úplném výsledku hospodaření | 2 |
Výkaz o finanční pozici | 3 |
Výkaz změn vlastního kapitálu | 4 |
Výkaz o peněžních tocích | 5 |
Příloha v účetní závěrce | 6 |
1. Všeobecné informace | 6 |
2. Východiska pro sestavení účetní závěrky | 7 |
3. Významné účetní postupy | 10 |
4. Peníze a přijaté úvěry | 14 |
5. Poskytnuté úvěry | 14 |
6. Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva | 16 |
7. Vlastní kapitál | 16 |
8. Vydané dluhopisy | 17 |
9. Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky | 18 |
10. Pohledávky a závazky z derivátových operací | 19 |
11. Daň z příjmů | 20 |
12. Nakoupené služby | 21 |
13. Xxxx/ztráta z finančních transakcí | 21 |
14. ízení finančních rizik | 22 |
15. Spřízněné osoby | 27 |
16. Podmíněná aktiva a podmíněné závazky | 28 |
17. Následné události | 28 |
18. Schválení účetní závěrky | Chyba! Záložka není definována. |
Výkaz o úplném výsledku hospodaření za období od 1. ledna 2019 do 31. prosince 2019 v tisících Kč | ||||
Bod | Období | Období | ||
přílohy | od 1. 1. 2019 do 31.12.2019 | od 13. 11. 2018 do 31. 12. 2018 | ||
Výnosové úroky | 5, 13 | 94 454 | - | |
Nákladové úroky | 8, 13 | (79 209) | (133) | |
Tvorba opravné položky | 5, 14 | (5 572) | (122) | |
Náklady z derivátových operací | 10, 13 | (96 557) | (388) | |
Kurzové rozdíly | 13 | 59 126 | 243 | |
Nakoupené služby a ostatní finanční náklady 12, 13 (3 035) (310) | ||||
Výsledek hospodaření | (30 793) | (710) | ||
Výsledek hospodaření před zdaněním daní z příjmů | (30 793) (710) | |||
Daň z příjmů | 11 | 4 769 135 | ||
Ztráta za období | (26 024) (575) | |||
Úplný hospodářský výsledek za období | (26 024) | (575) |
Vzhledem ke skutečnosti, že společnost byla založena v roce 2018, společnost uvádí ve sloupci pro srovnatelné období údaje od vzniku společnosti do 31. prosince 2018
Příloha k účetní závěrce na stranách 6 až 29 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.
Výkaz o finanční pozici
k 31. prosinci 2019 | |||
v tisících Kč | |||
Aktiva | Bod přílohy | K 31. 12. 2019 | K 31. 12. 2018 |
Poskytnuté úvěry | 5 | 2 469 888 | 52 921 |
Odložená daňová pohledávka | 11 | 4 904 | 135 |
Dlouhodobá aktiva celkem | 2 474 792 | 53 056 | |
Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva | 6 | 2 662 | 916 |
Peníze | 4 | 148 494 | 28 317 |
Krátkodobá aktiva celkem | 151 156 | 29 233 | |
Aktiva celkem | 2 625 948 | 82 289 | |
Vlastní kapitál Základní kapitál | 7 | 10 | 10 |
Kumulovaný výsledek hospodaření | 7 | (26 599) | (575) |
Vlastní kapitál celkem | (26 589) | (565) | |
Xxxxxxx Vydané dluhopisy | 8 | 2 437 001 | 71 302 |
Závazky z derivátových operací | 10 | 117 877 | 388 |
Dlouhodobé závazky celkem | 2 554 878 | 71 690 | |
Krátkodobé přijaté financování | 4 | 95 580 | - |
Závazky z obchodních vztahů a ostatní závazky | 9 | 2 079 | 11 164 |
Krátkodobé závazky celkem | 97 659 | 11 164 | |
Závazky celkem | 2 652 537 | 82 854 | |
Vlastní kapitál a závazky celkem | 2 625 948 | 82 289 |
Příloha v účetní závěrce na stranách 6 až 29 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.
Výkaz změn vlastního kapitálu
Za období od 1. ledna 2019 do 31. prosince 2019
v tisících Kč
Základní kapitál | Nerozdělený zisk/ztráta za minulé období | Úplný výsledek za období | Vlastní kapitál celkem |
10 | - | - | 10 |
- | - | (575) | (575) |
10 | - | (575) | (565) |
- | - | (26 024) | (26 024) |
(575) | 575 | - | |
10 | (575) | (26 024) | (26 589) |
Stav k 13. listopadu 2018
Úplný hospodářský výsledek celkem za účetní období:
Zisk nebo ztráta
Stav k 31. prosinci 2018
Úplný hospodářský výsledek celkem za účetní období:
Zisk nebo ztráta
Rozdělení zisku/ztráty z minulých let
Stav k 31. prosinci 2019
Vzhledem ke skutečnosti, že společnost byla založena v roce 2018, společnost uvádí pro srovnatelné období údaje od vzniku společnosti do
31. prosince 2018.
Výkaz o peněžních tocích k 31. prosinci 2019 | |||
v tisících Kč | |||
Bod přílohy | Za období od 1.1.2019 do 31.12.2019 | Za období od 13.11.2018 do 31.12.2018 | |
PROVOZNÍ ČINNOST | |||
Ztráta za účetní období před zdaněním | (30 793) | (710) | |
Nepřímé peněžní toky | |||
Nerealizované kurzové zisky | 13 | (59 126) | (243) |
Přecenění derivátů na reálnou hodnotu | 10, 13 | 96 557 | 388 |
Tvorba/rozpuštění opravných položek | 5, 14 | 5 571 | 122 |
Úrokové náklady a úrokové výnosy | 5, 8, 13 | (15 245) | 133 |
Změna stavu pohledávek z obchodních vztahů a jiných 6
aktiv
závazků | |||
Přímé peněžní toky | |||
Poskytnuté financování | 5 | (2 266 163) | (52 848) |
Přijaté úroky | 13 | 155 | |
Peněžní tok z (použitý v) provozní činnosti | (2 279 935) | (52 800) |
Změna stavu závazků z obchodních vztahů a jiných 9
(1 689)
(9 202)
(828)
1 186
Příjmy z emise dluhopisů | 8 | 2 336 470 | 81 107 |
Výdaje související s emisí dluhopisů (poplatky) | 8 | (49 862) | |
Kontokorentní úvěr | 4 | 95 580 | |
Peněžní tok generovaný z (použitý v) finanční činnosti | 2 382 188 | 28 307 | |
Čisté zvýšení peněžních prostředkm a peněžních 4 | 102 253 28 307 |
FINANČNÍ ČINNOST
ekvivalentm
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na počátku účetního období
28 317 10
Dopad kurzových rozdílů na změnu finančních prostředků 17 924Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci účetního období
148 494 28 317
Příloha v účetní závěrce
1. Všeobecné informace
Účetní závěrka je sestavena za společnost JTRE Financing 3, s.r.o. („Společnost”), která vznikla 13. listopadu 2018 zapsáním do obchodního rejstříku pod spisovou značkou C 304478 vedeném u Městského soudu v Praze, IČO společnosti je 076 35 362. Hlavní činností Společnosti je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
Společnost byla založena výhradně za účelem emise dluhopisů, přičemž celý výtěžek z emise dluhopisů používá na poskytnutí financování společnosti Park Side London Ltd a Park Side Offices Ltd, které jsou sesterskými společnostmi Společnosti.
Účetní období Společnosti je shodné s kalendářním rokem. Účetní závěrka byla sestavena za období od 1. ledna 2019 do 31. prosince 2019 (dále jen „2019“). Vzhledem k tomu, že Společnost byla založena dne 13. listopadu 2018, údaje za srovnatelné období představují pouze údaje od založení společnosti do 31. prosince 2018 a nejsou proto srovnatelné.
Sídlo Společnosti
Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx
Složení statutárního orgánu k 31. prosince 2019 a zároveň od založení Společnosti:
• Xxx. XXXXX XXXXXXX (jednatel)
• Xxx. XXXXX XXXXXXX (jednatel)
Jediným společníkem Společnosti a ovládající osobou je k 31. prosinci 2019 a zároveň od založení Společnosti:
Podíl na základním kapitálu Hlasovací práva
v tis. Kč % %
J&T REAL ESTATE HOLDING LIMITED 10 100 100
J&T REAL ESTATE HOLDING LIMITED (dále „JTRE“), je společnost se sídlem 1061 Nikósie, Klimentos, 00-00 XXXXXXXXX XXXXX, 0xx xxxxx, Xxxx/Xxxxxx 00, Xxxxxxxx xxxxxxxxx, Registrační číslo: HE 217553.
Organizační struktura:
Společnost je součástí konsolidačního celku JTRE. Informace týkající se založení mateřské společnosti JTRE a její vlastnické struktury jsou zveřejňovány v konsolidovaných účetních závěrkách společnosti JTRE.
2. Východiska pro sestavení účetní závěrky
(a) Prohlášení o shodě s účetními pravidly
Účetní závěrka byla sestavena v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví (IFRS), Mezinárodními účetními standardy (IAS) a jejich interpretacemi (SIC a IFRIC) (společně pouze IFRS) vydanými Radou pro Mezinárodní účetní standardy (IASB) a přijatými Evropskou unií (EU).
Účetní závěrka byla sestavena v konzistenci účetních pravidel aplikovaných v poslední roční účetní závěrce, v průběhu účetního období nedošlo k žádné podstatné změně v aplikovaných účetních pravidlech.
Účetní závěrka vychází z předpokladu pokračujícího podniku, který nebyl do data schválení účetní závěrky narušen, a je sestavena na bázi historického ocenění s výjimkou ocenění finančních nástrojů, u nichž je uváženo vhodně v souladu s požadavky i ocenění reálnou hodnotou.
(b) Změny v účetních pravidlech
Nová a novelizovaná účetní pravidla IFRS přijatá Společností
Společnost uvážila při sestavování této účetní závěrky následující novelizace IFRS, jejichž účinnost je od 1.
1. 2019 a které neměly vliv na výsledky a informace prezentované v této účetní závěrce ve srovnání s předcházející účetní závěrkou za rok 2018:
▪ IFRS 16 Leasingy vydaný v lednu 2016 přináší podstatnou změnu v účetních pravidlech zachycení leasingových smluv. IFRS 16 nahradil IAS 17 a od 2019 poskytuje komplexní model upravující identifikaci leasingových smluv a jejich zachycení a ocenění v účetní závěrce nájemce a pronajímatele. Zásadní změny přitom přinesl pro nájemce, který nově již nerozlišuje finanční a operativní leasing, přičemž většina leasingových smluv (s výjimkou krátkodobých smluv nebo smluv, které se týkají aktiv v malých hodnot, pokud nájemce využije výjimku) vede k zachycení aktiv a závazků ve výkazu finanční situace podobně jako probíhá u pořízení majetku na úvěr. IFRS 16 u nájemce zavádí koncept tzv. práva k užívání, které je aktivem po odhadovanou dobu trvání leasingového kontraktu. Pronajímatel však nadále rozlišuje leasingové smlouvy na finanční a operativní leasing, tj. účetní pravidla se pro pronajímatele nemění. Společnost nevykazuje žádné nájemní smlouvy, a proto účinnost nových pravidel neměla žádný dopad na její výkaznictví.
▪ IFRIC 23 Uncertainty over Income Tax Treatments vydaná v červnu 2017 se váže k IAS 12 Daně ze zisku a poskytuje pravidla, jak v účetní závěrce zohlednit nejistoty existující při aplikaci daňového řešení, tj. nejistoty, zdali bude finanční úřad akceptovat daňové řešení použité daňovým subjektem nebo ne. Vedení Společnosti vyhodnotilo úpravu vyplývající z nové interpretace k 1. 1. 2019, přičemž si není vědomo žádných nejistot, které by vytvářely daňové riziko a které by v kontextu nové úpravy měly být promítnuty do účetních výkazů.
▪ Novelizace IAS 28 Účasti v přidružených a společných podnicích vydaná v říjnu 2017 vyjasňuje použití IFRS 9 Finanční nástroje na účasti s podstatným, resp. společným vlivem. IAS 28 definuje tzv. čistou investici do přidruženého (společného) podniku, přičemž ta zahrnuje i finanční aktiva, která jsou primárně v rozsahu IFRS 9. V situaci, kdy účetní jednotka uznává s použitím ekvivalenční metody podíl na ztrátě přidruženého (společného) podniku, může dojít taktéž ke snížení hodnoty dalších finančních aktiv (poté, co majetková účast dosáhne nulové hodnoty). Novelizace poskytuje ilustrativní příklad a vyjasňuje, jak uznat ztrátu ze znehodnocení finančních aktiv vs. podíl na ztrátě přidruženého (společného podniku). Společnost nevykazuje žádné účasti s podstatným, resp. společným vlivem, a proto prvotní přijetí této novelizace nemělo žádný dopad na její výkaznictví.
▪ Výroční projekt zlepšení IFRS cyklu 2015-2017 vydaný v prosinci 2017 zahrnoval novelizace čtyř standardů: IFRS 3 Podnikové kombinace ve spojení s IFRS 11 Společná ujednání, IAS 12 Daně ze zisku a IAS 23 Výpmjční náklady. Novelizace IFRS 3 upřesňuje, že pokud účetní jednotka získá kontrolu nad podnikem, který je tzv. společnou operací, přecení dosud držené podíly v takovém podniku. Novelizace IFRS 11 uvádí, že pokud účetní jednotka získá spoluovládání v podniku, který je společnou operací, dosud držené podíly účetní jednotka nepřeceňuje. Novelizace IAS 12 upřesňuje, že všechny
případné konsekvence daně ze zisku vyvolané výplatnou dividend, resp. podílů na zisku, by měly být zachyceny ve výsledku hospodaření. Novelizace IAS 23 uvádí, že v případě, kdy konkrétně přiřazené (účelové) dluhové financování (úvěr, dluhopis apod.) zůstává nesplacen poté, co k němu přiřazené aktivum bylo dokončeno, stává se takové dluhové financování součástí obecně alokovatelného dluhového financování pomocí míry aktivace. Žádná z přijatých novelizací nemá dopad na výkaznictví Společnosti od roku 2019, přičemž vedení Společnosti nová pravidla vnímá a zohlední v budoucnu, pokud dojde k transakci či události, která spadá do rozsahu přijetých novelizací.
▪ Novelizace IAS 19 Zaměstnanecké požitky vydaná v únoru 2018 upravuje ustanovení týkající se penzijních plánů definovaných požitků. Novelizace je prospektivní a týká se změn penzijních plánů uskutečněných v roce 2019 a později. Společnost nevykazuje žádné penzijní plány, a proto přijatá novelizace nemá vliv na její výkaznictví.
Nová a novelizovaná účetní pravidla IFRS, která byla vydána, ale nejsou doposud účinná a nebyla Společností použita
Do data schválením této účetní závěrky byly vydány následující nové a novelizované IFRS, které však nebyly k rozvahovému dni účetní závěrky účinné a Společnost je nepoužila při jejím sestavování:
▪ V květnu 2017 byl vydán nový standard s označením IFRS 17 Pojistné smlouvy (účinnost pro roční účetní závěrky začínající 1. 1. 2021 nebo později), který přináší komplexní úpravu (zachycení, ocenění, prezentaci, zveřejní) pojistných smluv v účetních závěrkách sestavovaných dle IFRS, tj. týká se primárně odvětví pojišťovnictví. IFRS 17 nahradí současnou neúplnou úpravu obsaženou v IFRS 4. Společnost působí v jiném odvětví, pojistné smlouvy nevykazuje a nový standard dle současného vyhodnocení nijak finanční situaci a výkonnost Společnosti neovlivní.
▪ V březnu 2018 byl vydán nový Koncepční rámec účetního výkaznictví založeného na IFRS. Účinnost pro účetní jednotky nastává k 1. 1. 2020 a důvody novelizace spočívají v doplnění úpravy dosud neupravených oblastí (úprava prezentace a zveřejňování informací, vymezení vykazující jednotky, oceňování a oduznání), v aktualizaci definic aktiv a závazků a ve vyjasnění současné úpravy (např. pojetí nejistoty při oceňování). Koncepční rámec se a priori netýká výkaznictví Společnosti v první linii, neboť je nutné respektovat požadavky standardů a interpretací. V jeho důsledku však mohou být v budoucnu upraveny stávající pravidla, která povedou i ke změnám účetních pravidel Společnosti.
▪ V říjnu 2018 byla vydána novelizace IFRS 3 Podnikové kombinace upravující definici podniku (účinnost pro roční účetní závěrky začínající 1. 1. 2020 a později). Novelizace se dotýká posouzení transakce pořízení jiného podniku a vyhodnocení, zdali taková transakce je podnikovou kombinací dle IFRS 3 nebo jen pořízením skupiny aktiv. Důsledky takového vyhodnocení jsou zásadní pro způsob zachycení a související ocenění, např. přecenění nabývaných čistých aktiv, identifikace a ocenění goodwillu aj. Novelizace odstraňuje z definice podniku podmínku, že důsledkem podnikové kombinace může být snížení nákladů, a nová definice je plně orientována výstupy kupovaného podniku (zboží, služby poskytované zákazníkům). Novelizace nově zavádí tzv. test koncentrace, který bude volitelný a účetní jednotka jej může využít a rozhodnout, že reálná hodnota nabývaného celku je tvořena (koncentrována) reálnou hodnotou nabývaného aktiva uvnitř celku, a proto je transakce zachycena jako pořízení skupiny aktiv, nikoliv jako podniková kombinace. Společnost bude reflektovat úpravu definice ve svých případných budoucích transakcích, avšak jejich realizace je vzhledem k činnosti Společnosti spíše nepravděpodobná.
▪ V říjnu 2018 byla vydána novelizace IAS 1 Sestavení a prezentace účetní závěrky a IAS 8 Účetní pravidla, změny v účetních odhadech a chyby upravující definici významnosti (účinnost pro roční účetní závěrky začínající 1. 1. 2020 a později). Dle nové definice významnosti (materiality) se účetní jednotka musí vyvarovat tzv. zastření informace (např. vágně formulovat informace o významných položkách a událostech, nevhodně agregovat, resp. disagregovat, umísťovat informace na různé pozice v účetní závěrce a poskytovat výrazně více informace a tím skrývat informace podstatné). Při posuzování významnosti musí být zřetel na primární uživatele, nikoliv celou škálu možných uživatelů. V neposlední řadě informace musí být posuzovány tak, že lze očekávat, že mohou mít vliv na rozhodování uživatelů, nikoliv zdali jej ovlivní. Účinnost novelizace je prospektivní na události a transakce uskutečněné od počátku prvotní aplikace. Společnost neočekává zásadní dopad do účetní
závěrky, avšak nová úprava bude zohledněna při posuzování budoucích transakcích a při sestavování budoucích účetních závěrek.
▪ V září 2019 byla vydána novelizace IFRS 9 Finanční nástroje, IAS 39 Finanční nástroje: účtování a oceňování a IFRS 7 Finanční nástroje: zveřejňování (Interest Rate Benchmark Reform), jde o první reakci IASB na potenciální změny, které může přinést reforma IBOR sazeb na účetní výkaznictví (účinnost pro roční účetní závěrky začínající 1. ledna 2020 a později). Nová úprava bude zohledněna při sestavování budoucích účetních závěrek.
▪ V lednu 2020 byla vydána novelizace IAS 1 Sestavení a prezentace účetní závěrky nazvaná Klasifikace závazků jako krátkodobé nebo dlouhodobé (účinnost pro roční účetní závěrky začínající 1. ledna 2022 a později s retrospektivní účinností), která poskytuje všeobecnější přístup ke klasifikaci závazků s ohledem na smluvní ujednání platná k rozvahovému dni. Nová úprava bude zohledněna při sestavování budoucích účetních závěrek.
Nová a novelizovaná účetní pravidla IFRS vydané IASB, avšak dosud nepřijaté EU
K datu schválení této účetní závěrky nebyly dosud následující standardy, novelizace a interpretace, dříve vydané IASB, schváleny Evropskou komisí pro užití v EU:
▪ IFRS 14 Časové rozlišení při cenové regulaci (vydaný v lednu 2014) – rozhodnutí EU nikdy neschválit, protože se jedná o dočasný standard
▪ IFRS 17 Pojistné smlouvy (vydaný v květnu 2017)
▪ Novelizace IFRS 3 Definice podniku (vydaná v říjnu 2018)
▪ Novelizace IAS 1 Klasifikace závazků jako krátkodobých nebo dlouhodobých (vydaná v lednu 2020)
(c) Funkční měna, měna vykazování a cizoměnové přepočty
Funkční měnou Společnosti je česká koruna („Kč“), která je stejně tak měnou vykazování, v níž je sestavena a prezentována účetní závěrka. Transakce realizované v jiných měnách (cizí měny), než je funkční měna (Kč), jsou přepočteny do měny funkční okamžitým měnovým kurzem, tj. měnovým kurzem platným k datu realizace transakce.
Ke každému rozvahovému dni jsou peněžní aktiva a peněžní závazky vedené v cizích měnách přepočteny závěrkovým měnovým kurzem. Nepeněžní položky, které se oceňují na bázi historických cen a byly původně pořízeny v cizoměnové transakci, nejsou k rozvahovému dni již přeceňovány. Kurzové rozdíly vyplývající z vypořádání cizoměnových peněžních položek nebo z jejich přecenění k rozvahovému dni jsou uznány ve výsledku hospodaření za příslušné období.
Činnost Společnosti není nijak ovlivněna sezónností.
(e) Používání odhadů a související klíčové zdroje nejistoty
Sestavení účetní závěrky v souladu s IFRS vyžaduje používání určitých kritických účetních odhadů, které ovlivňují vykazované položky aktiv, závazků, výnosů a nákladů. Vyžaduje také, aby vedení Společnosti při aplikaci účetních postupů uplatnilo předpoklady založené na vlastním úsudku. Výsledné účetní odhady
– právě proto, že jde o odhady – se zřídkakdy rovnají příslušným skutečným hodnotám.
Odhady a výchozí předpoklady jsou průběžně revidovány. Změny účetních odhadů jsou zohledněny v období, v němž byla provedena oprava odhadu, a dále ve veškerých dotčených budoucích obdobích. Informace o nejistotě v předpokladech a odhadech, u nichž je významné riziko, že povedou k významné úpravě v následujících účetních obdobích, jsou uvedeny v následujících bodech přílohy:
• Bod 5 – Poskytnuté úvěry
• Bod 8 – Vydané dluhopisy
• Bod 14 – ízení finančních rizik
ada účetních postupů a zveřejňovaných informací vyžaduje, aby byla stanovena reálná hodnota finančních aktiv a závazků. Společnost má pro tyto účely zavedený systém kontroly stanovení reálných hodnot (včetně reálné hodnoty na úrovni 3), přičemž využívá služeb externích poradců. Tito poradci pravidelně kontrolují významné na trhu nezjistitelné vstupní údaje a úpravy ocenění. Pokud jsou informace třetích stran, jako jsou kotace obchodníků s cennými papíry nebo oceňovací služby, použity ke stanovení reálné hodnoty, pak oceňovací tým posoudí podklady obdržené od těchto třetích stran s cílem rozhodnout, zda takové ocenění splňuje požadavky IFRS včetně zařazení do příslušné úrovně v rámci hierarchie stanovení reálné hodnoty.
Při stanovení reálné hodnoty aktiva nebo závazku využívá Společnost v co nejširším rozsahu údaje zjistitelné na trhu. Reálné hodnoty se člení do různých úrovní v hierarchii reálných hodnot na základě vstupních údajů použitých při oceňování, a to následovně:
• Úroveň 1: kótované ceny (neupravené) na aktivních trzích identických aktiv nebo závazků.
• Úroveň 2: vstupní údaje nezahrnující kótované ceny z úrovně 1, které lze pro dané aktivum nebo závazek zjistit, a to buď přímo (tj. jako ceny) nebo nepřímo (tj. odvozením od cen).
• Úroveň 3: vstupní údaje pro dané aktivum nebo závazek, které na trhu nelze zjistit (nezjistitelné vstupní údaje).
Pokud lze vstupní údaje použité k ocenění reálnou hodnotou aktiva nebo závazku zařadit do různých úrovní hierarchie reálné hodnoty, pak ocenění reálnou hodnotou je jako celek zařazeno do téže úrovně hierarchie reálné hodnoty jako vstupní údaj nejnižší úrovně, který je významný ve vztahu k celému oceňování.
Reálná hodnota nederivátových nástrojů stanovovaná Společností pro účely zveřejnění se vypočte na základě současné hodnoty budoucích peněžních toků z jistin a úroků, diskontovaných tržní úrokovou sazbou k rozvahovému dni.
(f) Vykazování podle segmentů
Hlavní činnost Společnosti spočívá v investování finančních prostředků získaných z emise dluhopisů do úvěrů poskytnutých sesterským společnostem. Z pohledu segmentace je uvážen pouze jediný provozní segment a tím je celá Společnost. Informace poskytnuté dále v této účetní závěrce je proto třeba vnímat taktéž za informace zveřejněné v souladu s požadavky na informace týkající se provozních segmentů.
3. Významné účetní postupy
(a) Stanovení obchodního modelu pro finanční nástrojeSpolečnost posuzuje objektivní obchodní model, do kterého finanční aktivum zařadí, na základě níže uvedených faktorů:
- stanovené politiky a cíle pro držbu finančních aktiv, například, zda strategie finančního řízení je obdržet budoucí smluvené peněžní toky, udržení určité úrokové sazby, řízení splatnosti finančních aktiv ve vazbě na splatnost finančních závazků, nebo předpokládané výdaje nebo naopak příjmy z prodeje aktiv,
- způsob, jak je výkonnost aktiv hodnocena a reportována managementu společnosti,
- rizika, která ovlivňují výkonnost obchodního modelu (a finančních aktiv, která jsou v tomto modelu držena) a jak tato rizika jsou řízena,
- jak vedení Společnosti jsou odměňováni, mj. zda jejich odměny jsou založeny na reálné hodnotě aktiva nebo zda jsou odměny založeny na řízení smluvních peněžních toků,
- četnost, objem a čas prodeje finančních aktiv v uplynulém období, důvody pro tyto prodeje a očekávání do budoucna.
Finanční aktivum pak může být zařazeno a následně oceňováno a vykazováno v rámci následujících typů portfolia:
- v zůstatkové hodnotě (armortised cost),
- v reálné hodnotě do ostatního úplného výsledku hospodaření (FVOCI),
- v reálné hodnotě do výkazu zisků a ztrát (FVTPL).
Finanční aktiva nejsou přeřazena do jiného modelu, dokud společnost nepřehodnotí a nezmění svůj obchodní model pro řízení těchto finančních aktiv. V takovém případě všechna dotčená finanční aktiva jsou reklasifikována k prvnímu dni prvního období následujícím po změně obchodního modelu.
Finanční aktiva jsou oceněna v naběhlé hodnotě, pokud jsou splněny obě následující podmínky a pokud se společnost nerozhodla je vykazovat v modelu FVTPL:
- předpokládá se držba aktiva za účelem dosahování užitků z budoucího cash-flow,
- smluvní podmínky určují přesné parametry peněžních toků jednotlivých plateb jistiny a úroku („solely payments of principal and interest“ – SPPI test).
Pro účely tohoto posouzení je jistina definována jako reálná hodnota finančního aktiva při jeho rozpoznání. Úrok je definován jako předpokládaná časová hodnota peněz zohledňující kromě času i základní související rizika, náklady (likvidita, administrativní náklady) a též ziskovou přirážku.
Při posuzování, zda smluvené peněžní toky odpovídají požadavkům SPPI testu, společnost přihlíží k smluvním podmínkám daného nástroje. Například zkoumá, zda smluvní podmínky neumožňují měnit termíny či částky smluvených peněžních toků. Opak by znamenal, že podmínky nejsou splněny.
Společnost bere v úvahu zejména:
- nahodilé události, které by mohly změnit částku či termín peněžního toku,
- podmínky, které mohou upravovat smluvenou úrokovou sazbu, včetně variabilní složky,
- možnost předčasné splatnosti či rozšíření podmínek splatnosti a jejich pravděpodobnost,
- podmínky, které by omezovaly společnosti nároky na peněžní tok z daného aktiva.
(b) Peníze a peněžní ekvivalenty
Peníze a peněžní ekvivalenty zahrnují peněžní hotovost, peníze v bankách a krátkodobé vysoce likvidní investice s původní splatností nepřesahující tři měsíce.
(c) Nederivátová finanční aktiva
i. Klasifikace
Finanční aktiva oceňovaná zůstatkovou hodnotou jsou nederivátová finanční aktiva s pevnými či předem určitelnými platbami. Tato finanční aktiva nejsou kótována na aktivním trhu a zahrnují převážně úvěry poskytnuté neúvěrovým institucím, pohledávky z obchodních vztahů a ostatní pohledávky.
ii. Prvotní zachycení
Finanční aktiva oceňovaná zůstatkovou hodnotou se prvotně vykáží k datu jejich vzniku v reálné hodnotě upravené o transakční náklady, které jsou přímo přiřaditelné jejich vzniku.
iii. Oceňování
Poskytnuté úvěry a obchodní pohledávky se oceňují po prvotním zachycení zůstatkovou hodnotou s uvážením očekávaných ztrát ze snížení hodnoty, které ocenění k rozvahovému dni snižují.
Při oceňování zůstatkovou hodnotou se veškeré rozdíly mezi pořizovací cenou a hodnotou při splacení vykazují ve výsledku hospodaření po dobu trvání příslušného aktiva, a to za použití efektivní úrokové míry.
Krátkodobé pohledávky se vykazují bez zohlednění vlivu času na jejich hodnotu (nediskontují se).
iv. Odúčtování
Finanční aktivum se odúčtuje poté, co vyprší smluvní právo na peněžní toky z daného aktiva nebo poté, co je právo na příjem smluvních peněžních toků převedeno v rámci transakce, kde dojde k přenesení v zásadě
všech rizik a užitků spojených s vlastnictvím daného aktiva. Jakýkoliv podíl na převáděných finančních aktivech, který Společnost získá nebo si ponechá, se vykáže jako samostatné aktivum či pasivum.
v. Snížení hodnoty
Společnost používá pro vykazování znehodnocení finančních aktiv model tvorby opravných položek založený na očekávaných úvěrových ztrátách („ECL model“).
Finanční aktiva oceňovaná zůstatkovou hodnotou se posuzují z hlediska existence náznaků snížení hodnoty vždy k rozvahovému dni. Proto společnost zejména sleduje, zda nenastala některá z níže uvedených skutečností, která by vedla ke zvýšení úvěrového rizika:
- protistrana vykazuje závažné finanční obtíže,
- došlo k porušení smlouvy, např. prodlení při splácení nebo nesplácení úroků či jistiny,
- nastala situace, kdy je pravděpodobné, že na dlužníka bude vyhlášen konkurz nebo u nějž dojde k finanční reorganizaci,
- vymizí aktivní trh pro finanční aktivum z důvodu finančních obtíží.
Metoda očekávaných úvěrových ztrát na snížení hodnoty (ECL)
Metoda očekávaných úvěrových ztrát na snížení hodnoty bere v úvahu současnou hodnotu všech ztrát způsobených selháním dlužníka, a to (i) během následujících dvanácti měsíců, nebo (ii) během očekávané doby trvání finančního nástroje v závislosti na tom, zda došlo ke zhoršení kreditního rizika od počátečního zaúčtování. Model snížení hodnoty měří opravné položky na uvěrové ztráty pomocí třífázové metody založené na stupni zhoršení kreditního rizika od počátečního zaúčtování:
- Fáze 1 („Stage 1“) – Pokud nedošlo k významnému nárůstu úvěrového rizika (SICR) od prvotního zaúčtování finančního nástroje, je vykázána opravná položka ve výši odpovídající očekávaným úvěrovým ztrátám za 12 měsíců (očekávané úvěrové ztráty, které vyplývají událostí, které mohou nastat v průběhu 12 měsíců po datu účetní závěrky). Úrokové výnosy jsou zaúčtovány metodou efektivní úrokové sazby aplikované na hrubou účetní hodnotu finančního aktiva.
- Fáze 2 („Stage 2“) – Pokud dojde k významnému nárůstu úvěrového rizika (SICR) od prvotního zaúčtování, ale finanční nástroj není v selhání, je vykázána opravná položka ve výši odpovídající očekávaným úvěrovým ztrátám za celou dobu trvání finančního nástroje (očekávané úvěrové ztráty, které jsou důsledkem všech možných událostí vyvolávajících ztrátu po dobu trvání finančního nástroje). Úrokové výnosy jsou zaúčtovány metodou efektivní úrokové sazby aplikované na hrubou účetní hodnotu finančního aktiva.
- Fáze 3 („Stage 3“) – V této fázi jsou zahrnuty finanční nástroje v selhání. Podobně jako u Fáze 2 je vykázána opravná položka ve výši odpovídající očekávaným úvěrovým ztrátám za celou dobu trvání finančního nástroje. Úrokové výnosy jsou zaúčtovány metodou efektivní úrokové sazby aplikované na čistou účetní hodnotu finančního aktiva.
Ocenění očekávané úvěrové ztráty
Odhad očekávaných úvěrových ztrát je modelován na základě pravděpodobnosti selhání (PD), expozice v selhání (EAD) a ztráty v selhaní (LGD). Podrobnosti k těmto statistickým parametrům/vstupům jsou následující:
- Pravděpodobnost selhání (PD) je odhad pravděpodobnosti selhání za dané časové období.
- Expozice v selhání (EAD) je odhad expozice k selhání k budoucímu datu, s ohledem na očekávané změny v expozici po dni účetní závěrky, včetně splátek jistiny a úroků, ať už sjednaných ve smlouvě, nebo jinak, očekávané čerpání úvěrových příslibů, a úrok naběhlý ze splátek po splatnosti.
- Ztráta v selhání (LGD) je ztráta vzniklá v případě, kdy dojde k selhání. Vychází z rozdílu mezi dlužnými smluvními peněžními toky a těmi, které věřitel očekává, že obdrží, včetně realizace příslušné zástavy.
Ocenění očekávané úrokové ztráty a zhodnocení významného nárůstu úvěrového rizika bere v potaz informace o minulých událostech a současných podmínkách, stejně jako racionální a podložené předpovědi budoucích událostí a ekonomických podmínek. Odhad a aplikace informací ohledně budoucího vývoje vyžaduje použití významných odhadů.
Vykazování opravné položky pro úvěrové ztráty ve výkazu o finanční pozici
U finančních aktiv oceňovaných zůstatkovou hodnotou je opravná položka vyjadřující očekávanou ztrátu ze znehodnocení finančního aktiva odečtena od hrubé účetní hodnoty finančního aktiva.
(d) Derivátové nástroje
Společnost uzavírá pro překlenutí měnového nesouladu měnové swapy, čímž eliminuje dopad měnového rizika. Pro účely zachycení však nejsou deriváty klasifikovány za zajišťovací. K rozvahovému dni jsou deriváty oceňovány reálnou hodnotu se zachycením změny reálné hodnoty do výsledku hospodaření.
Reálná hodnota je stanovena s použitím technik oceňovacích modelů. Pohledávky a závazky z jednotlivých uzavřených derivátů jsou vykazovány nekompenzovaně, a to buď jako aktivum (pohledávka), nebo jako závazek.
(e) Finanční závazky
Společnost má následující finanční závazky: vydané dluhové cenné papíry a závazky z obchodních vztahů. Tyto finanční závazky se při prvotním zachycení vykazují v reálné hodnotě včetně veškerých příslušných přímo souvisejících transakčních nákladů. Následně jsou finanční závazky oceňovány v zůstatkové hodnotě za použití efektivní úrokové míry.
Finanční závazek se odúčtuje po splnění, zrušení nebo vypršení smluvních povinností.
(f) Finanční výnosy a náklady
i. Finanční výnosy
Finanční výnosy zahrnují zejména výnosové úroky z investovaných prostředků. Výnosové úroky se ve výsledku hospodaření časově rozlišují, přičemž se uplatňuje metoda efektivního úroku, tj. za použití efektivní úrokové sazby, jež diskontuje předpokládané budoucí peněžní toky za dobu předpokládané životnosti finančního nástroje. Při výpočtu úrokového výnosu se efektivní úroková sazba použije na hrubou účetní hodnotu aktiva (pokud není aktivum znehodnoceno).
Součástí finančních výnosů jsou také zisky z přecenění derivátů a čistý kurzový zisk.
ii. Finanční náklady
Finanční náklady zahrnují zejména nákladové úroky z emitovaných dluhopisů na bázi metody efektivního úroku a dále ostatní finanční náklady jako jsou bankovní poplatky.
Součástí finančních nákladů jsou také ztráty z přecenění derivátů a čistá kurzová ztráta.
(g) Daň z příjmů
Daň z příjmů zahrnuje splatnou a odloženou daň, která je zachycena ve výsledku hospodaření. Společnost neeviduje žádný dopad do účetní výkazů, s nímž by souvisela splatná nebo odložená daň zachycená mimo výsledek hospodaření.
Splatná daň zahrnuje odhad daně (daňový závazek či daňová pohledávka) vypočtený ze zdanitelného zisku či ztráty za běžné období za použití daňových sazeb platných k rozvahovému dni, jakož i veškeré úpravy splatné daně týkající se minulých let. Zdanitelný výsledek (zisk / ztráta) je přitom odlišný od výsledku hospodaření prezentovaného ve výkazu úplného výsledku z důvodu odlišného pohledu na daňově uznatelné náklady a výnosy, které jsou od účetního výsledku hospodaření odečteny nebo naopak k němu přičteny.
Odložená daň
Odložená daň se vypočte s použitím závazkové metody rozvahového přístupu, při níž jsou identifikovány přechodné rozdíly existující k rozvahovému dni mezi účetní (hodnota prezentovaná ve výkazu finanční situace) a daňovou (hodnota použitelná při výpočtu zdanitelného výsledku) hodnotou aktiv a závazků. Z rozdílů je pomocí odpovídající daňové sazby kalkulovaná odložená daň.
Odložené daňové závazky jsou všeobecně zachyceny u všech zdanitelných přechodných rozdílů a odložené daňové pohledávky jsou naopak zachyceny u všech odčitatelných přechodných rozdílů, ale pouze v rozsahu, v němž je pravděpodobné, že budou dosaženy zdanitelné zisky, proti kterým mohou být odčitatelné přechodné rozdíly zužitkovány. Proto je účetní hodnota odložené daňové pohledávky revidována ke každému rozvahovému dni a snížena v rozsahu, u něhož uvedená podmínka uznatelnosti není naplněna.
Odložené daňové pohledávky a závazky jsou stanoveny pomocí daňových sazeb (a daňových zákonů), které byly schváleny v období před rozvahovým dnem a které se budou aplikovat k okamžiku realizovatelnosti odložené daňové pohledávky, resp. vypořádání odloženého daňového závazku. Ocenění odložených daňových závazků a pohledávek přitom odráží daňové důsledky, které vyplynou ze způsobu, jakým Společnost k rozvahovému dni očekává úhradu nebo vyrovnání účetní hodnoty svých aktiv a závazků.
4. Peníze a přijaté úvěry
v tisících Kč | K 31. prosinci 2019 | K 31. prosinci 2018 |
Běžné účty u bank | 148 494 | 28 317 |
Kontokorentní úvěr | (95 580) | |
Celkem | 52 914 | 28 317 |
Společnost drží peněžní prostředky u J & T BANKA, a. s., která je podle ratingových agentur zařazena do kategorie s nízkým rizikem. Kontokorentní účet má otevřený u J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky. Případné znehodnocení peněžních prostředků bylo uvažováno na bázi dvanáctiměsíční předpokládané ztráty a v rámci prováděné analýzy Společnost uzavřela, že riziko je nevýznamné.
5. Poskytnuté úvěry
v tisících Kč | K 31. prosinci 2019 | K 31. prosinci 2018 |
Finanční aktiva Poskytnuté financování společnostem ve skupině | 2 475 582 | - |
Opravná položka | (5 694) | - |
Zálohy úvěrovým institucím | - | 53 043 |
Opravná položka | - | (122) |
Celkem | 2 469 888 | 52 921 |
Dlouhodobé | 2 469 888 | - |
Krátkodobé | - | 52 921 |
Celkem | 2469 888 | 52 921 |
Společnost J & T BANKA, a.s. poskytla syndikovaný úvěr společně s Xxxxxxx banka, a. s. společnosti Park Side London Ltd., založené a řídící se právem Britských panenských ostrovů, se sídlem Road Town, Tortola, British Virgin Islands (dále „BVI“), reg. č. 1983456, zapsanou v obchodním rejstříku Britských panenských ostrovů (dále „Park Side London“). Splatnost tohoto úvěru je 20. listopadu 2024, a úroková sazba činí 12M GBP LIBOR + 7,5 % marže, přičemž úroky jsou ročně aktivovány do jistiny (vždy k 26. červenci příslušného roku) a úročeny spolu s jistinou.
Společnost JTRE Financing 3, s.r.o. má zájem participovat na tomto úvěru, v roce 2018 proto poskytla krátkodobou zálohu na přistoupení ke smlouvě. S účinností od 6. února 2019 byla tato záloha započtena na cenu za přistoupení k této formě financování.
Společnost měla zájem navýšit svůj podíl na financování projektů Park Side London, a proto další prostředky získané emisí dluhopisů (viz bod 8) dále použila na přistoupení k syndikované smlouvě.
Podobným způsobem se společnost podílí na financování Park Side Offices Ltd., založené dle práva Spojeného království Velké Británie a Severního Irska, se sídlem Xxxxxxxx Xxxxxx 00, X0X 0XX Xxxxxx, xxx. xxxxx 00000000, zapsanou v obchodním rejstříku Anglie a Wallesu (dále „Park Side Offices“), kdy postupně také docházelo v průběhu roku 2019 k odkoupení pozic od financujících bank. Úroková sazba činí 12M GBP LIBOR + 7,5 % marže, přičemž úroky jsou ročně aktivovány do jistiny (vždy k 26. červenci příslušného roku) a úročeny spolu s jistinou. Splatnost úvěru je také 20. listopadu 2024.
Poskytnuté půjčky jsou oceňovány zůstatkovou hodnotou (viz bod 3 – Významné účetní postupy).
Podrobné informace o poskytnutých úvěrech jsou uvedeny v tabulce níže:
K 31. prosinci 2019
v tisících Kč | Jistina | Naběhlý úrok | Splatnost | Úroková sazba (%) | Efektivní úroková sazba (%) |
Park Side London | 1 846 220 | 67 219 | 2024 | 8,358 | 8,358 |
Park Side Offices | 542 395 | 19 748 | 2024 | 8,358 | 8,358 |
Celkem | 2 388 615 | 86 967 | - | - | - |
K 31. prosinci 2018 v tisících Kč | Jistina | Naběhlý | Splatnost | Úroková | Efektivní úroková |
úrok | sazba (%) | sazba (%) | |||
Zálohy úvěrovým | 53 043 | - | 2019 | - | - |
institucím
Celkem 53 043 - - - -
Informace o reálné hodnotě
Účetní hodnota | Reálná hodnota | hodnota | hodnota | |
Zálohy úvěrovým institucím | - | - | 52 921 | 53 043 |
Park Side London | 1 909 038 | 1 909 038 | - | - |
Park Side Offices | 560 850 | 560 850 | - | - |
Celkem | 2 469 888 | 2 469 888 | 52 921 | 53 043 |
v tisících Kč K 31. prosinci 2019 K 31. prosinci 2018 Účetní
Reálná
Pro účely stanovení reálné hodnoty jsou poskytnuté úvěry k 31. prosinci 2019 zařazeny do úrovně 3 hierarchie reálné hodnoty, neboť nejde o finanční aktiva s kótovanou tržní hodnotou a reálná hodnota je stanovena pomocí oceňovacích modelů (více podrobností o oceňovacích metodách viz bod 2 (e) – Používání odhadů a související klíčové zdroje nejistoty). Protože Společnost oceňuje nederivátová aktiva zůstatkovou hodnotou, o reálné hodnotě a jejích změnách neúčtuje.
Hierarchie reálné hodnoty pro finanční nástroje vedené v reálné hodnotě je uvedená v bodě 10 – Pohledávky a závazky z derivátových operací.
Informace o opravných položkách
Následující tabulka uvádí celkovou výši opravných položek k jednotlivým finančním aktivům. Blíže je pak rozvedeno v bodu 14 – ízení finančních rizik.
v tisících Kč K 31. prosinci 2019 K 31. prosinci 2018
Opravná Netto
Opravná položka | Netto hodnota | položka | Hodnota | |
Zálohy úvěrovým institucím | - | - | (122) | 52 921 |
Park Side London | (0 000) | 0 000 000 | - | - |
Park Side Offices | (1 293) | 560 850 | - | - |
Celkem | (0 000) | 0 000 000 | - | - |
Protože dne 6. února 2019 došlo k započtení 100% zálohy vykazované ve srovnatelném období na cenu za přistoupení k financování, byla opravná položka ve výši 122 tis. Kč rozpuštěna.
6. Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva
v tisících Kč K 31. prosinci 2019 K 31. prosinci 2018
Pohledávky z obchodních vztahů 8 -
Úroky z běžných účtů 56 -
Náklady příštích období 2 598 916
Celkem 2 662 916
K 31. prosinci 2019 byly ve lhůtě splatnosti všechny pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva. Náklady příštích období představují především časové rozlišení administrativních režijních nákladů s vydanými dluhopisy, jež nejsou součástí efektivní úrokové sazby. Úroky z běžných účtů představují kalkulované nepřipsané úroky z vkladů na běžných účtech (viz bod 4 – Peníze a přijaté úvěry).
O úvěrových rizicích a o rizicích ztrát ze snížení hodnoty ve vztahu k pohledávkám z obchodních vztahů a jiným pohledávkám pojednává bod 14 – ízení finančních rizik.
7. Vlastní kapitál
K 31. prosinci 2019 i k 31. prosinci 2018 je schválený, emitovaný a plně splacený základní kapitál tvořen peněžitým vkladem ve výši 10 tis. Kč.
Podíl | Vlastnický podíl | Hlasovací práva |
v tis. Kč | % | % |
J&T REAL ESTATE HOLDING LIMITED 10 100 100
Celkem 10 100 100
Společnost díky kumulované ztrátě vykazuje k 31. prosinci 2019 záporný vlastní kapitál ve výši -26 589 tis. Kč (k 31. prosinci 2018 záporný vlastní kapitál ve výši -565 tis. Kč). Tento stav není v rozporu s obchodními plány Společnosti. Případné kumulované ztráty je jediný společník, J&T REAL ESTATE HOLDING LIMITED, připraven pokrýt navýšením kapitálu Společnosti, přičemž zdrojem by byl zisk
financovaných projektových společností. Společník je připraven operativně zajistit Společnosti dostatečné zdroje pro její fungování.
8. Vydané dluhopisy | |||
v tisících Kč Vydané dluhopisy v zůstatkové hodnotě | K 31. prosinci 2019 2 437 001 | K 31. prosinci 2018 71 302 | |
Celkem | 2 437 001 | 71 302 |
Vydané dluhopisy v zůstatkové hodnotě k 31. prosinci 2019
v tisících Kč | Nominální hodnota zero bondů | Diskontovaná hodnota ke dni emise | Náklady spojené s emisí | Splatnost | Diskontní sazba (%) | Efektivní úroková sazba (%) |
tranše 20. 12. 2018 | 75 000 | 70,49% | (9 317) | 20. prosince 2024 | 6,0 | 9,47 |
tranše 28. 12. 2018 | 40 000 | 70,58% | (620) | 20. prosince 2024 | 6,0 | 6,38 |
tranše 4. 1. 2019 | 100 000 | 70,65% | (1 551) | 20. prosince 2024 | 6,0 | 6,39 |
tranše 22. 1. 2019 | 55 000 | 70,86% | (853) | 20. prosince 2024 | 6,0 | 6,39 |
tranše 28. 1. 2019 | 75 000 | 70,93% | (1 163) | 20. prosince 2024 | 6,0 | 6,39 |
tranše 29. 1. 2019 | 65 000 | 70,94% | (1 008) | 20. prosince 2024 | 6,0 | 6,39 |
tranše 15. 2. 2019 | 50 000 | 71,12% | (776) | 20. prosince 2024 | 6,0 | 6,40 |
tranše 27. 2. 2019 | 50 000 | 71,26% | (776) | 20. prosince 2024 | 6,0 | 6,40 |
tranše 13. 3. 2019 | 50 000 | 71,45% | (776) | 20. prosince 2024 | 6,0 | 6,40 |
tranše 4. 4. 2019 | 50 000 | 71,69% | (776) | 20. prosince 2024 | 6,0 | 6,40 |
tranše 5. 4. 2019 | 150 000 | 71,70% | (2 326) | 20. prosince 2024 | 6,0 | 6,40 |
tranše 8. 4. 2019 | 300 000 | 71,73% | (4 653) | 20. prosince 2024 | 6,0 | 6,40 |
tranše 17. 4. 2019 | 50 000 | 71,84% | (775) | 20. prosince 2024 | 6,0 | 6,40 |
tranše 16. 5. 2019 | 50 000 | 72,18% | (775) | 20. prosince 2024 | 6,0 | 6,40 |
tranše 28. 5. 2019 | 210 000 | 72,32% | (3 257) | 20. prosince 2024 | 6,0 | 6,40 |
tranše 24. 6. 2019 | 130 000 | 72,62% | (2 016) | 20. prosince 2024 | 6,0 | 6,41 |
tranše 1. 7. 2019 | 450 000 | 72,66% | (6 979) | 20. prosince 2024 | 6,0 | 6,42 |
tranše 8. 7. 2019 | 150 000 | 72,79% | (2 326) | 20. prosince 2024 | 6,0 | 6,41 |
tranše 5. 8. 2019 | 60 000 | 73,11% | (931) | 20. prosince 2024 | 6,0 | 6,42 |
tranše 12. 8. 2019 | 60 000 | 73,19% | (931) | 20. prosince 2024 | 6,0 | 6,42 |
tranše 7. 10. 2019 | 1 110 000 | 73,85% | (17 215) | 20.prosince 2024 | 6,0 | 6,43 |
Celkem | 3 330 000 | - | (59 799) | - | - | - |
Vydané dluhopisy v zůstatkové hodnotě k 31. prosinci 2018
v tisících Kč | Nominální hodnota zero bondu | Diskontovaná hodnota ke dni emise | Náklady spojené s emisí | Splatnost | Diskontní sazba (%) | Efektivní úroková sazba (%) |
1. tranše ze dne 20. | 75 000 | 70,49% | (9 317) | 20. prosince 2024 | 6,0 | 9,47 |
prosince 2018 | ||||||
2. tranše ze dne 28. prosince 2018 | 40 000 | 70,58% | (620) | 20. prosince 2024 | 6,0 | 6,38 |
Celkem | 115 000 | - | (9 937) | - | - | - |
Dluhopisy JTRE FIN.3 0,00/24 byly vydány v souladu s emisními podmínkami ze dne 10. prosince 2018. Dluhopisy byly vydány podle českého práva ve formě na doručitele, v celkovém počtu 333 000 kusů, každý o jmenovité hodnotě 10 tis. Kč. Dluhopisy nejsou úročené, jejich výnos je dán rozdílem mezi emisním kurzem a (vyšší) jmenovitou hodnotou (diskontovanou hodnotou při předčasné splatnosti). Dluhopisy jsou k 31. červnu 2019 kótovány na veřejném trhu – Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a. s. Obchodování bylo zahájeno dne 10. června 2019.
Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů činila 2 220 000 tis. Kč. Dluhopisy bylo možné upisovat od 12. prosince 2018 až 12 měsíců od data emise, přičemž dne 12. srpna 2019 byla upsána poslední část dluhopisů a bylo tak dosaženo předpokládaného objemu emise. Pro velký zájem byla emise navýšena o 1 110 000 tis. Kč tranší ze dne 7. října 2019.
Splatnost dluhopisů je 20. prosince 2024. Dluhopisy nejsou zaručené.
Společnost může dluhopisy za podmínek popsaných v emisních podmínkách předčasně splatit. Jde o možnost, o níž Společnost v současné chvíli neuvažuje.
Dluhopisy jsou ve svém ocenění poníženy o transakční náklady ve výši 59 799 tis. Kč vynaložené v souvislosti s emisí. Tyto náklady se stávají součástí úrokových nákladů po dobu existence dluhopisů prostřednictvím efektivní úrokové sazby. Naběhlý úrokový náklad zahrnutý k 31. prosinci 2019 v hodnotě dluhopisů činí 79 224 tis. Kč (k 31. prosinci 2018 byl ve výši 133 tis. Kč).
v tisících Kč K 31. prosince 2019 K 31. prosinci 2018
Účetní hodnota | Reálná hodnota | Účetní hodnota | Reálná hodnota | |
Vydané dluhopisy v zůstatkové hodnotě | 2 437 001 | 2 525 472 | 71 302 | 81 213 |
Celkem | 2 437 001 | 2 525 472 | 71 302 | 81 213 |
Pro účely stanovení reálné hodnoty jsou vydané dluhopisy k 30. červnu 2019 zařazeny do úrovně 1 hierarchie reálné hodnoty, neboť jsou obchodovány na burze a mají kótovanou tržní hodnotu (k 31. prosinci 2018 byla uvážena úroveň 2 hierarchie reálné hodnoty). Více podrobností o oceňovacích metodách viz bod 2 (e) – Používání odhadů a související klíčové zdroje nejistoty.
Společnost vydané dluhopisy vykazuje v zůstatkové hodnotě za použití efektivní úrokové míry (viz bod 3 Významné finanční postupy, bod (e), o změně reálné hodnoty tedy neúčtuje.
Hierarchie reálné hodnoty pro finanční nástroje vedené v reálné hodnotě je uvedená v bodě 10 – Pohledávky a závazky z derivátových operací.
9. Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky
v tisících Kč K 31. prosinci 2019 K 31. prosinci 2018
Závazky z obchodních vztahů 2 050 11 159
Závazky vůči finančnímu úřadu (DPH) 29 5
Celkem 2 079 11 164
Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky nebyly k 31. prosinci 2019 ani k 31. prosinci 2018 zajištěny. Odhad závazků vychází ze smluvních podmínek nebo faktur přijatých po rozvahovém dni, avšak před zveřejněním účetní závěrky.
Riziko likvidity, kterému je Společnost vystavena v souvislosti se závazky z obchodních vztahů a jinými závazky, je popsáno v bodě 14 – ízení finančních rizik.
10. Pohledávky a závazky z derivátových operací
v tisících Kč K 31. prosinci 2019 K 31. prosinci 2018
Závazky z derivátových operací | 117 877 | 388 |
Celkem | 117 877 | 388 |
Společnost má pro překlenutí měnového nesouladu mezi vydanými dluhopisy v Kč a poskytnutým financováním v GBP k 31. prosinci 2019 uzavřeno jedenáct měnových swapů (k 31. prosinci 2018 jeden měnový swap) se společností J&T BANKA, a. s. s datem vypořádání mezi 27. prosincem 2021 a 17. říjnem 2022. Společnost ocenila a k rozvahovému dni vykázala reálnou hodnotu těchto swapů nekompenzovaně.
Společnost nevykazuje deriváty jako zajišťovací a veškeré změny reálné hodnoty jsou zachyceny ve výsledku hospodaření.
Očekávané peněžní toky spojené s derivátovými operacemi jsou blíže rozvedeny v bodu 14 – ízení finančních rizik.
Společnost vykazuje ve výkazu o úplném výsledku hospodaření a výkazu o peněžních tocích přecenění derivátů ve výši 96 557 tis. Kč. Zbylá část, tedy částka 20 932 tis. Kč, představuje kurzové rozdíly spojené s realizací převodu finančních prostředků. Ve výkazu o peněžních tocích je vykazována jako součást dopadu kurzových rozdílů na změnu finančních prostředků (tedy je součástí částky 17 924 tis. Kč, kde je vykazována spolu s kurzovým přeceněním běžných účtů -3 008 tis. Kč).
11. Daň z příjmů
Daň z příjmů uznaná ve výsledku hospodaření
Společnost nevykazuje žádnou splatnou daň, neboť dosahuje za uplynulá období daňové ztráty. Daňový výnos je tak plně tvořen dopadem odložené daně, která je kalkulována za použití 19% daňové sazby platné v České republice.
v tisících Kč Období
od 1. 1. 2019
do 31. 12. 2019
Odložený daňový výnos z titulu přechodných rozdílů 4 769
Sesouhlasení celkového daňového výnosu (nákladu) k výsledku hospodaření před zdaněním lze zobrazit
následujícím způsobem: | ||
Období | Období | |
v tisících Kč | od 1. 1. 2019 | od 13. 11. 1018 |
do 31. 12. 2019 | do 31. 12. 2018 | |
Ztráta před zdaněním za vykazované období | (30 793) | (710) |
Zákonná daňová sazba | 19 % | 19% |
Teoretická daň kalkulovaná z výsledku hospodaření | (5 851) | (135) |
Nedaňové náklady (opravné položky IFRS 9) | 1 082 | - |
Dopad daňové ztráty nevedoucí k uznání odložené daňové pohledávky | - | 135 |
Daňový náklad (výnos) ve výsledku hospodaření | (4 769) | 0 |
Efektivní daň | 15% | 0 |
Nedaňové náklady zahrnují trvale daňově neuplatnitelné náklady, zejména pak znehodnocení poskytovaných úvěrů s ohledem na uvážení modelu očekávaných ztrát dle IFRS 9 pro fázi (stage) 1.
Odložená daň ve výkazu o finanční pozici
Na vznik odložené daně působí následující položky:
v tisících Kč K 31. prosinci 2019 K 31. prosinci 2018
Pohledávka | Závazek | Pohledávka | Závazek | |
Amortizace diskontu v ocenění emise dluhopisů | - | 382 | - | 3 |
Opravné položky | - | - | 23 | - |
Odčitatelné položky v násl. období | - | - | 74 | - |
Daňová ztráta | 5 286 | - | 41 | - |
Odložená daň celkem | 5 000 | 000 | 000 | 3 |
K 31. prosinci 2019 i ve srovnatelném období vyplývá odložená daň z rozdílu účetního a daňového dopadu transakčních nákladů vynaložených při emisi dluhopisů a z uplatnitelné daňové ztráty, jež může být uplatněna jako odčitatelná položka od základu daně v průběhu pěti let následujících po zdaňovacím období, za které byla daňová ztráta vyměřena. V roce 2018 nebylo o odložené daňové pohledávce z titulu uplatnitelné daňové ztráty účtováno, neboť nebyla dostatečná jistota pro její uplatnění.
12. | Nakoupené služby | ||
v tisících Kč | Období od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019 | Období od 13. 11.2018 do 31. 12. 2018 | |
Audit, účetnictví | 882 | 265 | |
Administrace | 139 | 31 | |
Nájemné a služby s nájmem související | 37 | - | |
Poradenské a překladatelské služby | 154 | - | |
Poplatky SCP a jiné | 252 | ||
Ostatní | 76 | 12 | |
Nakoupené služby celkem | 1 540 | 308 |
Odměna statutárnímu auditorovi za audit účetní závěrky k 31. prosinci 2019 činila 204 tis. Kč (k 31. prosinci 2018 činila 109 tis. Kč). Neauditní služby nebyly auditorem v roce 2019 ani v roce 2018 provedeny.
13. Zisk/ztráta z finančních transakcí
v tisících Kč Období
od 1. 1. 2019
do 31.12.2019
Období od 13. 11. 2018
do 31.12.2018
Výnosové úroky 94 454 -
Úrokové náklady (79 209) (133)
Úroková marže 15 245 (133)
Kurzové zisky 59 126 243
Ztráta z přecenění derivátů (96 557) (388)
Ostatní náklady (1 495) (2)
Celkem (38 926) (147)
Nákladové úroky se vztahují k vydaným dluhopisům (viz bod 8 – Vydané dluhopisy) a ke kontokorentnímu úvěru. Výnosové úroky pak plynou z poskytnutého financování (viz bod 5 – Poskytnuté úvěry) a úroků z běžných bankovních účtů. Přecenění derivátu je blíže popsáno v bodě 10 – Pohledávky a závazky z derivátových operací. Ostatní náklady zahrnují náklady spojené s přípravou vydání dluhopisů, obsluhou a administraci dluhopisů, s výjimkou transakčních nákladů spojených s emisí (viz bod 8 – Vydané dluhopisy), a dále náklady (poplatky) za platební styk.
14. ízení finančních rizik
V průběhu roku 2019 došlo oproti poslední roční účetní závěrce ke zvýšení rizika likvidity v souvislosti s uskutečněnou emisí dluhopisů a k souvisejícímu zvýšení úvěrového rizika v důsledku poskytnutí úvěrů ze získaných prostředků. Měnové riziko vyplývající z poskytnutých úvěrů v GBP je eliminováno uzavřenými měnovými opcemi.
Celkově finanční rizika, která ovlivňují finanční situaci a výkonnost Společnosti, vyplývají z následujících finančních nástrojů:
▪ poskytnuté úvěry;
▪ obchodní a jiné pohledávky a závazky;
▪ peněžní vklady v bankách a kontokorentní úvěr;
▪ vydané dluhopisy;
▪ derivátové transakce (měnové opce).
(a) Úvěrové (kreditní) riziko
Úvěrové riziko vyplývá z rizika, že protistrana (odběratel, dlužník) nesplní své smluvní závazky a Společnosti tak vznikne finanční ztráta. V průběhu mezitímního období se úvěrové riziko zvýšilo poskytnutím úvěrů. Společnost prostředky získané emisí dluhopisů používá na financování projektových společností Park Side London a Park Side Offices, a to prostřednictvím odkoupení pozice a přistoupení k dluhu vůči financujícímu syndikátu bank. V roce 2018 byla na část financování poskytnuta záloha, jež byla započtena na cenu za přistoupení k dluhu s účinností od 6. února 2019.
Společnosti Park Side London ani společnosti Park Side Offices nebyl přidělen úvěrový rating. Společnost má vlastní systém pro posuzování kreditního rizika a na základě pravidelných informací vyhodnocuje schopnost dlužníka splácet. Společnost přiřazuje aktivům stupeň rizikovosti založený na datech, která vycházejí z předpokladu možného rizika ztráty (vyplývajícího např. z účetních výkazů dlužníka, manažerských výpočtů atp.) či možného rizika pozdní úhrady, na které se použije kvalifikované posouzení kreditního rizika.
Stupeň kreditního rizika je určen za použití kvalitativních a kvantitativních faktorů, které jsou indikátorem pro eventuální riziko úpadku a jsou v souladu s externí definicí ratingových agentur. Pravděpodobnost úpadku je pak přidělena na základě historických dat, jež tyto agentury sbírají.
Společnost použila následující model pro kalkulaci opravné položky založené na očekávaných úvěrových ztrátách (LGD):
K 31. prosinci 2019
Partner Pravděpodobnost úpadku
LGD Účetní brutto hodnota
Kalkulovaná
ztráta
Ekvivalent externího ratingu
Park Side London 0,5746 % 40 % 1 913 439 4 401 BBB
Park Side Offices 0,5746 % 40 % 562 143 1 293 BBB
K 31. prosinci 2018
Partner Pravděpodobnost úpadku
LGD Účetní brutto hodnota
Kalkulovaná
ztráta
Ekvivalent externího ratingu
Park Side London** 0,5746 % 40 % 53 043 122 BBB
** Jedná se o zálohu na přistoupení k financování, která byla složena společnosti J & T BANKA, a.s. Protože se však vázala k financování společnosti Park Side London, byly pro výpočet opravné položky použity hodnoty „PD“ a „LGD“ Park Side London.
K 31. prosinci 2019 ani k 31. prosinci 2018 neměla Společnost žádná finanční aktiva po splatnosti.
Společnost též posuzuje citlivost na změnu kreditního rizika dlužníka. Změní-li se jeho bonita, pravděpodobnost ztráty se též změní. Pokud se pravděpodobnost selhání zvýší o 10 % (tj. z 0,5746 % na 0,6320 %), ECL by se zvýšila o 565 tis. Kč. Pokud by se pravděpodobnost selhání snížila o 10 % (tj. z 0,5746 % na 0,5171 %), ECL by klesla o 572 tis. Kč.
Společnost též vnímá rozdíly mezi ekonomickými podmínkami během období, za které se sbírají historická data, současnými podmínkami a očekávanými ekonomickými podmínkami po dobu předpokládané doby půjčky.
Úvěrové riziko podle typu protistrany | |||
K 31. prosince 2019 v tisících Kč | Podniky | Banky | Celkem |
(nefinanční instituce) | |||
Aktiva Peníze | - | 148 494 | 148 494 |
Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva | 8 | 56 | 64 |
Poskytnuté úvěry a derivátové nástroje 2 469 888 - 2 469 888
Celkem 2 469 896 148 550 2 618 446
K 31. prosinci 2018
v tisících Kč Podniky
(nefinanční instituce)
Banky Celkem
Aktiva
Peníze - 28 317 28 317
Poskytnuté úvěry 52 921 52 921
Celkem | 52 921 | 28 317 | 81 238 | |||
Úvěrové riziko podle teritoria | protistrany | |||||
K 31. prosinci 2019 | ||||||
v tisících Kč | ČR | GB | BVI | Celkem | ||
Aktiva Peníze | 148 494 | - | - | 148 494 | ||
Pohledávky z obchodních vztahů a | 64 | - | - | 64 | ||
jiná aktiva | ||||||
Poskytnuté úvěry | - | 1 909 038 | 560 850 | 2 469 888 | ||
Celkem | 148 558 | 1 909 038 | 560 850 | 2 618 446 | ||
K 31. prosinci 2018 | ||||||
v tisících Kč | ČR | GB | BVI* | Celkem | ||
Aktiva Peníze | 28 317 | - | - | 28 317 | ||
Poskytnuté úvěry | - | - | 52 921 | 52 921 | ||
Celkem | 28 317 | 52 921 | 81 238 |
* Záloha na přistoupení k syndikovanému úvěru byla poskytnuta společnosti J & T BANKA, a.s. (Česká republika), přičemž konečným dlužníkem je společnost Park Side London Ltd. (BVI).
(b) Riziko likvidity
Riziko likvidity je riziko, že se Společnost dostane do potíží s plněním povinností spojených se svými finančními závazky, které se vypořádávají prostřednictvím peněz nebo jiných finančních aktiv.
Společnost dbá standardně na to, aby měla dostatek hotovosti a aktiv s krátkodobou splatností k okamžitému použití na krytí očekávaných provozních nákladů na 90 dní, a to včetně splácení finančních závazků, nikoliv však na krytí nákladů z potenciálních dopadů extrémních situací, které nelze přiměřeně předvídat.
Níže uvedená tabulka uvádí rozbor finančních aktiv a závazků Společnosti v členění podle splatnosti, konkrétně podle doby, která zbývá od rozvahového dne do data smluvní splatnosti. Pro případy, kdy existuje možnost dřívějšího splacení, volí Společnost co nejobezřetnější způsob posuzování. Z tohoto důvodu se u závazků počítá se splacením v nejdříve možné lhůtě a u aktiv se počítá se splacením v nejpozdější možné lhůtě.
K 31. prosinci 2019
v tisících Kč Účetní
hodnota
Smluvní peněžní toky
Méně než 3 měsíce
3 měsíce
až 1 rok
1 rok
až 5 let
Nad 5 let
Aktiva | ||||||
Peníze | 148 494 | 148 494 | 148 494 | - | - | - |
Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva | 64 | 64 | 56 | 8 | - | - |
Poskytnuté úvěry | 2 469 888 | 3 827 104 | - | - | 3 827 104 | - |
Celkem finanční aktiva | 2 618 446 | 3 975 662 | 148 550 | 8 | 3 827 104 | - |
Závazky | ||||||
Vydané dluhopisy | 2 437 001 | 3 330 000 | - | - | 3 330 000 | - |
Kontokorentní úvěr | 95 580 | 95 580 | - | 95 580 | ||
Závazky z obchodních vztahů | 2 050 | 2 050 | 2 050 | - | - | - |
Xxxxxxx z derivátových operací | 117 877 | 117 877 (1) | - | - | 117 877 (1) | - |
Celkem finanční závazky | 2 652 508 | 3 545 507 | 2 050 | 95 580 | 3 447 877 | - |
(1) Zveřejněné finanční deriváty ve výše uvedené tabulce představují reálnou hodnotu derivátm. Částky však mohou být vyrovnány buď v hrubé, nebo v čisté výši. Následující tabulka ukazuje odpovídající sesouhlasení těchto částek s jejich účetními hodnotami, přičemž pro účely přepočtu GBP je uvažován denní kurs GBP/CZK k 31. prosinci 2019 :
K 31. prosinci 2019
v tisících Kč Smluvní
peněžní toky
Méně než 3 měsíce
3 měsíce
až 1 rok
1 rok
až 5 let
Měnové swapy GBP/CZK:
Příjmy | |||
Výdaje | (2 357 463) | - - | (2 357 463) |
Čistá výše peněžních toků | (83 285) | - - | (83 285) |
Účetní hodnota | (117 877) | (117 877) |
2 274 178 - - 2 274 178
K 31. prosinci 2018 | ||||||
v tisících Kč | Účetní | Smluvní | Méně než | 3 měsíce | 1 rok | Nad |
hodnota | peněžní toky (1) | 3 měsíce | až 1 rok | až 5 let | 5 let | |
Aktiva | ||||||
Peníze | 28 317 | 28 317 | 28 317 | - | - | - |
Poskytnuté úvěry | 52 921 | 53 043(1) | - | - | - | 53 043 |
Celkem | 81 238 | 81 360 | 28 317 | - | - | 53 043 |
Xxxxxxx | ||||||
Vydané dluhopisy | 71 302 | 115 000 | - | - | - | 115 000 |
Závazky z obchodních vztahů | 11 159 | 11 159 | 11 159 | - | - | - |
Závazky z derivátových operací | 388 | 53 510 (2) | - | - | 53 510 (2) | - |
Celkem | 82 849 | 179 669 | 11 159 | - | 53 510 | 115 000 |
(1) Smluvní peněžní toky bez zohlednění následného úročení vyplývající ze smlouvy, k níž Společnost přistoupila v následujícím účetním období.
(2) Zveřejněné finanční deriváty ve výše uvedené tabulce představují reálnou hodnotu k rozvahovému dni. Tyto částky však mohou být vyrovnány buď v hrubé, nebo v čisté výši. Následující tabulka ukazuje odpovídající sesouhlasení těchto částek s jejich účetními hodnotami, přičemž pro účely přepočtu GBP je uvažován denní kurs GBP/CZK k 31. prosinci 2018:
K 31. prosinci 2018
v tisících Kč Smluvní
peněžní toky
Méně než 3 měsíce
3 měsíce
až 1 rok
1 rok
až 5 let
Měnový swap GBP/CZK:
Příjmy | |||
Výdaje | (53 510) | - - | (53 510) |
Čistá výše peněžních toků | (710) | - - | (710) |
Účetní hodnota | (388) | (388) |
52 800 - - 52 800
(c) Měnové riziko
Společnost je ve své činnosti vystavena nízkému riziku výkyvu kurzu, neboť většina transakcí se odehrává ve funkční měně. Poskytnuté jistiny úvěrů v GBP Společnost podchytila uzavřením měnových swapů s bankou a dopad cizí měny na výsledky Společnosti eliminovala.
Pokud jsou uváženy všechny peněžní položky, jež nejsou předmětem měnového swapu (tj. úroky plynoucí z poskytnutých úvěrů), evidované k 31. prosinci 2019 v cizí měně a současně by došlo ke změně měnového kurzu CZK/GBP o 1 CZK/GPB (zhodnocení / znehodnocení CZK vůči GBP), výsledek hospodaření by byl o 3 955 tis. Kč nižší (při zhodnocení CZK vůči GBP by Společnost uznala kurzovou ztrátu) nebo vyšší (při znehodnocení CZK vůči GBP by Společnost uznala kurzový zisk).
(d) Úrokové riziko
Poskytnuté úvěry jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou navázanou na 12M LIBOR, vydané dluhopisy byly vydány jako diskontované dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou. Nominální částky finančních nástrojů a další bližší Informace jsou uvedeny v bodě 5 – Poskytnuté úvěry a v bodě 8 – Vydané dluhopisy.
Rozsah úrokového rizika Společnosti podle smluvní lhůty splatnosti finančních nástrojů je uveden níže.
K 31. prosinci 2019
v tisících Kč | Do | 1 rok | Nad | Celkem |
1 roku | až 5 let | 5 let | ||
Aktiva | ||||
Peníze | 148 494 | - | - | 148 494 |
Pohledávky z obchodních vztahů | 64 | - | - | 64 |
Poskytnuté úvěry úročené pohyblivou sazbou | - | 2 469 888 | - | 2 469 888 |
Finanční aktiva | 148 558 | 2 469 888 | - | 2 618 446 |
Závazky a vlastní kapitál | ||||
Vydané dluhopisy úročené pevnou úrokovou sazbou | - | 2 437 001 | - | 2 437 001 |
Kontokorentní úvěr | 95 580 | - | - | 95 580 |
Závazky z obchodních vztahů | 2 050 | - | - | 2 050 |
Měnové swapy | - | 117 877 | - | 117 877 |
Finanční závazky | 97 630 | 2 554 878 | - | 2 652 508 |
K 31. prosinci 2018
v tisících Kč | Do | 1 rok | Nad | Celkem |
1 roku | až 5 let | 5 let | ||
Aktiva | ||||
Peníze | 28 317 | - | - | 28 317 |
Poskytnuté úvěry | - | - | 52 921* | 52 921 |
Celkem finanční aktiva | 28 317 | - | 52 921 | 81 238 |
Pasiva | ||||
Vydané dluhopisy úročené pevnou úrokovou sazbou | - | - | 71 302 | 71 302 |
Měnové swapy | 388 | - | 388 | |
Závazky z obchodních vztahů | - | 11 159 | - | 11 159 |
Celkem finanční závazky | - | 11 547 | 71 302 | 82 849 |
* Jedná se o krátkodobou zálohu, která však má být započtena na budoucí financování sesterské společnosti. Nominální částky finančních nástrojm a další bližší informace jsou uvedeny v bodě 5 – Poskytnuté úvěry a v bodě 8 – Vydané dluhopisy.
Analýza citlivosti uvádí změnu reálné hodnoty finančního aktiva nebo finančního závazku v případě paralelního posunu výnosové křivky o 100 bazických bodů. K rozvahovému dni by zvýšení úrokových sazeb o 100 bazických bodů vedlo ke změně reálné hodnoty poskytnutých úvěrů, resp. vydaných dluhopisů o 11 422 tis. Kč, resp. 12 040 tis. Kč. Dále, k rozvahovému dni by snížení úrokových sazeb o 100 bazických bodů vedlo ke změně reálné hodnoty poskytnutých úvěrů, resp. vydaných dluhopisů o 11 422 tis. Kč, resp. 12 000 tis. Kč. Vzhledem k tomu, že Společnost oceňuje finanční aktiva i závazky s výjimkou měnových opcí zůstatkovou hodnotou, změna reálné hodnoty nemá dopad na výsledek hospodaření Společnosti.
(e) Provozní riziko
Provozní riziko je riziko ztrát ze zpronevěr, neoprávněné činnosti, chyb, opomenutí, neefektivnosti nebo ze selhání systému. Riziko tohoto typu vzniká při všech činnostech a hrozí všem podnikatelským subjektům. Provozní riziko zahrnuje i právní riziko.
Primární odpovědnost za uplatňování kontrolních mechanismů pro zvládání provozních rizik nese vedení Společnosti. Obecně používané standardy pokrývají následující oblasti:
• požadavky na sesouhlasování a monitorování transakcí,
• identifikace provozních rizik v rámci kontrolního systému,
• získáním přehledu o provozních rizicích si Společnost vytváří předpoklady ke stanovení a nasměrování postupů a opatření, která povedou k omezení provozních rizik a k přijetí rozhodnutí o:
- uznání jednotlivých existujících rizik;
- zahájení procesů, které povedou k omezení možných dopadů; nebo
- zúžení prostoru k rizikovým činnostem nebo jejich úplném zastavení.
15. Spřízněné osoby
(a) Osoba ovládající
Společnost JTRE Financing 3, s.r.o. je 100% dceřinou společností J&T REAL ESTATE HOLDING LIMITED (dále „JTRE“), se sídlem 1061 Nikósie, Klimentos, 41-43 KLIMENTOS TOWER, 1st floor, Flat/Office 12, Kyperská republika, Registrační číslo: HE 217553, která je tedy její mateřskou společností a sestavuje konsolidovanou účetní závěrku.
Všechny transakce se spřízněnými stranami jsou založeny na podmínkách shodných s transakcemi s nespřízněnými stranami. Zůstatky zápůjček jsou zajištěny formou garance od mateřské společnosti, jejich vypořádání se očekává formou peněžní platby. Jejich přehledy jsou poskytnuty dále.
(b) Zůstatky se spřízněnými osobami:
k 31. prosinci 2019:
v tisících Kč Poskytnuté
úvěry
Poskytnuté
přísliby
Společnosti ovládané koncovými vlastníky
Poskytnuté úvěry 2 475 582 - Vykázané znehodnocení (5 694) - Celkem 2 469 888 -
Veškeré vykazované poskytnuté úvěry byly poskytnuty v období od 1. ledna 2019 do 31. prosince 2019.
k 31. prosinci 2018:
v tisících Kč Poskytnuté
úvěry
Poskytnuté
přísliby
Společnosti ovládané koncovými vlastníky
Z titulu poskytnuté zálohy na přistoupení
k syndikovanému úvěru 53 043* -
Vykázané znehodnocení (122)
Celkem 52 921 -
* Záloha na přistoupení k syndikovanému úvěru byla poskytnuta společnosti J & T BANKA, a.s. (Česká republika), přičemž konečným dlužníkem je společnost Park Side London Ltd. (BVI).
(c) Transakce se spřízněnými osobami za období 2019:
v tisících Kč
Výnosy
Úroky z poskytnutého financování 94 242
Celkem 94 242
Ve srovnatelném období (tzn. v roce 2018) společnost nevykazovala transakce se spřízněnými osobami.
Transakce s klíčovými členy vedení
Jednatelé společnosti JTRE Financing 3, s.r.o. neobdrželi žádné významné peněžní či nepeněžní plnění v roce 2019 ani ve srovnatelném období. Současně byli tito členové zaměstnanci jiných společností v rámci Skupiny JTRE.
16. Podmíněná aktiva a podmíněné závazky
Společnost nevede žádné spory, neposkytla žádné záruky a není si vědoma ani žádných jiných podmíněných aktiv a závazků, které by případně v budoucnu mohly ovlivnit finanční situaci Společnosti.
17. Následné události
První čtvrtletí roku 2020 bylo významně ovlivněno šířením virového onemocnění COVID-19, které Světová zdravotnická organizace (WHO) označila za globální pandemii 11. března 2020.
V reakci na zdravotní rizika a rychlé šíření viru zavedly vlády jednotlivých zemí řadu restriktivních opatření. Zavedená opatření dopadla negativně na naprostou většinu trhů bez sektorového či geografického rozlišení. Přes rozsáhlé stimuly z fiskální i monetární oblasti představené vládami a měnovými autoritami je výhled na další měsíce a celkový dopad pandemie COVID-19 stále nejasný a nejistota zůstává určujícím faktorem vývoje na trzích. Klíčovými parametry pro další vývoj ekonomické situace bude délka období, po které budou restriktivní a ochranná opatření stanovená vládními orgány platná, a jaká bude jejich forma.
Očekávané dopady na hospodaření Společnosti
Společnost má ve svém portfóliu dlouhodobé úvěry poskytnuté svým sesterským společnostem. Společnost neočekává změny ve splácení úvěrů či jiných parametrech úvěrů stanovených ve smluvních podmínkách.
Mateřská společnost J&T REAL ESTATE HOLDING LIMITED, spolu se svými dceřinými společnostmi („Skupina JTRE“) si dovoluje informovat investory, že výstavba projektu Triptych Bankside v Londýně pokračuje podle stanoveného harmonogramu. Možné zpřísnění nařízení však může způsobit posun v procese výstavby. V krátkodobém až střednědobém horizontu Společnost očekává nižší zájem o koupi bytů v projektu. Při dlouhodobém pohledu však předpokládá komparativní výhodu projektu oproti konkurenci z důvodu dokončení v době nízké nabídky podobných prostorů na trhu ve spojení s exkluzivní lokalitou v centru Londýna. Společnost předpokládá, že z dlouhodobého hlediska bude schopna dostát všem svým závazkům.
Vedení Společnosti zvážilo potenciální dopady COVID-19 na své aktivity a podnikání a dospělo k závěru, že nemají významný vliv na předpoklad neomezené doby trvání podniku. Vzhledem k tomu byla účetní závěrka k 31. 12. 2019 zpracována za předpokladu, že Společnost bude nadále schopna pokračovat ve své činnosti“.
zpracovaná jednateli Ovládané osoby v souladu s ustanovením § 82 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“) za účetní období roku 2019
(dále jen „Zpráva o vztazích“)
I.
Obchodní firma: JTRE Financing 3, s.r.o.
Sídlo: Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Česká republika Identifikační číslo: 076 35 362
Rejstříkový zápis: Obchodní rejstřík vedený Městským soudem v Praze, sp. zn. C 304478
(dále jen „Společnost“ nebo „Ovládaná osoba“)
Obchodní firma: J&T REAL ESTATE HOLDING LIMITED
Sídlo: Xxxxxxxxx, 00-00 XXXXXXXXX XXXXX, 0xx xxxxx, Xxxx/Xxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxx xxxxxxxxx
Registrační číslo: HE 217553
Zapsaná: v Oddělení zápisů společností Ministerstvem energetiky, obchodu, průmyslu a turistického ruchu, Oddělení registrátora společností a úředního likvidátora Nikósie
(dále jen „Ovládající osoba“)
Ovládající osoba vlastnila k 31. 12. 2019 podíl odpovídající 100 % podílu na základním kapitálu a 100 % hlasovacích práv Ovládané osoby.
Ovládající osoba je společně ovládána těmito osobami s následujícími podíly na jejím základním kapitálu a hlasovacích právech: Xxxxx Xxxxxxxx (19%) (nar. 14. 12. 1970) (bytem Xxxxxxxxx nábrežie 7571/8A, 811 02 Bratislava, Slovenská republika), Xxxxx Xxxxxxx (16,2%) (nar. 14. 1. 1971) (bytem Heyrovského 4638/7, 841 03 Bratislava, Slovenská
republika), Xxxxx Xxxxxxx (16,2%) (nar. 15. 7. 1971) (bytem Karpatská 385/13, 900 25
Chorvátsky Grob, Slovenská republika), Xxxxx Xxxxxx (16,2%) (nar. 16. 3. 1973) (bytem Karloveské rameno 3498/6, 841 04 Bratislava, Slovenská republika), Xxxxxxxx Xxxxx (16,2%) (nar. 16. 5. 1973) (bytem Xxxxxxxx 572/6, 951 01 Nitrianske Hrnčiarovce, Slovenská
republika), Xxxxxx Xxxxxxx (16,2%) (nar. 3 11. 1970) (bytem Novozámocká 12/29, 949 05
Nitra, Slovenská republika). Žádná z těchto fyzických osob Ovládající osobu samostatně neovládá.
3. Osoby ovládané stejnou Ovládající osobou
Ovládající osoba je součástí skupiny JTRE, do které k 31. 12. 2019 patří kromě Ovládané osoby také všechny ostatní společnosti ovládané přímo či nepřímo Ovládající osobou (dále jen „Skupina“).
100%
50%
100%
80%
100%
Arie I Sands DeveI opment Ltd.
Ari eI Sands Ltd.
100%
Gekko Limited, LLC
TRIPTYCH RESIDENTIAL Ltd
CZ SIovakia HK Li mited
Park Side London Ltd.
J&T REAL ESTATE HOLDING LIMITED
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Xxxxxx Energo, s .r.o.
XXXXXX, s.r.o.
Eurovea byty, a .s .
KPRHT 24, s .r.o.
KPRHT 23, s .r.o.
KPRHT 22, s .r.o.
KPRHT 21, s .r.o.
Pasint, s .r.o.
Zjednodušená struktura Skupiny je zobrazena v následujícím grafu (procentní údaje představují vlastnický podíl i podíl na hlasovacích právech):
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
JTRE LONDON Ltd
Park Side Offices Ltd
TRIPTYCH OFFICES
Ltd
J&T REAL ESTATE FINANCE LIMITED
Danube Faci I i ty Services, s .r.o.
J&T Rea I Estate Pri vate Equity, B.V.
J&T Rea I Estate, a .s .
100%
J&T Rea I Estate Management, a .s .
100%
99,9%
BELIXO LIMITED
JTRE Financing, s .r.o.
100%
Esterian, a.s.
KPRHT 20, s .r.o.
100%
Ovocné sady s .r.o.
0,10%
J&T REAL ESTATE INVESTMENTS LIMITED
0,02%
100%
100%
100%
100%
EUROVEA Hote I , s .r.o.
Bratis Iavské podhradie, s .r.o.
Xxxxxxxxxxx I byty, s .r.o.
Pribinova 19, s .r.o.
JTRE financing 2, s .r.o.
Bratis Iavské podhradie, s .r.o.
Landererova 12, s .r.o
100%
JTRE PROPERTIES LIMITED100%
Interhouse Koši ce, a.s .
99,98%
100%
100%
100%
100%
50%
100%
100%
100%
50%
100%
100%
JTRE Financing 3, s .r.o.
Stará TeheIňa, s .r.o.
Xxxxxx, x .s .
Pribina house, s .r.o.
River Park Base, s .r.o.
Xxxxxx, s.r.o.
WOAL, s .r.o.
KIingerka Office, s .r.o.
Ka Ios, s .r.o.
Office Center Services, s.r.o.
(dále jen „Osoby ovládané stejnou ovládající osobou“)
II.
Společnost je závislá na své mateřské společnosti – Ovládající osobě, což vyplývá z jejího vlastnictví stoprocentního podílu ve Společnosti.
Společnost byla založena výhradně za účelem vydání dluhopisů a následného poskytnutí získaných prostředků formou úvěru, případně úvěrů, sesterským společnostem Park Side London Ltd., založené a řídící se právem Britských Panenských ostrovů, se sídlem P.O. Box 0000, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx, Britské Panenské ostrovy, reg. č. 1983456, zapsanou v obchodním rejstříku Britských panenských ostrovů (dále jen „Park Side London Ltd.“) a Park Side
Offices Ltd., založené dle práva Spojeného království Velké Británie a Severního Irska, se sídlem Wellbeck Street 22, W1G 8EF Londýn, reg. číslo 11736963, zapsanou v obchodním rejstříku Anglie a Walesu (dále jen „Park Side Offices Ltd.“), které jsou ovládány Ovládající osobou.
III.
Společnost není ovládána jinak než korporátní cestou prostřednictvím rozhodnutí jediného společníka (Ovládající osoby) Společnosti.
Mezi Společností, Ovládající osobou a/nebo Osobami ovládanými stejnou ovládající osobou není uzavřena žádná speciální smlouva a tyto osoby společně nevyvíjely žádnou podnikatelskou či nepodnikatelskou činnost, a to kromě uzavření smluv uvedených v čl. V. této Zprávy o vztazích.
IV.
Přehled jednání dle § 82 odst. 2 písm. d) ZOK
Společnost v relevantním období neučinila vyjma níže uvedených jednání žádná jiná jednání, která by byla učiněna na popud nebo v zájmu Ovládající osoby nebo Osob ovládaných stejnou ovládající osobou, týkající se majetku, který přesahuje 10% vlastního kapitálu Společnosti zjištěného podle poslední účetní závěrky.
V.
V relevantním období byly uzavřeny následující smlouvy s Ovládající osobou nebo Osobami ovládanými stejnou ovládající osobou:
Dne 18. 3. 2019 Společnost uzavřela Dodatek č. 2 k syndikovanému úvěru, který poskytla společnost J & T BANKA, a.s. společně s Poštová banka, a. s. společnosti Park Side London Ltd. Splatnost tohoto úvěru je 20. listopadu 2024, a úroková sazba činí je 12M GBP LIBOR + 7,5 % marže, přičemž úroky jsou ročně aktivovány do jistiny a úročeny spolu s jistinou. Na základě tohoto dodatku s účinností od 6. února 2019 Společnost přistoupila k syndikovanému úvěru poskytnutému společnosti Park Side London Ltd. společností J & T BANKA, a.s. společně s Poštová banka, a.s., a podílí se tak na financování sesterské společnosti Park Side London Ltd. jako jeden z věřitelů.
Dne 21. 3. 2019 Společnost uzavřela Dohodu o odkoupení části jistiny pohledávky za Park Side London Ltd. ze syndikovaného úvěru od společnosti Poštová banka, a.s. ve výši 2.033.445,88 GBP.
Dne 29. 3. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 3 k syndikovanému úvěru, na základě kterého se syndikovaný úvěr rozdělil na syndikovaný úvěr vůči společnosti Park Side London Ltd. a Park Side Offices Ltd. a dne 29. 3. 2019 byla uzavřena samostatná Smlouva o syndikovaném úvěru na společnost Park Side Offices Ltd., která odkoupila část pozemku od společnosti Park Side London Ltd. za účelem výstavby kancelářského projektu.
Dne 12. 4. 2019 Společnost podepsala Smlouvu o postoupení části jistiny pohledávky za Park Side London Ltd. ze syndikovaného úvěru od společnosti J & T BANKA, a.s. ve výši 8.625.600,- GBP a dále Smlouvu o postoupení části jistiny pohledávky za Park Side Offices Ltd. ze syndikovaného úvěru od společnosti J & T BANKA, a.s. ve výši 3.354.400,- GBP.
Dne 31. 5. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 4 k syndikovanému úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side London Ltd. na částku 70.984.905,51 GBP s možností čerpání do 31. 8. 2019.
Dne 27. 8. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 5 k syndikovanému úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side London Ltd. na částku 80.910.626,36 GBP s možností čerpání do 30. 9. 2019.
Dne 25. 10. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 6 k syndikovanému úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side London Ltd. na částku 82.913.712,93 GBP s možností čerpání do 30.11.2019.
Dne 16. 12. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 7 k syndikovanému úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side London Ltd. na částku 87.853.000 GBP s možností čerpání do 28. 2. 2020.
Dne 31. 5. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 1 ke Smlouvě o syndikovaném úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side Offices Ltd. na částku 22.692.960,01 GBP.
Dne 27. 8. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 2 ke Smlouvě o syndikovaném úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side Offices Ltd. na částku 25.804.878,47 GBP s možností čerpání do 30.9.2019.
Dne 25. 10. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 3 ke Smlouvě o syndikovaném úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side Offices Ltd. na částku 26.940.865,75 GBP s možností čerpání do 30.11.2019.
Dne 16. 12. 2019 Společnost uzavřela dodatek č. 4 ke Smlouvě o syndikovaném úvěru, kterým se navýšila částka úvěrového rámce pro Park Side Offices Ltd. na částku 33.965.000 GBP s možností čerpání do 28. 2. 2020.
VI.
Posouzení vzniku újmy Ovládané osobě
Jednatelé Společnosti vyhodnotili, že Ovládané osobě nevznikla ze vztahů s Ovládající osobou či s Osobami ovládanými stejnou ovládající osobou popsaných shora žádná újma, která by měla být předmětem vyrovnání dle ustanovení § 71 či § 72 ZOK.
VII.
1. Jednatelé Společnosti vyhodnotili na základě dostupných informací výhody a nevýhody plynoucí z výše uvedených vztahů a dospěli k závěru, že Společnosti z něj neplynuly žádné zvláštní výhody a/nebo nevýhody.
2. Jednatelé dále prohlašují, že tato Zpráva o vztazích je úplná a pravdivá a byla jimi vypracována na základě veškerých dostupných informací a s péčí řádného hospodáře.
V Bratislavě dne 31. 3. 2020
ZPRÁVA JEDNATELŮ K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE A NÁVRH NA VYPO ÁDÁNÍ HOSPODÁ SKÉHO VÝSLEDKU
ke schválení jedinému společníkovi v působnosti valné hromady společnosti:
JTRE Financing 3, s.r.o.
se sídlem: Pobřežní 297/14, Karlín, 186 00 Praha 8,
Česká republika, IČO: 076 35 362, zapsané v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp.zn. C 304478
(dále jen „Společnost“)
REPORT OF THE EXECUTIVE DIRECTORS ON THE YEAR-END CLOSING FINANCIAL STATEMENTS AND PROPOSAL ON SETTLEMENT OF PROFIT AND LOSS
to the Sole Member when exercising the powers of General Meeting of the Company:
JTRE Financing 3, s.r.o.
with registered office at Pobřežní 297/14, Karlín, 186 00 Prague 8, Czech Republic,
identification No. 076 35 362, registered in Commercial register maintained by Municipal court in Prague, file No. C 304478 (hereinafter referred to as the “Company“)
Jednatelé Společnosti prohlašují, že účetní závěrka sestavená ke dni 31. 12. 2019 zahrnuje veškeré operace patřící do účetního období roku 2019. Podrobnosti k jednotlivým částem účetní závěrky jsou obsaženy v přiložené účetní závěrce.
Jednatelé Společnosti konstatují, že řádná účetní závěrka Společnosti odpovídá skutečnosti, je sestavena ve smyslu platných právních předpisů České republiky, účetnictví je vedeno průkazně a věrně vyjadřuje stav majetku Společnosti.
Executive Directors of the Company declare that the year-end closing financial statements by December 31, 2019 include all operations belonging to the fiscal year 2019. Details on individual parts of the financial statements are included in attached financial statements.
Executive Directors of the Company declare that the year-end closing financial statements of the Company are free from material misstatement and complies with laws of the Czech Republic, accounting is appropriate and accurately reflects the status of the Company´s assets.
Hlavní ukazatele řádné účetní závěrky za rok 2019 (v tis. Kč)
The main indicators of the year-end closing financial statements for the year 2019 (in thous. CZK)
Aktiva celkem Total Assets | 2 625 948 | Pasiva celkem Total Liabilities | 2 625 948 |
Dlouhodobý majetek Tangible fixed assets | 2 474 792 | Vlastní kapitál Equity | -26 589 |
Oběžná aktiva Current assets | 151 156 | Cizí zdroje Liabilities | 2 652 537 |
Ostatní aktiva Other assets | 0 | Ostatní pasiva Other liabilities | 0 |
Hospodářským výsledkem za rok 2019 je ztráta ve výši 26 024 522 Kč.
Jednatelé Společnosti navrhují jedinému společníkovi schválit řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2019.
Návrh na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za rok 2019:
Jednatelé Společnosti navrhují jedinému společníkovi Společnosti vypořádat hospodářský výsledek Společnosti za rok 2019 tak, že ztráta ve výši 26 024 522 Kč bude převedena na účet neuhrazená ztráta minulých let s tím, že bude uhrazena z výnosů příštích období.
Profit and loss of the Company for the year 2019 is loss in the amount of CZK 26 024 522.
Executive Directors of the Company propose that the Sole Member of the Company approves the year-end closing financial statements for the year 2019.
Proposal for the settlement of the Company’s profit and loss of the year 2019:
Executive of the Company proposes that the Sole Member of the Company settles the profit and loss of the year 2019 in such way that the loss of CZK 26 024 522 will be transferred to the account of Outstanding loss from previous years and will be settled by the deferred revenue passive.
V Bratislavě dne/ In Bratislava on 27. 4. 2020