Stanovy Městský dopravní podnik Opava, a.s. Preambule

Stanovy

Městský dopravní podnik Opava, a.s.

Preambule

Obchodní společnost Městský dopravní podnik Opava, a.s. (dále též jen „Společnost“) vznikla dne 25.1.1996 (slovy: dvacátého pátého ledna roku tisíc devět set devadesát šest) zápisem do obchodního rejstříku. Společnost byla založena v soukromém zájmu a její vnitřní právní poměry se řídí právním řádem České republiky, zejména pak zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též jen „OZ“) a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodním společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále též jen „ZOK“).

1. Obchodní firma a sídlo Společnosti

1. Obchodní firmou Společnosti je: Městský dopravní podnik Opava, a.s.

(dále též jen „firma“)

2. Sídlem Společnosti je: Opava, Bílovecká 1127/98.

2. Předmět podnikání --------------------------------------------------------------------------------

   1. Předmětem podnikání Společnosti je: ----------------------------------------------------------

• Opravy motorových vozidel, ------------------------------------------------------------------

• Silniční motorová doprava – osobní provozovaná vozidly určenými pro přepravu více než 9 osob včetně řidiče, - osobní provozovaná vozidly určenými pro přepravu nejvýše 9 osob včetně řidiče,

• Klempířství a oprava karoserií,

• Opravy silničních vozidel,

• Výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení,

• Montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení,

• Provozování autoškoly,

• Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

3. Základní kapitál, akcie a seznam akcionářů

1. Základní kapitál

   1. Základní kapitál Společnosti činí: 169.719.000,- Kč (slovy: jedno sto šedesát devět milionů sedm set devatenáct tisíc korun českých).---------------------------------------------

2. Změny základního kapitálu

   1. O zvýšení nebo snížení základního kapitálu Společnosti rozhoduje valná hromada. O rozhodnutí se pořizuje veřejná listina.

   2. Má-li být zvýšení základního kapitálu společnosti provedeno upsáním nových akcií, stanoví valná hromada způsob a podmínky jejich upisování a splácení. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií Společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje. V ostatním se zvýšení základního kapitálu řídí zejména ustanoveními § 464 až 515 ZOK.

   3. Rozhoduje-li valná hromada o snížení základního kapitálu Společnosti, nesmí tento kapitál snížit pod 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých). Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů Společnosti. K povinnému snížení základního kapitálu použije Společnost vlastní akcie, které má v majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije Společnost nejprve vlastní akcie, které má v majetku. Pokud Společnost nemá ve svém majetku vlastní akcie, nebo jejich použití nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou, sníží jmenovité hodnoty akcií, nebo vezme z oběhu anebo upustí od vydání nesplacených akcií. Vzetí akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští. V ostatním se snížení základního kapitálu řídí zejména ustanoveními § 516 až 545 ZOK.

   4. Souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu Společnosti se řídí ust. § 546 až 548 ZOK.

3. Akcie

   1. Základní kapitál Společnosti uvedený v bodě 3.1.1. je rozvržen na jednu kmenovou akcii na jméno o jmenovité hodnotě 4.955.430,- Kč (slovy čtyři miliony devět set padesát pět tisíc čtyři sta třicet korun českých), jednu kmenovou akcii na jméno o jmenovité hodnotě 76.144.570,- Kč (slovy sedmdesát šest milionů jedno sto čtyřicet čtyři pět set sedmdesát korun českých), jednu kmenovou akcii na jméno o jmenovité hodnotě 56.763.000,- Kč (slovy padesát šest milionů sedm set šedesát tři tisíc korun českých) a jednu kmenovou akcii na jméno o jmenovité hodnotě 31.883.000,- Kč (slovy: třicet jedna milionů osm set osmdesát tři tisíc korun českých ).

   2. Všechny akcie jsou kmenové, znějí na jméno, jsou v listinné podobě a nejsou přijaty jako účastnické cenné papíry k obchodování na evropském regulovaném trhu.

   3. Akcie Společnosti jsou neomezeně převoditelné.

   4. V případě zamýšleného převodu akcií je tento akcionář povinen předem nabídnout své akcie ostatním akcionářům za cenu, za jakou je hodlá zcizit. Akcionáři, kterým jsou akcie nabízeny, jsou povinni se vyjádřit ve lhůtě 14 dnů ode dne doručení uvedené nabídky, zda tuto přijímají, či nikoliv. Pokud se nevyjádří, má se za to, že nabídku neakceptuje. V případě zájmu více akcionářů o nabízené akcie musí dojít k dohodě akcionáře, který akcie nabízí, a akcionářů, kteří nabídku přijali. Pokud k dohodě nedojde ve lhůtě 14 dnů ode dne doručení nabídky, má se za to, že nabídka nebyla ze strany akcionářů přijata.

4. Hromadná akcie

   1. Jednotlivé akcie Společnosti lze nahradit hromadnou akcií ve smyslu a za podmínek § 524 OZ. Pro emisi a vydání hromadné akcie platí stejné podmínky jako pro vydání jednotlivých akcií. Hromadná akcie obsahuje stejné náležitosti, které zákon stanoví pro jednotlivé akcie, navíc však obsahuje:

1. číslo hromadné akcie;

2. uvedení, kolik jednotlivých akcií a jakého druhu (s uvedením jejich čísla a jmenovité hodnoty) hromadná akcie nahrazuje.

2. Akcionář má právo na výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo za jiné hromadné akcie. Bude-li akcionář požadovat výměnu podle předchozí věty, je povinen předložit statutárnímu řediteli žádost, ve které uvede a specifikuje jednotlivé akcie (případně hromadné akcie), které mají být vyměněny za hromadné akcie (nebo za jednotlivé akcie a hromadné akcie), včetně uvedení, kolik hromadných akcií (případně

hromadných akcií a jednotlivých akcií) požaduje vyměnit za stávající jednotlivé akcie nebo za jiné hromadné akcie. Představenstvo společnosti Společnosti do 15 (slovy: patnácti) dnů od doručení žádosti vyhotoví listiny, které mají náležitosti jednotlivých akcií nebo příslušných nových hromadných akcií a vyzve akcionáře k jejich převzetí. Bezprostředně před převzetím jednotlivých akcií nebo nových hromadných akcií odevzdá akcionář stávající hromadné akcie (a/nebo jednotlivé akcie) statutárnímu řediteli, které je zničí a sepíše o tom protokol.

5. Zatímní list

   1. Práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií jsou spojena se zatímním listem.

   2. Zatímní list je cenným papírem na řad, který musí obsahovat náležitosti dle § 285 odst. 2 ZOK.

6. Seznam akcionářů -------------------------------------------------------------------------------

   1. Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede Společnost. Do seznamu akcionářů se zapisuje:

1. označení druhu akcie a její jmenovitá hodnota;

2. jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře;

3. číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj;

4. označení akcie;

5. změny zapisovaných údajů;

6. oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva.

2. Má se za to, že ve vztahu ke Společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu Společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

3. Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Číslo bankovního účtu zapsané v tomto seznamu poskytne Společnost pouze za podmínek stanovených zákonem upravujícím podnikání na kapitálovém trhu pro poskytování údajů osobou vedoucí evidenci investičních nástrojů nebo souhlasí-li s tím akcionář, kterého se zápis týká. Jiným osobám poskytne Společnost údaje zapsané v seznamu akcionářů za podmínek stanovených zákonem upravujícím podnikání na kapitálovém trhu pro poskytování údajů osobou vedoucí evidenci investičních nástrojů nebo souhlasí-li s tím akcionář, kterého se zápis týká.

4. Údaje zapsané v seznamu akcionářů může Společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje Společnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají. Přestane-li akcionář být akcionářem, Společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže.

5. Pro zatímní listy se přiměřeně použijí body 3.6.1. až 3.6.4.

4. Práva a povinnosti akcionáře -----------------------------------------------------------------
   
   

   1. Vkladová povinnost

      1. Akcionář je povinen splatit emisní kurs jím upsaných akcií nejpozději do 1 (slovy: jednoho roku) od účinnosti zvýšení základního kapitálu, neurčí-li rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu lhůtu kratší. Vkladové povinnosti nemůže být akcionář zproštěn, ledaže se jedná o snížení základního kapitálu.

      2. Je-li akcionář s plněním vkladové povinnosti nebo její části v prodlení, vyzve jej představenstvo Společnosti, aby ji splnil v dodatečné lhůtě 60 (slovy: šedesáti) dnů ode dne doručení výzvy. Představenstvo společnosti po marném uplynutí lhůty podle předchozí věty vyloučí ze Společnosti prodlévajícího akcionáře pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost, a vyzve jej, aby v přiměřené lhůtě odevzdal zatímní list, byl-li vydán. To neplatí, přijme-li představenstvo společnosti jiné opatření. Nebyl-li vydán zatímní list, přechází marným uplynutím dodatečné lhůty nesplacená akcie na Společnost. Vyloučený akcionář nadále ručí za splacení emisního kursu jím upsaných akcií. Pro další postup platí zejm. ust. § 346 a násl. ZOK.

2. Podíl na zisku -------------------------------------------------------------------------------------

   1. Akcionář má právo na podíl na zisku Společnosti, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Tento podíl se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. Zisk se zásadně rozděluje mezi akcionáře Společnosti. Rozhodnutím valné hromady však lze určit, že podíl na zisku bude rozdělen i mezi jiné osoby než akcionáře Společnosti (např. člen orgánu Společnosti nebo tichý společník) a současně pak musí rozhodnutí valné hromady i určit, jaká část zisku se rozdělí mezi akcionáře a jaká část zisku připadne těmto jiným osobám.

   2. Podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené valnou hromadou a vyplácí v penězích. Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů.

   3. Podíl na zisku je splatný do 3 (slovy: tří) měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení, ledaže toto rozhodnutí valné hromady určí jinak.

   4. V ostatním se pravidla a postup pro rozdělení zisku řídí zejm. ust. § 350 a násl. ZOK.

3. Podíl na likvidačním zůstatku

   1. Akcionář má právo na podíl na likvidačním zůstatku při zrušení Společnosti s likvidací.

   2. Likvidační zůstatek se vyplácí v penězích. Valná hromada však může rozhodnout, že lze tento likvidační zůstatek poskytnout i v nepeněžitém plnění.

   3. Pravidla pro rozdělení a vyplacení podílu na likvidačním zůstatku se řídí zejm. ust. § 37 až § 39 ZOK a § 549 a násl. ZOK.

4. Hlasovací právo

   1. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní.

   2. Na každých tisíc korun (i započatých) jmenovité hodnoty připadá jeden hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti pak činí 169.719 (slovy: jedno sto šedesát devět tisíc sedm set devatenáct).

   3. Akcionář nesmí vykonávat své hlasovací právo v případech uvedených v § 426 ZOK. Tím nejsou dotčeny výjimky z uvedeného zákazu výkonu hlasovacího práva dle § 427 ZOK.

   4. Tyto stanovy nepřipouštějí, aby se členové orgánů Společnosti volili kumulativním hlasováním.

5. Právo na vysvětlení

   1. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od Společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní.

   2. Žádost dle bodu 4.5.1. je akcionář oprávněn podat i písemně, a to po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

   3. V ostatním platí ust. § 358 a násl. ZOK.

6. Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy

   1. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady.

   2. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. Ust. § 369 odst. 2 ZOK se použije obdobně.

   3. V případě podání návrhu nebo protinávrhu akcionáře k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady se vždy nejprve hlasuje o návrhu svolavatele valné hromady a teprve v případě, že tento návrh nebyl přijat, hlasuje se o návrhu či protinávrhu akcionáře. Návrh či protinávrh akcionáře však musí být valné hromadě přednesen před zahájením hlasování o návrhu svolavatele valné hromady. Bylo-li podáno více návrhů či protinávrhů ze strany akcionářů, určí pořadí o jejich přednesení a i pořadí o jejich hlasování předseda valné hromady.

   4. V ostatním platí ust. § 362 a násl. ZOK.

7. Práva kvalifikovaných akcionářů

   1. Práva kvalifikovaných akcionářů, včetně určení toho, kdo je kvalifikovaným akcionářem v tomto smyslu, jsou uvedena v ZOK, zejm. pak v ust. § 366 až § 374.

5. Systém vnitřní struktury a orgány Společnosti
   

   1. Systém vnitřní struktury

      1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury.

2. Orgány Společnosti

   1. Orgány Společnosti jsou:

1. valná hromada;

2. představenstvo;

3. dozorčí rada.

6. Valná hromada
   

   1. Obecná ustanovení

      1. Nejvyšším orgánem Společnosti je valná hromada, na které akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení Společnosti.

      2. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

      3. Členové představenstva se vždy účastní valné hromady. Těmto osobám musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají. Valné hromady se mohou na výzvu a se souhlasem svolavatele valné hromady účastnit i jiné osoby, pouze je-li to vhodné a účelné s ohledem na navržený pořad jednání, kdy tyto osoby mohou zejména podávat vysvětlení k žádostem akcionářů dle ust. § 357 ZOK a násl.

2. Svolání valné hromady

   1. Valnou hromadu svolá představenstvo alespoň jednou za účetní období.

   2. Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 (slovy: šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

   3. Předseda představenstva svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta Společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení Společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření.

   4. V případě, kdy Společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti svolá valnou hromadu kvalifikovaný akcionář; ten může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy Společnosti.

   5. Svolavatel nejméně 30 (slovy: třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách Společnosti a současně ji zašle akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů.

   6. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň:

1. firmu a sídlo Společnosti,

2. místo, datum a hodinu konání valné hromady,

3. označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,

4. pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu Společnosti,

5. návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,

6. další náležitosti stanovené právními předpisy či těmito stanovami.

7. Ve svém sídle Společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo Společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu.

8. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.

9. Valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazených na pořad valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu, nebo že nebudou projednány. To neplatí, koná-li se valná hromada na žádost kvalifikovaného akcionáře, ledaže s tím tento akcionář souhlasí.

10. Tyto stanovy určují, že valná hromada se může konat i bez splnění požadavků ZOK a těchto stanov na svolání valné hromady, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.

3. Usnášeníschopnost valné hromady

   1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % základního kapitálu.

   2. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle ZOK nebo stanov vykonávat. To neplatí, nabudou-li tyto dočasně hlasovacího práva.

   3. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných. V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. U přítomných akcionářů zapíše Společnost do listiny přítomných zejména:

1. jméno a bydliště nebo sídlo,

2. údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen,

3. čísla akcií,

4. jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování.

4. Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným ZOK a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem jednání. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na požadavek uvedený v bodě 6.3.1. Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 (slovy: patnáct) dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady podle § 407 odst. 1 písm. d) ZOK. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 (slovy: šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři Společnosti.

4. Působnost valné hromady

   1. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které ZOK, OZ, tyto stanovy či jiný právní předpis zahrnují do působnosti valné hromady.

   2. Do působnosti valné hromady náleží též: ------------------------------------------------------

1. rozhodování o změně stanov,

2. jmenování a odvolávání likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění podle § 61 ZOK,

3. rozhodování o pachtu závodu Společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku,

4. volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady,

5. Rozhodování valné hromady

   1. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže ZOK (zejm. pak v ust. § 416 a 417), případně jiný právní předpis nebo tyto stanovy vyžadují jinou většinu.

   2. Valná hromada rozhoduje o zvýšení základního kapitálu společnosti alespoň 80% hlasů přítomných akcionářů.

   3. Tyto stanovy připouští rozhodování per rollam postupem dle ust. § 418 a násl. ZOK.

6. Jednání valné hromady a zápis z valné hromady

   1. Na valné hromadě se hlasuje veřejně zdvižením ruky.

   2. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba.

   3. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.

   4. O průběhu jednání valné hromady musí zapisovatel vyhotovit zápis z jednání valné hromady. Kdy je nutno pořídit o rozhodnutí valné hromady i veřejnou listinu, stanoví ZOK (zejm. § 416 odst. 2 ZOK).

   5. Pro vyhotovení, obsah a náležitosti zápisu platí zejm. ust. § 423 ZOK.

7. Výkon působnosti valné hromady jediným akcionářem

   1. Má-li společnost jen jediného akcionáře, vykonává působnost valné hromady tento akcionář.

   2. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Rozhodnutí jediného akcionáře musí mít formu veřejné listiny v těch případech, kdy zákon o obchodních korporacích či jiný právní předpis vyžadují, aby bylo rozhodnutí jediného akcionáře osvědčeno veřejnou listinou.

   3. Na písemnou žádost (případně na žádost učiněnou telefaxem nebo prostřednictvím elektronické pošty) jediného akcionáře doručenou společnosti nejméně 10 dní předem se rozhodování podle odstavce 1 tohoto článku musí účastnit členové představenstva, popřípadě dozorčí rady. V žádosti musí být určeny záležitosti, které budou předmětem rozhodování. K účasti člena představenstva, popřípadě dozorčí rady při rozhodování jediného akcionáře postačí jeho účast prostřednictvím elektronických prostředků umožňujících přímý dálkový přenos obrazem a zvukem nebo přímou dvousměrnou komunikaci mezi jediným akcionářem a členem představenstva, popřípadě dozorčí rady (tj. zejména prostřednictvím telefonu nebo videotelefonu).

   4. Jediný akcionář je oprávněn požadovat, aby mu představenstvo, popřípadě dozorčí rada, předložili písemné podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí jediného akcionáře (za předložení dle tohoto odstavce se považuje i zaslání podkladů telefaxem nebo prostřednictvím elektronické pošty). Písemná žádost jediného akcionáře musí obsahovat určení záležitostí, jichž se podklady týkají, a lhůtu k jejich předložení. Tato lhůta nesmí být kratší než 14 dní ode dne doručení žádosti. Účetní závěrku ověřenou auditorem, zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen „zpráva o vztazích") a zprávu o podnikatelské činnosti je představenstvo povinno předložit jedinému akcionáři i bez žádosti ve lhůtách vyplývajících z právních předpisů a těchto stanov.

   5. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě na adresu sídla společnosti.

7. Dozorčí rada

7.1. Postavení a působnost dozorčí rady ------------------------------------------------------------

1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti.

2. Dozorčí radě přísluší zejména:

1. kontrolovat dodržování obecně závazných předpisů, stanov společnosti a usnesení a pokynů valné hromady představenstvem,

2. přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradě ztráty, včetně stanovení výše a způsobu  vyplacení dividend a podávat o výsledku zprávu valné hromadě,

3. svolat mimořádnou valnou hromadu, vyžadují-li si to zájmy společnosti,

4. předkládat valné hromadě i představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy,

5. nahlížet kdykoli do evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti,

6. zastupovat společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.

1. Dozorčí rada projednává a vyjadřuje své stanovisko představenstvu zejména k těmto záležitostem, před jejich předložením představenstvem valné hromadě:

1. pořadu jednání valné hromady,

2. návrhům na změny stanov,

3. návrhům na zvýšení nebo snížení základního kapitálu a vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů podle obchodního zákoníku,

4. roční zprávě o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,

5. návrhu na způsob krytí ztrát společnosti,

6. návrhu na zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami,

7. návrhu na zrušení společnosti.

7.2. Složení a funkční období

7.2.1. Dozorčí rada má tři členy, které volí a odvolává valná hromada. Opětovná volba je možná. Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu. --------------------------------------

7.2.2. Funkční období člena dozorčí rady je pět let. ------------------------------------------------

7.2.3. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno Společnosti, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla Společnosti nebo osobně předáno na zasedání valné hromady. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. Má-li Společnost jediného akcionáře skončí jeho funkce uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení o odstoupení tomuto jedinému akcionáři.--------------------------------------------------------------------------------

7.2.4. V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do 2 (slovy: dvou) měsíců nového člena dozorčí rady. Nestane-li se tak, jmenuje člena dozorčí rady soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen nový člen dozorčí rady, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.--------------

7.3. Jednání dozorčí rady ---------------------------------------------------------------------------

7.3.1. Dozorčí rada rozhoduje většinou přítomných členů, ledaže stanovy určí vyšší počet. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. O průběhu dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím, přílohou zápisu je seznam přítomných. -----------------------------------------------------------------------------------------

7.4. Povinnosti člena dozorčí rady ------------------------------------------------------------------

7.4.1. Člen dozorčí rady je povinen povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře v souladu s příslušnými právními předpisy, zejména ustanovení § 159 OZ a § 51 ZOK, a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce. ---------------------------------------------------------------

7.4.2. Člen dozorčí rady je povinen dodržovat zákaz konkurence vyplývající z právních předpisů, zejména § 441 ZOK, a rovněž pravidla o střetu zájmů vyplývající z ustanovení § 54 až 58 ZOK. Pokud byla valná hromada rozhodující o volbě člena dozorčí rady touto osobou na některou z okolností podle § 441 ZOK výslovně upozorněna nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen dozorčí rady na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen dozorčí rady činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud valná hromada vyslovila nesouhlas s činností podle § 441 ZOK do jednoho měsíce ode dne, kdy byla na okolnosti podle § 441 ZOK upozorněna. Toto upozornění se musí uvést v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu s činností dle § 441 ZOK. --------------------------------------------------------------------------------------------

7.4.3. Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady musí mít písemnou formu, schválena valnou hromadou a obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 60 ZOK. ------------------

7.5. Působnost dozorčí rady -------------------------------------------------------------------------

7.5.1. Působnost dozorčí rady je stanovená v ZOK. -------------------------------------------------

8. Představenstvo ---------------------------------------------------------------------------------

8.1. Postavení a působnost představenstva ------------------------------------------------

8.1.1. Statutárním orgánem Společnosti je představenstvo. ----------------------------------

8.1.2. Představenstvu přísluší obchodní vedení Společnosti. Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení. Představenstvo rovněž zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. --------------------------------------------------

8.1.3. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech Společnosti, které nejsou ZOK či jinými právními předpisy nebo stanovami Společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady. --------------------------------------------------------------------------------------------

8.2. Složení a funkční období ------------------------------------------------------------------------

8.2.1. Představenstvo má pět členů. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Opětovná volba je možná. Funkční období člena představenstva je pět let.--------------

8.2.2. Představenstvo volí a odvolává svého předsedu. ----------------------------------------------

8.2.3. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit, nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstupující člen představenstva své odstoupení oznámí představenstvu písemným prohlášením doručeným představenstvu nebo valné hromadě na adresu sídla společnosti, popřípadě jedinému akcionáři. V takovém případě končí výkon jeho funkce uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li představenstvo nebo valná hromada (jediný akcionář) na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce. Funkce člena představenstva rovněž zaniká, přestane-li splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce, nestanoví-li právní předpisy něco jiného. --------------------------------------------------------------------

8.2.4. V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do 2 (slovy: dvou) měsíců nového člena představenstva. Nestane-li se tak, jmenuje člena představenstva soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen nový člen představenstva, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

8.3. Povinnosti člena představenstva ----------------------------------------------------------------

8.3.1. Člen představenstva je povinen respektovat při obchodním vedení jeho zaměření určené valnou hromadou. Pokyn k obchodnímu vedení si může od valné hromady vyžádat přímo. --------------------------------------------------------------------------------------

8.3.2. Člen představenstva je povinen povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře v souladu s příslušnými právními předpisy, zejména ustanovení § 159 OZ a § 51 ZOK, a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce. ---------------------------------------------------------------

8.3.3. Člen představenstva je povinen dodržovat zákaz konkurence vyplývající z právních předpisů, zejména § 441 ZOK, a rovněž pravidla o střetu zájmů vyplývající z ustanovení § 54 až 58 ZOK. Pokud byla valná hromada rozhodující o volbě člena představenstva touto osobou na některou z okolností podle § 441 ZOK výslovně upozorněna nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen představenstva na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud valná hromada vyslovila nesouhlas s činností podle § 441 ZOK do jednoho měsíce ode dne, kdy byla na okolnosti podle § 441 ZOK upozorněna. Toto upozornění se musí uvést v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu s činností dle § 441 ZOK.

8.3.4. Smlouva o výkonu funkce člena představenstva musí mít písemnou formu, schválena valnou hromadou a obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 60 ZOK.

9. Hospodaření Společnosti
   

   1. Účetní období

      1. Účetním obdobím Společnosti je kalendářní rok.

      2. Společnost je povinna vést evidence a účetnictví způsobem a v souladu s příslušnými právními předpisy.

2. Účetní závěrky

Za řádné vedení účetnictví zodpovídá Představenstvo společnosti, které zabezpečuje vyhotovení řádné účetní závěrky za příslušné účetní období (v případech stanovených zákonem též mimořádné a konsolidované, případně mezitímní, účetní závěrky), a to v souladu a za podmínek stanovených zvláštními právními předpisy.

3. Výplata zisku nebo jiných vlastních zdrojů

   1. O nakládání se ziskem, jakož i jinými vlastními zdroji Společnosti, rozhoduje valná hromada.

   2. Společnost je povinna při výplatě zisku nebo jiných vlastních zdrojů respektovat zákonem daná omezení, zejm. pak dle ust. § 40 a 41 ZOK.

   3. Zisk Společnosti lze použít k výplatě podílu na zisku akcionářům a k ostatním účelům podle rozhodnutí valné hromady Společnosti (tedy např. i k rozdělení mezi jiné osoby než akcionáře Společnosti viz bod 4.2.1.).

   4. Zálohu na podíl na zisku je možno vyplatit za podmínek § 40 odst. 2 a § 350 ZOK.

4. Naložení se ztrátou

   1. O způsobu úhrady ztráty nebo jiném naložení se ztrátou Společnosti rozhoduje valná hromada.

5. Fondy

   1. Společnost je povinna zřídit zvláštní fond, ukládá-li ji tuto povinnost příslušný právní předpis (např. § 311 písm. f) ZOK nebo § 316 ZOK).

   2. Společnost může vytvářet v souladu s právními předpisy i jiné fondy a přispívat do nich ze svého čistého zisku v souladu s rozhodnutím valné hromady.

   3. Na tvorbu fondu mohou, a to se souhlasem a za podmínek stanovených statutárním ředitelem Společnosti, akcionáři poskytnout plnění mimo základní kapitál svými příplatky.

6. Finanční asistence

   1. Společnost může poskytnout finanční asistenci, a to při splnění podmínek a postupem stanoveným zejména v ust. § 311 a násl. ZOK.

10. Zrušení a zánik Společnosti
    

    1. Zrušení Společnosti

       1. Společnost může být zrušena na základě:

1. rozhodnutí valné hromady o zrušení Společnosti s likvidací nebo bez likvidace její přeměnou,

2. rozhodnutí soudu o zrušení Společnosti,

3. z jiných důvodů stanovených právními předpisy, zejména OZ.

2. Zrušení Společnosti s likvidací

   1. Provedení a průběh likvidace Společnosti se řídí právními předpisy, zejm. ust. § 187 a násl. OZ. Likvidátora jmenuje valná hromada Společnosti. V zákonem stanovených případech rozhoduje o jmenování likvidátora a jeho odvolání soud.

   2. Likvidátor je povinen splnit i požadavky stanovené v ust. § 94 ZOK.

3. Zrušení Společnosti bez likvidace

   1. Zrušuje-li se Společnost při přeměně, zrušuje se bez likvidace dnem účinnosti přeměny.

   2. Byl-li osvědčen úpadek Společnosti, zrušuje se Společnost bez likvidace zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení, nebo zrušením konkursu proto, že majetek je zcela nepostačující. Do likvidace však vstoupí, objeví-li se po skončení insolvenčního řízení nějaký majetek.

4. Zánik Společnosti

   1. Společnost zaniká dnem jejího výmazu z veřejného rejstříku.

1. Závěrečná ujednání

1. Zastupování Společnosti

   1. Společnost zastupuje samostatně předseda představenstva nebo místopředseda společně s dalším členem představenstva.

   2. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné, otištěné nebo jinak napsané obchodní firmě Společnosti připojí svůj podpis osoba nebo osoby oprávněné zastupovat Společnost; při podpisu se uvede, z jakého titulu daná osoba (či osoby) za Společnost podepisují.

   3. V případech, stanovených zákonem, může Představenstvo společnosti právně jednat pouze se souhlasem valné hromady.

   4. Prokuru ve smyslu § 450 OZ uděluje fyzické osobě Představenstvo Společnosti.

2. Uveřejňování informací

   1. Společnost uveřejňuje informace, oznámení o konání valné hromady a další údaje vyžadované právními předpisy na svých internetových stránkách.

3. Doba, na kterou byla Společnost ustavena

   1. Společnost byla ustavena na dobu neurčitou.

4. Určení opatrovníka

   1. Pro případ, že by dle příslušných ustanovení OZ či ZOK měl být Společnosti jmenován opatrovník, určují tyto stanovy za osobu opatrovníka pana ….

5. Výkladové ustanovení a podřízení se ZOK

   1. Právní poměry a právní vztahy těmito stanovami výslovně neupravené se řídí příslušnými ustanoveními OZ a ZOK. V případě, že některé ustanovení stanov se, ať už vzhledem k platným právním předpisům nebo k jejich změnám ukáže neplatným nebo neúčinným nebo budou-li některá ustanovení chybět, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Na místo dotčeného ustanovení nastupuje ustanovení příslušného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov.

   2. Společnost se podřídila ZOK jako celku.

6. Úplné znění stanov

   1. V případě, že dojde ke změně stanov, vyhotoví představenstvo bez zbytečného odkladu poté, co se o změně dozví, úplné znění stanov. Úplné znění stanov je představenstvo povinno založit do sbírky listin.