KONEČNÉ PODMÍNKY
KONEČNÉ PODMÍNKY
Tyto konečné podmínky (Konečné podmínky) představují konečné podmínky ve smyslu článku 8 odstavce 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (Nařízení o prospektu) a obsahují doplněk dluhopisového programu, vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (Dluhopisy). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem společnosti UNICAPITAL Invest VII a.s., se sídlem na adrese Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 8, IČO: 140 94 215, LEI: 315700APRL63BA9U3I71, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26937 (Emitent), schváleným rozhodnutím ČNB č.j. 2022/029837/CNB/570, ke spis. zn. S-Sp-2022/00019/CNB/572 ze dne
22. března 2022, které nabylo právní moci dne 24. března 2022 (dále jen "Základní prospekt"). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem.
Základní prospekt má platnost do 24. března 2023 včetně.
Základní prospekt a jakýkoli jeho dodatek byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory".
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odst. 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s článkem 8 odst. 5 Nařízení o prospektu uveřejněny na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory" a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.
Dluhopisy jsou vydávány jako pátá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 3.000.000.000 Kč (Dluhopisový program). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu počínaje 24. března 2022, je uvedeno v kapitole „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (Společné emisní podmínky).
Pojmy s velkými písmeny nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 21.04.2022 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností Emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Základního prospektu ČNB.
Dluhopisy budou uváděny na trh Emitentem prostřednictvím Banky CREDITAS a.s, LEI: 31570010000000004266 (Manažer).
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
Níže uvedené shrnutí uvádí klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům Emitenta a Dluhopisů. Shrnutí je nutné vykládat ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu. Pojmy s počátečním velkým písmenem, které jsou použity ve Shrnutí, mají význam jim přiřazený ve Společných emisních podmínkách nebo jakékoliv jiné části Základního prospektu. I když určité údaje jsou Emitentem i kvůli větší přehlednosti do shrnutí zařazeny, je možné, že ohledně těchto údajů není možné poskytnout žádné relevantní informace. V takovém případě je ve shrnutí uveden stručný popis takového údaje s poznámkou „Nepoužije se“.
1 ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
Upozornění | Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt a Konečné podmínky jako celek, a to včetně jeho případných dodatků. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část v případě, že Emitent nebude mít dostatek prostředků na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba týkající se údajů uvedených v Základním prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad Základního prospektu před zahájením soudního řízení. Osoba, která vyhotovila shrnutí Základního prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí Základního prospektu pouze v případě, že je shrnutí Základního prospektu zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu, nebo že shrnutí Základního prospektu při společném výkladu s ostatními částmi Základního prospektu neobsahuje informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do dotčených Dluhopisů investovat. |
Název Dluhopisu a mezinárodní identifikační číslo (ISIN) | Název Dluhopisů je UCINV07 5 7,0/25. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen identifikační kód ISIN CZ0003540254. |
Identifikační a kontaktní údaje Emitenta | Emitentem Dluhopisů je společnost UNICAPITAL Invest VII a.s., IČO: 140 94 215, LEI: 315700APRL63BA9U3I71. |
Identifikační a kontaktní údaje osob nabízejících Dluhopisy a osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je Banka CREDITAS a.s., IČO: 634 92 555, LEI: 31570010000000004266, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0. Společnost Banka CREDITAS a.s. je možné kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím emailové adresy xxxx@xxxxxxxx.xx. Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému ani organizovaném obchodním systému. |
Identifikační a kontaktní údaje orgánu, který schvaluje Základní prospekt | Základní prospekt schválila Česká národní banka, IČO: 481 36 450, jako orgán vykonávající dohled nad finančním trhem podle zák. č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a jako orgán příslušný podle článku 31 Nařízení o prospektu. |
Datum schválení Základního prospektu | Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky č. j. 2022/029837/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2022/00019/CNB/572 ze dne 22. března 2022, které nabylo právní moci dne 24. března 2022. |
2 KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1 Kdo je emitentem cenných papírů?
Sídlo a právní forma Emitenta, země registrace a právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost | Emitent je akciovou společností založenou podle práva České republiky, se sídlem Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 26937. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména ▪ zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o obchodních korporacích); ▪ zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (Občanský zákoník); ▪ zákonem č. 563/1991 Sb. o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů; ▪ zákonem č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů; ▪ zákonem č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (ZPKT); a ▪ zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů |
Hlavní činnosti Emitenta | Emitent vykonává svou činnost na území České republiky. Emitentovou hlavní činností je realizace tohoto Dluhopisového programu a následné financování společností Skupiny formou zápůjček a úvěrů, jak je popsáno v Základním prospektu. Nad rámec poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině neposkytuje Emitent žádné další služby. |
Společníci Emitenta | Emitent má jediného akcionáře, kterým je společnost UNICAPITAL N.V., založená podle nizozemského práva, se sídlem Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Nizozemské království, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném pod registračním číslem 66551625 (Mateřská Společnost). Jediným akcionářem Mateřské společnosti je společnost CREDITAS B.V., se sídlem Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 201, 1083 HN Amsterdam, Nizozemské království, zapsaná v obchodním rejstříku pod registračním číslem 76639371, jejímž jediným akcionářem je xxx Xxxxx Xxxxxxx, který je tak i skutečným majitelem a konečným vlastníkem Emitenta. Emitent je součástí holdingové osoby, kterou tvoří CREDITAS B.V. a všechny společnosti, ve kterých má CREDITAS B.V. přímý či nepřímý majetkový podíl (Skupina). Emitent jako takový nevlastní žádný podíl na jiné společnosti. |
Klíčové řídící osoby Emitenta | Klíčovou řídící osobou Emitenta je jediný člen a zároveň předseda správní rady, kterým je XXXx. Xxxxx Xxxxxxxx, narozena 19. května 1965. |
Auditor Emitenta | Auditorem Emitenta, který provedl audit účetní závěrky Emitenta ke dni 31.12.2021, je společnost EDM Utilitas Audit, s.r.o., IČO: 242 60 673, se sídlem Xxxxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx (Auditor emitenta). |
2.2 Které finanční informace o Emitentovi jsou klíčové?
Klíčové finanční informace o Emitentovi | Následující tabulky uvádí přehled klíčových finančních údajů Emitenta. Emitent sestavil účetní závěrku za období od 23.12.2021 (datum vzniku Emitenta) do 31.12.2021. Účetní závěrka byla vypracována v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění platném v Evropské unii (IFRS). Výkaz úplného výsledku (tis. Kč) 23.12.2021 - 31.12.2021 Ztráta před zdaněním -52 Výkaz finanční pozice (v tis. Kč) 31.12.2021 Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh minus -1,948 hotovostní prostředky) Výkaz peněžních toků (tis. Kč) 23.12.2021 - 31.12.2021 Čistý peněžní tok z provozní činnosti -10 |
Čistý peněžní tok z investiční činnosti | 0 | |
Čistý peněžní tok z finanční činnosti | 0 |
2.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Emitenta?
Hlavní rizika specifická pro Emitenta | Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následující potenciální skutečnosti: Riziko účelově založené společnosti Emitent je nově založenou společností za účelem realizace Emise dluhopisů a následného poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupině. Emitent vznikl k datu 23. prosince 2021 a jako takový nemá k datu vyhotovení Základního prospektu žádnou historii. Emitent od svého vzniku do data vyhotovení Základního prospektu nevykonával žádnou činnost vyjma činností souvisejících s přípravou Základního prospektu a Dluhopisového programu. Hlavním zdrojem příjmů Emitenta budou splátky úvěrů či zápůjček od společností ze Skupiny. Finanční a hospodářská situace Emitenta, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů jsou závislé na schopnostech jeho dlužníků plnit své dluhy vůči Emitentovi včas a v plné výši. Poskytování úvěrů a zápůjček je spojeno s především s kreditním rizikem a neexistuje záruka, že jednotliví dlužníci budou schopni splatit své splatné dluhy Emitentovi řádně a včas a Emitent tak získá peněžní prostředky, které mu umožní uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Riziko neznalosti úvěrovaných protistran a projektů Činnost Emitenta zahrnuje poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupině. Emitent nedokáže s dostatečnou přesností určit, které společnosti ve Skupině budou dlužníky Emitenta. Emitent dále k datu vyhotovení Základního prospektu nemá detailní znalost o projektech ve Skupině, které budou z těchto úvěrů či zápůjček financovány. Nelze tak přesně posoudit, jaké výsledky hospodaření a jakou finanční kondici budou mít společnosti ze Skupiny, jimž Emitent poskytne úvěr či zápůjčku. Finanční a hospodářská situace Emitenta, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů jsou závislé na schopnostech jeho dlužníků plnit své dluhy vůči Emitentovi včas a v plné výši. Případné snížení finanční výkonnosti společností ve Skupině, jež přijaly úvěr či zápůjčku od Emitenta, může vést k snížení jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi a následně ke snížení schopnosti Emitenta splnit jeho dluhy z Dluhopisů. Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině Emitent je účelově založenou společností pro realizaci dluhopisového programu. Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zápůjčku obdrží, poté prostředky může použít jak na financování provozních, tak investičních výdajů. Splácení tohoto úvěru či této zápůjčky je poté závislé na hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Emitent je tak nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností ze Skupiny. |
3 KLÍČOVÉ INFORMACE O DLUHOPISECH
3.1 Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?
Dluhopisy | Dluhopisy zastoupené sběrným dluhopisem, který je imobilizovaným papírem s pevným úrokovým výnosem ve výši 7,0 % p.a., v předpokládané celkové jmenovité hodnotě Emise 300.000.000 Kč s možným navýšením jmenovité hodnoty až do výše 450.000.000 Kč, splatné v roce 2025, ISIN CZ0003540254. Každý z Dluhopisů je vydáván ve jmenovité hodnotě 100.000 Kč. Maximální počet Dluhopisů, které mohou být vydány, je 3.000. kusů v případě, že celková jmenovitá hodnota Emise nepřesáhne 300.000.000 Kč, nebo 4.500 kusů v případě, že celková jmenovitá hodnota bude navýšena na 450.000.000 Kč. Datum emise je 3. června 2022. Dnem konečné splatnosti Dluhopisů je 3. června 2025. Dluhopisy se řídí českým právním řádem, zejména Zákonem o dluhopisech. |
Měna Dluhopisů | Koruna česká (CZK) |
Popis práv spojených s Dluhopisy | Práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků dluhopisů plynoucí z Dluhopisů upravují Společné emisní podmínky. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke Dni konečné splatnosti dluhopisů a právo na výnos z Dluhopisů. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech a Společnými emisními podmínkami. Schůze Vlastníků dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej v souladu s právními předpisy společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu anebo kontrolou plnění Společných emisních podmínek Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno právo žádat předčasné splacení Dluhopisů v případě, že nastane a trvá Případ neplnění povinností a v případě hlasování proti Změně zásadní povahy na schůzi Vlastníků dluhopisů. Emitent je oprávněn dluhopisy kdykoli odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu. |
Pořadí přednosti Dluhopisů v případě platební neschopnosti Emitenta | Dluhopisy představují seniorní, přímé, nepodmíněné, nepodřízené a nezajištěné pohledávky vůči Emitentovi. |
Převoditelnost Dluhopisů | Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Dluhopisy jsou volně převoditelné. |
Výnos Dluhopisů | Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 7,0 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období pololetně zpětně vždy k 3. červnu a k 3.prosinci příslušného kalendářního roku. |
3.2 Kde budou Dluhopisy obchodovány?
Přijetí Dluhopisů na regulovaný či jiný trh | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému ani organizovaném obchodním systému. |
3.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Dluhopisy?
Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy | Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující právní a jiné skutečnosti: 1. Riziko likvidity - Nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít nepříznivý dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu, za jakou by je mohl prodat, pokud by likvidní trh pro Dluhopisy existoval. 2. Riziko neexistence ručitele – Žádná ze společností ze Skupiny se nezaručila za dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů. V případě neschopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů tak neexistuje žádná jiná společnost ze Skupiny, která by byla povinna uspokojit (a to i částečně) pohledávky vlastníků Dluhopisů vůči Emitentovi. |
3. Emitent může přijmout další dluhové financování – Neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta, které by vyplývalo z Emisních podmínek. Přijetí dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. 4. Inflace – Celková návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna výší inflace. 5. Riziko nesplacení – Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů či jejich jmenovitou hodnotu. Při případném odkupu Dluhopisů Emitentem na trhu může být cena uhrazená Vlastníkům dluhopisů za odkoupené Dluhopisy nižší než výše jejich původní investice, přičemž za určitých okolností může být taková hodnota i nulová. 6. Náhrada srážek daní nebo poplatků – Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a výplaty úrokových či jiných výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li však jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. Pokud dojde k jakékoli takové srážce daní nebo poplatků, výnos Vlastníků dluhopisů bude nižší, než kdyby k takové srážce daní nebo poplatků nedošlo. Vlastníci dluhopisů jsou proto vystaveni riziku, že k takovým srážkám daní nebo poplatků dojde, což může mít vliv na výnosnost jejich investice. 7. Riziko pevně úročeného výnosu – Vlastník dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. 8. Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů – Potenciální nabyvatelé Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). 9. Riziko nepojištěné investice – Pohledávky z Dluhopisů nejsou kryty systémem pojištění vkladů. 4 KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ A JEJICH PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU 4.1 Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do Dluhopisu? | |
Obecné podmínky veřejné nabídky | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera v rámci veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu v České republice, a to v období od 2. května 2022 do 1. července 2022 (včetně). Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty Emise k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty. Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání – Rámcové smlouvy o poskytování investičních služeb (Rámcová smlouva) mezi Manažerem a příslušnými investory v jednotlivých pobočkách Manažera nebo na jiném místě dle individuální dohody s investorem. Součástí Rámcové smlouvy je zřízení účelového bankovního účtu a majetkového účtu investora. V souvislosti s podáním objednávky (pokynu) k úpisu Dluhopisů Manažerovi mají investoři povinnost zajistit s dostatečným předstihem před koncem upisovací lhůty patřičný kreditní zůstatek na účelovém bankovním účtu za účelem vypořádání nákupu Dluhopisů (je-li tento bankovní účet otevřen výhradně za účelem vypořádání nákupu Dluhopisů, bude veden Manažerem bez poplatků), případně mohou být Manažerem vyzváni k předložení dalších potřebných dokumentů a identifikačních údajů. |
Očekáváný časový rozvrh veřejné nabídky | Dluhopisy budou nabízeny od 2. května 2022 do 1. července 2022 (včetně). |
Informace o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému ani organizovaném obchodním systému. |
Plán distribuce Dluhopisů | Emitent zamýšlí prostřednictvím Manažera nabízet Dluhopisy v rámci veřejné nabídky tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. Vybraní investoři budou oslovováni Manažerem (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální částka, za kterou bude investor oprávněn upsat a koupit Dluhopisy, je 100.000 Kč. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem v objednávce je omezena celkovou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. Manažer je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil Manažerovi celou cenu za původně v objednávce požadované Dluhopisy, zašle mu Manažer případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený Manažerovi investorem). Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude Manažer zasílat jednotlivým investorům (zejména za použití prostředků komunikace na dálku). Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určen Emitentem po dohodě s Manažerem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní výnos. V příslušný den vypořádání k Datu emise Dluhopisů podle smlouvy o distribuci a administraci emisí dluhopisů Manažer vypořádá veškeré přijaté a penězi kryté pokyny investorů z období od 2. května do 2. června 2022 (včetně). Takové pokyny, které budou přijaty v den emise do 12.35 hod. a zároveň budou kryté penězi, budou vypořádány za cenu 100% jmenovité hodnoty dluhopisů a nulového alikvotního úrokového výnosu. Během období vydávání Dluhopisů po Datu emise, tj. v období od 3. června 2022 do 1. července 2022 (včetně) bude probíhat hromadně vypořádání pokynů přijatých během jednoho týdne, a to vždy první pracovní den týdne následujícího (obvykle pondělí). Tentýž den (vypořádací den) bude odpovídající změna – zvýšení nominální hodnoty emise – vyznačena Manažerem emise na Sběrném dluhopisu po vzájemném odsouhlasení s Emitentem. |
Odhad celkových nákladů spojených s Emisí nebo nabídkou | Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca 7.200.000 Kč. Emitentem nebudou investorovi účtovány žádné poplatky. Investor může být povinen platit další poplatky účtované osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. s jejich evidencí, apod. |
4.2 Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?
Popis osob nabízejících Dluhopisy | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je Banka CREDITAS a.s., IČO: 634 92 555, LEI: 31570010000000004266, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0. |
Manažerem je banka a při své činnosti se řídí českými právními předpisy, zejména Občanským zákoníkem, Zákonem o obchodních korporacích, zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o bankách), a ZPKT. | |
Popis osoby, která bude žádat o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému ani organizovaném obchodním systému. |
4.3 Proč je tento Prospekt sestavován?
Použití výnosů a odhad čisté částky výnosů | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem: • zajištění finančních prostředků pro provozní potřeby Emitenta; • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem financování provozních potřeb společnosti ze Skupiny; a • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny. K datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat. Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání celé předpokládané jmenovité hodnoty emise 300.000.000 Kč) bude cca 292.800.000 Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedeným účelům. |
Způsob umístění Dluhopisů | Umístění Emise bude Manažerem činěno bez pevného závazku na tzv. „best efforts“ bázi. Manažer ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. |
Střet zájmů osob zúčastněných na Emisi nebo nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů, kromě Manažera, který umísťuje Dluhopisy na trhu, na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Manažer působí též v pozici Administrátora. Manažer vede evidenci vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu. |
1. Odpovědné osoby
(a) Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách
Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost UNICAPITAL Invest VII a.s., se sídlem na adrese Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 14094215, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26937.
(b) Prohlášení Emitenta
Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou dle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách k datu jeho vyhotovení správné a nebyly v něm zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
V Praze dne bude 21.04.2022
Za UNICAPITAL Invest VII a.s.
Jméno: XXXx. Xxxxx Xxxxxxxx |
Funkce: předseda správní rady |
2. Doplněk dluhopisového programu
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (Doplněk dluhopisového programu) představuje doplněk ke Společným emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 Zákona o dluhopisech.
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu se Společnými emisními podmínkami tvoří Emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně se Společnými emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Společné emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen ve Společných emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
ČÁST A – PODMÍNKY EMISE
1. ISIN Dluhopisů: CZ0003540254
2. Podoba Dluhopisů: Dluhopisy budou zastoupeny Sběrným dluhopisem, který je imobilizovaným cenným papírem; Osoba vedoucí samostatnou evidenci je Administrátor
3. Forma Dluhopisů: na doručitele
4. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 100.000 Kč
5. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů:
6. Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení:
300.000.000 Kč
ano; Emitent má právo zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů
7. Počet Dluhopisů: 3.000 ks
8. Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o Listinné dluhopisy):
nepoužije se
9. Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: koruna česká (CZK)
10. Způsob vydání Dluhopisů: Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty Emise k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty
11. Název Dluhopisů: UCINV07 5 7,0/25
12. Datum emise: 3. června 2022
13. Emisní lhůta (lhůta pro upisování): od 2. května 2022 do 1. července 2022 (včetně)
14. Emisní kurz k datu Emise: 100 % jmenovité hodnoty
15. Emisní kurz po datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude
pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory", přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce
emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos
16. Úrokový výnos: pevný
16.1 Úroková sazba Dluhopisů: 7,0 % p.a.
16.2 Výplata výnosů: pololetně zpětně
16.3 Den výplaty výnosů: 3. června, 3. prosince příslušného roku
17. Den konečné splatnosti dluhopisů: 3. června 2025
18. Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud jiný než v článku 15 Společných emisních podmínek):
nepoužije se
19. Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud jiný než v článku 15 Společných emisních podmínek):
20. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta podle článku 6.2.2 (Rozhodnutí o předčasném splacení) Společných emisních podmínek:
20.1. Emitent je oprávněn splatit pouze část Dluhopisů dané Emise:
20.2. Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta
20.3. Lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v článku 6.2.2. Společných emisních podmínek):
nepoužije se
ano
Dluhopisy budou splaceny ve jmenovité hodnotě
3. června 2023, 3. června 2024 nepoužije se
20.4. Hodnota každého předčasně splatného Dluhopisu (při Rozhodnutí o předčasném splacení): | jmenovitá hodnota dluhopisu spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem ke dni předčasné splatnosti | |
21. | Zpětný odkup Dluhopisů před jejich splatností od vlastníků Dluhopisů: | ne |
22. | Administrátor: | Banka CREDITAS a.s. |
23. | Určená provozovna Administrátora: | pobočková síť Banky CREDITAS a.s. |
24. | Agent pro výpočty: | nepoužije se |
25. | Kotační agent: | nepoužije se |
26. | Další agenti: | nepoužije se |
27. | Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | Dle článku 12.3.3 Společných emisních podmínek |
28. | Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti Emise dluhopisů (rating): | nepoužije se (Emisi dluhopisů nebyl přidělen rating) |
29. | Osoby oprávněné k účasti na Schůzi: | Dle článku 12.2.2. Společných emisních podmínek |
30. | Interní schválení Emise dluhopisů: | Vydání Emise dluhopisů schválila správní rada Emitenta dne 21.04.2022. |
31. | Údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Na zabezpečení vydání Dluhopisů se podílí Banka CREDITAS a.s. |
32. | Poradci: | Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně těchto Konečných podmínek. |
33. | Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací: | nepoužije se |
34. | Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise: | nepoužije se |
35. | Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů: | nepoužije se |
36. | Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | nepoužije se |
ČÁST B – DALŠÍ INFORMACE
37. Veřejná nabídka: Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky.
Emitent bude prostřednictvím Manažera nabízet Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty Emise tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům.
37.1 Podmínky primární veřejné nabídky: Podmínky primární veřejné nabídky:
Minimální částka objednávky: 100.000 Kč
Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem v objednávce je omezena celkovou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů.
Umístění Emise bude provedeno prostřednictvím Banky CREDITAS a.s., LEI: 31570010000000004266 (Manažer)
Manažer je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil Manažerovi celou cenu za původně v objednávce požadované Dluhopisy, zašle mu Manažer případný
přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený Manažerovi investorem.
Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude Manažer zasílat jednotlivým investorům (zejména za použití prostředků komunikace na dálku).
Lhůta, v níž bude primární veřejná nabídka otevřena, je od 2. května 2022 do 1. července 2022.
Vybraní investoři budou oslovováni Manažerem (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů.
Postup pro žádost:
Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání – Rámcové smlouvy o poskytování investičních služeb (Rámcová smlouva) mezi Manažerem a příslušnými investory v jednotlivých pobočkách Manažera nebo na jiném místě dle individuální dohody s investorem. Součástí Rámcové smlouvy je zřízení účelového bankovního účtu a majetkového účtu investora.
V souvislosti s podáním objednávky (pokynu) k úpisu Dluhopisů Xxxxxxxxxx mají investoři povinnost zajistit s dostatečným předstihem před koncem upisovací lhůty patřičný kreditní zůstatek na účelovém bankovním účtu pro vypořádání nákupu Dluhopisů (je-li tento bankovní účet otevřen výhradně pro potřebu vypořádání nákupu Dluhopisů, bude veden Manažerem bez poplatků). Investoři mohou být Manažerem vyzváni k předložení dalších potřebných dokumentů a identifikačních údajů.
V příslušný den vypořádání k Datu emise Dluhopisů podle smlouvy o distribuci a administraci emisí dluhopisů Manažer vypořádá veškeré přijaté a penězi kryté pokyny investorů z období od 2. května 2022 do 2. června 2022 (včetně).
Takové pokyny, které budou přijaty v den emise do
12.35 hod. a zároveň budou kryté penězi, budou vypořádány za cenu 100% jmenovité hodnoty dluhopisů a nulového alikvotního úrokového výnosu.
Během období vydávání Dluhopisů po Datu emise, tj. v období od 3. června 2022 do 1. července 2022 (včetně) bude probíhat hromadně vypořádání pokynů přijatých během jednoho týdne, a to vždy první pracovní den týdne následujícího (obvykle pondělí).
Tentýž den (vypořádací den) bude odpovídající změna – zvýšení nominální hodnoty emise –
vyznačena Manažerem emise na Sběrném dluhopisu po vzájemném odsouhlasení s Emitentem.
Při primární veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů po dobu od 2. května 2022 do 2. června 2022 (včetně) a následně určena vždy na základě aktuálních podmínek na trhu a bude pravidelně uveřejňována na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx, v sekci „Pro investory”. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní výnos.
37.2 Sekundární veřejná nabídka: nepoužije se
37.3 Údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení:
nepoužije se
37.4 Uveřejnění výsledků nabídky: Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného
odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne 15. července 2022, na internetové stránce Emitenta v sekci „Pro investory”.
37.5 Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora / předání Listinných dluhopisů:
37.6 Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy:
37.7 Nabídka na více trzích, vyhrazení tranše pro určitý trh:
Kupní cena Dluhopisů bude hrazena bezhotovostně tak, že investor zaplatí sumu uvedenou v přijatém pokynu na předmětný účelový bankovní účet uvedený v Rámcové smlouvě nebo v předmětném pokynu (objednávce), a to do konce doby platnosti pokynu, nejdéle do konce lhůty pro úpis (podrobnější platební instrukce jsou obsaženy v Rámcové smlouvě). Manažer převede investorům předmětný podíl na Sběrném dluhopise na jejich majetkový účet vedený Manažerem nejpozději do 5-ti pracovních dnů po konci lhůty pro upisování. Investor poté obdrží potvrzení o vypořádání pokynu/obchodu.
Dokladem investora o vlastnictví předmětných dluhopisů je potvrzení o vypořádání pokynu/obchodu a výpis majetkového účtu investora vedeného Manažerem v rámci samostatné evidence podílů na Sběrném dluhopisu.
nepoužije se
nepoužije se
37.8 Náklady účtované investorovi: Emitentem nebudou investorovi účtovány žádné
poplatky
37.9 Koordinátoři nabídky nebo jejich jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna:
37.10 Umístění Emise prostřednictvím Manažera (jiného než Emitenta) / Finančního zprostředkovatele na základě pevného či bez pevného závazku / uzavření dohody o upsání Emise:
nepoužije se
Umístěním Emise bude Manažerem činěno bez pevného závazku na tzv. „best efforts“ bázi. Manažer ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit.
37.11 Způsob a místo upisování Dluhopisu, způsob a lhůta předání Dluhopisů jednotlivým | nepoužije se | |
38. | upisovatelům a způsob a místo úhrady Emisního kurzu upsaného Dluhopisu Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Banka CREDITAS a.s. působí též v pozici Manažera a Administrátora Emise. Banka CREDITAS a.s. vede evidenci vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu. |
39. | Důvody nabídky a použití výnosu Emise dluhopisů: | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem ▪ provozní potřeby Emitenta ▪ poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem financování provozních potřeb společnosti ze Skupiny ▪ poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny. K datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca 7.200.000 Kč. Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání celého předpokládané jmenovité hodnoty emise) bude cca 292.800.000 Kč. |
40. | Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém nebo organizovaný obchodní systém: | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému ani organizovaném obchodním systému. |
41. | Přijetí cenných papírů stejné třídy jako Dluhopisy k obchodování na regulovaných trzích, trzích třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému: | Dle vědomí Emitenta nejsou žádné cenné papíry vydané Emitentem stejné třídy jako Dluhopisy přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, trhu třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému. |
42. | Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker): | Žádná osoba nepřijala povinnost jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker). |
43. | Další omezení prodeje Dluhopisů: | nepoužije se |
ADRESY:
EMITENT
UNICAPITAL Invest VII a.s.
Xxxxxxxx 000/00 000 00 Xxxxx 8 - Karlín
Česká republika
AUDITOR EMITENTA
EDM Utilitas Audit, s.r.o.
Xxxxxxxxx 0000/0 000 00 Xxxxx 0 Xxxxx xxxxxxxxx
MANAŽER A ADMINISTRÁTOR
Banka CREDITAS a.s.
Xxxxxxxxxx 000/0 000 00 Xxxxx 0 – Xxxxxx
Česká republika