DOPRAVNÍ PODNIK HL. M. PRAHY, AKCIOVÁ SPOLEČNOST AKVO PRAHA S.R.O.

(1) Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost, obchodní společností založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/00, Xxxxx 9, PSČ 190 22, identifikační číslo osoby 000 05 886, daňové identifikační číslo CZ00005886, plátce DPH, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 847, zastoupenou Mgr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, předsedou představenstva a Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, místopředsedou představenstva (dále jen "Dopravní podnik"); a

(2) Akvo Praha s.r.o., společností založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Revoluční 1403/28, Praha 1, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 262 02 093, daňové identifikační číslo CZ26202093, plátce DPH, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 79296, zastoupenou Mgr. Xxxxx Xxxxxxxxxx, jednatelkou (dále jen "Akvo"),

(společně jako "Strany" a každá z nich jednotlivě jako "Strana").

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) Dopravní podnik je výhradním vlastníkem Nemovitých věcí (jak je tento pojem definován níže), na kterých se nachází, mimo jiné, rovněž "Autobusové nádraží Palmovka", které zahrnuje zejména manipulační plochu a parkoviště pro autobusy městské hromadné dopravy včetně zázemí, a které je využívané Dopravním podnikem pro zajištění dopravní obslužnosti (dále jen "Stávající autobusový terminál"). Stávající autobusový terminál není využíván v celé své současné technické a prostorové kapacitě.

(B) Dopravní podnik rozhodl o prodeji Nemovitých věcí.

(C) Akvo zamýšlí na Nemovitých věcech realizovat Budovu (jak je tento pojem definován níže) v rámci Projektu (jak je tento pojem definován níže). Původním záměrem Akvo bylo na Nemovitých věcech namísto Stávajícího autobusového terminálu stavebně realizovat Budovu a v rámci Budovy umístit jako její část Původně plánovaný autobusový terminál (jak je tento pojem definován níže). V důsledku podstatné změny koncepce Projektu, která byla vyvolána zejména Městskou částí Praha 8 s ohledem na nové architektonické, urbanistické a dopravní řešení Lokality Palmovka (jak je tento pojem definován níže) a na zvýšení architektonické a urbanistické kvality Budovy, došlo na straně Akvo k provedení Změn Projektu (jak je tento pojem definován níže), v důsledku kterých dojde, mimo jiné, k vymístění Původně plánovaného autobusového terminálu (který měl nahradit Stávající autobusový terminál) z Budovy na jiné místo v Lokalitě Palmovka. Původně plánovaný autobusový terminál v Budově byl s ohledem na provozní a dopravní potřeby Dopravního podniku a s ohledem na nové dopravní řešení Lokality Palmovka požadované Městskou částí Praha 8 předimenzován a bylo zřejmé, že Dopravní podnik kapacitu Původně plánovaného autobusového terminálu plně nevyužije. Realizace a umístění Původně plánovaného autobusového terminálu se ukázaly jako ekonomicky sporné s ohledem zejména na výši a návratnost investice.

(D) V rámci Změn Projektu v důsledku vymístění Původně plánovaného autobusového terminálu dojde k stavební realizaci Nového autobusového terminálu (jak je tento pojem definován níže) na náklady a nebezpečí Akvo a zároveň k stavební realizaci Manipulačních stání Dolní Počernice v Terminálu Dolní Počernice a stavební realizaci Zázemí pro řidiče (jak jsou tyto pojmy definovány níže). V souvislosti se stavební realizací Budovy dojde k propojení Budovy s přístupovými a výstupními cestami, které jsou součástí Stanice (jak je tento pojem definován níže) a stavební realizaci Toalet pro zaměstnance a Místnosti pro prodej jízdenek (jak jsou tyto pojmy definovány níže). Nový autobusový terminál spolu se Zázemím pro řidiče a Manipulačními stáními Dolní Počernice jsou náhradou za Stávající autobusový terminál (a zároveň za Původně plánovaný autobusový terminál).

(E) Veškerá Povolení (jak je tento pojem definován níže) k Projektu zajišťuje na své náklady a nebezpečí Akvo. Dokumentace pro Povolení (jak je tento pojem definován níže) je v souvislosti s přípravou Projektu ke Dni účinnosti (jak je tento pojem definován níže) v určitém stadiu rozpracovanosti a některá Povolení již byla vydána a nabyla právní moci. Seznam Stávajících Povolení (jak je tento pojem definován níže) tvoří Přílohu 4 (Stávající Povolení). V důsledku Změn Projektu dojde ke Změnám Stávajících Povolení (jak je tento pojem definován níže).

(F) Nemovité věci budou za podmínek uvedených ve Smlouvě o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí (jak je tento pojem definován níže) převedeny na Akvo. K převodu Nemovitých věcí na Akvo nedojde dříve, než budou splněny podmínky stanovené ve Smlouvě o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí.

(G) Tato Smlouva bude plně platná a účinná i po převodu vlastnického práva k Nemovitým věcem na Akvo na základě Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí (jak je tento pojem definován níže), zejména v rozsahu práv a povinností vyplývajících z Demoličních prací (jak je tento pojem definován níže), stavební realizace Budovy (včetně Rozhraní (jak je tento pojem definován níže), Toalet pro zaměstnance, Místnosti pro prodej jízdenek a přemístění stavby Výdechu (jak je tento pojem definován níže)), zřízení Služebností (jak je tento pojem definován níže) a vypořádání veškerých práv a povinností z Projektu a Spolupráce (jak je tento pojem definován níže) a ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci (jak je tento pojem definován níže).

(H) Tato Smlouva je součástí Transakční dokumentace.

BYLO DOHODNUTO následující:

1. DEFINOVANÉ POJMY A VÝKLAD

1.1 V této Smlouvě:

"Akvo" má význam uvedený v Úvodních ustanoveních;

"Bankovní účet Dopravního podniku" znamená bankovní účet číslo 1930731349/0800, vedený u České spořitelny, a.s., pobočka Rytířská 29, Praha 1 nebo jakýkoli jiný bankovní účet písemně oznámený Dopravním podnikem;

"Budova" znamená polyfunkční budovu nebo budovy s administrativními a rezidenčními prostory včetně Rozhraní a související infrastruktury (zejména parkovacích ploch, technického zázemí) s marketingovým názvem "#ONE PALMOVKA RESIDENCE" tak, jak je znázorněna na Plánu Projektu, který tvoří Přílohu 1 (Plán Projektu – Budovy), a jak bude změněna v důsledku provedení Změn Projektu;

"Datum dokončení" má význam uvedený v Článku 3.1 (Výstavba Budovy);

"Demoliční práce" znamená práce, které budou provedeny Akvo na základě pravomocného Demoličního rozhodnutí tak, aby byly odstraněny nadzemní a podzemní části Odstraňovaných staveb včetně nezbytně souvisejících inženýrských sítí a přípojek;

"Demoliční rozhodnutí" znamená rozhodnutí o odstranění Odstraňovaných staveb vydané příslušným stavebním úřadem, které umožňuje odstranění Odstraňovaných staveb;

"Den účinnosti" znamená den uveřejnění této Smlouvy v registru smluv podle Xxxxxx

o registru smluv;

"Den zahájení Výstavby Budovy" znamená den, ve kterém dojde k započetí a provádění soustavné, organizované činnosti směřující k realizaci stavby Budovy a jejímu dokončení (nikoli pouze provedení přípravných prací na staveništi, na které nenavazuje činnost vedoucí k uskutečnění další fáze výstavby);

"Doba trvání" má význam uvedený v Článku 19 (Trvání Smlouvy); "Doba trvání Finanční záruky 1" má význam uvedený v Článku 17.1.1; "Doba trvání Finanční záruky 2" má význam uvedený v Článku 17.2.1;

"Doba trvání Finančních záruk" znamená Dobu trvání Finanční záruky 1

nebo Dobu trvání Finanční záruky 2 nebo podle souvislostí obě tyto doby společně;

"Dokumentace pro Povolení" znamená ve vztahu k Projektu nebo k jakýmkoli jeho částem v každé Lokalitě společně (i) Dokumentaci pro řízení o odstranění stavby;

(ii) Dokumentaci pro územní řízení a (iii) Dokumentaci pro stavební řízení;

"Dokumentace pro řízení o odstranění stavby" znamená projektovou dokumentaci vypracovanou na vlastní náklady Akvo pro účely řízení o odstranění Odstraňovaných staveb, která bude v rozsahu Rozhraní a Zázemí pro řidiče předem písemně schválená Dopravním podnikem;

"Dokumentace pro stavební řízení" znamená projektovou dokumentaci vypracovanou na vlastní náklady Akvo pro účely stavebního řízení ohledně Projektu (včetně jakýchkoli jeho částí), která bude zahrnovat ěešení Rozhraní a bude v rozsahu Rozhraní, Nového autobusového terminálu, Manipulačních stání Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče, Toalet pro zaměstnance, Místnosti pro prodej jízdenek a přemístění stavby Výdechu předem písemně schválená Dopravním podnikem a bude v souladu s každým pravomocným Územním rozhodnutím;

"Dokumentace pro územní řízení" znamená projektovou dokumentaci vypracovanou na vlastní náklady Akvo pro účely územního řízení ohledně Projektu (včetně jakýchkoli jeho částí), která bude zahrnovat ěešení Rozhraní a bude v rozsahu Rozhraní, Nového autobusového terminálu, Manipulačních stání Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče, Toalet pro zaměstnance, Místnosti pro prodej jízdenek a přemístění stavby Výdechu předem písemně schválená Dopravním podnikem;

"Dopravní podnik" má význam uvedený v Úvodních ustanoveních;

"DPH" znamená daň z přidané hodnoty podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané

hodnoty, v platném znění;

"DUZP" má význam uvedený v Článku 5.5 (Náklady na Změny Stávajících věcných břemen);

"Expertní řízení" má význam uvedený v Článku 45.1;

"Expert" znamená METROPROJEKT Praha a.s., společnost založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem náměstí I. P. Pavlova 1786/2, Praha 2, PSČ 120 00, identifikační číslo osoby 452 71 895, určenou za účelem vydání rozhodnutí v rámci Expertního řízení, nebo jiného znalce, na kterém se Strany písemně dohodnou;

"Financující banka" znamená banku, která na základě smlouvy o úvěru nebo jakékoli jiné smlouvy o financování uzavřené s Akvo poskytne Akvo peněžité prostředky za účelem financování Projektu;

"Finanční záruka 1" znamená neodvolatelnou a nepodmíněnou finanční záruku splatnou na první požádání renomovanou bankou působící v České republice, vystavenou v souladu s Článkem 17.1 (Poskytnutí Finanční záruky 1), která bude ve všech podstatných ohledech odpovídat vzoru, který tvoří Přílohu 7 (Vzor Finanční záruky 1);

"Finanční záruka 2" znamená neodvolatelnou a nepodmíněnou finanční záruku splatnou na první požádání renomovanou bankou působící v České republice, vystavenou v souladu s Článkem 0 (Poskytnutí Finanční záruky 2), která bude ve všech podstatných ohledech odpovídat vzoru, který tvoří Přílohu 8 (Vzor Finanční záruky 2);

"Finanční záruky" znamená Finanční záruku 1 nebo Finanční záruku 2 nebo podle

souvislostí rovněž Finanční záruku 1 a Finanční záruku 2 společně;

"Imise" znamená zejména hluk, vibrace, bludné proudy či jiné obdobné škodlivé jevy spojené s provozem Metra, Tramvajové dráhy (jak je tento pojem definován ve Smlouvě o budoucích smlouvách o zřízení Služebností) a autobusové dopravy;

"Katastr nemovitostí" znamená katastr nemovitostí České republiky zřízený na základě zákona č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí (katastrální zákon), v platném znění, zákon o katastru nemovitostí (katastrální zákon), v platném znění, jako veřejný seznam ve smyslu § 980 Občanského zákoníku, který obsahuje soubor údajů o nemovitých věcech zahrnující jejich soupis, popis, jejich geometrické a polohové určení a zápis práv k těmto nemovitým věcem nebo jiný v budoucnu příslušný veřejný seznam;

"Kolaudační souhlas" znamená individuální správní akty s konečnou platností povolující užívání určité stavby ke stanovenému účelu ve smyslu § 2 odst. 3 Stavebního zákona, zejména kolaudační rozhodnutí nebo kolaudační souhlas, který nabyl právních účinků, nebo některou ze skutečností ve smyslu § 119 odst. 1 Stavebního zákona, které zakládají možnost užívat stavbu pro účel, k němuž byla tato stavba povolena, a které, pokud budou zákonem vyžadovány, obstará na vlastní náklady Akvo a které umožní řádné užívání Projektu a všech jeho jednotlivých částí v souladu s účelem Projektu, včetně Nového autobusového terminálu, Manipulačních stání Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče, Toalet pro zaměstnance, Místnosti pro prodej jízdenek a Budovy (včetně Rozhraní a přemístění stavby Výdechu); Kolaudačním souhlasem se rozumí rovněž povolení k předčasnému užívání stavby nebo rozhodnutí o zkušebním provozu stavby a dále také jiný individuální správní akt s těmito účinky, který na základě změny příslušných právních předpisů nahradí kolaudační rozhodnutí, kolaudační souhlas nebo uvedené skutečnosti podle stávající právní úpravy, zejména podle § 119 odst. 1 Stavebního zákona; Strany berou na vědomí, že ke Dni účinnosti Kolaudační souhlas v souladu s § 122 odst. 4 Stavebního zákona nabývá právních účinků dnem doručení (vydání) stavebníkovi (Akvo); pokud kdykoli po Dni účinnosti dojde ke změně Stavebního zákona nebo jiného právního předpisu upravujícího Kolaudační souhlas (a jeho účinky) tak, že Kolaudační souhlas bude pro svou účinnost (právní účinky) vyžadovat nabytí právní moci a nepostačí pouze jeho doručení (vydání) stavebníkovi (Akvo), Strany sjednávají, že doručením (vydáním) Kolaudačního souhlasu stavebníkovi (Akvo) se rozumí i nabytí právní moci Kolaudačního souhlasu;

"Konečné datum" má význam uvedený ve Smlouvě o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí;

"Kupní cena" znamená kupní cenu za prodej Nemovitých věcí ve výši 88.176.510,- Kč (slovy: osmdesát osm milionů sto sedmdesát šest tisíc pět set deset korun českých) plus DPH splatnou za podmínek uvedených ve Smlouvě o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí;

"Lokalita Dolní Počernice" znamená území Terminálu Dolní Počernice (a tam, kde je to s ohledem na smysl konkrétního ustanovení této Smlouvy relevantní, také bezprostředně navazující urbanistické okolí), v rámci něhož bude realizována Výstavba Manipulačních stání Dolní Počernice (jako části Projektu);

"Lokalita Palmovka" znamená území Stávajícího autobusového terminálu (a tam, kde je to s ohledem na smysl konkrétního ustanovení této Smlouvy relevantní, také bezprostředně navazující urbanistické okolí), v rámci něhož bude realizována Výstavba Nového Autobusového terminálu, Výstavba Budovy, Toalet pro zaměstnance, Místnosti pro prodej jízdenek (včetně Rozhraní a přemístění stavby Výdechu) a Výstavba Zázemí pro řidiče (jako části Projektu) a v rámci něhož se nachází Stanice;

"Lokality" znamená Lokalitu Palmovka nebo Lokalitu Dolní Počernice nebo podle

souvislostí rovněž Lokalitu Palmovka a Lokalitu Dolní Počernice společně;

"Manipulační stání Dolní Počernice" znamená (stání) vyhrazená pro odstavování a manipulační vyčkávání vozidel (zejména autobusů) a prostor pro volný průjezd

v Terminálu Dolní Počernice, která budou vybudována na náklady Akvo nebo Třetí

osoby jako část Projektu a jejichž technické podmínky jsou uvedeny ve Smlouvě

o výstavbě; umístění Manipulačních stání Dolní Počernice je vyznačeno na plánu, který tvoří Přílohu 3 (Umístění Manipulačních stání Dolní Počernice a Zázemí pro řidiče);

"Metro" znamená stavbu speciální dráhy podle ustanovení § 3 odst. 1 písm. (f) zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách, v platném znění, včetně všech součástí a příslušenství, jejímž výlučným provozovatelem je Dopravní podnik;

"Místnost pro prodej jízdenek" znamená prostor, kde mohou být prodávány jízdenky městské hromadné dopravy, vybudovaný na náklady Akvo jako součást Projektu; Plánované umístění Místnosti pro prodej jízdenek je znázorněno na plánu ěešení Rozhraní, který tvoří Přílohu 5 (Řešení Rozhraní);

"Náklady na Změny Stávajících věcných břemen" má význam uvedený v Článku 5.5; "Nemovité věci" znamená veškeré následující nemovité věci:

(1) pozemek parc. č. 2910/1 o výměře 167 m2,

(2) pozemek parc. č. 2910/2 o výměře 43 m2,

(3) pozemek parc. č. 2917 o výměře 524 m2,

(4) pozemek parc. č. 2923/1 o výměře 251 m2,

(5) pozemek parc. č. 2924/1 o výměře 147 m2,

(6) pozemek parc. č. 2924/2 o výměře 211 m2,

(7) pozemek parc. č. 2924/3 o výměře 3 m2,

(8) pozemek parc. č. 2926/15 o výměře 42 m2,

(9) pozemek parc. č. 2926/16 o výměře 143 m2,

(10) pozemek parc. č. 2926/17 o výměře 27 m2,

(11) pozemek parc. č. 2926/18 o výměře 307 m2,

(12) pozemek parc. č. 2926/19 o výměře 8 m2,

(13) pozemek parc. č. 2927/5 o výměře 27 m2,

(14) pozemek parc. č. 2927/6 o výměře 45 m2,

(15) pozemek parc. č. 2927/8 o výměře 591 m2,

(16) pozemek parc. č. 2927/9 o výměře 30 m2,

(17) pozemek parc. č. 2931/1 o výměře 1.140 m2,

(18) pozemek parc. č. 2931/2 o výměře 37 m2,

(19) pozemek parc. č. 2931/3 o výměře 85 m2,

(20) pozemek parc. č. 2931/4 o výměře 24 m2,

(21) pozemek parc. č. 2931/5 o výměře 149 m2,

(22) pozemek parc. č. 2931/6 o výměře 43 m2,

(23) pozemek parc. č. 2933 o výměře 28 m2,

(24) pozemek parc. č. 2934 o výměře 48 m2,

(25) pozemek parc. č. 2938 o výměře 29 m2,

(26) pozemek parc. č. 2939/1 o výměře 29 m2,

(27) pozemek parc. č. 2939/2 o výměře 33 m2,

(28) pozemek parc. č. 2940/1 o výměře 101 m2,

(29) pozemek parc. č. 2940/2 o výměře 67 m2,

(30) pozemek parc. č. 2941 o výměře 111 m2,

(31) pozemek parc. č. 2943 o výměře 265 m2,

(32) pozemek parc. č. 2944 o výměře 304 m2,

(33) pozemek parc. č. 2945 o výměře 337 m2,

(34) pozemek parc. č. 2946 o výměře 252 m2,

(35) pozemek parc. č. 2947/1 o výměře 489 m2,

(36) pozemek parc. č. 2947/2 o výměře 191 m2,

(37) pozemek parc. č. 3883/1 o výměře 109 m2,

(38) pozemek parc. č. 3883/3 o výměře 8 m2,

(39) pozemek parc. č. 3884/1 o výměře 5.912 m2,

(40) pozemek parc. č. 3884/2 o výměře 373 m2,

(41) pozemek parc. č. 3884/3 o výměře 64 m2,

(42) pozemek parc. č. 3884/4 o výměře 2.767 m2,

(43) pozemek parc. č. 3884/5 o výměře 58 m2,

(44) pozemek parc. č. 3884/6 o výměře 76 m2,

(45) pozemek parc. č. 3884/7 o výměře 89 m²,

vše v katastrálním území Libeň, okres hlavní město Praha, obec Praha, zapsané v Katastru

nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro hlavní město Prahu, Katastrální pracoviště Praha, na listu vlastnictví číslo 1439, včetně veškerých součástí a příslušenství, které Dopravní podnik zamýšlí prodat Akvo za podmínek uvedených ve Smlouvě o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí;

"Nemovité věci Dopravního podniku" znamená nemovité věci (odlišné od Nemovitých věcí) ve vlastnictví Dopravního podniku, které nebudou převáděny na základě Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí, a které se nacházejí v katastrálním území Libeň, obec Praha, včetně všech jejich součástí a příslušenství, zejména jiné pozemky a stavby na nich, stavba Metra a veškeré součásti a příslušenství Metra, Stanice, infrastruktura Metra a podobně;

"Normy Dopravního podniku" znamená veškeré právní předpisy, platné normy, provozní předpisy a písemné pokyny Dopravního podniku v provozu Metra, uplatněné v průběhu realizace Projektu, zejména: (i) směrnice 000-0000-00 "Schvalování technických zařízení pro použití v pražském metru", (ii) směrnice 00-0000-00 "Zásady požární ochrany pro projektování a výstavbu pražského metra", (iii) Zásady pro přechod ze sítí TN-C, na sítě TN-C-S a TN-S v pražském metru, schválené Protokolem č. 11/99- Tě, (iv) Zásady pro ukládání optických kabelů v pražském metru schválené Protokolem Tě č. 14/2009, (v) Zadávací podmínky pro dodávky těsnění prostupů kabelových vedení tlakovými předěly a tlakově odolnými a plynotěsnými stavebními konstrukcemi v pražském metru schválené Protokolem Tě 0716/2016, (vi) Podmínky pro pokládky kabelů ve vzduchotechnických šachtách a štolách pražského metra schválené Protokolem Tě 17/2017 (vii) Obecné podmínky pro přípravu a realizaci staveb v ochranném pásmu metra (OPM), (viii) Směrnici Os 3/1 Obecné podmínky pro činnost cizí organizace ve vztahu k provozu metra; pro vyloučení pochybností se výslovně uvádí, že Normy Dopravního podniku podléhají průběžně změnám, revizím, doplněním a aktualizacím; Dopravní podnik je oprávněn (bez nutnosti získání souhlasu Akvo) změnit kdykoli jednostranně Normy Dopravního podniku v návaznosti na aplikovatelné právní předpisy nebo provozní potřebu a je povinen o takové změně bez zbytečného odkladu informovat Akvo. Takto změněné Normy Dopravního podniku se však budou vztahovat na Projekt jen tehdy, lze-li takovou změnu rozumně požadovat a není předmětem svévole bránící nebo ztěžující realizaci Projektu;

"Nový autobusový terminál" znamená autobusový terminál, který nahrazuje Stávající autobusový terminál (na Nemovitých věcech) a Původně plánovaný autobusový terminál (v Budově), a který zahrnuje zejména (a) pět (5) míst (zastávek) pro zastavování vozidel (zejména autobusů) sloužících zároveň jako místa pro krátkodobá odstavování a manipulační vyčkávání vozidel (zejména autobusů); (b) místa pro pobyt a pohyb cestujících (včetně nástupiště a další čekací plochy); (c) přístřešky, označníky a (d) související infrastrukturu, to vše v Lokalitě Palmovka na Pozemcích Nového autobusového terminálu využívaných výhradně Dopravním podnikem pro zajištění dopravní obslužnosti, který bude vybudován na náklady Akvo jako část Projektu a který bude ve vlastnictví Dopravního podniku a jehož technické podmínky jsou uvedeny ve Smlouvě o výstavbě; umístění Nového autobusového terminálu je vyznačeno na plánu, který tvoří Přílohu 2 (Umístění Nového autobusového terminálu);

"Občanský zákoník" znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění;

"Odstraňované stavby" znamená v Lokalitě Palmovka stavby, které budou odstraněny ze strany Akvo z Nemovitých věcí a jiných nemovitých věcí (pozemků) na náklady Akvo a jejichž předběžný seznam tvoří Přílohu 6 (Odstraňované stavby); Odstraňovanými stavbami budou i jiné stavby, které budou takto určeny Dopravním podnikem v Lokalitě Dolní Počernice v souvislosti s Výstavbou Manipulačních stání Dolní Počernice;

"Ochranné pásmo Metra" znamená ochranné pásmo Metra vymezené zejména zákonem č. 266/1994 Sb., o dráhách, v platném znění, ve kterém je možné provádět stavební a jiné práce pouze za podmínek stanovených zvláštními právními předpisy;

"Orgán veřejné moci" znamená jakýkoli orgán veřejné moci, ať již nadnárodní, státní nebo samosprávný, nebo soukromou osobu v rozsahu, v němž je nadána výkonem veřejné moci (zejména soud, rozhodce, rozhodčí soud, orgán státní správy či samosprávy a jiný příslušný subjekt, orgán, instituci, organizaci nebo soukromou osobu), v České republice nebo v Evropské unii nebo v jakékoli jiné zemi, které mají pravomoc vydat závazné a vymahatelné rozhodnutí ve vztahu k Projektu, Stranám, jejich podnikání, majetku nebo jakékoli jeho části;

"Oznámení" má význam uvedený v Článku 25.1;

"Plán Projektu" znamená plán celkové realizace Projektu včetně jakýchkoli jeho součástí, jak je blíže uveden v Příloze 1 (Plán Projektu - Budovy); Příloze 2 (Umístění Nového autobusového terminálu); Příloze 3 (Umístění Manipulačních stání Dolní Počernice a Zázemí pro řidiče) a Příloze 5 (Řešení Rozhraní);

"Podmínky pro Demoliční práce" má význam uvedený v Článku 8.1.1; "Podmínky pro zahájení Výstavby Budovy" má význam uvedený v Článku 10.1.1;

"Povolení" znamená všechna správní rozhodnutí příslušného Orgánu veřejné moci ve formě a obsahu stanoveném platnými právními předpisy České republiky, která obstará na vlastní náklady Akvo a která opravňují Akvo k realizaci Projektu v souladu s touto Smlouvou, zejména veškerá Územní rozhodnutí, Stavební povolení a Demoliční rozhodnutí;

"Pozemky Nového autobusového terminálu" znamená pozemky v Lokalitě Palmovka ve vlastnictví Dopravního podniku a hlavního města Prahy určené pro Výstavbu Nového autobusového terminálu a veškeré související infrastruktury, jak jsou Pozemky Nového autobusového terminálu označeny v Příloze 2 (Umístění Nového autobusového terminálu) a ve Smlouvě o výstavbě;

"Pozemky výpůjčky" má význam uvedený v Článku 10.5.1;

"Pracovní den" znamená jakýkoli den (s výjimkou sobot a nedělí), který není státním svátkem ani státem uznaným dnem pracovního volna, ve kterém banky v České republice poskytují běžné služby veřejnosti;

"Prohlášení a ujištění" znamená veškeré prohlášení, ujištění a záruky Akvo uvedené v této Smlouvě;

"Projekt" znamená developerský projekt pod marketingovým názvem "#ONE PALMOVKA RESIDENCE" spočívající v demolici Odstraňovaných staveb umístěných na Nemovitých věcech a ve výstavbě multifunkční stavby (Budovy), Nového autobusového terminálu, Manipulačních stání Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče, Toalet pro zaměstnance, Místnosti pro prodej jízdenek a přemístění Výdechu Metra a spolupráci Stran podle této Xxxxxxx, Xxxxxxx o výstavbě a podle ostatní Transakční dokumentace;

"Případ insolvence" znamená událost, kdy (i) soud vydá rozhodnutí o vyhlášení moratoria; nebo (ii) soud vydá rozhodnutí o úpadku osoby; nebo (iii) soud zamítne insolvenční návrh pro nedostatek majetku; nebo (iv) soud vydá ve vztahu k příslušné osobě rozhodnutí o prohlášení konkurzu; nebo (v) soud vydá ve vztahu k příslušné osobě rozhodnutí o prohlášení nepatrného konkurzu nebo rozhodnutí o jiném zvláštním řešení úpadku osoby; (vi) soud povolí ve vztahu k příslušné osobě reorganizaci; nebo (vii) soud povolí ve vztahu k příslušné osobě oddlužení; nebo (viii) soud ustanoví insolvenčního správce; nebo (ix) bude přijato usnesení o likvidaci nebo zrušení příslušné osoby, povinné nebo dobrovolné (s výjimkou případů, kdy k likvidaci dojde v důsledku fúze, rozdělení nebo jiné formy přeměny);

"Původně plánovaný autobusový terminál" znamená autobusový terminál včetně zázemí, jehož umístění bylo původně plánováno v rámci Budovy a který měl nahradit Stávající autobusový terminál, který nebude v důsledku vyvolaných Změn Projektu realizován a namísto Původně plánovaného autobusového terminálu budou realizovány Nový autobusový terminál, Zázemí pro řidiče a Manipulační stání Dolní Počernice;

"Rozhraní" znamená veškerá existující nebo budoucí rozhraní (spojení, propojení nebo napojení) (a) stavebních a technických částí nebo konstrukcí (stavební a technické rozhraní), (b) provozů a užívání (provozní rozhraní), (c) komunikací, přístupových a výstupních cest, včetně zejména podchodů a výstupů (komunikační rozhraní),

(d) technologií a infrastruktury (technologické rozhraní), (e) působení vlivů provozních nebo jiných činností a užívání (rozhraní v důsledku působení vlivů) a (f) další taková spojení, propojení a napojení, s tím, že v případě Lokality Palmovka jsou tato rozhraní dána zejména mezi Budovou, respektive jejími součástmi a částmi, a stavbou Metra, zejména jejími součástmi a částmi včetně Stanice, Vestibulu, přístupových a výstupních cest a Ochranného pásma Metra;

"ěešení Rozhraní" znamená řešení Rozhraní vypracované na vlastní náklady Akvo, které podléhá předchozímu písemnému schválení ze strany Dopravního podniku postupem podle této Smlouvy a které bude podepsané osobou oprávněnou jednat za Dopravní podnik; stávající koncept ěešení Rozhraní ke Dni účinnosti tvoří Přílohu 5 (Řešení Rozhraní) a bude upraven v souladu s principy této Smlouvy; ěešení Rozhraní musí obsahovat zejména řešení zajištění dopravní obslužnosti po jakoukoli dobu Výstavby a následného provozu Projektu, včetně zajištění pěšího přístupu Dopravního podniku a veřejnosti (v Lokalitě Palmovka zejména z/do Stanice); ěešení Rozhraní bude sloužit jako podklad pro všechny další fáze přípravy a realizace Projektu

s tím, že (i) jakákoli navazující dokumentace nebo změny v ní v rozsahu ěešení Rozhraní podléhají před použitím příslušné Dokumentace pro Povolení ve všech stadiích přípravy a realizace Projektu předchozímu písemnému souhlasu Dopravního podniku, který však nemůže být odepřen bezdůvodně, a (ii) je-li to nezbytné, Dopravní podnik má právo požadovat, aby Akvo provedl změny v navazující dokumentaci v rozsahu ěešení Rozhraní v souladu s požadavky Dopravního podniku;

"Služebnosti" znamená služebnosti ve prospěch Dopravního podniku (Nemovitých věcí Dopravního podniku a staveb Dopravního podniku) uvedené ve Smlouvě o budoucích smlouvách o zřízení Služebností zřizované v souvislosti s realizací Projektu a které budou zahrnovat vše, co je nutné k jejich výkonu. Při vzniku sporu ohledně rozsahu práv Dopravního podniku jako oprávněného vyplývajících z kterékoli Služebnosti bude rozsah práv z každé jednotlivé Služebnosti vykládán šířeji a bude zahrnovat maximum práv Dopravního podniku jako oprávněného (i kdyby taková práva Dopravního podniku jako oprávněného nebyla výslovně uvedena ve smlouvě o zřízení příslušné Služebnosti, ale jsou účelná nebo vhodná pro výkon práv odpovídajících Služebnostem ve prospěch Dopravního podniku);

"Smlouva" znamená tuto smlouvu o spolupráci, včetně veškerých Příloh a Dodatků;

"Smlouva o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí" znamená smlouvu o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí uzavřenou současně s touto Smlouvou mezi Akvo jako budoucím kupujícím a Dopravním podnikem jako budoucím prodávajícím, na základě které se Dopravní podnik zaváže za splnění podmínek tam uvedených uzavřít Smlouvu o prodeji a koupi Nemovitých věcí a převést na Akvo vlastnické právo k Nemovitým věcem;

"Smlouva o budoucích smlouvách o zřízení Služebností" znamená smlouvu uzavřenou mezi Dopravním podnikem jako budoucím oprávněným a Akvo jako budoucím povinným současně s touto Smlouvou, na základě které se Akvo zaváže za splnění podmínek tam uvedených zřídit k tíži Nemovitých věcí nebo Budovy Služebnosti;

"Smlouva o právu provést stavbu" znamená smlouvu o právu provést stavbu uzavřenou současně s touto Smlouvou mezi Akvo jako stavebníkem a Dopravním podnikem jako vlastníkem, která slouží jako podklad pro vydání Územního rozhodnutí a Stavebního povolení;

"Smlouva o prodeji a koupi Nemovitých věcí" znamená kupní smlouvu o převodu vlastnického práva k Nemovitým věcem, na základě které Dopravní podnik prodá Nemovité věci Akvo za podmínek stanovených ve Smlouvě o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí;

"Smlouva o Vázaném účtu" má význam uvedený ve Smlouvě o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí;

"Smlouva o výstavbě" znamená smlouvu o podmínkách Výstavby Nového autobusového terminálu, Výstavby Manipulačních stání Dolní Počernice, Výstavby

Zázemí pro řidiče, Výstavby Toalet pro zaměstnance, Výstavby Místnosti pro prodej jízdenek uzavřenou současně s touto Smlouvou;

"Spolupráce" má význam uvedený v Článku 2.5.1;

"Spor technické povahy" má význam uvedený v Článku 45.1;

"Správce Vázaného účtu" má význam uvedený ve Smlouvě o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí;

"Stanice" znamená stanici Metra "PALMOVKA" trasy B v katastrálním území Libeň,

obec Praha;

"Stávající autobusový terminál" má význam uvedený v Preambuli (A);

"Stávající Povolení" znamená Povolení uvedená v Příloze 4 (Stávající Povolení), která budou dotčena Změnami Projektu;

"Stávající věcná břemena" znamená veškerá věcná břemena zatěžující jakékoli pozemky nebo stavby v Lokalitách vztahující se k Projektu, která jsou evidovaná v Katastru nemovitostí ke Dni účinnosti a dále zákonná věcná břemena včetně služebností umožňující položení veřejných sítí, či jiných veřejně prospěšných práv ať již do Katastru nemovitostí zapisovaných či nezapisovaných;

"Stavební povolení" znamená všechna rozhodnutí příslušného Orgánu veřejné moci ve formě a obsahu stanoveném platnými právními předpisy České republiky, která obstará na vlastní náklady Akvo, jimiž se povoluje využití jakýchkoli pozemků v Lokalitách (včetně Nemovitých věcí) k stavební realizaci Projektu nebo kterékoli jeho části a která budou v souladu s touto Smlouvou a Dokumentací pro stavební řízení;

"Stavební společnost" má význam uvedený v Článku 10.3 (Stavební společnost);

"Stavební zákon" znamená zákon č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu (stavební zákon), v platném znění;

"Strany" a "Strana" má význam uvedený v Úvodních ustanoveních;

"Terminál Dolní Počernice" znamená obratiště Dolní Počernice s manipulačními zastávkami obsahujícími místa vyhrazená pro odstavování a manipulační vyčkávání vozidel (zejména autobusů); umístění Terminálu Dolní Počernice je vyznačeno na plánu, který tvoří Přílohu 3 (Umístění Manipulačních stání Dolní Počernice a Zázemí pro Řidiče);

"Toalety pro zaměstnance" znamená oddělené dámské a pánské toalety o počtu dvě (2) WC sedadla, samostatně pro muže a ženy, umyvadlo; odpočinková místnost pro řidiče s možností vybavení, kuchyňskou deskou, dřezem, varnou konvicí, mikrovlnkou; místo pro automat na teplou a studenou vodu a automat na občerstvení, případně kávu; vybaveno stolem a židlí pro možnost odpočinku nebo za účelem občerstvení, stavebně realizované na náklady Akvo jako součást Projektu. Plánované variantní umístění Toalet pro zaměstnance je znázorněno na plánu ěešení Rozhraní, který tvoří Přílohu 5 (Řešení

Rozhraní); Při projektování konkrétních Toalet pro zaměstnance musí být ze strany Akvo vyvinuto maximální úsilí pro jejich umístění co nejblíže odstavným stáním autobusů (Nový autobusový terminál);

"Transakční dokumentace" znamená společně tuto Xxxxxxx, Smlouvu o výstavbě, Smlouvu o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí, Smlouvu o budoucích smlouvách o zřízení Služebností, Smlouvu o právu provést stavbu a ostatní smlouvy uzavřené na základě těchto smluv;

"Třetí osoba" znamená jakoukoli osobu odlišnou od Stran;

"Újma za znehodnocení majetku" znamená újmu, která vznikne Dopravnímu podniku

v důsledku demolice Odstraňovaných staveb;

"Územní rozhodnutí" znamená všechna rozhodnutí příslušného Orgánu veřejné moci ve formě a obsahu stanoveném platnými právními předpisy České republiky, která obstará na vlastní náklady Akvo, jimiž se povoluje využití jakýchkoli pozemků v Lokalitách (včetně Nemovitých věcí) k umístění Projektu nebo jakýchkoli jeho částí a která budou v souladu s touto Smlouvou a Dokumentací pro územní řízení;

"Vázaný účet" má význam uvedený ve Smlouvě o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí;

"Vestibul" znamená vestibul Stanice;

"Výdech" znamená stavbu výdechu hlavního větrání Metra, jak je její současné a plánované umístění znázorněno jako větrací šachta DPP v Plánu Projektu, který tvoří Přílohu 1 (Plán Projektu – Budovy);

"Výstavba" znamená provedení jakýchkoli stavebních a jiných prací včetně infrastruktury, demolic, vyvolaných investic a terénních úprav v rámci Projektu nebo jakýchkoli jeho částí, včetně zejména Výstavby Nového autobusového terminálu, Výstavby Zázemí pro řidiče, Výstavby Manipulačních stání Dolní Počernice, Výstavby Toalet pro zaměstnance, Výstavby Místnosti pro prodej jízdenek, Demoličních prací, Výstavby Budovy (včetně Rozhraní a přemístění stavby Výdechu);

"Výstavba Budovy" znamená provedení stavebních a jiných prací na vlastní náklady a odpovědnost Akvo spočívajících ve stavební realizaci Budovy (včetně Rozhraní a přemístění stavby Výdechu), infrastruktury, vyvolaných investic a terénních úprav v souladu s touto Smlouvou, Povoleními a Transakční dokumentací;

"Výstavba Manipulačních stání Dolní Počernice" znamená provedení stavebních a jiných prací na vlastní náklady a odpovědnost Akvo nebo náklady Třetí osoby spočívajících ve stavební realizaci Manipulačních stání Dolní Počernice včetně infrastruktury, demolic, vyvolaných investic a terénních úprav v souladu s touto Smlouvou, Smlouvou o výstavbě, Povoleními a Transakční dokumentací;

"Výstavba Místnosti pro prodej jízdenek" znamená provedení stavebních a jiných prací na vlastní náklady a odpovědnost Akvo spočívajících ve stavební realizaci Místnosti

pro prodej jízdenek v souladu se Smlouvou o spolupráci, Povoleními a Transakční dokumentací;

"Výstavba Nového autobusového terminálu" znamená provedení stavebních a jiných prací na vlastní náklady a odpovědnost Akvo nebo náklady Třetí osoby spočívajících ve stavební realizaci Nového autobusového terminálu včetně infrastruktury, demolic, vyvolaných investic a terénních úprav v souladu s touto Smlouvou, Smlouvou o výstavbě, Povoleními a Transakční dokumentací;

"Výstavba Toalet pro zaměstnance" znamená provedení stavebních a jiných prací na vlastní náklady a odpovědnost Akvo spočívajících ve stavební realizaci Toalet pro zaměstnance v souladu se Smlouvou o spolupráci, Povoleními a Transakční dokumentací;

"Výstavba Zázemí pro řidiče" znamená provedení stavebních a jiných prací na vlastní náklady a odpovědnost Akvo spočívajících ve stavební realizaci rekonstrukce a stavebních úprav Zázemí pro řidiče včetně infrastruktury, demolic, vyvolaných investic a terénních úprav v souladu s touto Smlouvou, Smlouvou o výstavbě, Povoleními a Transakční dokumentací;

"Výzva k Expertnímu řízení" má význam uvedený v Článku 45.1;

"Zajišťovací vklad" znamená zajišťovací vklad (security deposit) zřízený na samostatném bankovním účtu Dopravního podniku, který zajišťuje řádné plnění povinností Akvo vzniklých mu z této Smlouvy nebo z Transakční dokumentace ve stejném rozsahu, v jakém tyto povinnosti zajišťuje Finanční záruka 1, případně Finanční záruka 2. Dopravní podnik je oprávněn použít finanční prostředky ze Zajišťovacího vkladu, pokud by mu vznikl nárok na čerpání Finanční záruky 1, případně Finanční záruky 2. Zajišťovací vklad není úročen. Zajišťovací vklad je pro účely této Smlouvy považován jako tzv. "jistota" ve smyslu ustanovení § 2012 až § 2017 Občanského zákoníku. Dojde-li k ukončení této Smlouvy, budou finanční prostředky na Zajišťovacím vkladu nebo jejich zbývající část uhrazeny zpět na bankovní účet určený Akvo ve stejné lhůtě a za stejných podmínek, za jakých by byl vrácen Akvo originál Finanční záruky 1 nebo Finanční záruky 2;

"Zatížení" znamená (ve vztahu k jakémukoli z pozemků nebo staveb nebo jejich částí v rámci Projektu nebo příslušenství) jakákoli zástavní nebo podzástavní práva, služebnosti, reálná břemena, předkupní práva, práva stavby, budoucí výměnek, nájemní práva, pacht či jakákoli jiná práva Třetích osob (ať věcné nebo smluvní povahy, včetně práv budoucích či podmíněných), jakákoli přednostní práva, výhrady, zákazy zcizení nebo zatížení a jakákoli jiná omezení dispozičního práva týkající se kteréhokoli z pozemků; probíhající soudní, správní či rozhodčí řízení nebo hrozba takového řízení; existence jakékoli stavby nebo objektu na jakémkoli pozemku; existence jakéhokoli dlouhodobého podstatného znečištění jakéhokoli pozemku či jiné podstatné ekologické újmy nebo zátěže pozemku; existence zařízení (věcí) na pozemku, jež dlouhodobě slouží drážnímu provozu; existence veřejně prospěšné stavby na pozemku, a to zejména pozemní komunikace, stavby dopravní infrastruktury, stavby veřejné infrastruktury nebo veřejné zeleně; existence archeologického nálezu na pozemku, respektive pod

pozemkem; existence trvalé vodní plochy, pramenu, studny nebo zdroje pitné vody na pozemku; existence podzemních staveb, podzemních garáží, podzemních komunikací, podzemních šachet, vrtů, prohlubní, podzemních nádrží nebo jímek na pozemku, respektive pod pozemkem; existence podzemního či nadzemního vedení plynovodu, vedení optických kabelů, zařízení sloužících přenosu elektrické energie nebo signálu, vodovodu nebo kanalizace na pozemku, respektive pod pozemkem;

"Zákaz zcizení" má význam uvedený v Článku 16.2;

"Zákon o registru smluv" znamená zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), v platném znění;

"Zákon o trestní odpovědnosti právnických osob" znamená zákon č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, v platném znění;

"Zázemí pro řidiče" znamená prostor nacházející se v druhém (2.) nadzemním podlaží budovy číslo popisné 250, která je součástí pozemku parc. č. 4019, katastrální území Libeň, obec Praha, ve vlastnictví Dopravního podniku, který bude vybudován rekonstrukcí na náklady a nebezpečí Akvo a který tvoří Přílohu 3 (Umístění Manipulačních stání Dolní Počernice a Zázemí pro řidiče);

"Změna Stávajících věcných břemen" znamená jakoukoli úpravu, změnu či ukončení Stávajících věcných břemen v jakékoli Lokalitě, kterou bude nutné provést v souvislosti s realizací Projektu nebo jakýchkoli jeho částí, zejména jakoukoli Výstavbou nebo její částí, na vlastní náklady a odpovědnost Akvo;

"Změny Projektu" znamená změny Projektu nebo jakýchkoli jeho částí vyvolané v důsledku nového architektonického, urbanistického a dopravního řešení Projektu, zejména v důsledku vymístění Původně plánovaného autobusového terminálu z Budovy a jeho nahrazení vybudováním Nového autobusového terminálu, Zázemí pro řidiče a Manipulačních stání Dolní Počernice; a

"Změny Stávajících Povolení" znamená jakékoli změny Stávajících Povolení

v důsledku Změn Projektu.

1.2 V této Smlouvě:

1.2.1 slova použitá v jednotném čísle zahrnují i číslo množné a naopak a slova vyjadřující určitý rod zahrnují i ostatní rody, nevyžadují-li souvislosti, v nichž je výrazu použito, jiný výklad;

1.2.2 definice uvedené v Článku 1.1 výše se použijí obdobně pro jednotná i množná čísla definovaných pojmů, nevyžadují-li souvislosti, v nichž je výrazu použito, jiný výklad;

1.2.3 výraz "včetně" nebo "zejména" znamená "včetně, nikoli však výlučně" a "zejména, nikoli však výlučně" a položka nebo položky za takovým výrazem

následující představují demonstrativní a nikoli taxativní výčet položek daného

druhu;

1.2.4 se časovými údaji rozumí časové údaje podle času v Praze, není-li uvedeno jinak;

1.2.5 lhůta nebo doba určená podle počtu dnů znamená kalendářní dny, ledaže je výslovně uvedeno, že jde o Pracovní dny;

1.2.6 odkaz na tuto Smlouvu v sobě zahrnuje i její případné změny či doplňky, pokud byly učiněny způsobem, který je v souladu s touto Smlouvou;

1.2.7 odkazy na určitý právní předpis zahrnují i právní předpis, který jej nahradí;

1.2.8 odkaz na jakýkoli dokument je odkazem na dokument ve znění, jaké má v příslušné době, včetně provedených změn a doplňků, kromě případů, ve kterých jsou změny či doplňky dokumentu podmíněny souhlasem jedné ze Stran, a takový souhlas nebyl udělen;

1.2.9 odkazy na "osobu" zahrnují jakékoli fyzické osoby, právnické osoby (včetně korporací a státu) a sdružení těchto osob bez ohledu na skutečnost, zda takové sdružení má či nemá právní osobnost a určitá osoba zahrnuje její právní nástupce a přípustné postupníky; a

1.2.10 odkazy na "Úvodní ustanovení", "Preambuli", "Články" a "Přílohy" jsou, nevyžadují-li souvislosti, v nichž je výrazu použito, jiný výklad, odkazy na Úvodní ustanovení, Preambuli, Články a Přílohy této Smlouvy.

1.3 V této Smlouvě, nevyplývá-li ze souvislostí něco jiného, výraz:

1.3.1 "právní řízení" znamená jakoukoli podanou žalobu, rozhodčí řízení, audit, soudní řízení, správní řízení nebo trestní řízení;

1.3.2 "hrozit" (respektive jeho odvozené tvary) ve vztahu k existenci či výskytu určité skutečnosti zahrnuje jakýkoli požadavek nebo vyjádření (učiněné ústně nebo písemně) nebo jakékoli oznámení (dané ústně či písemně) nebo jakoukoli jinou událost nebo existenci jakýchkoli jiných okolností, které by obezřetnou osobu vedly k závěru, že výskyt nebo vznik určité skutečnosti je pravděpodobný;

1.3.3 "podle vědomí" nebo "podle nejlepšího vědomí" (respektive jeho odvozené tvary nebo výraz s obdobným významem) ve vztahu k existenci či výskytu určité skutečnosti, znamená vědomí nebo znalost určité skutečnosti tehdy, kdy Strana nebo některý ze zaměstnanců Strany nebo členů orgánů Strany o takové skutečnosti věděl nebo s ohledem na okolnosti vědět mohl a měl; a

1.3.4 "právní moc" a "pravomocný" znamená stav příslušného správního rozhodnutí proti kterému nelze podat řádný opravný prostředek, je ke dni posuzování splnění poslední povinnosti Akvo podle této Smlouvy vykonatelné a práva založená tímto rozhodnutím může oprávněná osoba bez dalších omezení řádně uplatnit.

1.4 Strany prohlašují, že jsou podnikateli a tuto Smlouvu uzavírají při svém podnikání.

1.5 Strany prohlašují, že je jim znám význam všech pojmů použitých v této Smlouvě a že si v případě jakýchkoli pochybností nejasný či nepřesný význam pojmu použitého v této Smlouvě nechaly náležitým způsobem vysvětlit nebo si jej náležitým způsobem dohledaly ještě před uzavřením této Smlouvy.

1.6 Jelikož je tato Smlouva výsledkem vyjednávání, Strany sjednávají, že žádné její ustanovení ani podmínku nelze přisoudit žádné ze Stran s tím, že je v jednání o této Smlouvě použila jako první, a že Xxxxxxx nelze považovat za smlouvu uzavřenou adhezním způsobem.

1.7 Pro případ, že by tato Smlouva byla bez ohledu na ujednání obsažené v Článku 1.6 výše posouzena jako smlouva uzavřená adhezním způsobem, vylučují Strany použití ustanovení § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku.

1.8 Nadpisy Článků a Příloh v této Smlouvě slouží pouze pro snazší orientaci a při výkladu této Smlouvy se k nim nepřihlíží.

1.9 Úvodní ustanovení, Preambule a Přílohy tvoří nedílnou součást této Smlouvy.

2. REALIZACE PROJEKTU, SPOLUPRÁCE A KOORDINACE

2.1 Realizace Projektu

Akvo je povinen:

2.1.1 vyvinout maximální úsilí za účelem realizace Projektu a veškerých jeho částí ve všech Lokalitách na vlastní náklady a nebezpečí za podmínek stanovených touto Smlouvou a Transakční dokumentací, tj. vyvinout maximálního úsilí k zajištění veškerých Povolení včetně Změn Stávajících Povolení; a

2.1.2 vyvinout maximální úsilí za účelem provedení veškerých stavebních činností v rámci Projektu, včetně Výstavby Nového autobusového terminálu, Výstavby Manipulačních stání Dolní Počernice, Výstavby Místnosti pro prodej jízdenek, Výstavby Toalet pro zaměstnance, Demoličních prací, Výstavby Budovy (včetně Rozhraní a přemístění stavby Výdechu a jeho včlenění do Budovy, aniž by přestal být součástí stavby Metra) a Výstavby Zázemí pro řidiče; a

2.1.3 za předpokladu nabytí Nemovitých věcí zřídit veškeré Služebnosti; a

2.1.4 vyvinout maximální úsilí za účelem provedení dalších činností nezbytných pro úspěšnou realizaci Projektu v souladu s touto Smlouvou a Transakční dokumentací.

2.2 Stavebník

Strany sjednávají, že stavebníkem jednotlivých částí Projektu bude Akvo. Postavení Akvo jako stavebníka v rozsahu výstavby Budovy je potvrzeno Smlouvou o právu provést stavbu. Pro prokázání postavení stavebníka pro účely jakékoli jiné Výstavby se Dopravní podnik zavazuje bez zbytečného odkladu, nejpozději však do třiceti (30) dnů od písemné výzvy Akvo, uzavřít novou smlouvu ve znění odpovídajícím Smlouvě

o právu provést stavbu. Pokud by příslušný Orgán veřejné moci požadoval k prokázání postavení Akvo jako stavebníka jiný dokument, než je Smlouva o právu provést stavbu, tato Smlouva nebo Transakční dokumentace, vystaví Dopravní podnik bez zbytečného odkladu, nejpozději však do třiceti (30) dnů příslušné potvrzení nebo jiný obdobný dokument, který potvrdí postavení Akvo jako stavebníka Projektu.

2.3 Povinnost ve vztahu k ROPID

Dopravní podnik se zavazuje vyvinout maximální úsilí v rozsahu platných a účinných právních předpisů k tomu, aby se ROPID (Regionální organizátor Pražské integrované dopravy) zdržel takových změn městské hromadné dopravy, v důsledku kterých by došlo k znemožnění nebo významnému ztížení realizace Projektu.

2.4 Změny Projektu

Strany dále sjednávají, že Xxxx je oprávněn v budoucnu měnit Projekt, bude-li taková změna Projektu vyžadována v důsledku požadavků Orgánů veřejné moci a změn právních předpisů. Ke všem Změnám Projektu týkajících se Rozhraní, Nového autobusového terminálu, Manipulačních stání Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče, Toalet pro zaměstnance, Místnosti pro prodej jízdenek a Výdechu Metra je nutný předchozí písemný souhlas Dopravního podniku, který však nesmí být bezdůvodně odepřen.

2.5 Spolupráce

2.5.1 Předmětem této Smlouvy je rovněž povinnost Stran spolupracovat a poskytovat si vzájemnou součinnost při přípravě a následné realizaci Projektu za podmínek stanovených touto Smlouvou a ostatní Transakční dokumentací. Strany budou za podmínek uvedených v této Smlouvě a ostatní Transakční dokumentaci vzájemně spolupracovat v souvislosti s Výstavbou a souvisejícími činnostmi, včetně projektové přípravy a vydání a nabytí právní moci Povolení (dále jen "Spolupráce").

2.5.2 Strany vyjadřují vůli a vzájemnou podporu za účelem prosazení zájmů a cílů Stran uvedených v Článku 2.6 (Cíle Spolupráce) níže při zachování vzájemného respektu a zásad přátelských vztahů a spolupráce. Tato Smlouva slouží k identifikaci hlavních oblastí a záležitostí, v nichž Strany budou v dobré víře spolupracovat a hledat řešení přiměřeně vyhovující příslušným Stranám v rámci nebo v souvislosti s Výstavbou, vždy však v souladu s právním rámcem a omezeními vyplývajícími z práva České republiky.

2.5.3 Akvo si je vědom rozsahu své právní odpovědnosti v souvislosti s Výstavbou

a rozvojem Lokalit.

2.6 Cíle Spolupráce

Strany mají zájem prostřednictvím Spolupráce dosáhnout zejména těchto základních cílů:

2.6.1 umožnění Výstavby Akvo v Lokalitách v rozsahu předpokládaném touto Smlouvou;

2.6.2 umožnění Akvo vybudování občanské vybavenosti a infrastruktury a umožnění řešení dopravního napojení a stavebního, funkčního, provozního a technologického napojení Výstavby a související infrastruktury, včetně technologií;

2.6.3 časová a objemová koordinace stavebních činností v rámci Projektu v Lokalitách;

2.6.4 nerušené provozování městské hromadné dopravy v územním obvodu hlavního města Prahy; a

2.6.5 koordinace budoucí stavební realizace infrastruktury Projektu (včetně inženýrských sítí) v Lokalitách, včetně odpovídajícího nastavení a využití kapacity této infrastruktury (včetně inženýrských sítí) a sdílení společných částí a systémů.

2.7 Koordinace

Strany budou vzájemně koordinovat své činnosti v Lokalitách za účelem:

2.7.1 vydání a nabytí právní moci veškerých Povolení nezbytných pro Výstavbu včetně Změn Stávajících Povolení;

2.7.2 umožnění Výstavby Akvo;

2.7.3 umožnění stavebního, funkčního, provozního a technologického napojení Rozhraní a související infrastruktury včetně technologií do jiných staveb;

2.7.4 časové a objemové koordinace stavebních činností v rámci Lokalit zejména s ohledem na provozní potřeby Dopravního podniku při provozování městské hromadné dopravy v územním obvodu hlavního města Prahy;

2.7.5 zabránění či omezení ohrožení provozování městské hromadné dopravy

v územním obvodu hlavního města Prahy; a

2.7.6 elektrifikace autobusových linek v ulici Na Žertvách, jak je uvedeno

v Příloze 2 (Umístění Nového autobusového terminálu).

3. ZÁVAZNÉ TERMÍNY VÝSTAVBY

3.1 Výstavba Budovy

Akvo je povinen zajistit, aby nejpozději do tří (3) let od okamžiku předání Nemovitých věcí Akvo Dopravním podnikem podle Článku 6.1 Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí (dále jen "Datum dokončení"):

3.1.1 byla řádně dokončena Výstavba Budovy (včetně Rozhraní a přemístění stavby Výdechu); a

3.1.2 byl vydán Kolaudační souhlas pro Budovu (včetně Rozhraní a přemístění stavby Výdechu).

3.2 Kolaudační souhlas

Strany sjednávají, že za vydání Kolaudačního souhlasu pro Xxxxxx podle Článku 3.1.2 výše se považuje i vydání Kolaudačního souhlasu bez vydání Kolaudačního souhlasu k některým nebytovým prostorám v Budově, které mohou být zkolaudovány později, s výjimkou Rozhraní a přemístění stavby Výdechu, u nichž musí být (bez výjimky) vydán Kolaudační souhlas nejpozději k Datu dokončení.

3.3 Smluvní pokuta

V případě, že Akvo poruší povinnost zajistit Výstavbu Budovy nejpozději do Data dokončení podle Článku 3.1 (Výstavba Budovy) výše, je povinen Dopravnímu podniku zaplatit smluvní pokutu ve výši 250.000,- Kč (slovy: dvě stě padesát tisíc korun českých) za každý, byť i započatý kalendářní měsíc, ve kterém toto porušení trvá s výjimkou prvního roku porušení, kdy smluvní pokuta činí 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých) za každý, byť i započatý kalendářní měsíc, ve kterém toto porušení trvá. Ustanovení v Článku 21 (Smluvní pokuty) se použijí obdobně. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že Dopravnímu podniku nad rámec smluvní pokuty podle tohoto Článku 3.3 (Smluvní pokuta) vzniká právo na náhradu újmy, zejména veškerých nákladů, které vynaloží v souvislosti s prodlením Akvo s Výstavbou Budovy (včetně prokázaných nákladů v obvyklé tržní výši na náhradní řešení Rozhraní a přemístění stavby Výdechu). Smluvní pokuta a náhrada újmy podle tohoto Článku 3.3 (Smluvní pokuta) budou fakturovány.

4. POVOLENÍ AKVO

4.1 Zajištění Povolení

Akvo je povinen vynaložit maximální úsilí pro realizaci Projektu a jakýchkoli jeho částí, zejména Výstavby Budovy (včetně Rozhraní a přemístění stavby Výdechu), Výstavby Nového autobusového terminálu, Výstavby Zázemí pro řidiče, Výstavby Manipulačních stání Dolní Počernice, Výstavby Toalet pro zaměstnance, Výstavby Místnosti pro prodej jízdenek a zajistit všechna nezbytná Povolení, včetně Změn Stávajících Povolení. Tato Povolení mohou být zajištěna a řízení o nich vedena i odděleně.

4.2 Územní rozhodnutí

Akvo je povinen podat žádost o vydání každého Územního rozhodnutí (Územních rozhodnutí) a vynaložit maximální úsilí za účelem vydání a nabytí právní moci každého Územního rozhodnutí na základě žádosti a Dokumentace pro územní řízení s tím, že za tímto účelem Akvo na své náklady rovněž vynaloží maximální úsilí k zajištění veškerých podkladů, vyjádření, souhlasných stanovisek, a dále veškerých dokladů a souhlasů všech osob, které mohou být vydáním každého Územního rozhodnutí dotčeny, a zavazuje se řádně postupovat v řízení o vydání a nabytí právní moci každého Územního rozhodnutí, včetně veškerých dalších souvisejících řízení.

Akvo je dále povinen:

4.2.1 doručit kopie žádosti o vydání každého Územního rozhodnutí Dopravnímu podniku s razítkem příslušného stavebního úřadu osvědčujícím řádné podání žádosti; a následně

4.2.2 doručit úředně ověřené kopie každého pravomocného Územního rozhodnutí, které bude v souladu s požadavky Dopravního podniku a Dokumentací pro územní řízení.

Pro vyloučení pochybností se sjednává, že povinnost podle tohoto Článku 4.2 (Územní rozhodnutí) je splněna i v případě, že bude ze strany Akvo požádáno o prodloužení nebo změnu stávajících Územních rozhodnutí nebo o jakékoli spojení změny stávajících Územních rozhodnutí s vydáním Stavebních povolení.

4.3 Stavební povolení

Akvo je povinen podat žádost o vydání každého Stavebního povolení a vynaložit maximální úsilí k zajištění vydání a nabytí právní moci každého Stavebního povolení na základě žádosti a Dokumentace pro stavební řízení v rozsahu Rozhraní, Nového autobusového terminálu, Manipulačních stání Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče, Toalet pro zaměstnance, Místnosti pro prodej jízdenek a přemístění stavby Výdechu předem písemně odsouhlasené Dopravním podnikem s tím, že za tímto účelem Akvo na své náklady rovněž vynaloží maximální úsilí k zajištění veškerých podkladů, vyjádření, souhlasných stanovisek, a dále veškerých dokladů a souhlasů všech osob, které mohou být vydáním a nabytím právní moci každého Stavebního povolení dotčeny, a zavazuje se řádně postupovat v řízení o vydání a nabytí právní moci každého Stavebního povolení, včetně veškerých dalších souvisejících řízení.

Akvo je dále povinen:

4.3.1 doručit kopie žádosti o vydání každého Stavebního povolení Dopravnímu podniku s razítkem příslušného stavebního úřadu osvědčujícím řádné podání žádosti; a následně

4.3.2 doručit úředně ověřené kopie každého pravomocného Stavebního povolení, které bude v rozsahu ěešení Rozhraní, Nového autobusového terminálu, Manipulačních stání Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče, Toalet pro zaměstnance, Místnosti pro prodej jízdenek a přemístění stavby Výdechu plně v souladu s požadavky Dopravního podniku a Dokumentací pro stavební řízení.

4.4 Demoliční rozhodnutí

Akvo je povinen podat žádost o vydání každého Demoličního rozhodnutí a vynaložit maximální úsilí k zajištění vydání a nabytí právní moci Demoličního rozhodnutí na základě žádosti a Dokumentace pro řízení o odstranění stavby v rozsahu Rozhraní, předem písemně odsouhlasené Dopravním podnikem s tím, že za tímto účelem Akvo na vlastní náklady rovněž vynaloží maximální úsilí k zajištění veškerých podkladů, vyjádření, souhlasných stanovisek, a dále veškerých dokladů a souhlasů všech osob, které

mohou být vydáním a nabytím právní moci každého Demoličního rozhodnutí dotčeny, a zavazuje se řádně postupovat v řízení o vydání a nabytí právní moci každého Demoličního rozhodnutí, včetně veškerých dalších souvisejících řízení. Akvo je dále povinen:

4.4.1 doručit kopie žádosti o vydání každého Demoličního rozhodnutí Dopravnímu podniku s razítkem příslušného stavebního úřadu osvědčujícím řádné podání žádosti; a následně

4.4.2 doručit úředně ověřené kopie každého pravomocného Demoličního rozhodnutí, které bude plně v souladu s požadavky Dopravního podniku, pravomocným Územním rozhodnutím a Dokumentací pro řízení o odstranění stavby.

4.5 Projektová příprava

Akvo je povinen vynaložit maximální úsilí pro provedení projektové přípravy na vlastní náklady, tedy pro zpracování Dokumentace pro územní řízení, Dokumentace pro řízení o odstranění stavby a Dokumentace pro stavební řízení, jakož i zpracování jakékoli další dokumentace nezbytné pro provedení jakékoli Výstavby v rámci jakékoli části Projektu, a vynaložit maximální úsilí pro zajištění veškerých Povolení a přípravu veškeré Výstavby tak, aby bylo možné ji zahájit v souladu s veškerými závaznými právními předpisy a příslušnými Povoleními.

4.6 Souhlas Dopravního podniku s Dokumentací pro Povolení

4.6.1 Akvo je povinen vždy ve všech fázích přípravy Dokumentace pro Povolení před jejím použitím:

(i) konzultovat s Dopravním podnikem veškeré otázky související s realizací Projektu, pouze však v rozsahu ěešení Rozhraní, Nového autobusového terminálu, Manipulačních stání Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče, Toalet pro zaměstnance, Místnosti pro prodej jízdenek a přemístění stavby Výdechu; a

(ii) předkládat Dopravnímu podniku Dokumentaci pro Povolení ke schválení s tím, že Dopravní podnik je oprávněn schvalovat Dokumentaci pro Povolení pouze v rozsahu ěešení Rozhraní, Nového autobusového terminálu, Manipulačních stání Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče, Toalet pro zaměstnance, Místnosti pro prodej jízdenek a přemístění stavby Výdechu.

4.6.2 Dopravním podnikem schválená Dokumentace pro Povolení v rozsahu ěešení Rozhraní, Nového autobusového terminálu, Manipulačních stání Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče, Toalet pro zaměstnance, Místnosti pro prodej jízdenek a přemístění stavby Výdechu je pro Akvo závazná a Akvo není oprávněn takto schválenou Dokumentaci pro Povolení změnit bez předchozího písemného souhlasu Dopravního podniku. Akvo bude za tímto účelem Dopravnímu podniku předkládat veškeré navrhované změny Dokumentace pro Povolení související s ěešením Rozhraní, Nového autobusového terminálu,

Manipulačních stání Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče, Toalet pro zaměstnance, Místnosti pro prodej jízdenek a přemístěním stavby Výdechu s tím, že Dopravní podnik bude podle vlastního uvážení (nikoli však svévolně) oprávněn posoudit, zda určitý návrh změny Dokumentace pro Povolení zasahuje do ěešení Rozhraní, Nového autobusového terminálu, Manipulačních stání Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče, Toalet pro zaměstnance, Místnosti pro prodej jízdenek a přemístění stavby Výdechu či nikoli.

4.6.3 V případě, že Dopravní podnik nebude souhlasit s jakoukoli Dokumentací pro Povolení nebo její jakoukoli změnou v rozsahu ěešení Rozhraní, Nového autobusového terminálu, Manipulačních stání Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče, Toalet pro zaměstnance, Místnosti pro prodej jízdenek a přemístění stavby Výdechu a Akvo bez zbytečného odkladu neupraví příslušnou Dokumentaci pro Povolení tak, aby byla přijatelná pro Dopravní podnik, jsou Strany povinny zahájit Expertní řízení podle Článku 45 (Expertní řízení) níže.

4.6.4 Akvo tímto bere na vědomí a souhlasí, že jakékoli vyjádření, požadavek nebo souhlas vydaný Dopravním podnikem v souvislosti s Dokumentací pro územní řízení, Dokumentací pro stavební řízení, nebo Dokumentací pro řízení o odstranění stavby nezakládá jakoukoli odpovědnost Dopravního podniku za správnost nebo úplnost takové Dokumentace pro Povolení.

4.7 Povinnosti Akvo při zajišťování Povolení

4.7.1 Akvo se v souvislosti se zajištěním vydání jakéhokoli z Povolení v rámci ěešení Rozhraní, Nového autobusového terminálu, Manipulačních stání Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče, Toalet pro zaměstnance, Místnosti pro prodej jízdenek a přemístění stavby Výdechu nebo jakýchkoli jeho částí zavazuje:

(i) předat Dopravnímu podniku kopii žádostí o vydání každého Územního rozhodnutí, každého Stavebního povolení a každého Demoličního rozhodnutí s razítkem příslušného úřadu osvědčujícího podání výše uvedených žádostí, a to bez zbytečného odkladu po podání příslušných žádostí;

(ii) informovat Dopravní podnik alespoň jednou za tři (3) kalendářní měsíce účinnosti této Smlouvy o průběhu řízení o vydání každého Územního rozhodnutí, každého Stavebního povolení a každého Demoličního rozhodnutí; a

(iii) předat Dopravnímu podniku originál nebo úředně ověřenou kopii každého pravomocného Územního rozhodnutí, každého pravomocného Stavebního povolení a každého pravomocného Demoličního rozhodnutí bez zbytečného odkladu po jejich vydání, nejpozději však do patnácti

(15) Pracovních dnů ode dne nabytí právní moci každého z výše uvedených Povolení.

4.7.2 Akvo je povinen zajistit, aby každá Dokumentace pro Povolení byla zpracována odborně způsobilou osobou v souladu s veškerými obecně závaznými právními předpisy a technickými normami.

4.7.3 Akvo je povinen zajistit, aby byly řádně plněny veškeré podmínky stanovené

v Povoleních.

4.7.4 Xxxx je dále povinen zajistit, aby veškerá Povolení byla udržována v platnosti

a účinnosti.

4.8 Povinnosti Dopravního podniku při zajištění Povolení

4.8.1 Dopravní podnik bez zbytečného odkladu předá Akvo veškeré informace a dokumenty, které budou nezbytné pro účely vyhotovení Dokumentace pro Povolení a které bude mít Dopravní podnik k dispozici, a dále je povinen poskytovat Akvo veškerou potřebnou součinnost nezbytnou pro úspěšné provedení Projektu v souladu s touto Smlouvou.

4.8.2 Dopravní podnik je dále povinen poskytnout Akvo součinnost při zajišťování Dokumentace pro Povolení, zejména tím, že umožní Akvo vstup na Nemovité věci za účelem pořízení Dokumentace pro Povolení a předá Akvo vyjádření, souhlasy a kladná stanoviska vlastníka nezbytná pro vydání Povolení za předpokladu, že (i) Dokumentace pro Povolení je v souladu s platnými právními předpisy, touto Smlouvou a ostatní Transakční dokumentací a (ii) Akvo nebude v prodlení s plněním svých povinností z této Smlouvy a ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci v rozsahu, který by Dopravní podnik opravňoval k odstoupení od této Smlouvy či jiné smlouvy tvořící Transakční dokumentaci.

4.9 Vydání Povolení

Akvo je povinen vynaložit maximální úsilí, aby příslušné správní či soudní řízení ohledně Povolení trvalo co nejkratší dobu a aby na základě těchto řízení byla vydána Povolení a nabyla právní moci.

5. ZMĚNA STÁVAJÍCÍCH VĚCNÝCH BěEMEN

5.1 Povinnost respektovat Stávající věcná břemena

Akvo je povinen respektovat ve všech Lokalitách při provádění Projektu povinnosti Dopravního podniku nebo Třetích osob ze Stávajících věcných břemen. Akvo v této souvislosti prohlašuje, že se řádně seznámil se Stávajícími věcnými břemeny a podmínkami z nich vyplývajícími.

5.2 Návrh řešení

V případě, že bude nutné v kterékoli Lokalitě provést jakékoli Změny Stávajících věcných břemen (zejména přeložky inženýrských sítí), je Akvo povinen o této skutečnosti neprodleně písemně informovat Dopravní podnik a navrhnout na vlastní náklady řešení takové změny. Akvo není oprávněn učinit jakákoli opatření či jednání v souvislosti se

Změnou Stávajících věcných břemen bez předchozího písemného souhlasu Dopravního

podniku.

5.3 Plná moc

V případě, že se ukáže jako potřebné, udělí Dopravní podnik bez zbytečného odkladu ve prospěch Akvo plnou moc (s právem udělit substituční plnou moc), na základě které bude Akvo oprávněn jednat s příslušnými oprávněnými ze Stávajících věcných břemen ohledně Změny Stávajících věcných břemen. Na základě této plné moci nebude Xxxx oprávněn podepisovat jakékoli smlouvy, dodatky nebo jiné dokumenty za Dopravní podnik.

5.4 Provádění Změn Stávajících věcných břemen

V případě dohody Akvo, Dopravního podniku a příslušného oprávněného ze Stávajících věcných břemen bude Akvo oprávněn provést na vlastní náklady a nebezpečí příslušnou Změnu Stávajícího věcného břemene.

5.5 Náklady na Změny Stávajících věcných břemen

V případě, že Dopravnímu podniku v souvislosti s prováděním nebo vypořádáním příslušných Změn Stávajících věcných břemen vznikne povinnost k úhradě jakéhokoli peněžitého plnění, zejména jakýchkoli nákladů, plateb, jakéhokoli odstupného, jakékoli způsobené újmy, kompenzace, jakýchkoli nákladů na vypořádání a jiných obdobných plateb, jejichž potřeba úhrady vznikne v souvislosti se Změnou Stávajících věcných břemen nebo v souvislosti s vypořádáním změn vyplývajících ze Změny Stávajících věcných břemen, a dále veškerých nákladů na právní a technické služby s tím spojené (dále jen "Náklady na Změny Stávajících věcných břemen"), bude Akvo povinen uhradit Dopravnímu podniku takové peněžité plnění ve výši, která bude v čase a místě obvyklá před schválením příslušné Změny Stávajících věcných břemen Dopravním podnikem, vždy do deseti (10) Pracovních dnů ode dne písemné výzvy Dopravního podniku Akvo, aby tak učinil. V případě, že Akvo neuhradí Dopravnímu podniku peněžitou částku odpovídající Nákladům na Změny Stávajících věcných břemen v souladu s tímto Článkem 5.5 (Náklady na Změny Stávajících věcných břemen), neudělí Dopravní podnik souhlas se Změnou Stávajícího věcného břemene a Akvo nebude oprávněn takovou Změnu Stávajícího věcného břemene provést. Dopravní podnik vystaví fakturu – daňový doklad na Náklady na Změny Stávajících věcných břemen do patnácti

(15) dnů od data uskutečnění zdanitelného plnění (dále jen "DUZP"). DUZP je den zjištění výše částky. K částce bude připočtena DPH. Pro vyloučení veškerých pochybností Strany tímto prohlašují, že není-li v této Smlouvě stanoveno jinak, Dopravní podnik neponese:

5.5.1 jakékoli Náklady na Změny Stávajících věcných břemen; a

5.5.2 jakoukoli odpovědnost za újmu v souvislosti se Změnou Stávajících věcných břemen.

5.6 Odškodnění

Akvo je povinen odškodnit Dopravní podnik v případě, že proti Dopravnímu podniku bude vznesen jakýkoli nárok v souvislosti se Změnou Stávajících věcných břemen. Akvo není povinen k náhradě nákladů nebo náhradě škody podle tohoto Článku 5 (Změna Stávajících věcných břemen), pokud náklady nebo náhrada škody vzniknou jako důsledek porušení prohlášení Dopravního podniku uvedených v Článku 10 (Prohlášení Budoucího prodávajícího) Smlouvy o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí a pokud takové porušení prohlášení Dopravního podniku představuje porušení Smlouvy o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí za podmínek tam uvedených.

5.7 Vyloučení odpovědnosti Dopravního podniku

Akvo bere na vědomí, že nemusí dojít ke Změně Stávajících věcných břemen, a v této souvislosti může dojít k prodlení s realizací (či k nerealizovatelnosti) Projektu. Dopravní podnik v této souvislosti nenese žádnou odpovědnost za újmu z důvodu nerealizovatelnosti Projektu. To neplatí, pokud Dopravní podnik poruší prohlášení uvedená v Článku 10 (Prohlášení Budoucího prodávajícího) Smlouvy o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí a pokud porušení takového prohlášení Dopravního podniku představuje porušení Smlouvy o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí za podmínek tam uvedených.

5.8 Povinnost ke zřízení věcných břemen

Strany dále sjednávají, že každá Strana je oprávněna po druhé Straně požadovat zřízení věcného břemene (které není výslovně upraveno v Transakční dokumentaci jako samostatné věcné břemeno zřizované v souvislosti s Projektem) nezbytného k řádné realizaci Projektu nebo ěešení Rozhraní, a to za paušální jednorázovou úplatu ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) bez zahrnutí DPH v zákonné výši za každý jednotlivý případ zřízení věcného břemene a pouze lze-li to po povinné Straně spravedlivě považovat a nebude-li mít zřízení takového věcného břemene podstatný nepříznivý dopad na Projekt nebo Rozhraní. Strany se zavazují uzavřít smlouvu o zřízení věcného břemene do šedesáti (60) dnů po doručení výzvy druhé Strany, která bude obsahovat údaje nezbytné pro zřízení věcného břemene v souladu s tímto Článkem 5.8 (Povinnost ke zřízení věcných břemen), za předpokladu, že budou jinak splněny veškeré zákonné podmínky pro zřízení takového věcného břemene.

5.9 Převod inženýrských sítí

5.9.1 Na základě Smlouvy o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí Strany sjednaly, že na Akvo v souvislosti s prodejem a koupí Nemovitých věcí přejde, s výjimkou (a) staveb, které tvoří součást stavby dráhy Metra podle zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách, v platném znění, a vyhlášky Ministerstva dopravy č. 177/1995 Sb., kterou se vydává stavební a technický řád drah, v platném znění, zejména přístupních a výstupních cest Metra, a (b) inženýrských sítí, staveb nebo zařízení, které nejsou součástí Nemovitých věcí, a které po realizaci Projektu mají dále sloužit provozování Metra nebo městské hromadné dopravy, ve sjednaném rozsahu vlastnické právo k (a) určitým

inženýrským sítím (včetně jejich součástí a příslušenství) a souvisejícím zařízením nacházejícím se na nebo pod Nemovitými věcmi a k (b) dalším případným stavbám a zařízením, které nejsou součástí Nemovitých věcí, ale nacházejí se na nebo pod nimi a které budou určeny postupem podle Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí a této Smlouvy. Strany sjednávají, že ke Dni účinnosti není možné vymezit přesný rozsah a počet takových inženýrských sítí (včetně jejich součástí a příslušenství) a souvisejících zařízení, ani takových dalších případných staveb a zařízení.

5.9.2 Akvo bez zbytečného odkladu, jakmile to bude prakticky možné, nejpozději po ukončení Demoličních prací, provede (na své náklady a odpovědnost) společně se zástupci Dopravního podniku technickou prověrku Nemovitých věcí v rozsahu inženýrských sítí (včetně jejich součástí a příslušenství) a souvisejících zařízení nacházejících se na nebo pod Nemovitými věcmi a dalších případných staveb a zařízení, které nejsou součástí Nemovitých věcí, ale nacházejí se na nebo pod nimi, a provede veškeré další nezbytné úkony nebo právní jednání za účelem kategorizace a vymezení rozsahu a počtu takových inženýrských sítí (včetně jejich součástí a příslušenství) a souvisejících zařízení a takových dalších případných staveb a zařízení; pokud se zástupci Dopravního podniku nebudou účastnit prověrky podle tohoto Článku 5.9.2, přestože byli písemně přizváni k účasti ze strany Xxxx, provede tuto prověrku Xxxx sám.

5.9.3 Akvo je povinen bez zbytečného odkladu, jakmile to bude praktický možné, nejpozději však ve lhůtě do tří (3) měsíců od ukončení Demoličních prací a bez předchozí výzvy Dopravního podniku písemně informovat Dopravní podnik formou zprávy o provedení technické prověrky o rozsahu a počtu (a) inženýrských sítí (včetně jejich součástí a příslušenství) a souvisejících zařízení nacházejících se na nebo pod Nemovitými věcmi a (b) dalších případných staveb a zařízení, které nejsou součástí Nemovitých věcí, ale nacházejí se na nebo pod nimi.

5.9.4 Ukáže-li se po provedení prověrky podle tohoto Článku 5.9 (Převod inženýrských sítí), že některé inženýrské sítě (včetně jejich součástí a příslušenství) a související zařízení nacházející se na nebo pod Nemovitými věcmi nebo další případné stavby a zařízení, které nejsou součástí Nemovitých věcí, ale nacházejí se na nebo pod nimi:

(i) jsou po převedení vlastnického práva k Nemovitých věcem na Akvo nadále ve vlastnictví Dopravního podniku a Dopravní podnik je nechce na základě písemného vyjádření nadále vlastnit (zejména z důvodu, že nejsou nezbytné pro provozování Metra nebo městské hromadné dopravy), je Akvo oprávněn odstranit na své náklady takové inženýrské sítě (včetně jejich součástí a příslušenství) a související zařízení nacházející se na nebo pod Nemovitými věcmi nebo další případné stavby a zařízení, které nejsou součástí Nemovitých věcí, ale nacházejí se na nebo pod nimi; pokud se Dopravní podnik písemně ve lhůtě do třiceti (30) dnů od doručení písemné zprávy Akvo

o provedení technické prověrky podle tohoto Článku 5.9 (Převod inženýrských sítí) nevyjádří, zda má zájem nadále vlastnit inženýrské sítě (včetně jejich součástí a příslušenství) a související zařízení nacházející se na nebo pod Nemovitými věcmi nebo další případné stavby a zařízení, které nejsou součástí Nemovitých věcí, ale nacházející se na nebo pod nimi, platí, že Dopravní podnik nemá zájem vlastnit tyto inženýrské sítě (včetně jejich součástí a příslušenství) a související zařízení nacházející se na nebo pod Nemovitými věcmi nebo další případné stavby a zařízení, které nejsou součástí Nemovitých věcí, ale nacházející se na nebo pod nimi;

(ii) jsou po převedení vlastnického práva k Nemovitých věcem na Akvo nadále ve vlastnictví Dopravního podniku a jsou nezbytné pro provozování Metra nebo městské hromadné dopravy nebo pro jinou činnost nebo pro provozní potřeby Dopravního podniku a (zároveň) brání provedení Projektu a zároveň Dopravní podnik ve lhůtě třiceti (30) dnů od doručení písemné zprávy Akvo o provedení technické prověrky podle tohoto Článku 5.9 (Převod inženýrských sítí) písemně deklaruje svůj zájem je nadále vlastnit, Strany jsou povinny vyvinout veškeré nezbytné úsilí k tomu, aby na náklady Akvo došlo k přeložení (nebo vybudování nových v jiné vhodné trase) takových inženýrských sítí (a jejich součástí a příslušenství) nebo k přemístění (nebo vybudování nových v jiném vhodném místě) souvisejících zařízení nacházejících se na nebo pod Nemovitými věcmi a dalších případných staveb a zařízení, které nejsou součástí Nemovitých věcí, ale nacházejí se na nebo pod nimi, a to vždy při zachování vlastnického práva Dopravního podniku;

(iii) jsou ve vlastnictví Třetích osob a nejsou nezbytné pro provozování Metra nebo městské hromadné dopravy a nebrání provedení Projektu, je Akvo oprávněn činit právní jednání nebo jiné úkony vůči Třetím osobám bez dalšího; pokud se Dopravní podnik písemně ve lhůtě do třiceti (30) dnů od doručení písemné zprávy Akvo o provedení technické prověrky podle tohoto Článku 5.9 (Převod inženýrských sítí) nevyjádří, zda má zájem nadále tyto inženýrské sítě (včetně jejich součástí a příslušenství) a související zařízení nacházející se na nebo pod Nemovitými věcmi nebo další případné stavby a zařízení, které nejsou součástí Nemovitých věcí, ale nacházející se na nebo pod nimi, užívat, platí, že je Dopravní podnik nemá zájem nadále užívat a Akvo je oprávněn činit právní jednání nebo jiné úkony vůči Třetím osobám bez dalšího; a

(iv) jsou ve vlastnictví Třetích osob a jsou nezbytné pro provozování Metra nebo městské hromadné dopravy nebo provozní činnosti Dopravního podniku a brání provedení Projektu, a zároveň Dopravní podnik ve lhůtě třiceti (30) dnů od doručení písemné zprávy Akvo o provedení technické prověrky podle tohoto Článku 5.9 (Převod inženýrských sítí) písemně deklaruje svůj zájem je nadále užívat, jsou Strany povinny vyvinout

veškeré nezbytné úsilí k tomu, aby na náklady Akvo došlo k přeložení (nebo vybudování nových v jiné vhodné trase) takových inženýrských sítí (a jejich součástí a příslušenství) nebo k přemístění (nebo vybudování nových v jiném vhodném místě) souvisejících zařízení nacházejících se na nebo pod Nemovitými věcmi a dalších případných staveb a zařízení, které nejsou součástí Nemovitých věcí, ale nacházejí se na nebo pod nimi.

6. VÝSTAVBA NOVÉHO AUTOBUSOVÉHO TERMINÁLU

Práva a povinnosti Stran související s Výstavbou Nového autobusového terminálu jsou upraveny ve Smlouvě o výstavbě.

7. VÝSTAVBA MANIPULAČNÍCH STÁNÍ DOLNÍ POČERNICE

Práva a povinnosti Stran související s Výstavbou Manipulačních stání Dolní Počernice jsou upraveny ve Smlouvě o výstavbě.

8. DEMOLIČNÍ PRÁCE

8.1 Podmínky pro Demoliční práce

8.1.1 Akvo je oprávněn zahájit Demoliční práce po splnění poslední z podmínek uvedených v tomto Článku 8.1.1 (dále jen "Podmínky pro Demoliční práce"):

(i) Akvo bude zapsán jako vlastník Nemovitých věcí v souladu se Smlouvou o prodeji a koupi Nemovitých věcí v Katastru nemovitostí;

(ii) Akvo předá Dopravnímu podniku originál Finanční záruky 2 v souladu

s Článkem 17 (Finanční záruky) níže;

(iii) bude vydáno a nabude právní moci každé Územní rozhodnutí, Stavební povolení a Demoliční rozhodnutí, je-li podle stavebních předpisů vyžadováno; a

(iv) Akvo zajistí uzavření pojištění v souladu s Článkem 13 (Pojištění) níže.

8.1.2 Akvo je povinen informovat Dopravní podnik o splnění Podmínek pro Demoliční práce bez zbytečného odkladu poté, co budou splněny. Za tímto účelem je Xxxx povinen předložit Dopravnímu podniku originály nebo úředně ověřené kopie dokumentů uvedených v Článku 8.1.3 níže bezodkladně poté, co je bude mít k dispozici. Akvo bude dále Dopravní podnik informovat o plánovaném zahájení Demoličních prací alespoň patnáct (15) Pracovních dnů před předpokládaným zahájením Demoličních prací.

8.1.3 Akvo je povinen předat Dopravnímu podniku v souladu s Článkem 8.1.2 výše originály nebo úředně ověřené kopie následujících listin:

(i) listinu Finanční záruky 2;

(ii) veškerá pravomocná Územní rozhodnutí, pravomocná Stavební povolení

a pravomocná Demoliční rozhodnutí;

(iii) originál výpisu z Katastru nemovitostí prokazující, že Xxxx se stal

vlastníkem Nemovitých věcí; a

(iv) příslušný doklad o pojištění prokazující uzavření pojištění v souladu s Článkem 15 (Pojištění) níže.

8.2 Povinnosti Akvo

8.2.1 Akvo je povinen provádět Demoliční práce v souladu s právními předpisy a Normami Dopravního podniku vždy takovým způsobem, aby nedocházelo ke škodám (zejména) na Nemovitých věcech Dopravního podniku, Vestibulu, Stanici, Metru a aby nebyl Dopravní podnik, jakož i jiní uživatelé Nemovitých věcí Dopravního podniku, Vestibulu, Stanice nebo Metra nad míru stanovenou právními předpisy obtěžováni nebo omezováni hlukem, prachem, vibracemi, zápachem nebo jinými negativními vlivy v důsledku prováděných Demoličních prací.

8.2.2 V případě, že v důsledku Demoličních prací vznikne (zejména) na nemovitých nebo movitých věcech Dopravního podniku, Vestibulu, Stanici nebo Metru škoda nebo jakákoli jiná újma, zavazuje se Akvo takovou škodu na vlastní náklady neprodleně odstranit. V případě, že Akvo nezajistí okamžité odstranění veškerých škod vzniklých na nemovitých nebo movitých věcech Dopravního podniku, Vestibulu, Stanici nebo Metru, je Dopravní podnik oprávněn zajistit odstranění takových škod sám na náklady Akvo.

8.2.3 Akvo nesmí při provádění Demoličních prací jakkoli omezit přístup Dopravního podniku nebo veřejnosti do nebo ze Stanice nad rámec řešení přístupu Dopravního podniku nebo veřejnosti podle ěešení Rozhraní vypracovaného na vlastní náklady Akvo a předem písemně schváleným Dopravním podnikem.

8.2.4 Dopravní podnik je oprávněn kontrolovat prostřednictvím svých zaměstnanců a jím pověřených osob průběh Demoličních prací týkajících se ěešení Rozhraní, Nového autobusového terminálu, Manipulačních stání Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče a Toalety pro zaměstnance. Akvo je povinen umožnit Dopravnímu podniku provádění takové kontroly. V případě, že Dopravní podnik nebo příslušná osoba zmocněná Dopravním podnikem k provádění kontroly zjistí, že práce Xxxx nejsou prováděny v souladu s Dokumentací pro řízení o odstranění stavby nebo pravomocným Demoličním rozhodnutím, upozorní na tuto skutečnost Akvo a Akvo je povinen bez zbytečného odkladu zjednat na své náklady nápravu.

8.2.5 Akvo je povinen předat Dopravnímu podniku veškerá povolení o demolici nebo demoliční výměry, a to bez zbytečného odkladu poté, co je obdrží.

9. NÁHRADA ÚJMY ZA ZNEHODNOCENÍ MAJETKU

Akvo je povinen uhradit Dopravnímu podniku náhradu Újmy za znehodnocení majetku Dopravního podniku v důsledku Demoličních prací ve výši 23.113.370,- Kč (slovy: dvacet tři milionů sto třináct tisíc sto tři sta sedmdesát korun českých) plus DPH (pokud bude aplikována). K úhradě náhrady Újmy za znehodnocení majetku Dopravního podniku dojde v souladu se Smlouvou o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí prostřednictvím Vázaného účtu. Náhrada Újmy za znehodnocení majetku je splatná spolu s Kupní cenou.

10. VÝSTAVBA BUDOVY

10.1 Zahájení Výstavby Budovy

10.1.1 Akvo je oprávněn zahájit Výstavbu Budovy, pokud budou splněny následující podmínky (dále jen "Podmínky pro zahájení Výstavby Budovy"):

(i) budou splněny Podmínky pro Demoliční práce podle Článku 8.1.1(i) až

8.1.1(iv) výše; a

(ii) bude vydáno pravomocné potvrzení o odstranění Odstraňovaných staveb vydané příslušným stavebním úřadem, které osvědčí řádné provedení Demoličních prací.

10.1.2 Akvo je povinen informovat Dopravní podnik o splnění Podmínek pro zahájení Výstavby Budovy bez zbytečného odkladu poté, co budou splněny. Za tímto účelem je Akvo povinen předložit Dopravnímu podniku originály nebo úředně ověřené kopie veškerých dokumentů (zejména originál nebo úředně ověřenou kopii pravomocného potvrzení o odstranění Odstraňovaných staveb) bezodkladně poté, co je bude mít k dispozici.

10.1.3 Akvo bude dále Dopravní podnik informovat o plánovaném zahájení Výstavby

Budovy alespoň třicet (30) dnů přede Dnem zahájení Výstavby Budovy.

10.2 Povinnosti Akvo při Výstavbě Budovy

10.2.1 Akvo je povinen provést Výstavbu Budovy na vlastní náklady a na svou odpovědnost osobou odborně způsobilou podle platných právních předpisů s tím, že Výstavba Budovy musí být provedena v souladu s platnými právními předpisy, Dokumentací pro územní řízení, pravomocným Územním rozhodnutím, Dokumentací pro stavební řízení a pravomocným Stavebním povolením, a to ve lhůtách uvedených v této Smlouvě.

10.2.2 Akvo je povinen na vlastní náklady opatřit veškeré věci nezbytné k provedení Výstavby Budovy.

10.2.3 Po Dobu Výstavby Budovy je Akvo povinen zajistit na vlastní náklady veškerá povolení k odběru elektrické energie, vody, plynu a případně dalších médií.

10.2.4 Akvo je dále povinen zajistit na vlastní náklady zábor prostranství, nezbytného pro Výstavbu Budovy a použití přístupových cest a silnic pro účely Výstavby Budovy.

10.2.5 Akvo bude při provádění Výstavby Budovy postupovat s odbornou péčí. V případě, že se na provádění Výstavby Budovy budou podílet i jiné osoby, nese Xxxx odpovědnost, jako kdyby Výstavbu Xxxxxx prováděl sám. Akvo dále nese odpovědnost za nasazení stavebních prostředků, technik, metod, postupů a jejich návazností, je odpovědný za koordinaci jednotlivých fází Výstavby Budovy a za metody provedení Výstavby Budovy.

10.2.6 Akvo je povinen oznámit Dopravnímu podniku zahájení Výstavby Budovy nejpozději patnáct (15) Pracovních dnů předem. Do Dne zahájení Výstavby Budovy v souladu s Článkem 10.1.1 výše je Akvo oprávněn užívat Nemovité věci pouze za účelem provádění úkonů nezbytně nutných pro projektovou přípravu, pro vydání Povolení a Demoliční práce, tedy Akvo je oprávněn zejména ke vstupu na Nemovité věci za účelem provádění měření a průzkumů. Během průzkumu Nemovitých věcí je Akvo oprávněn činit v přiměřeném rozsahu příslušné odběry, měření, analýzy, průzkumy, sondy, výkopy, vrty a jiné obdobné zásahy do Nemovitých věcí, které jsou nezbytné pro zjištění stavu Nemovitých věcí, a provádět Demoliční práce podle Článku 8 (Demoliční práce).

10.2.7 Po Dobu Výstavby Budovy je Akvo povinen umožnit Dopravnímu podniku účast na kontrolních dnech týkajících se ěešení Rozhraní a přemístění stavby Výdechu s tím, že Akvo bude Dopravní podnik písemně informovat o konání kontrolních dnů vždy alespoň pět (5) Pracovních dnů před předpokládaným konáním kontrolního dne. Akvo připraví zápis z každého kontrolního dne, do kterého bude Dopravní podnik oprávněn zapisovat jakékoli své námitky a připomínky ohledně postupu Výstavby Budovy v rozsahu ěešení Rozhraní a přemístění stavby Výdechu s tím, že Strany zahájí neprodleně a v dobré víře jednání za účelem nalezení přijatelného řešení tak, aby nedocházelo k průtahům s Výstavbou Budovy a přemístění stavby Výdechu.

10.2.8 Po Dobu Výstavby Budovy je Dopravní podnik oprávněn udílet Akvo písemné pokyny v rozsahu ěešení Rozhraní a přemístění stavby Výdechu; Strany společně takové pokyny projednají (zejména také s ohledem na možné prodloužení Data dokončení) s tím, že Akvo je povinen, při projednávání těchto pokynů postupovat s ohledem na zájem Dopravního podniku zajistit dopravní obslužnost Lokality Palmovka a v této souvislosti poskytovat Dopravnímu podniku veškerou nezbytnou součinnost, a jednat v dobré víře tak, aby práva Dopravního podniku podle této Smlouvy zůstala pokud možno v co největší míře zachována.

10.2.9 Akvo se po celou Dobu Výstavby Budovy bude řídit všemi obecně závaznými právními předpisy, technickými normami (včetně doporučovaných technických norem), Normami Dopravního podniku, Povoleními, Dokumentací pro Povolení a pokyny Dopravního podniku vydanými v souladu s touto Smlouvou.

10.2.10 Akvo je povinen provádět Výstavbu vždy takovým způsobem, aby nedocházelo ke škodám (zejména) na Nemovitých věcech Dopravního podniku, Novém autobusovém terminálu, Vestibulu, Stanici nebo Metru a aby nebyl Dopravní podnik, jakož i jiní uživatelé Nemovitých věcí Dopravního podniku, Nového autobusového terminálu, Stanice nebo Metra nad míru stanovenou právními předpisy obtěžováni nebo omezováni hlukem, prachem, vibracemi, zápachem nebo jinými negativními vlivy v důsledku Výstavby Budovy.

10.2.11 V případě, že v důsledku Výstavby vznikne na Nemovitých věcech Dopravního podniku, Novém autobusovém terminálu, Vestibulu, Stanici nebo Metru škoda nebo jakákoli jiná újma, zavazuje se Akvo takovou škodu nebo jakoukoli jinou újmu na vlastní náklady odstranit nejpozději do pěti (5) Pracovních dnů ode dne vzniku škody nebo jakékoli jiné újmy a v případě, že takovou škodu nebo jakoukoli jinou újmu podle tohoto Článku 10.2.11 neodstraní, je Akvo povinen takovou škodu nebo jinou újmu uhradit Dopravnímu podniku nejpozději do pěti

(5) Pracovních dnů ode dne doručení výzvy a faktury Dopravního podniku k její úhradě.

10.3 Stavební společnost

10.3.1 Akvo je povinen zajistit, aby stavební společnost provádějící Výstavbu Budovy (dále jen "Stavební společnost") prováděla Výstavbu Budovy v souladu se všemi právními předpisy jako generální dodavatel.

10.3.2 Akvo dále zajistí, aby Stavební společnost za standardních tržních podmínek:

(i) poskytla Akvo zajištění za řádné provedení Výstavby Budovy;

(ii) poskytla Akvo záruční lhůtu za provedení Výstavby Budovy s tím, že záruční lhůta nebude kratší než lhůta obvykle stanovená za podmínek běžných v obchodním styku; a

(iii) uzavřela příslušné stavebně montážní pojištění, které bude obsahovat standardní a tržní podmínky obvyklé u realizace staveb obdobných jako je Výstavba Budovy.

10.3.3 Akvo je povinen zajistit, aby se Stavební společnost seznámila s podmínkami této Smlouvy.

10.3.4 Akvo poskytne Dopravnímu podniku alespoň třicet (30) Pracovních dnů přede Dnem zahájení Výstavby Budovy kopii smlouvy (smluv) o dílo (Výstavba Budovy), jakož i jakékoli její (jejich) dodatky uzavřené se Stavební společností s výjimkou ustanovení o ceně díla a rozpočtu, a obdobných ustanovení o výši nebo splatnosti ceny díla.

10.4 Kontrola realizace Výstavby Budovy

10.4.1 Na požádání Dopravního podniku je Xxxx povinen bez zbytečného odkladu informovat Dopravní podnik o postupu Výstavby Budovy, a to nad rámec

povinností stanovených v jiných ustanoveních této Smlouvy nebo v platných právních předpisech.

10.4.2 Akvo je povinen neprodleně informovat Dopravní podnik o neplánovaných, neočekávaných či jiných negativních skutečnostech, které mohou ohrozit řádné splnění Výstavby Budovy k Datu dokončení.

10.4.3 Dopravní podnik je oprávněn kontrolovat prostřednictvím svých za tímto účelem určených zaměstnanců nebo jím pověřených osob průběh projektových prací a samotné Výstavby Budovy v rozsahu ěešení Rozhraní a přemístění stavby Výdechu. Akvo je povinen umožnit Dopravnímu podniku provádění takové kontroly a dále v případě Výstavby Budovy umožnit Dopravnímu podniku nebo jiným Dopravním podnikem pověřeným osobám vstup (včetně vstupu na Nemovité věci) za účelem seznámení se se stavem ěešení Rozhraní a přemístění stavby Výdechu přímo na místě. V případě, že příslušná osoba zmocněná Dopravním podnikem k provádění kontroly zjistí, že realizace ěešení Rozhraní a přemístění stavby Výdechu není prováděna v souladu s touto Smlouvou, plánem organizace Výstavby, Dokumentací pro Povolení nebo Povoleními, (i) upozorní na tuto skutečnost Akvo a Akvo je povinen bez zbytečného odkladu zjednat na své náklady nápravu, a dále (ii) je oprávněna udělovat přiměřené pokyny Akvo k odstranění zjištěných vad a k dalšímu postupu.

10.4.4 Dopravní podnik je oprávněn vykonávat kontrolu postupu Výstavby Budovy v rozsahu ěešení Rozhraní a přemístění stavby Výdechu zejména prostřednictvím technického dozoru, předem ohlášených kontrol expertů. V průběhu kontrol bude Dopravní podnik sledovat zejména to, zda ěešení Rozhraní a přemístění stavby Výdechu jsou realizovány v souladu s příslušnou projektovou dokumentací, schváleným ěešením Rozhraní, platnými právními předpisy a Povoleními. Za tímto účelem bude mít Dopravní podnik v souvislosti s Výstavbou Budovy v rozsahu ěešení Rozhraní a přemístěním stavby Výdechu přístup na staveniště.

10.4.5 Informační povinnost Akvo podle tohoto Článku 10.4 (Kontrola realizace

Výstavby Budovy) bude zahrnovat zejména:

(i) plnění plánu organizace Výstavby v rozsahu ěešení Rozhraní a

přemístění stavby Výdechu;

(ii) identifikaci problémů procesu Výstavby Budovy v rozsahu ěešení Rozhraní a přemístění stavby Výdechu a stav jejich řešení; a

(iii) kontrolu kvality prováděných stavebních a souvisejících prací v rozsahu

ěešení Rozhraní a přemístění stavby Výdechu.

10.5 Výpůjčka

10.5.1 Strany sjednávají, že Dopravní podnik přenechá Akvo do bezplatného užívání (výpůjčky) následující pozemky:

(i) parc. č. 2906/5;

(ii) parc. č. 2906/6;

(iii) parc. č. 2908/1;

(iv) parc. č. 2909/1;

(v) parc. č. 2926/9;

(vi) parc. č. 2926/10;

(vii) parc. č. 2926/11;

(viii) parc. č. 2926/12;

(ix) parc. č. 2926/13;

(x) parc. č. 2926/14;

(xi) parc. č. 2926/20;

(xii) parc. č. 2926/21;

(xiii) parc. č. 2927/3;

(xiv) parc. č. 2927/4;

(xv) parc. č. 2927/7;

(xvi) parc. č. 2927/10;

(xvii) parc. č. 2927/11;

(xviii) parc. č. 2926/1;

(xix) parc. č. 2906/4;

(xx) parc. č. 2905/2;

(xxi) parc. č. 2926/2;

(xxii) parc. č. 2907/2;

(xxiii) parc. č. 3963/12;

(xxiv) parc. č. 2903/2; a

(xxv) parc. č. 2926/6,

v katastrálním území Libeň, obec Praha, včetně jejich součástí a příslušenství, zapsané v Katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro hlavní město Prahu, Katastrální pracoviště Praha, na listu vlastnictví číslo 1439, s výjimkou

jejich částí nezbytně potřebných pro zajištění provozu městské hromadné

dopravy (dále jen "Pozemky výpůjčky").

10.5.2 Vzhledem k tomu, že na části pozemku parc. č. 2926/2 a pozemku parc. č. 3963/12, v katastrálním území Libeň, obec Praha, zapsané v Katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro hlavní město Prahu, Katastrální pracoviště Praha, na listu vlastnictví číslo 1439, které tvoří součást Pozemků výpůjčky, jsou umístěny stánky a tramvajová zastávka, jak znázorněno v Příloze 10 (Umístění stánků a tramvajové zastávky), a stánky jsou v nájmu Třetích osob, Strany sjednávají, že rozsah výpůjčky týkající se pozemků uvedených v tomto Článku 10.5.2 je znázorněn v Příloze 10 (Umístění stánků a tramvajové zastávky).

10.5.3 Akvo bere na vědomí, že pozemky parc. č. 2903/2, parc. č. 2905/1, parc. č. 2905/2, parc. č. 2907/2, parc. č. 2926/2, parc. č. 2926/6, parc. č. 3963/12 a parc. č. 4013/14, v katastrálním území Libeň, obec Praha, zapsané v Katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro hlavní město Prahu, Katastrální pracoviště Praha, na listu vlastnictví číslo 1439, které tvoří součást Pozemků výpůjčky, budou předmětem směnné smlouvy, která bude uzavřena mezi Dopravím podnikem a hlavním městem Prahou. Aniž by tím byl dotčen zánik výpůjčky podle Článku 10.5.11 níže, výpůjčka pozemků uvedených v tomto Článku 10.5.3 dále zaniká dnem uzavření směnné smlouvy mezi Dopravním podnikem a hlavním městem Prahou. Strany sjednávají, že Xxxx je povinen si na své náklady a odpovědnost zajistit příslušné užívací tituly k pozemkům uvedeným v tomto Článku 10.5.3 u hlavního města Prahy a Dopravní podnik není povinen poskytnout Akvo jakoukoli součinnost s tím související.

10.5.4 Účelem výpůjčky podle tohoto Článku 10.5 (Výpůjčka) je zřízení zázemí a staveniště pro Výstavbu Budovy, provedení Demoličních prací a umístění sítí. Akvo je povinen užívat Pozemky výpůjčky způsobem, který svou povahou nebo rozsahem nepřekračuje obvyklé a přípustné užívání Pozemků výpůjčky v souladu s účelem výpůjčky podle tohoto Článku 10.5 (Výpůjčka).

10.5.5 Výpůjčka Pozemků výpůjčky podle tohoto Článku 10.5 (Výpůjčka) vzniká Dnem účinnosti.

10.5.6 Strany dále sjednávají, že k předání Pozemků výpůjčky podle tohoto Článku 10.5 (Výpůjčka) dojde nejpozději do třiceti (30) dnů ode Dne účinnosti. O předání a převzetí Pozemků výpůjčky bude sepsán předávací protokol.

10.5.7 Pokud nedojde k předání Pozemků výpůjčky podle Článku 10.5.6 výše, platí, že Pozemky výpůjčky byly řádně předány Akvo.

10.5.8 Strany dále sjednávají, že ode Dne účinnosti je Xxxx povinen na Pozemcích výpůjčky provádět na své náklady a odpovědnost údržbu, zejména o ně pečovat, sekat trávu atd.

10.5.9 Pro vyloučení pochybností Strany sjednávají, že výpůjčka podle tohoto Článku 10.5 (Výpůjčka) nenahrazuje jakékoli soukromoprávní tituly pro umístění staveb na cizím pozemku, zejména smlouvy o zřízení služebností, smlouvy o zřízení práva stavby ve smyslu § 1240 a násl. Občanského zákoníku nebo jiné smlouvy, které umožňují mít na cizím pozemku umístěnou stavbu, tuto stavbu provozovat a udržovat.

10.5.10 Výpůjčka podle tohoto Článku 10.5 (Výpůjčka) se sjednává na dobu určitou, a to ode Dne účinnosti do doručení písemného oznámení Akvo o ukončení užívání Pozemků výpůjčky, nejpozději však uplynutím sto dvaceti (120) dnů po vydání Kolaudačního souhlasu pro Budovu. Nedojde-li nejpozději ve lhůtě do Data dokončení podle článku 3.1 (Datum dokončení) k vydání Kolaudačního souhlasu a Akvo řádně neuhradil smluvní pokutu v souladu s Článkem 3.3 (Smluvní pokuta) výše, je Dopravní podnik oprávněn výpůjčku písemně vypovědět. Bez ohledu na předchozí větu je dále Dopravní podnik oprávněn výpůjčku písemně vypovědět po uplynutí pěti (5) let od okamžiku provedení vkladu vlastnického práva Akvo k Nemovitým věcem do Katastru nemovitostí.

10.5.11 Výpůjčka podle tohoto Článku 10.5 (Výpůjčka) zaniká v následujících případech:

(i) uplynutím doby výpůjčky podle Článku 10.5.10 výše;

(ii) písemnou výpovědí Dopravního podniku podle Článku 10.5.10 výše;

(iii) písemnou dohodou Stran;

(iv) písemnou výpovědí Dopravního podniku, jestliže Akvo provádí na Pozemcích výpůjčky činnosti v podstatném rozporu s účelem výpůjčky a tuto situaci nenapraví ani ve lhůtě dvaceti (20) Pracovních dnů ode dne obdržení písemné výzvy Dopravního podniku, aby tak učinil; nebo

(v) směnou pozemků za podmínek uvedených v Článku 10.5.3 výše.

10.5.12 Výpovědní doba podle Článků 10.5.11(ii) a 10.5.11(iv) výše činí třicet (30) dnů a počíná běžet dnem následujícím po doručení písemné výpovědí Dopravního podniku.

10.5.13 Strany sjednávají, že Akvo nese nad rámec obvyklých nákladů spojených s užíváním Pozemků výpůjčky také další (jiné) náklady a Akvo není oprávněn po Dopravním podniku požadovat úhradu jakýchkoli nákladů spojených s užíváním Pozemků výpůjčky.

10.5.14 Strany sjednávají, že na výpůjčku Stran podle tohoto Článku 10.5 (Výpůjčka)

vylučují použití ustanovení § 2200 Občanského zákoníku.

11. ROZHRANÍ

11.1 Rozhraní bude stavebně realizováno v souladu s veškerými Povoleními a veškerou Dokumentací pro Povolení.

11.2 Pro vyloučení pochybností Strany výslovně prohlašují, že není úmyslem Stran, aby se Budova jakkoli stala součástí stavby Metra, respektive Stanice, a že veškeré ěešení Rozhraní v Lokalitě Palmovka musí být provedeno v souladu s tímto záměrem Stran. Rozhraní musí po dokončení Výstavby umožnit volný průchod cestujících Metra ze Stanice na okolní veřejně přístupné Nemovité věci (vyjma Budovy) na úroveň chodníku a z úrovně chodníku na okolní veřejně přístupné Nemovité věci/nemovité věci (vyjma Budovy).

11.3 Akvo souhlasí s tím, že v rámci Budovy (zejména Rozhraní) bude instalován na náklady Akvo jednotný vizuální orientační a informační systém navržený Dopravním podnikem, který používá Dopravní podnik ve Stanici tak, aby po vizuální stránce mohli cestující vnímat Stanici a přístupové a výstupní cesty a jejich napojení na Budovu v rámci ěešení Rozhraní jako jeden celek.

11.4 Pro vyloučení pochybností se sjednává, že s výjimkou (a) staveb, které tvoří součást stavby dráhy Metra podle zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách, v platném znění, a vyhlášky Ministerstva dopravy č. 177/1995 Sb., kterou se vydává stavební a technický řád drah, v platném znění, tj. zejména přístupních a výstupních cest Metra a stavby Výdechu a (b) inženýrských sítí, staveb nebo zařízení, které nejsou součástí Nemovitých věcí a které budou po realizaci Projektu sloužit provozování Metra nebo městské hromadné dopravy, zůstává Rozhraní ve vlastnictví Akvo. U částí Rozhraní, které přejdou do vlastnictví Dopravního podniku se Akvo zavazuje na Dopravní podnik postoupit práva ze záruk vůči příslušným dodavatelům.

12. VÝSTAVBA ZÁZEMÍ PRO ěIDIČE

Práva a povinnosti Stran v souvislosti s Výstavbou Zázemí pro řidiče jsou upraveny

ve Smlouvě o výstavbě.

13. VÝSTAVBA MÍSTNOSTI PRO PRODEJ JÍZDENEK

Práva a povinnosti Stran v souvislosti s Výstavbou Místnosti pro prodej jízdenek jsou

upraveny ve Smlouvě o výstavbě.

14. VÝSTAVBA TOALET PRO ZAMĚSTNANCE

Práva a povinnosti Stran v souvislosti s Výstavbou Toalet pro zaměstnance jsou upraveny

ve Smlouvě o výstavbě.

15. POJIŠTĚNÍ

15.1 Akvo nejpozději ke dni splnění poslední z Podmínek pro Demoliční práce zajistí, že Stavební společnost pojistí Demoliční práce a Výstavbu Budovy u stabilní a renomované pojišťovny proti škodám a jiným nebezpečím v rozsahu podle podmínek běžných v obchodním styku (včetně například zničení a odpovědnosti za škodu způsobenou Třetím osobám).

15.2 Akvo je povinen zajistit udržování pojištění podle Článku 15.1 výše po celou dobu provádění Demoličních prací a po celou Dobu Výstavby Budovy v platnosti a účinnosti a v případě pojistné události zajistit použití veškerého pojistného plnění na uvedení Nemovitých věcí, Nemovitých věcí Dopravního podniku, Stanice, Metra, Budovy, Nového autobusového terminálu, případně jakýchkoli jiných staveb nebo úprav Nemovitých věcí provedených v rámci Projektu do stavu, který existoval ke dni vzniku pojistné události.

15.3 Splnění povinností uvedených v Článcích 15.1 a 15.2 výše je Akvo povinen Dopravnímu podniku kdykoli na požádání neprodleně prokázat. Dopravní podnik je oprávněn vyžadovat informace od příslušných úřadů a věřitelů o plnění výše uvedených povinností Akvo.

16. POVINNOSTI AKVO

16.1 Informační povinnost

Akvo je povinen řádně a bez zbytečného odkladu informovat Dopravní podnik o:

16.1.1 jakékoli změně v Prohlášeních a ujištěních podle Článku 18 (Prohlášení a ujištění Akvo) níže;

16.1.2 jakékoli okolnosti, která může mít vliv na splnění povinností Xxxx podle této

Smlouvy nebo ostatní Transakční dokumentace; a

16.1.3 vzniku škody či o hrozících škodách či vzniku jakékoli pojistné události na Nemovitých věcech, Nemovitých věcech Dopravního podniku, Novém autobusovém terminálu, Manipulačních stáních Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče do okamžiku jejich předání Dopravnímu podniku, Vestibulu, Stanici, Metru, Výdechu a případně Budově, v rozsahu Rozhraní,

a na základě písemné žádosti Dopravního podniku mu potvrdit výše uvedené skutečnosti nebo skutečnosti uvedené v takové žádosti, které se týkají plnění jakýchkoli povinností Akvo vyplývajících z této Smlouvy.

16.2 Zákaz zcizení

Akvo se zavazuje po dobu od okamžiku nabytí vlastnického práva k Nemovitým věcem (kterékoli z Nemovitých věcí) do okamžiku řádného předání originálu Finanční záruky 2 (záruční listiny) Dopravnímu podniku bez přechozího písemného souhlasu Dopravního podniku nezcizit kteroukoli z nabytých Nemovitých věcí (nebo její část nebo součásti) jakékoli Třetí osobě (dále jen "Zákaz zcizení"). Povinnost nezcizit kteroukoli z nabytých Nemovitých věci znamená povinnost Akvo neučinit žádné právní jednání nebo právně významné opomenutí, na jehož základě by došlo k úplatnému či bezúplatnému převodu či přechodu vlastnického práva k Nemovitým věcem (nebo kterékoli z nabytých Nemovitých věcí nebo její části nebo součásti) na jakoukoli Třetí osobu (v případech, kdy založení skutečnosti zákládající přechod vlastnického práva na jakoukoli Třetí osobu závisí na vůli Akvo). Zákaz zcizení podle této Xxxxxxx se sjednává bezúplatně. Zákaz zcizení se zřizuje jako právo závazkové. Zákaz zcizení

se nevztahuje na prodej jednotek (a odpovídajících spoluvlastnických podílů na Nemovitých věcech dotčených Výstavbou Budovy) v Budově budoucím kupujícím za standardních tržních podmínek. V případě, že Akvo poruší povinnost nezcizit bez přechozího písemného souhlasu Dopravního podniku kteroukoli z Nemovitých věcí jakékoli Třetí osobě podle tohoto Článku 16.2 (Zákaz zcizení), je povinen Dopravnímu podniku zaplatit smluvní pokutu ve výši 50.000.000,- Kč (slovy: padesát milionů korun českých) za každý jednotlivý případ porušení. Ustanovení v Článku 21 (Smluvní pokuty) se použijí obdobně.

16.3 Ostatní povinnosti Akvo

Akvo je rovněž povinen na vlastní náklady:

16.3.1 při Výstavbě, realizaci a provozování Projektu postupovat tak, aby ohledně Imisí byly splněny veškeré limity či jiné požadavky stanovené právními předpisy či technickými normami (doporučenými či závaznými);

16.3.2 při výkonu svých práv podle této Smlouvy co nejvíce šetřit vlastnická práva Dopravního podniku k Nemovitým věcem Dopravního podniku;

16.3.3 dodržovat veškeré své povinnosti plynoucí z této Smlouvy, Smlouvy o výstavbě, Smlouvy o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí, Smlouvy o budoucích smlouvách o zřízení Služebností nebo v souvislosti s nimi;

16.3.4 v co nejvyšší míře šetřit práva Dopravního podniku jako provozovatele městské hromadné dopravy na území hlavního města Prahy a postupovat tak, aby při Demoličních pracích a následné realizaci Projektu (zejména Výstavby Budovy) docházelo v co nejmenším možném rozsahu k omezení městské hromadné dopravy;

16.3.5 zajistit, aby výkon a plnění této Smlouvy nemělo za následek porušení jakékoli smlouvy, které je Xxxx účastníkem, nebo porušení právního předpisu vztahujícího se na tuto Smlouvu nebo Transakční dokumentaci nebo na činnosti Akvo, které by mělo nepříznivý dopad na činnost Akvo nebo Dopravního podniku;

16.3.6 oznamovat písemně Dopravnímu podniku veškeré okolnosti, které mohou mít vliv na řádnou stavební realizaci Projektu v rozsahu ěešení Rozhraní, Nového autobusového terminálu, Manipulačních stání Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče, Toalet pro zaměstnance, Místnosti pro prodej jízdenek a stavby Výdechu;

16.3.7 při realizaci Projektu postupovat s odbornou péčí; a

16.3.8 vznikne-li v důsledku realizace Projektu na základě rozhodnutí Orgánu veřejné moci nebo na základě zákona potřeba provedení stavebních úprav souvisejících s provozem městské hromadné dopravy v dané Lokalitě, zajistit provedení

takových nezbytných úprav, zejména provést úpravy tramvajových tratí a

ochrany tramvajových tratí v Lokalitě Palmovka.

16.4 Imise

Ohledně řešení Imisí je Xxxx povinen s Dopravním podnikem uzavřít samostatné

smlouvy v souladu se Smlouvou o smlouvách budoucích o zřízení Služebností.

16.5 Postoupení Smlouvy a ostatní Transakční dokumentace

Aniž by tím byl dotčen Zákaz zcizení podle Článku 16.2 (Zákaz zcizení) výše a s výjimkou postupu podle Článku 16.6 níže, v případě jakéhokoli úplatného či bezúplatného převodu vlastnického práva Akvo ke kterékoli Nemovité věci, nebo kterékoli její části nebo součásti (včetně vkladu do základního kapitálu nebo převodu obchodního závodu nebo jeho části) zajistí Akvo, aby jakýkoli nový vlastník nebo spoluvlastník kterékoli Xxxxxxxx věci nebo kterékoli její části nebo součásti (odlišný od Dopravního podniku) byl v plném rozsahu okamžitě po nabytí vlastnického práva vázán všemi nesplněnými povinnostmi Akvo podle této Smlouvy a všemi nesplněnými povinnostmi Akvo podle ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci, a to na základě smlouvy o postoupení této Smlouvy a ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci na nového vlastníka či spoluvlastníka. V případě, že Akvo poruší povinnost podle tohoto Článku 16.5 (Postoupení Smlouvy a ostatní Transakční dokumentace), je povinen Dopravnímu podniku zaplatit smluvní pokutu ve výši 50.000.000,- Kč (slovy: padesát milionů korun českých) za každý jednotlivý případ porušení. Ustanovení v Článku 21 (Smluvní pokuty) se použijí obdobně. Dopravní podnik je povinen vydat souhlas s postoupením této Smlouvy a ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci bez zbytečného odkladu poté, co bude požádán ze strany Akvo o vydání souhlasu s takovým postoupením a za předpokladu, že novým vlastníkem Nemovitých věcí (a postupníkem) bude nová projektová účelová společnost založená za účelem financování Projektu vlastněná Akvo nebo společníky (akcionáři) Akvo.

16.6 Povinnost Akvo ve vztahu k budoucím vlastníkům jednotek

Ve vztahu k budoucím vlastníkům (či spoluvlastníkům) jednotek nebo spoluvlastníkům společných částí Budovy nebo spoluvlastníkům Nemovitých věcí, kteří se stanou vlastníky či spoluvlastníky z důvodu úplatného či bezúplatného převodu vlastnictví (či spoluvlastnictví) jednotek v Budově Akvo zajistí, aby takové osoby byly zavázány povinnostmi Akvo podle této Smlouvy nebo podle ostatní Transakční dokumentace, které:

16.6.1 se týkají Nemovitých věcí včetně jejich součástí a příslušenství a práv spojených

s Nemovitými věcmi;

16.6.2 jsou sjednány ve vztahu k Nemovitým věcem včetně jejich součástí a příslušenství v této Smlouvě nebo v ostatní Transakční dokumentaci;

16.6.3 nebyly zcela splněny ke dni účinnosti převodu vlastnického (či spoluvlastnického) práva Akvo ke kterékoli Nemovité věci, Budově, kterékoli její části (včetně kterékoli jednotky či společných částí Budovy) na tyto osoby;

16.6.4 Akvo nemůže plnit sám v důsledku převodu vlastnického práva, zejména povinností, u kterých je vyžadován souhlas takových osob ke zřízení práv a povinností ve prospěch Dopravního podniku, nebo pokud takové osoby mohou rozhodovat nebo spolurozhodovat o zřízení takových práv a povinností ve prospěch Dopravního podniku; a

16.6.5 by jinak v plném rozsahu plnil Akvo, pokud by byl jediným vlastníkem Nemovitých věcí včetně jejich součástí (zejména Budovy) a příslušenství,

a to zejména ve vztahu k povinnosti Akvo (i) zřídit Služebnosti podle Smlouvy o budoucích smlouvách o zřízení Služebností (včetně přemístění stavby Výdechu a jeho včlenění do Budovy, aniž by přestal být součástí stavby Metra) a (ii) zajistit a provést ěešení Rozhraní.

16.7 Zánik povinností

Povinnosti Akvo podle Článků 16.5 (Postoupení Smlouvy a ostatní Transakční dokumentace) a 16.6 (Povinnost Akvo ve vztahu k budoucím vlastníkům jednotek) výše zanikají nejpozději okamžikem splnění podmínek podle Článků 19.1.1 a 19.1.2 níže (tedy uplynutím Doby trvání).

16.8 Údržba Nemovitých věcí (pozemků)

Strany sjednávají, že Akvo je povinen na Nemovitých věcech (pozemcích) v rozsahu, ve kterém neslouží provozu Metra nebo městské hromadné dopravy (tj. zejména s výjimkou vstupů do Metra, tramvajových a autobusových tratí, nástupišť a zastávek, trolejů, inženýrských sítí a dalších zařízení a staveb pro provoz městské hromadné dopravy), provádět na své náklady a odpovědnost údržbu, zejména o ně pečovat, provádět parkové úpravy a udržovat je, sekat trávu, zajišťovat odvoz komunálního odpadu z Nemovitých věcí (pozemků), pečovat o čistotu Nemovitých věcí (pozemků) a o chodníky umístěné na Nemovitých věcech (pozemcích), a to způsobem, který nebude bránit jejich užívání ze strany Dopravního podniku.

Povinnosti Akvo podle tohoto Článku 16.8 (Údržba Nemovitých věcí (pozemků)) se sjednávají ode Dne účinnosti do dne nabytí vlastnického práva Akvo k Nemovitým věcem.

17. FINANČNÍ ZÁRUKY

17.1 Poskytnutí Finanční záruky 1

17.1.1 Plnění povinností Akvo uvedených v Článku 17.1.3 níže v době:

(i) ode dne nabytí právní moci Stavebního povolení pro Budovu; až

(ii) do třiceti (30) dnů ode dne doručení Finanční záruky 2 Dopravnímu

podniku,

(dále jen "Doba trvání Finanční záruky 1") bude zajištěno Finanční zárukou 1,

která bude vystavena ve prospěch Dopravního podniku v rozsahu sjednaném

v tomto Článku 17.1 (Poskytnutí Finanční záruky 1) a v Příloze 7 (Vzor Finanční záruky 1)

17.1.2 Akvo je povinen zajistit předání originálu Finanční záruky 1 (záruční listiny) Dopravnímu podniku nejpozději do třiceti (30) dnů ode dne nabytí právní moci Stavebního povolení pro Budovu. Finanční záruka 1 musí dosahovat částky ve výši 5.000.000,- Kč (slovy: pět milionů korun českých) a musí být v platnosti po celou Dobu trvání Finanční záruky 1.

17.1.3 Dopravní podnik je oprávněn opakovaně čerpat Finanční záruku 1 až do její celkové výše v případě, že:

(i) Akvo bude v prodlení s Výstavbou Nového autobusového terminálu, nebo Zázemí pro řidiče, Manipulačních stání Dolní Počernice, Toalet pro zaměstnance nebo Místnosti pro prodej jízdenek a v souvislosti s takovým prodlením Akvo vzniknou Dopravnímu podniku zvýšené náklady nebo újma, a to ve výši těchto zvýšených nákladů nebo újmy;

(ii) Akvo bude v prodlení s úhradou smluvních pokut v termínech podle této Smlouvy a ostatní Transakční dokumentace nebo jednotlivých smluv tvořících Transakční dokumentaci, a to ve výši splatných smluvních pokut; nebo

(iii) Nový autobusový terminál, Zázemí pro řidiče, Manipulační stání Dolní Počernice, Toalety pro zaměstnance nebo Místnost pro prodej jízdenek budou obsahovat vady a nedodělky, které nebrání převzetí Nového autobusového terminálu, Zázemí pro řidiče, Manipulačních stání Dolní Počernice, Toalet pro zaměstnance nebo Místnosti pro prodej jízdenek a Akvo tyto vady a nedodělky neodstraní ani za podmínek a ve lhůtách uvedených ve Smlouvě o výstavbě, a to ve výši nákladů na uvedení příslušné stavby do stavu bez vad a nedodělků.

17.1.4 V případě, že aktuálně vydaná Finanční záruka 1 nebude sjednána na Dobu trvání Finanční záruky 1, je Akvo povinen zajistit obnovování (každé vydané) Finanční záruky 1 tak, aby zůstala platná a účinná po celou Dobu trvání Finanční záruky

1. Nejméně třicet (30) dnů před vypršením platnosti (každé vydané) Finanční záruky 1 je Akvo povinen předložit Dopravnímu podniku novou Finanční záruku 1 nebo dodatek ke stávající Finanční záruce 1 s prodlouženou platností na celou její dosud nevyčerpanou výši, jinak bude Dopravní podnik oprávněn (každou vydanou) Finanční záruku 1 čerpat v plné dosud nevyčerpané výši za účelem zřízení Zajišťovacího vkladu. Finanční prostředky Zajišťovacího vkladu nebudou úročeny a budou uloženy na Bankovním účtu Dopravního podniku. Na použití finančních prostředků Zajišťovacího vkladu se přiměřeně použijí ustanovení o Finanční záruce 1.

17.2 Poskytnutí Finanční záruky 2

17.2.1 Plnění povinností Akvo uvedených v Článku 17.2.3 níže v době:

(i) ode dne provedení zápisu vlastnického práva k Nemovitým věcem ve prospěch Akvo do Katastru nemovitosti; až

(ii) do okamžiku (a) vydání Kolaudačního souhlasu k užívání Budovy (včetně Rozhraní a přemístění stavby Výdechu) nebo do okamžiku stavebně technického dokončení, nebude-li Kolaudační souhlas podle zákona vyžadován a (b) řádného přemístění stavby Výdechu a (c) řádného zřízení a vzniku Služebností (podle toho, který okamžik nastane později),

(dále jen "Doba trvání Finanční záruky 2") bude zajištěno Finanční zárukou 2, která bude vystavena ve prospěch Dopravního podniku v rozsahu sjednaném v tomto Článku 0 (Poskytnutí Finanční záruky 2) a v Příloze 8 (Vzor Finanční záruky 2).

17.2.2 Akvo je povinen zajistit předání originálu Finanční záruky 2 (záruční listiny) Dopravnímu podniku třicet (30) dnů přede Dnem zahájení Výstavby Budovy, nejpozději však do šesti (6) měsíců ode dne zápisu vlastnického práva k Nemovitým věcem v Katastru nemovitostí ve prospěch Xxxx. Finanční záruka musí dosahovat částky ve výši 40.000.000,- Kč (slovy: čtyřicet milionů korun českých) a musí být v platnosti po celou Dobu trvání Finanční záruky 2.

17.2.3 Dopravní podnik je oprávněn opakovaně čerpat Finanční záruku 2 až do její celkové výše v případě, že:

(i) v důsledku Výstavby Budovy vznikne Dopravnímu podniku jakákoli škoda nebo jiná újma (zejména na Nemovitých věcech Dopravního podniku, Novém autobusovém terminálu, Vestibulu, Stanici nebo Metru) a Akvo takovou škodu nebo jinou újmu neodstraní či neuhradí, a to ve výši této škody nebo újmy;

(iii) Akvo bude v prodlení s provedením Výstavby (zejména Rozhraní nebo přemístění stavby Výdechu) a v souvislosti s prodlením Akvo s provedením Výstavby (zejména Rozhraní nebo přemístění stavby Výdechu) vzniknou Dopravnímu podniku zvýšené náklady včetně náhradního řešení nebo újma, a to ve výši těchto zvýšených nákladů nebo této újmy;

(iv) nedojde ke zřízení kterékoli ze Služebností za podmínek a ve lhůtách uvedených ve Smlouvách o zřízení Služebností, a to ve výši zvýšených

nákladů včetně náhradního řešení a újmy vzniklé Dopravnímu podniku; nebo

(v) Toalety pro zaměstnance nebo Místnost pro prodej jízdenek bude obsahovat vady a nedodělky, které nebrání převzetí Toalet pro zaměstnance nebo Místnosti pro prodej jízdenek a Akvo vady a nedodělky neodstraní ani za podmínek a ve lhůtách uvedených ve Smlouvě o výstavbě, a to ve výši nákladů na uvedení Toalet pro zaměstnance nebo Místnosti pro prodej jízdenek do stavu bez vad a nedodělků.

17.2.4 V případě, že aktuálně vydaná Finanční záruka 2 nebude sjednána na Dobu trvání Finanční záruky 2, je Akvo povinen zajistit obnovování (každé vydané) Finanční záruky 2 tak, aby zůstala platná a účinná po celou Dobu trvání Finanční záruky

2. Nejméně třicet (30) dnů před vypršením platnosti (každé vydané) Finanční záruky 2 je Akvo povinen předložit Dopravnímu podniku novou Finanční záruku 2, nebo dodatek ke stávající Finanční záruce 2, s prodlouženou platností na celou její dosud nevyčerpanou výši, jinak bude Dopravní podnik oprávněn (každou vydanou) Finanční záruku 2 čerpat v plné dosud nevyčerpané výši za účelem zřízení Zajišťovacího vkladu. Finanční prostředky Zajišťovacího vkladu nebudou úročeny a budou uloženy na Bankovním účtu Dopravního podniku. Na použití finančních prostředků Zajišťovacího vkladu se přiměřeně použijí ustanovení o Finanční záruce 2.

17.3 Společná ustanovení k Finančním zárukám

17.3.1 Ustanovením Článku 17.1.1 výše, respektive Článku 17.2.1 výše není dotčeno právo Dopravního podniku požadovat zaplacení takového dluhu přímo vůči Akvo bez použití Finančních záruk.

17.3.2 V případě, že:

(i) Dopravnímu podniku nevznikl žádný nárok na úhradu z kterékoli Finanční záruky; a

(ii) nedojde k vyčerpání kterékoli Finanční záruky (celé zaručené částky), vrátí Dopravní podnik Akvo originál listiny Finanční záruky nejpozději do třiceti

(30) dnů ode dne doručení písemné výzvy Akvo Dopravnímu podniku, aby tak učinil, s tím, že výzva může být Dopravnímu podniku odeslána nejdříve den následující po dni, ve kterém uplyne Doba trvání Finančních záruk.

18. PROHLÁŠENÍ A UJIŠTĚNÍ AKVO

18.1 Prohlášení a ujištění Akvo

Akvo činí Dopravnímu podniku Prohlášení a ujištění Akvo uvedená v tomto Článku 18.1 (Prohlášení a ujištění Akvo) a bere na vědomí, že Dopravní podnik uzavírá tuto Smlouvu spoléhaje se v plném rozsahu na jejich pravdivost, přesnost, úplnost a nezavádějící charakter.

18.1.1 Vznik a způsobilost

(i) Akvo je společností řádně založenou, vzniklou a existující podle práva České republiky.

(ii) Akvo je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a plnit svoje povinnosti z ní vyplývající, zejména je oprávněn k realizaci transakcí předpokládaných touto Smlouvou.

18.1.2 Podání a souhlasy

(i) S výjimkami uvedenými touto Smlouvou nemá Akvo povinnost učinit v souvislosti s transakcemi předpokládanými touto Smlouvou žádná ohlášení ani registrace a tato Smlouva nemusí být zapsána u žádného soudu, správního orgánu ani jiného Orgánu veřejné moci v České republice ani v zahraničí a Akvo není v souvislosti s uzavřením a plněním této Smlouvy povinen získat jakákoli povolení nebo souhlasy, jež dosud nebyly získány.

(ii) Akvo získal všechna potřebná schválení a povolení (včetně povolení Třetích osob) k uzavření této Smlouvy a plnění povinností z ní vyplývajících a všechna tato schválení a povolení jsou v plném rozsahu platná a účinná.

(iii) Uzavření a plnění této Smlouvy a realizace transakcí předpokládaných touto Smlouvou včetně každého dokumentu, jenž má být uzavřen na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, bylo řádně a platně schváleno všemi příslušnými orgány Akvo a příslušné orgány Akvo byly řádně a včas informovány o záměru Akvo uzavřít tuto Smlouvu (v případech vyžadovaných právními předpisy nebo korporátními dokumenty Akvo) a žádný orgán Xxxx nezakázal ani jinak neomezil uzavření této Smlouvy.

18.1.3 Platné a závazné povinnosti

Tuto Smlouvu řádně uzavřely osoby oprávněné jednat jménem Xxxx a tato Smlouva (za předpokladu řádného podpisu druhou Stranou této Smlouvy) představuje platné, závazné a vymahatelné právní jednání a povinnosti Akvo, vynutitelné vůči němu v souladu s ustanoveními této Smlouvy.

18.1.4 Neexistence porušení povinností

Uzavřením ani plněním této Smlouvy a realizací transakcí předpokládaných touto Smlouvou včetně každého dokumentu, jenž má být uzavřen na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, nedojde k:

(i) porušení jakéhokoli ustanovení společenské smlouvy, stanov nebo jakýchkoli jiných zakladatelských nebo korporátních dokumentů Akvo ani k rozporu s nimi;

(ii) porušení jakéhokoli rozhodnutí, rozsudku, smlouvy nebo jiného omezení jakéhokoli druhu, jimiž je Akvo vázán;

(iii) porušení jakéhokoli zákona, jenž se na Akvo vztahuje;

(iv) porušení či ke vzniku práva na zrušení jakékoli povinnosti z jakékoli smlouvy, licence nebo povolení, jichž je Akvo účastníkem nebo jimiž je vázán, ani ke vzniku práva na prohlášení jeho předčasné splatnosti; nebo

(v) ke zkracování jakéhokoli věřitele Akvo.

18.1.5 Neexistence řízení

(i) Akvo plní řádně a včas své zákonné a smluvní povinnosti, v důsledku jejichž porušení by mohlo dojít k jeho zrušení.

(ii) Podle vědomí Xxxx není vůči němu uplatňován žádný nárok ani vůči němu není vedeno žádné právní řízení, které by mohlo nepříznivě ovlivnit transakce předpokládané touto Smlouvou a plnění povinností z ní vyplývajících.

(iii) Podle vědomí Akvo nebylo proti Akvo zahájeno (ani nehrozí zahájení) trestního řízení pro některý z trestných činů uvedených v ustanovení

§ 7 Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob a neexistují okolnosti, které by vedly nebo mohly vést k zahájení tohoto řízení. Akvo nebyl odsouzen za žádný z trestných činů uvedených v ustanovení

§ 7 Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob. Podle vědomí Akvo na Akvo nebylo ani podáno trestní oznámení pro některý z trestných činů uvedených v ustanovení § 7 Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob.

18.1.6 Neexistence trestných činů a potrestání

(i) Akvo není pachatelem, spolupachatelem nebo účastníkem trestného činu, ani se jiným způsobem nepodílel na jakékoli trestné činnosti ve smyslu Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob, a to i v případě, došlo-li k zániku trestní odpovědnosti Akvo z důvodu promlčení trestní odpovědnosti nebo z důvodu účinné lítosti.

(ii) Akvo nebyl uložen žádný trest nebo ochranné opatření ve smyslu Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob.

18.1.7 Neexistence dluhů

(i) Žádná osoba či Orgán veřejné moci nemá vůči Akvo žádné vykonatelné pohledávky.

(ii) Proti Akvo není podle jeho nejlepšího vědomí vedena exekuce podle zákona č. 120/2001 Sb., exekuční řád, v platném znění, ani řízení

o výkonu rozhodnutí podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, v platném znění.

(iii) Akvo nemá žádné nedoplatky na daních či obdobných platbách, v jejichž důsledku by příslušný Orgán veřejné moci mohl zřídit zákonné zástavní právo nebo soudcovské zástavní právo či zahájit řízení o výkonu povinnosti Akvo k provedení souvisejících plateb.

18.1.8 Neexistence úpadku

(i) Akvo nezastavil ani nepřerušil plnění svých splatných povinností a nepřestal být schopen plnit své splatné povinnosti.

(ii) Akvo se nenachází v úpadku ve smyslu § 3 zákona č. 182/2006 Sb.,

o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), v platném znění.

(iii) Ve vztahu k Xxxx nebyl podán žádný insolvenční návrh a podle nejlepšího vědomí Akvo ani nikdo nezamýšlí takový návrh podat nebo jeho podání iniciovat.

(iv) Žádný soud neprohlásil úpadek Akvo ani nerozhodl o insolvenčním návrhu, nezamítl návrh na prohlášení konkurzu Akvo nebo insolvenční návrh pro nedostatek jeho majetku; nevyhlásil moratorium ani nepovolil reorganizaci.

(v) Akvo nezahájil jednání o reorganizačním, restrukturalizačním ani jiném obdobném plánu, ani žádný takový plán nepřipravuje, ani jeho přípravu nebo vyjednání nezadal třetí osobě.

(vi) Valná hromada Akvo ani žádný soud nerozhodly o zrušení Akvo

s likvidací nebo bez likvidace.

(vii) Xxxx neobdržel žádné předvolání soudu k prohlášení o majetku, ani si není vědom, že by byl podán návrh na prohlášení o majetku Xxxx.

(viii) Žádný z případů uvedených v Článcích (i) až (vii) výše nehrozí.

(ix) Podle nejlepšího vědomí Akvo podle žádného právního řádu jiného než českého nenastala jakákoli skutečnost obdobná případům uvedeným v Článcích (i) až (viii) výše.

18.1.9 Výstavba Projektu

Akvo si je vědom (i) omezení spočívajících v nemožnosti narušení grafikonu vlakové dopravy nebo poškození inženýrských sítí a objektů Metra, zejména nutnosti dodržovat při realizaci Projektu podmínky stanovené pro Ochranné pásmo Metra a (ii) možných vlivů provozu Metra, autobusové a tramvajové dopravy při realizaci Projektu a následném užívání Projektu, zejména pak vlivů bludných proudů, vibrací, hluku a zplodin.

18.1.10 Nemovité věci

Akvo prohlašuje, že si Xxxxxxxx věci důkladně a s odbornou péčí prohlédl, prověřil všechny podstatné okolnosti týkající se jejich stavu, že jsou mu známá Zatížení v rozsahu Zpřístupněných dokumentů (jak je tento pojem definován ve Smlouvě o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí) nebo veřejných seznamů, a že tyto nebrání realizaci Projektu, a dále že neshledal na Nemovitých věcech žádné překážky nebo vady, které by mohly jakýmkoli způsobem bránit nebo ovlivnit řádné provedení Projektu v souladu s touto Smlouvou a v termínech stanovených v této Smlouvě a v ostatní Transakční dokumentaci a dále prohlašuje, že Nemovité věci jsou vhodné pro realizaci Projektu (zejména zhotovení staveb) v souladu s touto Smlouvou. Akvo není oprávněn vznášet vůči Dopravnímu podniku jakékoli požadavky na prodloužení jakýchkoli termínů v případě, že se po uzavření této Smlouvy ukáže, že Xxxxxxxx věci mají vady, které mohou bránit provedení Projektu nebo provedení Projektu nepříznivě ovlivnit, ledaže došlo k porušení Prohlášení Dopravního podniku (jak je tento pojem definován ve Smlouvě o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí).

18.1.11 Finanční zdroje

Akvo má zajištěno financování koupě Nemovitých věcí a včas zajistí financování

Projektu v souladu s touto Smlouvou.

18.1.12 Provedení Projektu

Akvo tímto prohlašuje, že mu jsou známé veškeré technické, kvalitativní a jiné podmínky a omezení a že má potřebné znalosti, know-how, zkušenosti, způsobilost, schopnosti, povolení, licence a personál k řádnému provedení Projektu v souladu s touto Smlouvou nebo že zajistí provedení Projektu osobou, která má potřebné znalosti, know-how, zkušenosti, způsobilost, schopnosti, povolení, licence a personál k řádnému provedení Projektu.

18.2 Platnost a účinnost prohlášení Akvo

Akvo je povinen zajistit, že veškerá Prohlášení a ujištění Akvo uvedená v Článku 18.1 (Prohlášení a ujištění Akvo) výše budou až do vydání Kolaudačního souhlasu (Kolaudačních souhlasů) pro užívání všech částí Projektu platná a plně účinná (zejména pravdivá, přesná, úplná a nezavádějící) s výjimkou těch Prohlášení a ujištění, k jejichž změně dojde bez zavinění Akvo, to neplatí pro Prohlášení a ujištění podle Článků

18.1.9 (Výstavba Projektu) výše a 18.1.10 (Nemovité věci) výše, která budou platná a plně účinná i po vydání Kolaudačního souhlasu.

18.3 Důsledky porušení Prohlášení a ujištění

Akvo neprodleně uhradí Dopravnímu podniku veškeré škody, újmu, náklady a výdaje, které mu vzniknou z důvodu, že jakékoli z Prohlášení a ujištění se ukáže být nepravdivým a Akvo takový stav nenapraví ani ve lhůtě třiceti (30) dnů od doručení oznámení o porušení konkrétního Prohlášení a faktury ze strany Dopravního podniku.

19. TRVÁNÍ SMLOUVY

Tato Smlouva je uzavřena na dobu určitou, a to:

19.1.1 do Data dokončení; a

19.1.2 zřízení Služebností,

podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane později (dále jen "Doba trvání").

20. ODSTOUPENÍ

20.1 Strany se dohodly, že každá ze Stran je oprávněna odstoupit od této Smlouvy, pokud:

20.1.1 v Konečném datu nebude doručena výzva k uzavření Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí podle Smlouvy o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí; nebo

20.1.2 dojde k ukončení Smlouvy o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí; nebo

20.1.3 dojde k ukončení Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí; nebo

20.1.4 nastane Případ insolvence druhé Strany.

20.2 Dopravní podnik je oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případě, že Akvo poruší povinnost zajistit předání originálu Finanční záruky 2 (záruční listiny) Dopravnímu podniku za podmínek uvedených v Článku 17.2.2 výše a Akvo nenapraví toto porušení ani v dodatečné lhůtě patnácti (15) Pracovních dnů ode dne doručení výzvy Dopravního podniku k nápravě.

20.3 Strany sjednávají, že jsou oprávněny odstoupit od této Smlouvy pouze na základě v této Smlouvě sjednaných důvodů.

20.4 Pro odstranění všech pochybností Strany dále činí nesporným, že v této Smlouvě neujednávají jakékoli důvody k výpovědi a současně vylučují jakékoli dispozitivní zákonné ustanovení, které by kterékoli Straně umožňovalo od této Smlouvy odstoupit nebo ji vypovědět. Žádná ze Stran nebude pro případ odstoupení v souladu s tímto Článkem 20 (Odstoupení) odpovědná za jakýkoli ušlý zisk, ztrátu nebo výdaje druhé Strany nebo jejích dodavatelů vzniklé z důvodu či v souvislosti s odstoupením od této Smlouvy.

20.5 Pro odstranění všech pochybností se výslovně uvádí, že odstoupením od této Smlouvy nejsou dotčeny nároky Stran na náhradu škody, které vznikly porušením Smlouvy před odstoupením od této Smlouvy, a to v rozsahu podle Článku 35 (Náhrada újmy a její limitace) níže.

21. SMLUVNÍ POKUTY

21.1 Strany se dohodly, že v případě, že:

21.1.1 Akvo poruší jakoukoli povinnost podle Článku 15 (Pojištění); nebo

21.1.2 Akvo poruší povinnost předat Dopravnímu podniku listinu Finanční záruky 1 (nebo zajistit její předání Dopravnímu podniku) v souladu s Článkem 17.1.2 výše nebo povinnost předat Dopravnímu podniku listinu Finanční záruky 2 (nebo zajistit její předání Dopravnímu podniku) v souladu s Článkem 17.2.2 výše; nebo

21.1.3 Akvo poruší povinnost obnovovat Finanční záruku 1 podle Článku 17.1.4 výše nebo Finanční záruku 2 podle Článku 17.2.4 výše,

zaplatí Akvo Dopravnímu podniku smluvní pokutu ve výši 9.000,- Kč (slovy: devět tisíc korun českých) za každý, byť i započatý den prodlení se splněním této povinnosti.

21.2 Strany se dohodly, že v případě, že Akvo poruší jakoukoli povinnost podle Článku 16.6 (Povinnost Akvo ve vztahu k budoucím vlastníkům jednotek) výše, zaplatí Akvo Dopravnímu podniku smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení povinnosti.

21.3 Strany se dohodly, že v případě, že Dopravní podnik poruší jakoukoli povinnost součinnosti uvedenou v Příloze 9 (Rozsah součinnosti Dopravního podniku) v tam uvedené lhůtě a nezjedná nápravu ani v dodatečné lhůtě patnácti (15) dnů, přestože Akvo Dopravní podnik ke zjednání nápravy písemně vyzval, zaplatí Dopravní podnik Akvo smluvní pokutu ve výši 9.000,- Kč (slovy: devět tisíc korun českých) za každý, byť i započatý den prodlení se splněním této povinnosti.

21.4 Smluvní pokuty jsou splatné do deseti (10) Pracovních dnů ode dne obdržení písemné výzvy a faktury oprávněné Strany k jejich úhradě.

21.5 Sjednáním smluvní pokuty není dotčeno právo požadovat náhradu újmy, která vznikla porušením povinnosti.

21.6 Strany prohlašují, že smluvní pokuty sjednané podle této Smlouvy považují za:

21.6.1 přiměřené s ohledem na hodnotu a význam zajišťovaných povinností; a

21.6.2 sjednané v souladu s dobrými mravy a veřejným pořádkem.

22. VYLOUČENÍ ODPOVĚDNOSTI DOPRAVNÍHO PODNIKU

22.1 Odpovědnost Akvo za realizaci Projektu

Není-li v Transakční dokumentaci stanoveno jinak, Akvo bude realizovat Projekt

na vlastní nebezpečí a náklady.

22.2 Vyloučení odpovědnosti Dopravního podniku za újmu z nerealizovatelnosti Projektu

22.2.1 Není-li v Transakční dokumentaci stanoveno jinak, na základě dohody Stran Dopravní podnik nenese jakoukoli odpovědnost za jakoukoli újmu Akvo a Akvo se vzdává práva na náhradu újmy z důvodů technické, ekonomické, urbanistické či právní nerealizovatelnosti Projektu a transakcí předpokládaných touto Smlouvou a Transakční dokumentací nebo z jakýchkoli jiných obdobných důvodů nebo skutečností.

22.2.2 Není-li v Transakční dokumentaci stanoveno jinak, Dopravní podnik neposkytuje a ani v budoucnu neposkytne Akvo jakékoli záruky nebo prohlášení nebo ujištění za technickou, ekonomickou, urbanistickou či právní realizovatelnost Projektu a transakcí předpokládaných touto Smlouvou a Transakční dokumentací nebo za jakékoli jiné obdobné skutečnosti a Akvo se vzdává práva na náhradu újmy z důvodu technické, ekonomické, urbanistické či právní nerealizovatelnosti Projektu a transakcí předpokládaných touto Smlouvou a Transakční dokumentací nebo za jakékoli jiné obdobné skutečnosti.

22.2.3 Akvo prohlašuje, že se před uzavřením této Smlouvy s odbornou péčí seznámil s dostupnými technickými, ekonomickými, urbanistickými a právními riziky a limity realizace Projektu, včetně zejména veškerých omezení vyplývajících z existence a provozování Metra a autobusové a tramvajové dopravy, Norem Dopravního podniku a stávajícího územního plánu (včetně připravovaného Metropolitního plánu). Akvo dále prohlašuje, že si je vědom skutečnosti, že mohou nastat okolnosti, které zabraňují nebo v budoucnu zabrání realizaci Projektu nebo transakcí předpokládaných touto Smlouvou a ostatní Transakční dokumentací.

22.3 Obecná ustanovení

Strany sjednávají, že veškerá omezení a vyloučení odpovědnosti Dopravního podniku za újmu a limitace náhrady újmy jsou:

22.3.1 stanovena s ohledem na možné dopady provozování Metra nebo autobusové a tramvajové dopravy a omezení vyplývající z provozování Metra, autobusové nebo tramvajové dopravy, o kterých byl Akvo informován a které si zjistil nebo při odborné péči mohl zjistit před uzavřením této Smlouvy;

22.3.2 sjednána s ohledem na zvláštní postavení Dopravního podniku, který není autorem ani spoluautorem Projektu a nemůže tak nést jakoukoli odpovědnost za jednání či opomenutí Akvo nebo za jiná rizika vyplývající z Projektu;

22.3.3 sjednána s ohledem na odborné znalosti a know-how Akvo;

22.3.4 stanovena s ohledem na právní a technickou prověrku, kterou si provedl Xxxx

před uzavřením této Smlouvy a Transakční dokumentace; a

22.3.5 Stranami považována za sjednaná v souladu s dobrými mravy a veřejným pořádkem.

23. OMEZENÍ PENĚŽITÝCH PLNĚNÍ DOPRAVNÍHO PODNIKU

Akvo bere na vědomí a souhlasí s tím, že nad rámec peněžitých plnění výslovně sjednaných v jednotlivých smlouvách tvořících Transakční dokumentaci není Dopravní podnik povinen hradit Akvo jakákoli jiná peněžitá plnění nebo jinou náhradu nákladů vynaložených Akvo na základě smluv tvořících Transakční dokumentaci nebo v souvislosti s nimi, pokud není výslovně ve smlouvách tvořících Transakční dokumentaci uvedeno jinak.

24. POSTOUPENÍ

Žádná ze Stran není oprávněna postoupit ani převést tuto Smlouvu, jakoukoli její část ani jednotlivá práva nebo povinnosti z ní vyplývající na Třetí osobu či jinak s nimi nakládat bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany.

25. OZNAMOVÁNÍ

25.1 Jakékoli oznámení, žádost či jiné sdělení podle této Smlouvy nebo v souvislosti s ní (dále

jen "Oznámení") musí být:

25.1.1 písemné;

25.1.2 v českém jazyce; a

25.1.3 doručeno osobně nebo zavedenou kurýrní službou nebo zasláno doporučeně s využitím provozovatele poštovních služeb Straně, jíž má být Oznámení doručeno, na adresu uvedenou v Článku 25.2 níže, nebo na jinou adresu sdělenou takovou Stranou písemným oznámením druhé Straně doručeným ne později než pět (5) Pracovních dnů přede dnem, kdy bylo Oznámení odesláno.

25.2 Adresou pro doručování uvedenou v Článku 25.1 výše je:

25.2.1 pokud jde o Akvo:

Adresa: Akvo Praha s.r.o.

Revoluční 1403/28, Praha 1, PSČ 110 00

K rukám: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, jednatelky

25.2.2 pokud jde o Dopravní podnik:

Adresa: Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost Sokolovská 217/42, Praha 9, PSČ 190 22

Ve věcech smluvních k rukám: generálního ředitele; Ve věcech technických k rukám: technického ředitele; a Ve věcech dopravních k rukám: dopravního ředitele.

25.3 Aniž by tím byly dotčeny jiné prostředky, kterými lze prokázat doručení Oznámení, má se za to, že Oznámení bylo řádně doručeno:

25.3.1 při osobním doručování nebo doručování kurýrem:

(i) dnem faktického přijetí Oznámení; nebo

(ii) dnem, kdy příjemce Oznámení odepřel převzetí Oznámení,

25.3.2 při doručování doporučeně s využitím provozovatele poštovních služeb:

(i) dnem uvedeným na doručence vrácené provozovatelem poštovních služeb jako den převzetí Oznámení;

(ii) třetím (3.) Pracovním dnem po odeslání Oznámení; nebo

(iii) dnem vyznačeným provozovatelem poštovních služeb jako datum, kdy příjemce Oznámení odepřel převzetí Oznámení.

25.4 Každé odesílané Oznámení bude podepsáno oprávněnou osobou odesílatele. Každý adresát Oznámení bude oprávněn považovat takové Oznámení za originál, jehož obsah je ze strany odesílatele Oznámení závazný a na jehož základě je adresát Oznámení oprávněn jednat.

25.5 Strany se zavazují neprodleně si sdělit změny jakýchkoli doručovacích údajů uvedených v této Smlouvě bez povinnosti uzavřít dodatek k této Smlouvě. Strana, která neoznámí včas změnu svých doručovacích údajů, odpovídá druhé Straně za vzniklou újmu.

26. OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ AKVO

Dopravní podnik bere na vědomí, že informace a dokumenty, které mu budou předávány ze strany Akvo za účelem plnění informačních povinností a poskytování součinnosti podle této Smlouvy a dalších smluv tvořících Transakční dokumentaci mohou být předmětem obchodního tajemství ve smyslu § 504 Občanského zákoníku. Akvo je oprávněn údaje, které jsou předmětem obchodního tajemství, v poskytovaných dokumentech učinit nečitelnými, případně označit celý dokument jako důvěrný, tj. obsahující obchodní tajemství. Dopravní podnik je povinen s údaji, které jsou předmětem obchodního tajemství, zacházet jako s důvěrnými v režimu ochrany obchodního tajemství (v souladu s § 2985 Občanského zákoníku), zejména tyto údaje nezpřístupnit žádné Třetí osobě, nepoužít k jinému účelu, než je plnění této Smlouvy nebo jiné smlouvy tvořící Transakční dokumentaci a vynaložit veškeré úsilí, aby zabránil použití či zpřístupnění takových údajů, a to s výhradou případů, kdy tyto údaje vyžaduje zpřístupnit zákon, Orgán veřejné moci nebo jiný orgán s příslušnými pravomocemi.

27. VEěEJNÁ OZNÁMENÍ

27.1 Žádná Strana neučiní jakékoli veřejné oznámení týkající se transakcí předpokládaných touto Smlouvou, aniž by nejprve získala předchozí písemný souhlas druhé Strany, který nebude nepřiměřeně zadržován nebo odkládán.

27.2 Článek 27.1 výše se nevztahuje na veřejná oznámení, která vyžaduje zákon nebo jakýkoli Orgán veřejné moci, pokud Strana, která je povinna učinit takové veřejné oznámení, nejprve vzala v úvahu a zohlednila přiměřené požadavky a oprávněné zájmy druhé Strany.

28. SOUČINNOST

28.1 Strany budou při plnění povinností z této Smlouvy postupovat v souladu s oprávněnými zájmy druhé Strany, uskuteční veškerá právní jednání nezbytná pro realizaci transakcí

předpokládaných touto Smlouvou a poskytnou si vzájemnou součinnost, zejména učiní veškeré úkony a právní jednání vyžadované v souladu s touto Smlouvou a jejím účelem.

28.2 Dopravní podnik se dále zavazuje Akvo poskytnout součinnost ve všech případech uvedených v Příloze 9 (Rozsah součinnosti Dopravního podniku) v tam uvedené lhůtě a za předpokladu, že požadovaná součinnost je v souladu s platnými právními předpisy, touto Smlouvou a ostatními smlouvami tvořícími Transakční dokumentaci. Za porušení součinnosti v případech uvedených v Příloze 9 (Rozsah součinnosti Dopravního podniku) v tam uvedené lhůtě je Dopravní podnik povinen uhradit Akvo smluvní pokutu v souladu s Článkem 21 (Smluvní pokuty).

29. ÚPLNÁ SMLOUVA

Tato Smlouva a veškeré smlouvy tvořící ostatní Transakční dokumentaci obsahují úplnou dohodu a ujednání mezi Stranami vztahující se k předmětu této Smlouvy a nahrazují veškeré předchozí rozhovory, ujednání a dohody (ať již učiněné v písemné, ústní nebo jiné formě) mezi Stranami týkající se předmětu této Smlouvy. Strany tímto prohlašují, že v této Smlouvě nechybí jakákoli náležitost, kterou by některá ze Stran mohla považovat za předpoklad pro uzavření této Smlouvy a že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či obchodní praxe.

30. ZÁKAZ ZAPOČTENÍ

Žádná ze Xxxxx není oprávněna započíst jakoukoli svou pohledávku z této Xxxxxxx za druhou Xxxxxxx (splatnou nebo dosud nesplatnou) proti jakékoli pohledávce z této Smlouvy druhé Strany (splatné nebo dosud nesplatné) bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany.

31. VZDÁNÍ SE PRÁV

Neuplatnění či prodlení s uplatněním jakéhokoli práva v souvislosti s touto Smlouvou nebude znamenat vzdání se tohoto práva. Pokud se kterákoli Strana vzdá práv z porušení jakéhokoli ustanovení této Smlouvy, nebude to znamenat nebo se vykládat jako vzdání se práv vyplývajících z kteréhokoli jiného ustanovení Smlouvy, ani z jakéhokoli dalšího porušení daného ustanovení. Žádné prodloužení lhůty pro plnění jakékoli povinnosti či učinění jakéhokoli úkonu nebo právního jednání podle této Smlouvy nebude považováno za prodloužení lhůty pro budoucí plnění dané povinnosti nebo učinění daného úkonu nebo právního jednání nebo jakékoli jiné povinnosti, úkonu či právního jednání.

32. ODDĚLITELNOST

Pokud jakékoli ustanovení této Smlouvy je nebo se stane v jakémkoli ohledu protiprávním, neplatným, nevymahatelným nebo zdánlivým, nebude tím dotčena platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Strany v takovém případě uzavřou do šedesáti (60) dnů od doručení žádosti kterékoli ze Stran dodatek k této Smlouvě, na základě kterého takové protiprávní, neplatné, nevymahatelné nebo zdánlivé ustanovení nahradí novým platným a vymahatelným ustanovením, jehož předmět bude v nejvyšší možné míře odpovídat předmětu původního ustanovení a které nejlépe vede k dosažení původního obchodního záměru Stran se stejným nebo obdobným obchodním a právním smyslem, případně uzavřou novou smlouvu. Pokud by tato Smlouva

neobsahovala nějakou povinnost nebo ustanovení, jejichž stanovení by bylo jinak pro vymezení práv a povinností Stran podle této Smlouvy odůvodněné nebo jinak přiměřené z hlediska úplnosti úpravy práv a povinností Stran, vynaloží Strany maximální úsilí, které po nich lze spravedlivě požadovat, k doplnění takové povinnosti nebo ustanovení do této Smlouvy.

33. ZMĚNY SMLOUVY

Tuto Smlouvu je možno měnit a doplňovat pouze písemnými dodatky podepsanými oběma Stranami. Změna této Smlouvy v jiné než písemné formě je tímto vyloučena.

34. NÁKLADY A VÝDAJE

34.1 Není-li v této Smlouvě nebo v jiné smlouvě tvořící Transakční dokumentaci výslovně uvedeno jinak, každá Strana hradí své náklady a výdaje jí vzniklé v souvislosti s uzavřením a plněním této Smlouvy nebo jakoukoli jinou smlouvou nebo ujednáním zde zamýšleným.

34.2 Všechny částky splatné podle této Smlouvy jsou vyjádřeny bez zahrnutí zákonem stanovené DPH, která (v míře, v níž je splatná) bude zaplacena navíc k takovým částkám v sazbě platné v dané době.

35. NÁHRADA ÚJMY A JEJÍ LIMITACE

35.1 Není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, jakákoli újma vzniklá porušením některé z povinností stanovených v této Smlouvě nebo v jiných smlouvách tvořících Transakční dokumentaci některou ze Stran se bude poškozené Straně hradit v penězích. V souvislosti s odpovědností za újmu podle této Smlouvy nebo Transakční dokumentace nebo v souvislosti s ní se vylučuje právo Stran na náhradu ušlého zisku, s výjimkou porušení povinností Akvo podle Článků 8.2.2, 10.2.10 a 10.2.11 výše.

35.2 Strany se dohodly, že povinnost Stran nahradit jakoukoli újmu vzniklou z porušení povinností podle této Smlouvy nebo jiné smlouvy tvořící Transakční dokumentaci bude ve svém celkovém souhrnu limitována výší Kupní ceny (bez zahrnutí DPH), s výjimkou (a) povinnosti Akvo nahradit jakoukoli újmu vzniklou z porušení povinností Akvo podle Článků 8.2.2, 10.2.10 a 10.2.11 výše (kde se tato limitace náhrady škody neuplatní), a dále (b) povinnosti Stran nahradit jakoukoli újmu vzniklou z porušení povinností podle (i) Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí (kde se uplatní limitace tam uvedená) a (ii) Smlouvy o budoucích smlouvách o zřízení Služebností a smluv uzavíraných na jejím základě (kde se uplatní podmínky tam uvedené).

36. LHŮTA PRO VYJÁDěENÍ NEBO SOUHLAS

Pokud tato Smlouva vyžaduje vyjádření nebo souhlas Dopravního podniku a není-li v této Smlouvě stanovena výslovně jiná zvláštní lhůta pro vydání vyjádření nebo souhlasu Dopravního podniku (například zvláštní lhůta uvedená v Příloze 9 (Rozsah součinnosti Dopravního podniku)), bude takové vyjádření nebo souhlas Dopravního podniku vydán nebo zamítnut v základní lhůtě do patnácti (15) dnů ode dne doručení žádosti Xxxx Dopravnímu podniku o vydání vyjádření nebo souhlasu. Pokud je posouzení žádosti

Akvo o vyjádření nebo souhlas mimořádně složité, činí lhůta třicet (30) dnů ode dne

doručení žádosti Akvo Dopravnímu podniku o vydání vyjádření nebo souhlasu.

37. PROHLÁŠENÍ O SLABŠÍ STRANĚ

37.1 Každá ze Stran prohlašuje, že tuto Smlouvu vyjednala (za pomoci odborných poradců) a uzavřela, aniž by:

37.1.1 se s ohledem na své hospodářské postavení cítila být na druhé Straně závislá nebo vůči druhé Straně znevýhodněna;

37.1.2 jednala v tísni;

37.1.3 při jednání (a to i s ohledem na roli svých poradců) postrádala odborné znalosti potřebné k jednání o obsahu Smlouvy; případně

37.1.4 jednala mimo souvislost s vlastním podnikáním.

37.2 Strany nespatřují důvod pro použití ustanovení o slabší straně ve smyslu ustanovení

§ 433 Občanského zákoníku.

38. ZAJIŠTĚNÍ PLNĚNÍ TěETÍ OSOBY

Je-li v této Smlouvě ujednáno, že Xxxx něco "zajistí" nebo zajistí, aby třetí osoba plnila Dopravnímu podniku nebo jednala určitým způsobem (a to ať má taková třetí osoba něco učinit, nebo se něčeho zdržet), bude takové ujednání vykládáno tak, že Xxxx:

38.1.1 se na jeho základě ve smyslu § 1769 druhá věta Občanského zákoníku zavazuje

k tomu, že třetí osoba splní, co bylo ujednáno;

38.1.2 je odpovědný za to, že se zamýšlený výsledek stane, bez ohledu na jakákoli subjektivní či objektivní omezení v možnostech Akvo kontrolovat či ovlivňovat třetí osoby, či jiné subjektivní či objektivní skutečnosti, které jsou nezbytné k tomu, aby byl zamýšlený výsledek dosáhnut; a

38.1.3 nahradí škodu, kterou Dopravní podnik utrpí, pokud ke splnění nedojde.

39. VZOROVÉ DOKUMENTY A PěÍLOHY

Pokud tato Smlouva stanoví, že určitá jiná smlouva či dokument bude ve všech podstatných ohledech odpovídat vzoru uvedenému v příloze této Smlouvy, rozumí se tím zejména to, že takový vzor bude upraven, vyhotoven a podepsán způsobem vyplývajícím z této Smlouvy.

40. PLACENÍ PENĚŽITÝCH PLNĚNÍ

Veškeré peněžité částky hrazené v souvislosti s touto Smlouvou jsou uhrazeny

okamžikem připsání na bankovní účet příjemce.

41. PRÁVO DOPRAVNÍHO PODNIKU KONAT

Jestliže (i) Akvo neplní kteroukoli svoji povinnost podle této Smlouvy nebo Transakční

dokumentace (zejména pokud bude Akvo v prodlení s plněním své povinnosti podle této

Smlouvy nebo Transakční dokumentace nebo podle platných právních předpisů, včetně prodlení s faktickým plněním nebo učiněním právního jednání) nebo (ii) nastane okolnost hodná zvláštního zřetele (zejména bezprostředně hrozící újma), má Dopravní podnik právo, nikoli však povinnost, sám plnit (konat a provést sám příslušná plnění nebo nápravná opatření) nebo zajistit plnění takových povinností (zajistit provedení určitého právního jednání nebo faktického úkonu nebo nápravného opatření Třetí osobou), a výdaje vzniklé Dopravnímu podniku v souvislosti s tím ponese v plném rozsahu Akvo.

42. ROZHODNÉ PRÁVO

Tato Smlouva a všechny mimosmluvní povinnosti vzniklé z ní nebo v souvislosti s ní se budou řídit právem České republiky.

43. ROZHODNÝ ZÁKONÍK

43.1 Tato Smlouva a všechny mimosmluvní povinnosti vzniklé z ní nebo v souvislosti s ní se budou řídit zejména Občanským zákoníkem.

43.2 Kromě jiných ustanovení Občanského zákoníku, která se nepoužijí v důsledku odlišné dohody Stran v této Smlouvě, Strany v maximálním rozsahu povoleném podle účinných právních předpisů dále vylučují použití ustanovení § 558 odst. 2 (druhá věta), § 1726 (druhá věta), § 1748, § 1888 odst. 2, § 1978 odst. 2 a § 1995 odst. 2 Občanského zákoníku na tuto Smlouvu (a na veškerá práva a povinnosti Stran vzniklé na základě této Smlouvy).

43.3 Strany výslovně prohlašují, že (i) vzájemná plnění, která si poskytují na základě této Smlouvy, nejsou ve vzájemném hrubém nepoměru ve smyslu § 1793 odst. 1 Občanského zákoníku a že (ii) ustanovení této Smlouvy neslouží zájmům jiné osoby než Stranám ve smyslu § 2913 odst. 1 Občanského zákoníku.

44. JAZYK SMLOUVY

Tato Smlouva je vyhotovena v českém jazyce. V případě rozporu mezi českým jazykovým zněním této Smlouvy a překladem této Smlouvy je rozhodující české jazykové znění Smlouvy.

45. EXPERTNÍ ěÍZENÍ

45.1 Pokud mezi Stranami dojde ke sporu technické povahy (dále jen "Spor technické povahy"), každá Strana může písemnou výzvou druhé Straně (dále jen "Výzva k Expertnímu řízení") navrhnout, aby Spor technické povahy byl předložen a aby jej posoudil Expert v rámci řízení podle tohoto Článku 45 (Expertní řízení) (dále jen "Expertní řízení"). Za Spor technické povahy se považuje zejména spor ohledně schvalování obsahu Dokumentace pro Povolení, obsahu Povolení, technologických postupů Výstavby, kvalitativních a materiálových standardů Výstavby, ěešení Rozhraní, inženýrských sítí a jiné infrastruktury.

45.2 Každá Výzva k Expertnímu řízení bude obsahovat dostatečně podrobný popis povahy a rozsahu Sporu technické povahy tak, aby Expert a druhá Strana mohli posoudit sporné otázky a rozsah sporných otázek.

45.3 Do deseti (10) Pracovních dnů od doručení Výzvy k Expertnímu řízení poskytne každá Strana Expertovi k dispozici všechny dokumenty a informace v rozsahu potřebném pro to, aby mohl přijmout rozhodnutí.

45.4 Expert může podle vlastního uvážení požádat o poskytnutí dalších informací a požádat

kteroukoli Stranu, aby se dostavila k ústnímu slyšení nebo místnímu šetření.

45.5 Do dvaceti (20) Pracovních dnů od doručení Výzvy k Expertnímu řízení a veškerých informací, jež jsou nezbytné pro rozhodnutí Sporu technické povahy, vyrozumí Expert Strany o svém návrhu na řešení Sporu technické povahy a připojí zdůvodnění tohoto návrhu na řešení.

45.6 Rozhodnutí Sporu technické povahy Expertem podle Článku 45.5 výše má doporučující

charakter a nebude pro Strany závazné.

45.7 Náklady na činnost Experta v rámci Expertního řízení ponesou stejnou měrou obě Strany.

46. ěEŠENÍ SPORŮ

Soudy České republiky mají výlučnou pravomoc rozhodnout jakýkoli spor vyplývající z této Smlouvy nebo s touto Smlouvou související včetně sporů ohledně existence, platnosti nebo ukončení této Smlouvy nebo ohledně jakékoli mimosmluvní povinnosti vzniklé z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, nebo důsledků její nicotnosti.

47. POČET VYHOTOVENÍ

Tato Smlouva je vyhotovena ve třech (3) vyhotoveních s platností originálu s tím, že Akvo obdrží jedno (1) vyhotovení a Dopravní podnik obdrží dvě (2) vyhotovení této Smlouvy.

48. PěÍLOHY

Všechny následující přílohy jsou nedílnou součástí této Smlouvy:

48.1.1 Příloha 1: Plán Projektu - Budovy;

48.1.2 Příloha 2: Umístění Nového autobusového terminálu;

48.1.3 Příloha 3: Umístění Manipulačních stání Dolní Počernice a Zázemí pro řidiče;

48.1.4 Příloha 4: Stávající Povolení;

48.1.5 Příloha 5: ěešení Rozhraní;

48.1.6 Příloha 6: Odstraňované stavby;

48.1.7 Příloha 7: Vzor Finanční záruky 1;

48.1.8 Příloha 8: Vzor Finanční záruky 2;

48.1.9 Příloha 9: Rozsah součinnosti Dopravního podniku; a

48.1.10 Příloha 10: Umístění stánků a tramvajové zastávky.

49. PLATNOST A ÚČINNOST

Tato Smlouva vznikne a nabývá platnosti dnem jejího uzavření a účinnosti Dnem účinnosti. Zaslání této Smlouvy do registru smluv zajistí Dopravní podnik neprodleně po uzavření této Smlouvy. Dopravní podnik se současně zavazuje informovat Xxxx o provedení registrace této Smlouvy v registru smluv tak, že zašle Akvo kopii potvrzení správce registru smluv o uveřejnění této Smlouvy v registru smluv bez zbytečného odkladu poté, kdy sám takové potvrzení obdrží.

TATO SMLOUVA O SPOLUPRÁCI byla uzavřena v den uvedený jako poslední u podpisů Stran připojených níže.

V Praze dne 2018

PODPISOVÁ STRANA

Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost

Podpis:

Jméno: Xxx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx: předseda představenstva

Podpis: Jméno: Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx Funkce: místopředseda představenstva

V Praze dne 2018

Akvo Praha s.r.o.

Podpis: Jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx Funkce: jednatelka

Document Metadata

Table of Contents

DOPRAVNÍ PODNIK HL. M. PRAHY, AKCIOVÁ SPOLEČNOST AKVO PRAHA S.R.O.

Document Metadata