SMLOUVA O VÁZANÉM ÚČTU – PŘEVOD PODÍLU V OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI

SMLOUVA O VÁZANÉM ÚČTU – PŘEVOD PODÍLU V OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI

Raiffeisenbank a.s., se sídlem Xxxxxxxx 0000/0x, 000 00 Xxxxx 4, IČO 49240901, zapsaná v obchodním

rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 2051, kterou zastupují:

, ředitel firemního centra

firemní poradce

(dále jen „Správce“)

a

Giuliapraga s.r.o., se sídlem Xxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 5, IČO 27614093, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 118987, kterou zastupuje:

jednatel

(dále jen „Převodce 1“)

a

SKOŘEPKA INTERNATIONAL s.r.o., se sídlem Xxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0, XXX 00000000, zapsaná

v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 324517, kterou zastupuje:

, jednatel (dále jen „Převodce 2“) a

PiGi Group s.r.o., se sídlem Xxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 5, IČO 28240405, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 134653, kterou zastupuje:

, jednatel

(dále jen „Převodce 3“; Převodce 1, Převodce 2 a Převodce 3 společně dále jen „Převodce“)

a

Plzeňský kraj, územní samosprávný celek, se sídlem Škroupova 1760/18, 301 00 Plzeň, IČO 70890366, který zastupuje

, náměstek hejtmana pro oblast životního prostředí a zemědělství (dále jen „Nabyvatel“)

uzavírají tuto Smlouvu o vázaném účtu (dále jen „Smlouva“). Vzhledem k tomu, že:

A. Převodce a Nabyvatel společně prohlašují, že uzavřeli či hodlají uzavřít Smlouvu o prodeji a koupi podílů

(dále jen „Smlouva o převodu podílu“), na základě které:

(i) převádí Převodce 1 na Nabyvatele podíl o velikosti 15 % v obchodní společnosti TWB Praha, s.r.o., se sídlem Xxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0, IČO 27877647, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 123566 (dále jen „Společnost“), na nějž připadá vklad do základního kapitálu Společnosti ve výši 30.000,- Kč (dále jen „Podíl 1“);

(ii) převádí Převodce 2 na Nabyvatele podíl o velikosti 50 % ve Společnosti, na nějž připadá vklad do základního kapitálu Společnosti ve výši 100.000,- Kč (dále jen „Podíl 2“);

(iii) převádí Převodce 3 na Nabyvatele podíl o velikosti 35 % ve Společnosti, na nějž připadá vklad do základního kapitálu Společnosti ve výši 70.000,- Kč (dále jen „Podíl 3“; Podíl 1, Podíl 2 a Podíl 3 společně dále jen „Podíl“);

B. Převodce a Nabyvatel společně prohlašují, že částka ve výši 120.000.000,- Kč (slovy: jedno sto dvacet

milionů korun českých) (dále jen „Skládaná částka“) má být hrazena prostřednictvím Vázaného účtu; smluvní strany se dohodly na následujícím:

1. Vázaný účet

1.1. Správce se zavazuje Bankovního pracovního dne bezprostředně následujícího po dni nabytí účinnosti této Smlouvy této Smlouvy zřídit pro Nabyvatele (dále také jen „Majitel účtu“) Účet č. 8430600002/5500 v měně CZK. Vztah mezi Správcem a Majitelem účtu upravený v tomto odstavci 1.1. Smlouvy je dále označován též jen jako „Smlouva o účtu“. Nedílnou součástí Smlouvy o účtu jsou Produktové podmínky k vedení účtů a vkladů, Všeobecné obchodní podmínky Raiffeisenbank a.s. (dále jen „VOP“) a Technické podmínky. Majitel účtu podpisem této Xxxxxxx stvrzuje, že se seznámil s uvedenými podmínkami, porozuměl jim a že s nimi souhlasí v plném rozsahu. Majitel účtu dále prohlašuje, že se seznámil s obsahem informačního přehledu o systému pojištění pohledávek z vkladů a jeho písemné vyhotovení obdržel. Pro vyloučení pochybností platí, že jiní účastníci Smlouvy než Majitel účtu se jejím uzavřením nestávají majiteli Účtu.

1.2. Podmínky pro spravování Prostředků na Účtu specifikovaném výše v čl. 1., odst. 1.1. Smlouvy a podmínky výplaty Prostředků z tohoto Účtu se po dobu účinnosti této Smlouvy budou řídit podmínkami v této Smlouvě dohodnutými a tento Účet bude po celou dobu účinnosti této Smlouvy označován jako „Vázaný účet“.

1.3. Prostředky uložené na Vázaném účtu nebudou úročeny.

1.4. Vázaný účet slouží výhradně pro účely stanovené v této Smlouvě. S veškerými Prostředky na Vázaném účtu lze po dobu trvání této Smlouvy nakládat způsobem sjednaným ve Smlouvě, zejména pak v čl. 4. Smlouvy.

1.5. Správce provede jakoukoli platbu z Vázaného účtu pouze za předpokladu, že bude na Vázaném účtu dostatek Prostředků k provedení celé takové platby a budou splněny všechny podmínky k provedení takové platby podle ustanovení této Smlouvy.

2. Platby na Vázaný účet

2.1. Nabyvatel převede na Vázaný účet Prostředky ve výši Skládané částky.

2.2. Správce poskytne výpis z Vázaného účtu Převodci a Nabyvateli do 5 Bankovních pracovních dnů poté, co byla k tíži nebo ve prospěch Vázaného účtu Správcem provedena Platební transakce. Majitel účtu s poskytnutím výpisu z Vázaného účtu dalšímu účastníkovi či účastníkům Smlouvy souhlasí.

2.3. Smluvní strany se dohodly, že pokud nedojde k připsání Prostředků ve výši podle čl. 2., odst. 2.1. Smlouvy na Vázaný účet nejpozději do 30.11.2022, uplynutím uvedeného dne účinnost Smlouvy končí a Správce vrátí případné Prostředky na Vázaném účtu na účty, z nichž byly Prostředky na Vázaný účet poukázány.

Pokud byly Prostředky vloženy na Vázaný účet v hotovosti, vrátí Správce takové Prostředky osobě, která prokáže, že je na Vázaný účet vložila.

3. Odměna

3.1. Odměna nebyla sjednána.

4. Vyplácení částek Správcem

4.1. Výplata Prostředků z Vázaného účtu v hotovosti není přípustná.

4.2. Správce vyplatí Prostředky:

a) ve výši 12.000.000,- Kč (slovy: dvanáct milionů korun českých) z Vázaného účtu na účet č. (dále jen „Účet Převodce 1“), ve výši 40.000.000,- Kč (slovy: čtyřicet

milionů korun českých) z Vázaného účtu na účet č. (dále jen „Účet Převodce 2“) a ve výši 28.000.000,- Kč (slovy: dvacet osm milionů korun českých) z Vázaného účtu na účet č. (dále jen „Účet Převodce 3“), a to vše do 3 Bankovních pracovních dnů po předložení následujících dokumentů:

(i) originálu nebo ověřené listinné kopie Smlouvy o převodu podílu s vyznačeným datem doručení Smlouvy o převodu podílu Společnosti;

(ii) originálu nebo ověřené kopie listinného výpisu z obchodního rejstříku Společnosti vedeného Městským soudem v Praze, z nějž bude vyplývat, že se Nabyvatel stal majitelem Podílu, a že Podíl není zatížen žádným právem zapsaným ve prospěch třetí osoby;

(iii) originálu nebo ověřené kopie listinného výpisu z katastru nemovitostí potvrzujícím, že pozemek parc. č. 846, včetně jeho součástí (konkrétně pak budovy č.p. 1217 v části obce Východní Předměstí), pozemek parc. č. 871/10, pozemek parc. č. 871/14 a pozemek parc. č. 874/1 v katastrálním území Plzeň (společně dále jen „Nemovitost“) je ve výlučném vlastnictví Společnosti, a že Nemovitost není zatížena žádným právem zapsaným ve prospěch třetí osoby nebo jiné nemovité věci, s výjimkou jakýchkoliv případných věcných břemen inženýrských sítí, pokud existují, a že právní vztahy k Nemovitosti nejsou dotčeny změnou, s výjimkou závad a řízení zapsaných či zahájených na základě či pro jednání Společnosti, učiněné na základě právních jednání statutárního orgánu Společnosti zvoleného již Nabyvatelem;

(iv) originálu nebo ověřené listinné kopie čestného prohlášení o vzdání se práva vystavené panem

) s úředně ověřeným podpisem pana

(dále jen

, které odpovídá

vzoru obsaženému v příloze č. 1 této Smlouvy (dále jen „Čestné prohlášení

);

,

(v) originálu nebo ověřené listinné kopie čestného prohlášení pro účely vypořádání prodeje a koupě

Podílu vystavené panem s úředně ověřeným podpisem pana

které odpovídá vzoru obsaženému v příloze č. 2 této Smlouvy (dále jen „Čestné prohlášení

2“);

(vi) originálu nebo ověřené listinné kopie potvrzení příslušného finančního úřadu o bezdlužnosti Společnosti, které materiálně odpovídá vzoru obsaženému v příloze č. 3 této Smlouvy, pouze bude vystaveno nejpozději 30 dnů před jeho předložením (dále jen „Potvrzení finančního úřadu“);

(vii) originálu nebo ověřené listinné kopie potvrzení místně příslušné správy sociálního zabezpečení o bezdlužnosti Společnosti, které materiálně odpovídá vzoru obsaženému v příloze č. 4 této Smlouvy, pouze bude vystaveno nejpozději 30 dnů před jeho předložením (dále jen „Potvrzení správy sociálního zabezpečení“);

(viii) originálu nebo ověřené listinné kopie potvrzení místně příslušného celního úřadu o bezdlužnosti Společnosti, které materiálně odpovídá vzoru obsaženému v příloze č. 5 této Smlouvy, pouze bude vystaveno nejpozději 30 dnů před jeho předložením (dále jen „Potvrzení celního úřadu“);

(ix) originálu nebo ověřené kopie čestného prohlášení Převodce, že Společnost nemá žádné zaměstnance a tudíž také žádné dluhy po splatnosti z důvody povinnosti odvodů zdravotního pojištění, které odpovídá vzoru obsaženému v příloze č. 6 této Smlouvy, které bude vystaveno nejpozději 30 dnů před jeho předložením (dále jen „Čestné prohlášení ke zdravotnímu pojištění“);

(x) originálu nebo ověřené listinné kopie ručitelského prohlášení vystaveného panem za dluhy společnosti PiGi Group s.r.o. (dále jen „Ručitelské prohlášení

1“); a originálu nebo ověřené listinné kopie ručitelského prohlášení vystaveného panem za dluhy společnosti Giuliapraga s.r.o. (dále jen „Ručitelské prohlášení 2“; Ručitelské prohlášení 1 a Ručitelské prohlášení 2 dále společně jen „Ručitelská prohlášení

), obě Ručitelská prohlášení s úředně ověřeným podpisem pana

která odpovídají vzorům obsaženým v příloze č. 7 této Smlouvy;

(xi) originálu nebo ověřené listinné kopie ručitelského prohlášení vystaveného paní

,

(dále jen

) s úředně ověřeným podpisem paní , které odpovídá vzoru

obsaženému v příloze č. 8 této Smlouvy (dále jen „Ručitelské prohlášení );

b) ve výši 3.000.000,- Kč (slovy: tři miliony korun českých) z Vázaného účtu na Účet Převodce 1, ve výši 10.000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých) z Vázaného účtu na Účet Převodce 2 a ve výši 7.000.000,- Kč (slovy: sedm milionů korun českých) z Vázaného účtu na Účet Převodce 3, a to vše do 5 Bankovních pracovních dnů po předložení souhlasného prohlášení Převodce a Nabyvatele potvrzujícího, že stavební povolení k rekonstrukci Nemovitosti nabylo právní moci a odpovídá veškerým podmínkám stanoveným ve Smlouvě o převodu podílu, postačí však i jednostranné prohlášení Nabyvatele potvrzující tyto skutečnosti (tj. že stavební povolení k rekonstrukci Nemovitosti nabylo právní moci a odpovídá veškerým podmínkám stanoveným ve Smlouvě o převodu podílu) (dále jen „Souhlasné prohlášení 1“), jehož vzor tvoří přílohu č. 9 této Smlouvy;

c) ve výši 750.000,- Kč (slovy: sedm set padesát tisíc korun českých) z Vázaného účtu na Účet Převodce 1, ve výši 2.500.000,- Kč (slovy: dva miliony pět set tisíc korun českých) z Vázaného účtu na Účet Převodce 2 a ve výši 1.750.000,- Kč (slovy: jeden milion sedm set padesát tisíc korun českých) z Vázaného účtu na Účet Převodce 3 (společně dále jen „Následná výplata 1“), a to vše do 5 Bankovních pracovních dnů od uplynutí doby šesti (6) měsíců ode Dne účinnosti Smlouvy o převodu podílu (dále jen „Lhůta pro splnění podmínek následné výplaty 1“);

d) ve výši 750.000,- Kč (slovy: sedm set padesát tisíc korun českých) z Vázaného účtu na Účet Převodce 1, ve výši 2.500.000,- Kč (slovy: dva miliony pět set tisíc korun českých) z Vázaného účtu na Účet Převodce 2 a ve výši 1.750.000,- Kč (slovy: jeden milion sedm set padesát tisíc korun českých) z Vázaného účtu na Účet Převodce 3 (společně dále jen „Následná výplata 2“), a to vše do 5 Bankovních pracovních dnů od uplynutí doby dvanácti (12) měsíců ode Dne účinnosti Smlouvy o převodu podílu (dále jen „Lhůta pro splnění podmínek následné výplaty 2“);

e) ve výši 750.000,- Kč (slovy: sedm set padesát tisíc korun českých) z Vázaného účtu na Účet Převodce 1, ve výši 2.500.000,- Kč (slovy: dva miliony pět set tisíc korun českých) z Vázaného účtu na Účet Převodce 2 a ve výši 1.750.000,- Kč (slovy: jeden milion sedm set padesát tisíc korun českých) z Vázaného účtu na Účet Převodce 3 (společně dále jen „Následná výplata 3“), a to vše do 5 Bankovních pracovních dnů od uplynutí doby osmnácti (18) měsíců ode Dne účinnosti Smlouvy o převodu podílu (dále jen „Lhůta pro splnění podmínek následné výplaty 3“);

f) ve výši 750.000,- Kč (slovy: sedm set padesát tisíc korun českých) z Vázaného účtu na Účet Převodce 1, ve výši 2.500.000,- Kč (slovy: dva miliony pět set tisíc korun českých) z Vázaného účtu na Účet Převodce 2 a ve výši 1.750.000,- Kč (slovy: jeden milion sedm set padesát tisíc korun

českých) z Vázaného účtu na Účet Převodce 3 (společně dále jen „Následná výplata 4“; Následná výplata 1, Následná výplata 2, Následná výplata 3 a Následná výplata 4 dále každá samostatně také jen „Následná výplata“ společně poté také jen „Následné výplaty“), a to vše do 5 Bankovních pracovních dnů od uplynutí doby dvaceti čtyř (24) měsíců ode Dne účinnosti Smlouvy o převodu podílu (dále jen „Lhůta pro splnění podmínek následné výplaty 4“; Lhůta pro splnění podmínek následné výplaty 1; Lhůta pro splnění podmínek následné výplaty 2, Lhůta pro splnění podmínek následné výplaty 3 a Lhůta pro splnění podmínek následné výplaty 4 dále každá samostatně také jen „Lhůta pro splnění podmínek následné výplaty“ společně poté také jen „Lhůty pro splnění podmínek následných výplat“);

4.3. Nehledě na výše podmínky výplaty uvedené v odst. 4.2. psím. c) až f) Smlouvy Správce uhradí Prostředky až do výše příslušné Následné výplaty na účet Nabyvatele č. 1063003377/5500 (dále jen „Účet Nabyvatele“)v případě, že Nabyvatel nejpozději v poslední den příslušné Lhůty pro splnění podmínek následné výplaty doručí Správci žádost o vyplacení Prostředků z Vázaného účtu z důvodu úhrady odpovědnostního nároku dle Smlouvy o převodu podílu, která bude odpovídat vzoru obsaženému v příloze č. 10 této Smlouvy (dále jen „Žádost o výplatu odpovědnostního nároku“). Pro vyloučení veškerých pochybností se stanoví, že (i) Nabyvatel je oprávněn podat Žádost o výplatu odpovědnostního nároku vždy jen jednou ve vztahu k příslušné Následné výplatě a (ii) Správce není oprávněn přezkoumat oprávněnost Žádosti o výplatu odpovědnostního nároku. V případě, že Správce vyplatí ve prospěch Nabyvatele Prostředky, jejichž výplata byla Nabyvatelem vyžádána v Žádosti o výplatu odpovědnostního nároku, vyplatí následně zbývající část příslušné Následné výplaty dotčené Žádostí o výplatu odpovědnostního nároku (pokud nebyla vyplacena celá částka příslušné Následné výplaty), a to ve prospěch Převodce 1, Převodce 2 a Převodce 3 v poměru v jakém jim měla být vyplacena Následná výplata v původní výši.

4.4. Pokud bude Správci doručen originál souhlasného prohlášení Převodce a Nabyvatele o tom, že Převodce nebo Nabyvatel odstoupil od Smlouvy o převodu podílu, a to ve znění, které odpovídá vzoru souhlasného prohlášení, které tvoří přílohu č. 11 této Smlouvy (dále jen „Souhlasné prohlášení 2“), Správce vyplatí všechny Prostředky složené na Vázaném účtu na bankovní účty, ze kterých byly na Vázaný účet složeny, a to do 5 Bankovních pracovních dnů po předložení v tomto čl. 4.4. Smlouvy uvedeného společného prohlášení Převodce a Nabyvatele.

4.5. Správce vyplatí zůstatek z Vázaného účtu na Účet Nabyvatele v případě, že do 3 let od nabytí účinnosti této Smlouvy nebudou splněny podmínky pro výplatu takových Prostředků dle jiných ustanovení této Smlouvy, a to do 5 Bankovních pracovních dnů od marného uplynutí lhůty uvedené v tomto odstavci Smlouvy.

4.6. Souhlasné prohlášení 1, Souhlasné prohlášení 2, Čestné prohlášení ke zdravotnímu pojištění a Žádost o výplatu odpovědnostního nároku musí být podepsány osobami oprávněnými zastupovat Převodce a Nabyvatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Pokud nevyplývá oprávnění těchto osob přímo z obchodního rejstříku, případně pokud zástupcem Nabyvatele není hejtman Plzeňského kraje, musí být Správci předložen také originál nebo úředně ověřená kopie plné moci nebo jiného pověření, ze kterého bude vyplývat oprávnění příslušné osoby zastupovat Převodce nebo Nabyvatele, přičemž podpis zástupců Převodce nebo Nabyvatele jako zmocnitele na takové plné moci musí být úředně ověřen. V případě, že zástupčí oprávnění zástupce Nabyvatele bude vyplývat z rozhodnutí Rady Plzeňského kraje, povinnost úředního ověření podpisů členů Rady Plzeňského kraje se neuplatní.

4.7. S ohledem na znění čl. 3. odst. 3.3.1 Smlouvy o převodu podílu se Nabyvatel vůči Převodci zavazuje, že za předpokladu naplnění podmínky vydaného pravomocného stavebního povolení, které bude ve všech podstatných ohledech odpovídat příloze č. 9 Smlouvy o převodu podílu, vystaví Souhlasné prohlášení 1 za účelem výplaty prostředků dle čl. 4. odst. 4.2. písm. b) této Smlouvy, v opačném případě odpovídá Nabyvatel Převodci za vzniklou újmu.

4.8. Pro účely tohoto článku Smlouvy se pojmem Den účinnosti rozumí den uveřejnění Smlouvy o převodu

podílu v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, v platném znění.

5. Doručování

5.1. Veškeré písemnosti dle této Smlouvy budou zasílány na adresy uvedené v tomto čl. 5., odst. 5.1. Xxxxxxx, nebo na jinou adresu, kterou strana, které má být písemnost zaslána, včas ostatním smluvním stranám písemně oznámí:

a) je-li adresátem Správce, pak na adresu: Raiffeisenbank a.s.

Firemní centrum Plzeň

Xxxxxxxx Xxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx

K rukám:

Tel.:

b) je-li adresátem Xxxxxxxx 0, pak na adresu: Xxxxxxxxxxx s.r.o.

Xxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0 X rukám:

Tel.:

K rukám: Tel.:

c) je-li adresátem Xxxxxxxx 0, pak na adresu: SKOĂEPKA INTERNATIONAL s.r.o. Xxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0

d) je-li adresátem Xxxxxxxx 0, pak na adresu:

PiGi Group s.r.o.

Xxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0 X rukám:

Tel.:

e) je-li adresátem Nabyvatel, pak na adresu:

Plzeňský kraj

Xxxxxxxxx 1760/18, 301 00 Plzeň

K rukám: Tel.:

6. Společná ustanovení

6.1. Smluvní strany nejsou oprávněny závazek ze Xxxxxxx vypovědět. Pro vyloučení pochybností platí, že ujednání v čl. 1., odst. 1.1. Smlouvy není od dalších ujednání ve Smlouvě obsažených oddělitelné; Správce ani Majitel účtu tak nejsou rovněž oprávněni vypovědět dílčí závazek sjednaný Smlouvou a označený v čl. 1., odst. 1.1. jako Smlouva o účtu. Jestliže dojde z jakéhokoliv důvodu ke skončení účinnosti Smlouvy, budou Prostředky dosud uložené na Vázaném účtu vyplaceny jen na základě společného písemného pokynu Převodce a Nabyvatele s jejich úředně ověřenými podpisy; pro výplatu případných Prostředků překračujících Skládanou částku pak postačuje písemný Pokyn Majitele účtu (musí být opatřen úředním ověřením podpisu Majitele účtu, pokud jej Majitel účtu nepředá Správci osobně).

6.2. Správce bude zkoumat pouze ty dokumenty, které jsou uvedeny v této Smlouvě, přičemž tyto dokumenty je povinen zkoumat toliko v rozsahu údajů potřebných pro posouzení shody s údaji uvedenými v této Smlouvě, a to především s ohledem na posouzení splnění podmínek sjednaných pro výplatu Prostředků

z Vázaného účtu. Správce není povinen ověřovat pravost jemu předkládaných dokumentů. Na základě

dokumentů, které nebudou odpovídat smluvním podmínkám, nebude výplata z Vázaného účtu provedena.

6.3. Práva a povinnosti, které nejsou výslovně upraveny ve Smlouvě, se řídí VOP. Převodce a Nabyvatel prohlašují, že je jim obsah VOP znám a že mu porozuměli. Převodce a Nabyvatel podpisem dále stvrzují, že se seznámili, porozuměli obsahu a výslovně souhlasí s následujícími ustanoveními VOP:

(i) čl. 1.5 až 1.7 upravujícími postup při změnách smluvních podmínek ze strany Banky, (ii) čl. 2.4 týkajícím se informační povinnosti Klienta v případě, že je politicky exponovanou osobou dle vymezení v tomto ustanovení, (iii) čl. 12.3 určujícím pravidla pro pořadí splácení splatných dluhů Klienta v případě, kdy poskytnuté plnění nepostačuje zcela k jejich úhradě, (iv) čl. 12.4, jenž zakazuje postoupit pohledávky z jakýchkoliv Účtů a vkladů za Bankou a neumožňuje pohledávky z Účtů a vkladů za Bankou zastavit bez písemného souhlasu Banky, (v) definicí pojmu Nepovolený záporný zůstatek, která pro případ překročení dostupných Prostředků na Účtu stanoví splatnost takové pohledávky Banky za Klientem.

Majitel účtu pak podpisem dále stvrzuje, že se seznámil, porozuměl obsahu a výslovně souhlasí

s následujícími ustanoveními:

A. Produktových podmínek k vedení účtů a vkladů:

(i) čl. 3.2.3 týkajícím se námitek Klienta proti výpisu o zůstatku Prostředků na účtu, (ii) čl. 3.2.4 stanovícím oprávnění Banky nakládat s Prostředky na Účtu Klienta i bez jeho souhlasu v případech, které jsou v tomto ustanovení vypočteny, (iii) čl. 3.2.6. zakládajícím Bance oprávnění pro případy v tomto ustanovení vypočtené neprovést Platební příkaz Klienta a neumožnit tak dispozici s Prostředky na Účtu, (iv) čl. 3.3 určujícího pravidla pro stanovení úrokové sazby, která bude Bankou použita pro vypočtení úroku ze zůstatku Prostředků na Účtu, (v) čl. 3.4.1 o možnosti výpovědi Smlouvy o účtu ze strany Banky, (vi) čl.

3.4.5 uvádějícím pravidla pro vypořádání zůstatku rušeného Účtu, (vii) čl. 4.6 a 4.7 uvádějícími pravidla

pro povinnost Klienta zaplatit Bance poplatek za předčasný výběr vkladu;

B. Technických podmínek:

(i) čl. 1.3.6 upravujícím povinnost Klienta ověřit existenci překážek bránících provedení Platebního příkazu, (ii) čl. 1.4.5 stanovícím očekávání Klienta jako Plátce ve vztahu k budoucí Platební transakci z podnětu Příjemce v rámci určeného limitu Prostředků, do nějž lze takovou Platební transakci provést, (iii) čl. 1.4.9 stanovícím omezení pro odvolání souhlasu s Platební transakcí, v níž Banka vystupuje jako Příjemce, (iv) čl. 1.6.1 určujícím povinnost k náhradě dodatečných nákladů spojených s provedením Platební transakce, (v) čl. 1.7 upravujícím použití směnných kurzů, (vi) čl. 1.8.4 zakládajícím oprávnění Banky stanovit Maximální výdajové limity, (vii) čl. 1.9 obsahujícím odlišná ujednání pro některé Platební transakce a rovněž pro vztah Banky a Klienta, který není Spotřebitelem;

6.4. Jakákoli změna této Smlouvy může být provedena pouze písemně. Změna VOP, Produktových podmínek k vedení účtů a vkladů a Technických podmínek může být provedena rovněž v souladu s ustanoveními VOP.

6.5. Tato Smlouva je vyhotovena v pěti stejnopisech v jazyce českém.

6.6. Tato Xxxxxxx je účinná dnem jejího uveřejnění v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, v platném znění. Smluvní strany souhlasí s uveřejněním této Smlouvy v registru smluv. Nabyvatel zajistí uveřejnění této Smlouvy v registru smluv neprodleně po uzavření této Smlouvy. Tato Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou, a to do data stanoveného v čl. 4.5. Smlouvy výše. Tato Smlouva pozbývá účinnosti uplynutím uvedené lhůty nebo před uplynutím této lhůty vyplacením Skládané částky (účinnost Smlouvy skončí i v případě, že na Vázaném účtu zůstanou po vyplacení Skládané částky jakékoliv Prostředky) nebo splněním rozvazovací podmínky podle čl. 2., odst. 2.3. Smlouvy. Zánikem účinnosti Smlouvy není dotčena povinnost Správce provést za podmínek Smlouvy výplatu Prostředků, pokud podmínky pro výplatu byly splněny za trvání účinnosti Smlouvy.

Přílohy:

1) Vzor Čestného prohlášení 1

2) Vzor Čestného prohlášení 2

3) Vzor Potvrzení finančního úřadu

4) Vzor Potvrzení správy sociálního zabezpečení

5) Vzor Potvrzení celního úřadu

6) Vzor Čestného prohlášení ke zdravotnímu pojištění

7) Vzor Ručitelských prohlášení

8) Vzor Ručitelského prohlášení

9) Vzor Souhlasného prohlášení 1

10) Vzor Žádosti o výplatu odpovědnostního nároku

11) Vzor Souhlasného prohlášení 2

V ....................... dne ....................... V ....................... dne ....................... V ....................... dne .......................

Giuliapraga s.r.o. Plzeňský kraj Raiffeisenbank a.s.

ředitel firemního centra

………..……..............................… ………..……..............................…. ………..……..............................…

jednatel náměstek hejtmana

……………………………………….

firemní poradce

V ....................... dne ....................... V ....................... dne .......................

SKOĂEPKA INTERNATIONAL s.r.o. PiGi Group s.r.o.

………..……..............................… ………..……..............................…

jednatel jednatel

Příloha č. 1 Vzor Čestného prohlášení

PROHLÁŠENÍ O VZDÁNÍ SE PRÁV

(dále jen "Prohlášení")

Pro: TWB Praha, s.r.o., Xxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0 - Xxxx Xxxxxx Xx:

Datum: [doplňte datum]

JÁ, NÍŽE PODEPSANÝ

TÍMTO PROHLAŠUJI následující:

1. PROHLÁŠENÍ

1.1 Prohlašuji, že:

1.1.1 nemám vůči TWB Praha, s.r.o., obchodní společnosti založené a existující podle práva České republiky, se sídlem Újezd 596/9, 150 00 Praha 5 - Malá Strana, identifikační číslo osoby 278 77 647, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou C 123566 (dále jen "Společnost") žádné pohledávky, nároky nebo práva (ať již současné nebo budoucí, existující nebo podmíněné), které by plynuly z titulu výkonu funkce jednatele Společnosti, nebo by jinak souvisely s výkonem funkce jednatele Společnosti, zejména nemám žádné nevypořádané pohledávky na zaplacení odměny za výkon funkce jednatele Společnosti či nákladů spojených s výkonem funkce jednatele Společnosti;

1.1.2 nemám vůči Společnosti (a) žádné jiné pohledávky, nároky nebo práva (ať již současné nebo budoucí, existující nebo podmíněné), zejména nevypořádané pohledávky na zaplacení jakéhokoli finančního plnění včetně zaplacení náhrady škody či jiné majetkové či nemajetkové újmy, nároky na vrácení bezdůvodného obohacení či jiných souvisejících plnění a ani (b) nároky na poskytnutí jakéhokoli věcného plnění;

1.1.3 pohledávky, nároky nebo práva podle článků 1.1.1 nebo 1.1.2 výše ani jakákoli jejich část nebyly postoupeny ani jinak zcizeny, zastaveny ani jinak zatíženy právy třetích osob a ani k nim nebylo zřízeno jiné právo třetí osoby a ani nejsou předmětem jakékoli smlouvy, smíru, dohody či jiného ujednání, podle kterých by byly v budoucnu postoupeny či jinak zcizeny nebo zastaveny či jinak zatíženy ve prospěch třetích osob nebo by takové právo vzniklo po dni účinnosti tohoto Prohlášení;

1.1.4 pokud by pohledávky, nároky nebo práva podle článků 1.1.1 nebo 1.1.2 výše (přesto) existovaly nebo by se v budoucnu objevily nebo vznikly, tímto se těchto svých eventuálních pohledávek, nároků nebo práv výslovně ve vztahu ke Společnosti neodvolatelně vzdávám;

1.1.5 neexistují žádné skutečnosti, kterých jsem si vědom nebo kterých bych si měl být při vynaložení péče řádného hospodáře vědom (s ohledem na výkon funkce jednatele Společnosti a moje jiné vztahy se Společností), na základě kterých by mohla vzniknout Společnosti v budoucnu jakákoli finanční povinnost ve vztahu k mojí osobě; a

1.1.6 jsem si vědom následků nepravdivosti či neúplnosti tohoto Prohlášení, včetně následků trestněprávních.

2. OBECNÁ USTANOVENÍ

2.1 Pokud jakékoli ustanovení tohoto Prohlášení je nebo se stane v jakémkoli ohledu protiprávním, neplatným, nevymahatelným nebo zdánlivým, nebude tím dotčena platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení tohoto Prohlášení.

2.2 Toto Prohlášení a všechny mimosmluvní povinnosti vzniklé z něj nebo v souvislosti s ním se budou řídit právem České republiky.

2.3 Soudy České republiky mají výlučnou pravomoc rozhodnout jakýkoli spor vyplývající z tohoto Prohlášení nebo s tímto Prohlášením související včetně sporů ohledně existence, platnosti nebo ukončení tohoto Prohlášení nebo ohledně jakékoli mimosmluvní povinnosti vzniklé z tohoto Prohlášení nebo v souvislosti s ním.

NA DŮKAZ ČEHOŽ bylo toto Prohlášení podepsáno a předáno v den uvedený u podpisů připojených níže:

V          dne            2022

Podpis:           

Podpis bude ověřen

Tímto potvrzuji doručení a převzetí tohoto Prohlášení:

V          dne            2022 Za TWB Praha, s.r.o.

Podpis:    Jméno:

Funkce:

Příloha č. 2

Vzor Čestného prohlášení 2

VE PROSPĚCH

PLZEŇSKÉHO KRAJE

PROHLÁŠENÍ PRO ÚČELY VYPOĂÁDÁNÍ PRODEJE A KOUPĚ PODÍLŮ V TWB PRAHA, S.R.O.

TOTO PROHLÁŠENÍ PRO ÚČELY VYPOŘÁDÁNÍ PRODEJE A KOUPĚ PODÍLŮ V TWB

PRAHA, S.R.O. (dále jen "Prohlášení")

TÍMTO ČINÍ:

VE PROSPĚCH:

Plzeňského kraje, územního samosprávního celku, se sídlem Škroupova 1760/18, 301 00 Plzeň - Jižní Předměstí, identifikační číslo osoby 708 90 366, daňové identifikační číslo osoby CZ70890366 (dále jen "Kupující").

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) Dne [doplňte datum] Prodávající (jak je tento pojem definován níže) jako prodávající a Kupující jako kupující uzavřeli smlouvu o prodeji svých Podílů (jak je tento pojem definován níže) ve Společnosti (jak je tento pojem definován níže) (dále jen "Smlouva o prodeji a koupi Podílů"). Společnost je jediným a výhradním vlastníkem komplexu budov a pozemků, které jsou všeobecně známy jako "Bývalé městské lázně v Plzni" (dále jen "Areál"), jak je tento komplex blíže vymezen ve Smlouvě o prodeji a koupi Podílů.

(B) Přede dnem uzavření Smlouvy o prodeji a koupi Podílů Kupující uhradil na Vázaný účet (jak je tento pojem definován níže) celou výši Kupní ceny (jak je tento pojem definován níže) na základě Smlouvy o Vázaném účtu (jak je tento pojem definován níže) uzavřené mezi Prodávajícími, Kupujícím a Správcem Vázaného účtu (jak je tento pojem definován níže) dne [doplňte datum].

(C) Jednou z podmínek pro vypořádání prodeje a koupě Podílů je i řádné vyhotovení a doručení tohoto Prohlášení Kupujícímu a Správci Vázaného účtu.

BYLO DOHODNUTO následující:

1. DEFINOVANÉ POJMY

1.1 V tomto prohlášení

„Areál" má význam stanovený v Preambuli (A) výše;

"Kupní cena" znamená kupní cenu hrazenou Kupujícím ve prospěch Prodávajících za převod Podílů za

podmínek stanovených ve Smlouvě o prodeji a koupi Podílů a ve Smlouvě o Vázaném účtu;

"Podíly" znamená podíly Prodávajících ve Společnosti;

"Prodávající" znamená Prodávajícího 1, Prodávajícího 2, Prodávajícího 3 nebo podle souvislostí

kteréhokoli z nich nebo všechny tyto prodávající;

"Prodávající 1" znamená Giuliapraga s.r.o., obchodní společnost založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Xxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0 - Xxxx Xxxxxx, identifikační číslo osoby 276 14 093, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou C 118987;

"Prodávající 2" znamená SKOĂEPKA INTERNATIONAL s.r.o., obchodní společnost založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Xxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0- Xxxxx Město,

identifikační číslo osoby 087 51 048, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze

pod spisovou značkou C 324517;

"Prodávající 3" znamená PiGi Group s.r.o., obchodní společnost založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Xxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0 - Xxxx Xxxxxx, identifikační číslo osoby 282 40 405, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou C 134653;

"Prohlášení Prodávajících" znamená prohlášení, ujištění a záruky učiněné Prodávajícími ve Smlouvě o prodeji a koupi Podílů, zejména v její Příloze 3 (Prohlášení Prodávajících);

"Smlouva o prodeji a koupi Podílů" má význam stanovený v Preambuli (A) výše;

"Smlouva o Vázaném účtu" má význam stanovený ve Smlouvě o prodeji a koupi Podílů;

"Společnost" znamená TWB Praha, s.r.o., obchodní společnost založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Xxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0 - Xxxx Xxxxxx, identifikační číslo osoby 278 77 647, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou C 123566;

"Správce Vázaného účtu" má význam stanovený ve Smlouvě o prodeji a koupi Podílů; a

"Vázaný účet" má význam stanovený ve Smlouvě o prodeji a koupi Podílů.

2. PROHLÁŠENÍ

2.1 Tímto prohlašuji a ujišťuji Kupujícího, že veškerá Prohlášení Prodávajících týkající se stavu Společnosti, jejího obchodního závodu a jejích záležitostí, včetně výslovně právních vztahů k Areálu, jak jsou tato Prohlášení Prodávajících uvedena v Příloze 3 (Prohlášení Prodávajících) Smlouvy o prodeji a koupi Podílů, jsou v plném rozsahu pravdivá, přesná, úplná a nezavádějící a že neexistuje žádná skutečnost, jež by byla s kterýmkoli Prohlášením Prodávajících v rozporu.

2.2 Beru na vědomí, že:

2.2.1 Kupující při stanovení Kupní ceny za Podíly vycházel zejména z hodnoty obchodního závodu

Společnosti (zejména Areálu);

2.2.2 Prohlášení Prodávajících byla pro Kupujícího při uzavírání Smlouvy o prodeji a koupi Podílů

rozhodující; a

2.2.3 Kupující se na Prohlášení Prodávajících v plném rozsahu spoléhal.

2.3 Potvrzuji výslovně, že Prodávající učinili všechna Prohlášení Prodávajících poté, kdy si jejich pravdivost, přesnost, úplnost a nezavádějící charakter s odbornou péčí prověřili u mojí osoby jako jednatele Společnosti.

2.4 Dále tímto jako fyzická osoba a jako bývalý jednatel Společnosti:

2.4.1 činím ve prospěch Kupujícího stejná prohlášení, ujištění a záruky, které jsou uvedeny v Příloze 3 (Prohlášení Prodávajících) Smlouvy o prodeji a koupi Podílů, a to ve stejném rozsahu, v jakém tato prohlášení, ujištění a záruky učinili Prodávající ve Smlouvě o prodeji a koupi Podílů v rámci Prohlášení Prodávajících; a

2.4.2 prohlašuji a ujišťuji Kupujícího, že prohlášení, ujištění a záruky podle článku 2.4.1 výše jsou v plném rozsahu pravdivé, přesné, úplné a nezavádějící a že neexistuje žádná skutečnost, které jsem si vědom nebo které bych si měl být při vynaložení péče řádného hospodáře vědom (s ohledem na výkon funkce jednatele Společnosti), jež by byla s kterýmkoli prohlášením, ujištěním a zárukou podle článku 2.4.1 výše v rozporu.

2.5 Jsem si vědom:

2.5.1 následků nepravdivosti či neúplnosti prohlášení, ujištění a záruk mnou učiněných v tomto

Prohlášení, včetně následků trestněprávních; a

2.5.2 že Kupující uzavřel Smlouvu o prodeji a koupi Podílů v důvěře, mimo jiné, i na toto Prohlášení.

3. OBECNÁ USTANOVENÍ

3.1 Pokud jakékoli ustanovení tohoto Prohlášení je nebo se stane v jakémkoli ohledu protiprávním, neplatným, nevymahatelným nebo zdánlivým, nebude tím dotčena platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení tohoto Prohlášení.

3.2 Jakákoli újma vzniklá porušením tohoto Prohlášení se bude hradit v penězích. Omezení stanovené v Článku

7.5 Smlouvy o prodeji a koupi Podílů se vztahuje i na náhradu újmy vzniklé porušením tohoto Prohlášení.

3.3 Toto Prohlášení a všechny mimosmluvní povinnosti vzniklé z něj nebo v souvislosti s ním se budou řídit právem České republiky.

3.4 Soudy České republiky mají výlučnou pravomoc rozhodnout jakýkoli spor vyplývající z tohoto Prohlášení nebo s tímto Prohlášením související včetně sporů ohledně existence, platnosti nebo ukončení tohoto Prohlášení nebo ohledně jakékoli mimosmluvní povinnosti vzniklé z tohoto Prohlášení nebo v souvislosti s ním.

NA DŮKAZ ČEHOŽ bylo toto Prohlášení podepsáno a předáno v den uvedený u podpisů připojených níže:

V          dne            2022

Podpis:           

Podpis bude ověřen

POTVRZENÍ O DORUČENÍ A PŘEVZETÍ PROHLÁŠENÍ

Tímto potvrzujeme doručení a převzetí tohoto Prohlášení:

V          dne            2022 Za Plzeňský kraj

Podpis:    Jméno:

Funkce:

Tímto potvrzujeme doručení a převzetí tohoto Prohlášení:

V         dne            2022 Za [doplňte firmu Správce Vázaného účtu]

Podpis:    Jméno:

Funkce:

Příloha č. 3

Vzor Potvrzení finančního úřadu

Finanční úřad pro hlavní město Prahu dne

Štěpánská 28 dne [Elektronický podpis]

111 21 PRAHA 1

Územní pracoviště pro Prahu 5

Peroutkova 263/61 150 00 PRAHA 5

Čj.: [bude doplněno] Vyřizuje: [bude doplněno] Oddělení [bude doplněno]

Telefon: [bude doplněno] č. dveří:

TWB Praha, s.r.o. DIČ: CZ27877647

Újezd 596/9

PRAHA 5 - MALÁ STRANA 150 00 PRAHA 5

P O T V R Z E N Í

Shora uvedený správce daně na základě žádosti o vydání potvrzení podle § 66 odst. 1 a § 67 odst. 3 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění pozdějších předpisů o neexistenci daňových nedoplatků výše uvedeného daňového subjektu zaevidované dne [bude doplněno] pod č.j. [bude doplněno], potvrzuje ke dni [bude doplněno]

neexistenci daňových nedoplatků

vůči orgánům Finanční správy České republiky.

[jméno pracovníka, pozice]

Příloha č. 4

Vzor Potvrzení správy sociálního zabezpečení

[na hlavičkovém papíře Pražské správy sociálního zabezpečení]

adresát: TWB Praha, s.r.o.

Újezd 596/9

150 00 Praha 5 – Malá Strana

Váš dopis značky/ze dne	Naše značka (č.j.)	Vyřizuje linka		V Praze dne
[bude doplněno]	[bude doplněno]	[bude doplněno]	[datum]

Potvrzení o stavu nedoplatků na pojistném na sociální zabezpečení a příspěvku na státní politiku zaměstnanosti, penále a přirážce k pojistnému

Potvrzujeme, že právnická osoba:

Název: TWB Praha, s.r.o.

Sídlo: Xxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0 – Xxxx Strana

IČO: 278 776 47

nemá ke dni [bude doplněno] nedoplatek na pojistném na sociální zabezpečení a příspěvku na státní politiku zaměstnanosti, penále a přirážce k pojistnému.

Výše uvedená právnická osoba neprochází evidencí ČSSZ.

Toto potvrzení se vydává na žádost právnické osoby.

[jméno pracovníka, pozice]

Příloha č. 5

Vzor Potvrzení celního úřadu

Správce daně:

Celní úřad pro hlavní město Prahu, Praha 1 Č. j.: [bude doplněno]

Washingtonova 7 Vyřizuje: [bude doplněno]

Praha 1 Telefon: [bude doplněno]

[Místo, datum]

Příjemce: TWB Praha, s.r.o.

Újezd 596/9

Praha 5 - Malá Strana 150 00 Praha 5

P O T V R Z E N Í

Celní úřad pro hlavní město Prahu, Praha 1 jako věcně a místně příslušný správce daně podle § 6 a 8 zákona č. 17/2012 Sb., o Celní správě České republiky, ve znění pozdějších předpisů, na základě Vašeho podání, doručeného správci daně dne [bude doplněno], ve smyslu ustanovení § 151 odst. 1 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění pozdějších předpisů, potvrzuje, že daňový subjekt: TWB Praha, s.r.o., Xxxxx 000/0, Xxxxx 0 – Xxxx Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 5, IČO: 27877647

n e m á e v i d o v á n y

ke dni [bude doplněno] u orgánů Celní správy České republiky žádné nedoplatky s výjimkou případného nedoplatku, u kterého je povoleno posečkání jeho úhrady nebo rozložení jeho úhrady na splátky.

Poučení:

Daňový subjekt a další příjemci tohoto potvrzení mohou proti němu podat u správce daně, který rozhodnutí vydal, námitku, a to ve lhůtě 30 dnů ode dne, který následuje po doručení tohoto rozhodnutí (§159 odst. 1 daňového řádu).

[jméno pracovníka, pozice]

Celní úřad pro hlavní město Prahu

[zápatí hlavičkového papíru celního úřadu]

Příloha č. 6

Vzor Čestného prohlášení ke zdravotnímu pojištění

ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ

V Praze dne 2022

TWB Praha, s.r.o.

IČO: 27877647

se sídlem Xxxxx 000/0, Xxxx Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0

Spisová značka: C 123566 vedená u Městského soudu v Praze zastoupena: jednatel

Společnost TWB Praha, s.r.o. tímto čestně prohlašuje, že nemá a v minulosti nikdy neměla zaměstnance a z toho

důvodu nebyla povinna hradit pojistné na zdravotní pojištění.

TWB Praha, s.r.o.

jednatel

Příloha č. 7 Vzor Ručitelských prohlášení

JAKO RUČITEL VE PROSPĚCH

PLZEŇSKÉHO KRAJE JAKO VĚĂITELE

RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ

(ZA ZAJIŠTĚNÉ DLUHY PIGI GROUP S.R.O.)

TOTO RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ (dále jen "Ručitelské prohlášení") TÍMTO ČINÍ

(dále jen "Ručitel")

VE PROSPĚCH

Plzeňského kraje, územního samosprávného celku, se sídlem Škroupova 1760/18, 301 00 Plzeň – Jižní Předměstí, identifikační číslo osoby 708 90 366, daňové identifikační číslo osoby CZ70890366 (dále jen "Věřitel").

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) Dne [doplňte] 2022 Giuliapraga s.r.o., obchodní společnost založená a existující podle práva České republiky, se sídlem Xxxxx 000/0, Xxxx Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, identifikační číslo osoby 276 14 093, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 118987, SKOŘEPKA INTERNATIONAL s.r.o., obchodní společnost založená a existující podle práva České republiky, se sídlem Skořepka 354/3, Staré Město, 110 00 Praha 1, identifikační číslo osoby 087 51 048, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 324517 a PiGi Group s.r.o., obchodní společnost založená a existující podle práva České republiky, se sídlem Újezd 596/9, Malá Strana, 150 00 Praha 5, identifikační číslo osoby 282 40 405, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 134653 (dále jen "Dlužník") jako Prodávající uzavřely s Věřitelem jako Kupujícím Smlouvu o prodeji a koupi podílů, na základě které Dlužník jako jeden z Prodávajících převádí na Věřitele jako Kupujícího svůj podíl ve Společnosti (jak je tento pojem definován níže) ve výši 35 % (dále jen "Podíl" a všechny převáděné podíly ve Společnosti společně "Podíly") (dále jen "Smlouva o prodeji a koupi Podílů").

(B) Podle Článku 3.2.2. písm. j) Smlouvy o prodeji a koupi Podílů je, mimo jiné, podmínkou uhrazení První části Kupní ceny (jak je tento pojem definován ve Smlouvě o prodeji a koupi Podílů) předložení tohoto Ručitelské prohlášení, na základě kterého se Ručitel zaváže ručit za dluhy Dlužníka vznikající na základě Smlouvy o prodeji a koupi Podílů a ostatních Smluvních dokumentů (jak je tento pojem definován níže) nebo v souvislosti s nimi.

(C) Účelem tohoto Ručitelského prohlášení je zřízení řádného, platného a dostatečného zajištění splnění Zajištěných dluhů (jak je tento pojem definován níže) v případě, že Zajištěné dluhy nebo kterýkoli z nich nebudou splněny Dlužníkem včas nebo řádně.

RUČITEL SE TÍMTO ZAVAZUJE následovně:

1. DEFINOVANÉ POJMY

1.1 Definice

"Dlužník" má význam stanovený v Preambuli (A) výše;

"Občanský zákoník" znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění;

"Oznámení" má význam stanovený v Článku 7.1 níže;

"Podíl" má význam stanovený v Preambuli (A) výše;

"Podíly" má význam stanovený v Preambuli (A) výše;

"Pracovní den" znamená "Pracovní den", jak je tento pojem definován ve Smlouvě o prodeji a koupi Podílů;

"Ručení" má význam stanovený v Článku 2.1 níže;

"Ručitelské prohlášení" znamená toto prohlášení Ručitele včetně veškerých příloh a dodatků;

"Smlouva o prodeji a koupi Podílů" má význam stanovený v Preambuli (A) výše;

"Smluvní dokumenty" znamená toto Ručitelské prohlášení a Smlouvu o prodeji a koupi Podílů, přičemž

"Smluvní dokument" znamená kterýkoli z nich;

"Společnost" znamená TWB Praha, s.r.o., obchodní společnost založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Xxxxx 000/0, Xxxx Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, identifikační číslo osoby 27877647, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 123566;

"Subrogační práva" má význam stanovený v Článku 9 (Podřízenost Subrogačních práv) níže;

"Zajištěné dluhy" znamená veškeré dluhy, které mají být uhrazeny Dlužníkem na základě Smlouvy o prodeji a koupi Podílů či jiných Smluvních dokumentů nebo v souvislosti s nimi Věřiteli, ať již současné nebo budoucí, existující nebo podmíněné, a to:

(a) veškeré dluhy (povinnosti) Dlužníka vůči Věřiteli podle Xxxxxxx o prodeji a koupi Podílů a kteréhokoli Smluvního dokumentu nebo v souvislosti s nimi;

(b) veškeré dluhy (povinnosti) Dlužníka vůči Věřiteli vzniklé na základě změny obsahu závazků podle Smlouvy o prodeji a koupi Podílů a kteréhokoli Smluvního dokumentu nebo v souvislosti s nimi;

(c) veškeré dluhy (povinnosti) Dlužníka vůči Věřiteli na zaplacení veškerých smluvních pokut a jiných částek splatných podle Smlouvy o prodeji a koupi Podílů a kteréhokoli Smluvního dokumentu nebo v souvislosti s nimi;

(d) náhrada jakýchkoli nákladů, poplatků a výdajů vzniklých Věřiteli v souvislosti s ochranou nebo vymáháním jeho práv podle Xxxxxxx o prodeji a koupi Podílů nebo Smluvních dokumentů nebo v souvislosti s nimi;

veškeré dluhy (povinnosti) Dlužníka vůči Věřiteli na zaplacení náhrady škody (včetně jakýchkoli nároků na náhradu ušlého zisku) a jiné újmy vzniklé Věřiteli v důsledku porušení Smlouvy o prodeji a koupi Podílů nebo kteréhokoli Smluvního dokumentu nebo v souvislosti s nimi; a

veškeré dluhy (povinnosti) Dlužníka vůči Věřiteli související zejména s neplatností, nevymahatelností nebo zdánlivostí Smlouvy o prodeji a koupi Podílů nebo kteréhokoli jiného Smluvního dokumentu nebo v souvislosti s nimi, zejména pak nároky na vrácení bezdůvodného obohacení a souvisejících plnění.

"Zákon o registru smluv" znamená zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), v platném znění; a

"Žádost" znamená písemnou výzvu Věřitele Ručiteli k peněžní platbě na základě tohoto Ručitelského prohlášení ve formě, která ve všech podstatných ohledech odpovídá vzoru uvedenému v Příloze 1 (Vzor Žádosti) tohoto Ručitelského prohlášení.

1.2 Výrazy definované v ostatních Smluvních dokumentech

Pokud není v tomto Ručitelském prohlášení definováno jinak nebo pokud z kontextu tohoto Ručitelského prohlášení nevyplývá něco jiného, má výraz definovaný ve Smlouvě o prodeji a koupi Podílů stejný význam v tomto Ručitelském prohlášení nebo v jakémkoli Oznámení podaném podle tohoto Ručitelského prohlášení.

2. RUČENÍ

2.1 V souladu s § 2018 a násl. Občanského zákoníku tímto Ručitel neodvolatelně a bezpodmínečně prohlašuje Věřiteli a zavazuje se, že neprodleně, a to nejpozději do deseti (10) Pracovních dnů od doručení vyplněné Žádosti, zcela uspokojí pohledávky Věřitele odpovídající Zajištěným dluhům, jestliže Dlužník nesplní řádně a včas jakýkoliv Zajištěný dluh (včetně úroku a úroku z prodlení) (dále jen "Ručení").

2.2 Věřitel prohlašuje, že Ručení Ručitele přijímá.

2.3 Účinnost Ručení ani Ručitelského prohlášení neskončí před úplným uspokojením veškerých Zajištěných dluhů.

2.4 Věřitel je oprávněn požadovat po Ručiteli plnění podle tohoto Ručitelského prohlášení i opakovaně a

předložit libovolný počet Žádostí znějících na jakoukoli částku nebo částky.

3. DORUČENÍ ŽÁDOSTI

3.1 Žádost musí (i) mít písemnou formu ve všech podstatných ohledech odpovídající Příloze 1 (Vzor Žádosti) Ručitelského prohlášení, (ii) být řádně podepsána za Věřitele a (iii) být doručena Ručiteli na adresu uvedenou v Článku 7 (Oznamování) níže.

3.2 Je-li Ručiteli zasláno více písemných Žádostí na zaplacení téhož Zajištěného dluhu (např. v důsledku souběžného užití více způsobů doručování), je rozhodující Žádost, která byla Ručiteli doručena jako první.

4. PLATBY

4.1 Jakákoli platba Ručitele podle tohoto Ručitelského prohlášení se považuje za řádně uhrazenou, pokud bude nejpozději v den splatnosti připsána na bankovní účet Věřitele.

4.2 Veškeré platby provedené Ručitelem na základě tohoto Ručitelského prohlášení musí být provedeny v měně

CZK.

4.3 Veškeré platby, které mají být uhrazeny Věřiteli podle Ručení, budou uhrazeny bez odpočtů a srážek daně. Pokud by Xxxxxxx byl povinen z příslušné platby odpočet nebo srážku daně provést, bude částka, kterou má Ručitel zaplatit a která podléhá odpočtům nebo srážkám daně, zvýšena tak, aby bylo zajištěno, že po provedení příslušných odpočtů nebo srážek, Věřitel obdrží a ponechá si čistou částku rovnající se částce, kterou by byl obdržel a mohl si ponechat, pokud by odpočet nebo srážka daně nebyly provedeny nebo jejich provedení nebylo vyžadováno.

5. PROHLÁŠENÍ A UJIŠTĚNÍ RUČITELE

5.1 Ručitel činí Věřiteli prohlášení a ujištění uvedená v Článku 5.2 níže a bere na vědomí, že Věřitel přijímá toto Ručitelské prohlášení spoléhaje se v plném rozsahu na jejich pravdivost a úplnost.

5.2 Ručitel tímto prohlašuje Věřiteli, že:

5.2.1 Jakákoli platba Ručitele podle tohoto Ručitelského prohlášení se považuje za řádně uhrazenou,

pokud bude nejpozději v den splatnosti připsána na bankovní účet Věřitele.

5.2.2 má plnou způsobilost vystavit toto Ručitelské prohlášení a plnit povinnosti z něj vyplývající a učinil veškeré kroky nezbytné k tomu, aby mohl platně a účinně vystavit a plnit své povinnosti z tohoto Ručitelského prohlášení a transakce předpokládané tímto Ručitelským prohlášením;

5.2.3 povinnosti Ručitele vyplývající z tohoto Ručitelského prohlášení jsou zákonné, platné, závazné a vymahatelné v souladu s podmínkami tohoto Ručitelského prohlášení;

5.2.4 uzavření a plnění tohoto Ručitelského prohlášení Ručitelem a transakce předvídané v tomto Ručitelském prohlášení nejsou v rozporu s:

(a) žádným právním předpisem závazným pro Ručitele;

(b) žádným rozsudkem, rozhodčím nálezem či správním rozhodnutím závazným pro

Ručitele; ani

(c) žádnou smlouvou závaznou pro Ručitele nebo vztahujícím se k majetku Ručitele, ani nebudou podle jakékoli takové smlouvy zakládat porušení nebo důvod k ukončení.

5.2.5 Ručitel zná obsah povinností Dlužníka podle Smluvních dokumentů a je si vědom povahy a hodnoty plnění, která si Věřitel a Ručitel, respektive Věřitel a Dlužník, mají poskytnout podle Smluvních dokumentů. Ručitel souhlasí s podmínkami a cenami těchto plnění a potvrzuje, že nejde o plnění, která by vůči sobě byla v hrubém nepoměru.

5.2.6 Ručitel prohlašuje, že považuje vymezení a určení Zajištěných dluhů za dostatečně určité a případné zjištění neurčitosti či částečné neurčitosti dluhu (povinnosti) ze Zajištěných dluhů nezpůsobí neplatnost tohoto Ručitelského prohlášení.

5.3 Ručitel zajistí, aby všechna prohlášení a ujištění Ručitele podle Článku 5.2 výše byla platná a plně účinná do doby řádného splnění veškerých povinností Dlužníka podle Smluvních dokumentů (zejména uspokojení nebo jiného zániku veškerých Zajištěných dluhů) s výjimkou těch změn, které budou způsobeny jednáním schváleným Věřitelem nebo vzniknou v důsledku jednání Věřitele.

5.4 Každé z prohlášení a ujištění Ručitele podle Článku 5.2 výše budou učiněna v den vystavení tohoto Ručitelského prohlášení a budou považována za opakovaně učiněná Ručitelem ke každému dni do doby řádného splnění veškerých závazků Dlužníka podle Smluvních dokumentů (zejména uspokojení nebo jiného zániku veškerých Zajištěných dluhů).

6. DALŠÍ POVINNOSTI RUČITELE

6.1 Ručitel je povinen nejpozději do dvou (2) Pracovních dnů písemně informovat Věřitele o jakékoli změně

v prohlášeních a ujištěních Ručitele uvedených v Článku 5.2 výše tohoto Ručitelského prohlášení

a o jakékoli podstatné okolnosti ve vztahu k Ručiteli, zejména o všech skutečnostech, které by mohly mít podstatný vliv na změnu jeho schopnosti plnit povinnosti podle Ručitelského prohlášení, a o každé další okolnosti, jež může být důležitá pro transakci upravenou Smluvními dokumenty a pro právní a ekonomické postavení Ručitele.

6.2 Výslovně se sjednává, že se Ručitel zavazuje Věřiteli oznámit řádně a včas všechny skutečnosti, které by mohly mít vliv na jeho schopnost plnit dluhy Ručitele podle Ručitelského prohlášení a tyto oznamované skutečnosti doloží průkazným způsobem v době dvou (2) Pracovních dnů ode dne, kdy se o nich dověděl nebo mohl dovědět.

7. OZNAMOVÁNÍ

7.1 Jakékoli oznámení, žádost či jiné sdělení podle Ručitelského prohlášení nebo v souvislosti s ním (dále jen "Oznámení") musí být učiněno písemně v českém jazyce a doručeno osobně, zavedenou kurýrní službou nebo doporučeně prostřednictvím provozovatele poštovních služeb Ručiteli nebo Věřiteli na adresu uvedenou níže nebo na jinou adresu sdělenou Ručitelem nebo Věřitelem písemným Oznámením druhému doručeným ne později než pět (5) Pracovních dnů přede dnem, kdy bylo Oznámení odesláno.

7.2 Adresou pro doručování je:

7.2.1 pokud jde o Ručitele:

7.2.2 pokud jde o Věřitele: Plzeňský kraj

Adresa: Xxxxxxxxx 1760/18, 301 00 Plzeň – Jižní Předměstí

K rukám: hejtmana Plzeňského kraje

7.3 Aniž by tím byly dotčeny jiné prostředky, kterými lze prokázat doručení, má se za to, že Oznámení bylo

řádně doručeno:

7.3.1 při osobním doručování, případně doručování kurýrem:

(a) dnem faktického přijetí Oznámení; nebo

(b) dnem, kdy příjemce odepřel převzetí Oznámení,

7.3.2 při doručování doporučeně prostřednictvím provozovatele poštovních služeb:

(a) dnem uvedeným na doručence vrácené poštou jako den převzetí Oznámení; nebo

(b) dnem vyznačeným poštou jako datum, kdy příjemce odepřel převzetí Oznámení.

7.4 Každé odesílané Oznámení bude podepsáno oprávněnou osobou odesílatele. Každý adresát Oznámení bude oprávněn považovat takové Oznámení za originál, jehož obsah je ze strany odesílatele závazný a na jehož základě je adresát oprávněn jednat.

7.5 Ručitel neprodleně sdělí Věřiteli změny jakýchkoli doručovacích údajů uvedených v tomto Ručitelském prohlášení, a to bez povinnosti uzavřít dodatek k Ručitelskému prohlášení. Pokud Ručitel neoznámí včas změnu své adresy, odpovídá Věřiteli za případnou vzniklou škodu.

8. ZÁKAZ UPLATNĚNÍ PRÁV

Až do neodvolatelného splnění Zajištěných dluhů neuplatní Ručitel žádná práva, která by mohl mít z důvodu plnění svých povinností vyplývajících z Ručitelského prohlášení, a to zejména právo být odškodněn Dlužníkem nebo od něj žádat plnění.

9. PODŘÍZENOST SUBROGAČNÍCH PRÁV

Až do neodvolatelného splnění Zajištěných dluhů budou veškerá práva Ručitele nabytá podle § 1937 odst. 2 Občanského zákoníku nebo jiného ustanovení či ujednání obdobné povahy (dále jen "Subrogační práva") podřízena pohledávkám na zaplacení Zajištěných dluhů a Ručitel nebude oprávněn obdržet na uspokojení svých Subrogačních práv žádné plnění, dokud Zajištěné dluhy nebudou zcela a neodvolatelně splněny.

10. ROZHODNÉ PRÁVO

Toto Ručitelské prohlášení a všechny mimosmluvní závazkové vztahy vzniklé z něho nebo v souvislosti s ním se řídí právem České republiky, zejména Občanským zákoníkem.

11. ŘEŠENÍ SPORŮ

Soudy České republiky mají výlučnou pravomoc řešit jakékoli spory vzniklé na základě tohoto Ručitelského prohlášení nebo v souvislosti s ním (včetně sporů týkajících se existence, platnosti nebo ukončení tohoto Ručitelského prohlášení nebo důsledků jeho neplatnosti) nebo ohledně jakéhokoli mimosmluvního závazkového vztahu vzniklého z tohoto Ručitelského prohlášení nebo v souvislosti s ním.

12. PROHLÁŠENÍ O PŘÍSTUPNOSTI

12.1 Ručitel i Věřitel prohlašují, že souhlasí s uveřejněním tohoto Ručitelského prohlášení včetně případných dodatků v registru smluv podle Xxxxxx o registru smluv. Toto Ručitelské prohlášení a s ním související právní jednání uveřejní Věřitel.

12.2 Ručitel i Věřitel prohlašují, že ustanovení tohoto Ručitelského prohlášení včetně případných dodatků, která nebyla označena jako obchodní tajemství, nejsou obchodním tajemstvím Ručitele ani Věřitele.

TOTO RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ je Ručitelem vystaveno a Věřitelem přijato v den uvedený u podpisů níže.

Doložka platnosti právního jednání podle § 23 zákona č. zákona č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení), v platném znění:

Plzeňský kraj ve smyslu ustanovení § 23 zákona č. zákona č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení), v platném znění, tímto potvrzuje, že přijetí tohoto Ručitelského prohlášení bylo schváleno Zastupitelstvem Plzeňského kraje na jeho 16. zasedání konaném dne 16.9.2022, číslo usnesení 928/22.

PODPISOVÁ STRANA

V [doplňte] dne             2022

jako Ručitel

Podpis:       

Věřitel tímto toto Ručitelské prohlášení přijímá.

V [doplňte] dne             2022 Za Plzeňský kraj jako Věřitele

Podpis:       

Jméno: [doplňte jméno a příjmení] Funkce: [doplňte funkci]

PŘÍLOHA 1

vzor žádosti

ŽÁDOST

[na hlavičkovém papíře Plzeňského kraje]

Pro:

Od: Plzeňský kraj

Xxxxxxxxx 1760/18, 301 00 Plzeň - Jižní Předměstí

Dne: [doplňte datum]

Žádost

Vážený pane Xxxxxxxxxx,

odkazujeme na Ručitelské prohlášení ze dne [bude doplněno] učiněné Vámi panem

jako Ručitelem, ve

prospěch nás, Plzeňského kraje, územního samosprávného celku, se sídlem Škroupova 1760/18, 301 00 Plzeň - Jižní Předměstí, identifikační číslo osoby 708 90 366, daňové identifikační číslo osoby CZ70890366, jako Věřitele (dále jen "Ručitelské prohlášení").

Toto je Žádost podle Ručitelského prohlášení.

Všechny výrazy s velkým počátečním písmenem uvedené v této Žádosti a definované v Ručitelském prohlášení mají význam stanovený v Ručitelském prohlášení, není-li v této Žádosti stanoveno jinak.

Oznamujeme Vám, že společnost PiGi Group s.r.o., obchodní společnost založená a existující podle práva České republiky, se sídlem Xxxxx 000/0, Xxxx Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, identifikační číslo osoby 282 40 405, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 134653 jako Dlužník nesplnila řádně a včas svůj peněžitý dluh ve výši [doplňte částku] [Kč] vzniklý na základě [bude doplněno ustanovení konkrétní smlouvy tvořící Smluvní dokumenty] a spočívající v porušení povinnosti Dlužníka [bude doplněna povinnost, která byla porušena Dlužníkem a bude odůvodněna výše peněžitého dluhu]

V souladu s Ručitelským prohlášením proto po Vás jako po Ručiteli požadujeme zaplacení částky ve výši [doplňte částku] [Kč].

Platbu proveďte do deseti (10) Pracovních dnů ode dne doručení této Žádosti na náš bankovní účet č. [bude

doplněno] vedený u [bude doplněno].

S pozdravem

Za Plzeňský kraj

Podpis:       Jméno: [jméno a příjmení]

Funkce: [funkce]

JAKO RUČITEL VE PROSPĚCH

PLZEŇSKÉHO KRAJE JAKO VĚĂITELE

RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ

(ZA ZAJIŠTĚNÉ DLUHY GIULIAPRAGA S.R.O.)

TOTO RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ (dále jen "Ručitelské prohlášení") TÍMTO ČINÍ

(dále jen "Ručitel")

VE PROSPĚCH

Plzeňského kraje, územního samosprávného celku, se sídlem Škroupova 1760/18, 301 00 Plzeň – Jižní Předměstí, identifikační číslo osoby 708 90 366, daňové identifikační číslo osoby CZ70890366 (dále jen "Věřitel").

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(D) Dne [doplňte] 2022 Giuliapraga s.r.o., obchodní společnost založená a existující podle práva České republiky, se sídlem Xxxxx 000/0, Xxxx Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, identifikační číslo osoby 276 14 093, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 118987, (dále jen "Dlužník"), SKOŘEPKA INTERNATIONAL s.r.o., obchodní společnost založená a existující podle práva České republiky, se sídlem Skořepka 354/3, Staré Město, 110 00 Praha 1, identifikační číslo osoby 087 51 048, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 324517 a PiGi Group s.r.o., obchodní společnost založená a existující podle práva České republiky, se sídlem Újezd 000/0, Xxxx Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, identifikační číslo osoby 282 40 405, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 134653 jako Prodávající uzavřely s Věřitelem jako Kupujícím Smlouvu o prodeji a koupi podílů, na základě které Dlužník jako jeden z Prodávajících převádí na Věřitele jako Kupujícího svůj podíl ve Společnosti (jak je tento pojem definován níže) ve výši 15 % (dále jen "Podíl" a všechny převáděné podíly ve Společnosti společně "Podíly") (dále jen "Smlouva o prodeji a koupi Podílů").

(E) Podle Článku 3.2.2. písm. j) Smlouvy o prodeji a koupi Podílů je, mimo jiné, podmínkou uhrazení První části Kupní ceny (jak je tento pojem definován ve Smlouvě o prodeji a koupi Podílů) předložení tohoto Ručitelské prohlášení, na základě kterého se Ručitel zaváže ručit za dluhy Dlužníka vznikající na základě Smlouvy o prodeji a koupi Podílů a ostatních Smluvních dokumentů (jak je tento pojem definován níže) nebo v souvislosti s nimi.

(F) Účelem tohoto Ručitelského prohlášení je zřízení řádného, platného a dostatečného zajištění splnění Zajištěných dluhů (jak je tento pojem definován níže) v případě, že Zajištěné dluhy nebo kterýkoli z nich nebudou splněny Dlužníkem včas nebo řádně.

RUČITEL SE TÍMTO ZAVAZUJE následovně:

1. DEFINOVANÉ POJMY

1.1 Definice

"Dlužník" má význam stanovený v Preambuli (A) výše;

"Občanský zákoník" znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění;

"Oznámení" má význam stanovený v Článku 7.1 níže;

"Podíl" má význam stanovený v Preambuli (A) výše;

"Podíly" má význam stanovený v Preambuli (A) výše;

"Pracovní den" znamená "Pracovní den", jak je tento pojem definován ve Smlouvě o prodeji a koupi Podílů;

"Ručení" má význam stanovený v Článku 2.1 níže;

"Ručitelské prohlášení" znamená toto prohlášení Ručitele včetně veškerých příloh a dodatků;

"Smlouva o prodeji a koupi Podílů" má význam stanovený v Preambuli (A) výše;

"Smluvní dokumenty" znamená toto Ručitelské prohlášení a Smlouvu o prodeji a koupi Podílů, přičemž

"Smluvní dokument" znamená kterýkoli z nich;

"Společnost" znamená TWB Praha, s.r.o., obchodní společnost založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Xxxxx 000/0, Xxxx Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, identifikační číslo osoby 27877647, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 123566;

"Subrogační práva" má význam stanovený v Článku 9 (Podřízenost Subrogačních práv) níže;

"Zajištěné dluhy" znamená veškeré dluhy, které mají být uhrazeny Dlužníkem na základě Smlouvy o prodeji a koupi Podílů či jiných Smluvních dokumentů nebo v souvislosti s nimi Věřiteli, ať již současné nebo budoucí, existující nebo podmíněné, a to:

(a) veškeré dluhy (povinnosti) Dlužníka vůči Věřiteli podle Xxxxxxx o prodeji a koupi Podílů a kteréhokoli Smluvního dokumentu nebo v souvislosti s nimi;

(b) veškeré dluhy (povinnosti) Dlužníka vůči Věřiteli vzniklé na základě změny obsahu závazků podle Smlouvy o prodeji a koupi Podílů a kteréhokoli Smluvního dokumentu nebo v souvislosti s nimi;

(c) veškeré dluhy (povinnosti) Dlužníka vůči Věřiteli na zaplacení veškerých smluvních pokut a jiných částek splatných podle Smlouvy o prodeji a koupi Podílů a kteréhokoli Smluvního dokumentu nebo v souvislosti s nimi;

(d) náhrada jakýchkoli nákladů, poplatků a výdajů vzniklých Věřiteli v souvislosti s ochranou nebo vymáháním jeho práv podle Xxxxxxx o prodeji a koupi Podílů nebo Smluvních dokumentů nebo v souvislosti s nimi;

veškeré dluhy (povinnosti) Dlužníka vůči Věřiteli na zaplacení náhrady škody (včetně jakýchkoli nároků na náhradu ušlého zisku) a jiné újmy vzniklé Věřiteli v důsledku porušení Smlouvy o prodeji a koupi Podílů nebo kteréhokoli Smluvního dokumentu nebo v souvislosti s nimi; a

veškeré dluhy (povinnosti) Dlužníka vůči Věřiteli související zejména s neplatností, nevymahatelností nebo zdánlivostí Smlouvy o prodeji a koupi Podílů nebo kteréhokoli jiného Smluvního dokumentu nebo v souvislosti s nimi, zejména pak nároky na vrácení bezdůvodného obohacení a souvisejících plnění.

"Zákon o registru smluv" znamená zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), v platném znění; a

"Žádost" znamená písemnou výzvu Věřitele Ručiteli k peněžní platbě na základě tohoto Ručitelského prohlášení ve formě, která ve všech podstatných ohledech odpovídá vzoru uvedenému v Příloze 1 (Vzor Žádosti) tohoto Ručitelského prohlášení.

1.2 Výrazy definované v ostatních Smluvních dokumentech

Pokud není v tomto Ručitelském prohlášení definováno jinak nebo pokud z kontextu tohoto Ručitelského prohlášení nevyplývá něco jiného, má výraz definovaný ve Smlouvě o prodeji a koupi Podílů stejný význam v tomto Ručitelském prohlášení nebo v jakémkoli Oznámení podaném podle tohoto Ručitelského prohlášení.

2. RUČENÍ

2.1 V souladu s § 2018 a násl. Občanského zákoníku tímto Ručitel neodvolatelně a bezpodmínečně prohlašuje Věřiteli a zavazuje se, že neprodleně, a to nejpozději do deseti (10) Pracovních dnů od doručení vyplněné Žádosti, zcela uspokojí pohledávky Věřitele odpovídající Zajištěným dluhům, jestliže Dlužník nesplní řádně a včas jakýkoliv Zajištěný dluh (včetně úroku a úroku z prodlení) (dále jen "Ručení").

2.2 Věřitel prohlašuje, že Ručení Ručitele přijímá.

2.3 Účinnost Ručení ani Ručitelského prohlášení neskončí před úplným uspokojením veškerých Zajištěných dluhů.

2.4 Věřitel je oprávněn požadovat po Ručiteli plnění podle tohoto Ručitelského prohlášení i opakovaně a předložit libovolný počet Žádostí znějících na jakoukoli částku nebo částky.

3. DORUČENÍ ŽÁDOSTI

3.1 Žádost musí (i) mít písemnou formu ve všech podstatných ohledech odpovídající Příloze 1 (Vzor Žádosti) Ručitelského prohlášení, (ii) být řádně podepsána za Věřitele a (iii) být doručena Ručiteli na adresu uvedenou v Článku 7 (Oznamování) níže.

3.2 Je-li Ručiteli zasláno více písemných Žádostí na zaplacení téhož Zajištěného dluhu (např. v důsledku souběžného užití více způsobů doručování), je rozhodující Žádost, která byla Ručiteli doručena jako první.

4. PLATBY

4.1 Jakákoli platba Ručitele podle tohoto Ručitelského prohlášení se považuje za řádně uhrazenou, pokud bude nejpozději v den splatnosti připsána na bankovní účet Věřitele.

4.2 Veškeré platby provedené Ručitelem na základě tohoto Ručitelského prohlášení musí být provedeny v měně

CZK.

4.3 Veškeré platby, které mají být uhrazeny Věřiteli podle Ručení, budou uhrazeny bez odpočtů a srážek daně. Pokud by Xxxxxxx byl povinen z příslušné platby odpočet nebo srážku daně provést, bude částka, kterou má Ručitel zaplatit a která podléhá odpočtům nebo srážkám daně, zvýšena tak, aby bylo zajištěno, že po provedení příslušných odpočtů nebo srážek, Věřitel obdrží a ponechá si čistou částku rovnající se částce, kterou by byl obdržel a mohl si ponechat, pokud by odpočet nebo srážka daně nebyly provedeny nebo jejich provedení nebylo vyžadováno.

5. PROHLÁŠENÍ A UJIŠTĚNÍ RUČITELE

5.1 Ručitel činí Věřiteli prohlášení a ujištění uvedená v Článku 5.2 níže a bere na vědomí, že Věřitel přijímá toto Ručitelské prohlášení spoléhaje se v plném rozsahu na jejich pravdivost a úplnost.

5.2 Ručitel tímto prohlašuje Věřiteli, že:

5.2.1 Jakákoli platba Ručitele podle tohoto Ručitelského prohlášení se považuje za řádně uhrazenou, pokud bude nejpozději v den splatnosti připsána na bankovní účet Věřitele.

5.2.2 má plnou způsobilost vystavit toto Ručitelské prohlášení a plnit povinnosti z něj vyplývající a učinil veškeré kroky nezbytné k tomu, aby mohl platně a účinně vystavit a plnit své povinnosti z tohoto Ručitelského prohlášení a transakce předpokládané tímto Ručitelským prohlášením;

5.2.3 povinnosti Ručitele vyplývající z tohoto Ručitelského prohlášení jsou zákonné, platné, závazné a

vymahatelné v souladu s podmínkami tohoto Ručitelského prohlášení;

5.2.4 uzavření a plnění tohoto Ručitelského prohlášení Ručitelem a transakce předvídané v tomto Ručitelském prohlášení nejsou v rozporu s:

(a) žádným právním předpisem závazným pro Ručitele;

(b) žádným rozsudkem, rozhodčím nálezem či správním rozhodnutím závazným pro Ručitele;

ani

(c) žádnou smlouvou závaznou pro Ručitele nebo vztahujícím se k majetku Ručitele, ani

nebudou podle jakékoli takové smlouvy zakládat porušení nebo důvod k ukončení.

5.2.5 Ručitel zná obsah povinností Dlužníka podle Smluvních dokumentů a je si vědom povahy a hodnoty plnění, která si Věřitel a Ručitel, respektive Věřitel a Dlužník, mají poskytnout podle Smluvních dokumentů. Ručitel souhlasí s podmínkami a cenami těchto plnění a potvrzuje, že nejde o plnění, která by vůči sobě byla v hrubém nepoměru.

5.2.6 Ručitel prohlašuje, že považuje vymezení a určení Zajištěných dluhů za dostatečně určité a případné zjištění neurčitosti či částečné neurčitosti dluhu (povinnosti) ze Zajištěných dluhů nezpůsobí neplatnost tohoto Ručitelského prohlášení.

5.3 Ručitel zajistí, aby všechna prohlášení a ujištění Ručitele podle Článku 5.2 výše byla platná a plně účinná do doby řádného splnění veškerých povinností Dlužníka podle Smluvních dokumentů (zejména uspokojení nebo jiného zániku veškerých Zajištěných dluhů) s výjimkou těch změn, které budou způsobeny jednáním schváleným Věřitelem nebo vzniknou v důsledku jednání Věřitele.

5.4 Každé z prohlášení a ujištění Ručitele podle Článku 5.2 výše budou učiněna v den vystavení tohoto Ručitelského prohlášení a budou považována za opakovaně učiněná Ručitelem ke každému dni do doby řádného splnění veškerých závazků Dlužníka podle Smluvních dokumentů (zejména uspokojení nebo jiného zániku veškerých Zajištěných dluhů).

6. DALŠÍ POVINNOSTI RUČITELE

6.1 Ručitel je povinen nejpozději do dvou (2) Pracovních dnů písemně informovat Věřitele o jakékoli změně

v prohlášeních a ujištěních Ručitele uvedených v Článku 5.2 výše tohoto Ručitelského prohlášení

a o jakékoli podstatné okolnosti ve vztahu k Ručiteli, zejména o všech skutečnostech, které by mohly mít podstatný vliv na změnu jeho schopnosti plnit povinnosti podle Ručitelského prohlášení, a o každé další okolnosti, jež může být důležitá pro transakci upravenou Smluvními dokumenty a pro právní a ekonomické postavení Ručitele.

6.2 Výslovně se sjednává, že se Ručitel zavazuje Věřiteli oznámit řádně a včas všechny skutečnosti, které by mohly mít vliv na jeho schopnost plnit dluhy Ručitele podle Ručitelského prohlášení a tyto oznamované skutečnosti doloží průkazným způsobem v době dvou (2) Pracovních dnů ode dne, kdy se o nich dověděl nebo mohl dovědět.

7. OZNAMOVÁNÍ

7.1 Jakékoli oznámení, žádost či jiné sdělení podle Ručitelského prohlášení nebo v souvislosti s ním (dále jen "Oznámení") musí být učiněno písemně v českém jazyce a doručeno osobně, zavedenou kurýrní službou nebo doporučeně prostřednictvím provozovatele poštovních služeb Ručiteli nebo Věřiteli na adresu uvedenou níže nebo na jinou adresu sdělenou Ručitelem nebo Věřitelem písemným Oznámením druhému doručeným ne později než pět (5) Pracovních dnů přede dnem, kdy bylo Oznámení odesláno.

7.2 Adresou pro doručování je:

7.2.1 pokud jde o Ručitele:

7.2.2 pokud jde o Věřitele: Plzeňský kraj

Adresa: Xxxxxxxxx 1760/18, 301 00 Plzeň – Jižní Předměstí

K rukám: hejtmana Plzeňského kraje

7.3 Aniž by tím byly dotčeny jiné prostředky, kterými lze prokázat doručení, má se za to, že Oznámení bylo

řádně doručeno:

7.3.1 při osobním doručování, případně doručování kurýrem:

(a) dnem faktického přijetí Oznámení; nebo

(b) dnem, kdy příjemce odepřel převzetí Oznámení,

7.3.2 při doručování doporučeně prostřednictvím provozovatele poštovních služeb:

(a) dnem uvedeným na doručence vrácené poštou jako den převzetí Oznámení; nebo

(b) dnem vyznačeným poštou jako datum, kdy příjemce odepřel převzetí Oznámení.

7.4 Každé odesílané Oznámení bude podepsáno oprávněnou osobou odesílatele. Každý adresát Oznámení bude oprávněn považovat takové Oznámení za originál, jehož obsah je ze strany odesílatele závazný a na jehož základě je adresát oprávněn jednat.

7.5 Ručitel neprodleně sdělí Věřiteli změny jakýchkoli doručovacích údajů uvedených v tomto Ručitelském prohlášení, a to bez povinnosti uzavřít dodatek k Ručitelskému prohlášení. Pokud Ručitel neoznámí včas změnu své adresy, odpovídá Věřiteli za případnou vzniklou škodu.

8. ZÁKAZ UPLATNĚNÍ PRÁV

Až do neodvolatelného splnění Zajištěných dluhů neuplatní Ručitel žádná práva, která by mohl mít z důvodu plnění svých povinností vyplývajících z Ručitelského prohlášení, a to zejména právo být odškodněn Dlužníkem nebo od něj žádat plnění.

9. PODŘÍZENOST SUBROGAČNÍCH PRÁV

Až do neodvolatelného splnění Zajištěných dluhů budou veškerá práva Ručitele nabytá podle § 1937 odst. 2 Občanského zákoníku nebo jiného ustanovení či ujednání obdobné povahy (dále jen "Subrogační práva") podřízena pohledávkám na zaplacení Zajištěných dluhů a Ručitel nebude oprávněn obdržet na uspokojení svých Subrogačních práv žádné plnění, dokud Zajištěné dluhy nebudou zcela a neodvolatelně splněny.

10. ROZHODNÉ PRÁVO

Toto Ručitelské prohlášení a všechny mimosmluvní závazkové vztahy vzniklé z něho nebo v souvislosti s

ním se řídí právem České republiky, zejména Občanským zákoníkem.

11. ŘEŠENÍ SPORŮ

Soudy České republiky mají výlučnou pravomoc řešit jakékoli spory vzniklé na základě tohoto Ručitelského prohlášení nebo v souvislosti s ním (včetně sporů týkajících se existence, platnosti nebo ukončení tohoto Ručitelského prohlášení nebo důsledků jeho neplatnosti) nebo ohledně jakéhokoli mimosmluvního závazkového vztahu vzniklého z tohoto Ručitelského prohlášení nebo v souvislosti s ním.

12. PROHLÁŠENÍ O PŘÍSTUPNOSTI

12.1 Ručitel i Věřitel prohlašují, že souhlasí s uveřejněním tohoto Ručitelského prohlášení včetně případných dodatků v registru smluv podle Xxxxxx o registru smluv. Toto Ručitelské prohlášení a s ním související právní jednání uveřejní Věřitel.

12.2 Ručitel i Věřitel prohlašují, že ustanovení tohoto Ručitelského prohlášení včetně případných dodatků, která nebyla označena jako obchodní tajemství, nejsou obchodním tajemstvím Ručitele ani Věřitele.

TOTO RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ je Ručitelem vystaveno a Věřitelem přijato v den uvedený u podpisů níže.

Doložka platnosti právního jednání podle § 23 zákona č. zákona č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení), v platném znění:

Plzeňský kraj ve smyslu ustanovení § 23 zákona č. zákona č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení), v platném znění, tímto potvrzuje, že přijetí tohoto Ručitelského prohlášení bylo schváleno Zastupitelstvem Plzeňského kraje na jeho 16. zasedání konaném dne 16.9.2022, číslo usnesení 928/22.

PODPISOVÁ STRANA

V [doplňte] dne             2022

jako Ručitel

Podpis:       

Věřitel tímto toto Ručitelské prohlášení přijímá.

V [doplňte] dne             2022 Za Plzeňský kraj jako Věřitele

Podpis:       

Jméno: [doplňte jméno a příjmení] Funkce: [doplňte funkci]

PŘÍLOHA 1

vzor žádosti

ŽÁDOST

[na hlavičkovém papíře Plzeňského kraje]

Pro:

Od: Plzeňský kraj

Xxxxxxxxx 1760/18, 301 00 Plzeň - Jižní Předměstí

Dne: [doplňte datum]

Žádost

Vážený pane Xxxxxxxxxx,

odkazujeme na Ručitelské prohlášení ze dne [bude doplněno] učiněné Vámi panem

,

jako Ručitelem, ve

prospěch nás, Plzeňského kraje, územního samosprávného celku, se sídlem Škroupova 1760/18, 301 00

Plzeň - Jižní Předměstí, identifikační číslo osoby 708 90 366, daňové identifikační číslo osoby CZ70890366, jako Věřitele (dále jen "Ručitelské prohlášení").

Toto je Žádost podle Ručitelského prohlášení.

Všechny výrazy s velkým počátečním písmenem uvedené v této Žádosti a definované v Ručitelském prohlášení mají význam stanovený v Ručitelském prohlášení, není-li v této Žádosti stanoveno jinak.

Oznamujeme Vám, že společnost Giuliapraga s.r.o., obchodní společnost založená a existující podle práva České republiky, se sídlem Újezd 596/9, Xxxx Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, identifikační číslo osoby 276 14 093, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 118987 jako Dlužník nesplnila řádně a včas svůj peněžitý dluh ve výši [doplňte částku] [Kč] vzniklý na základě [bude doplněno ustanovení konkrétní smlouvy tvořící Smluvní dokumenty] a spočívající v porušení povinnosti Dlužníka [bude doplněna povinnost, která byla porušena Dlužníkem a bude odůvodněna výše peněžitého dluhu]

V souladu s Ručitelským prohlášením proto po Vás jako po Ručiteli požadujeme zaplacení částky ve výši [doplňte částku] [Kč].

Platbu proveďte do deseti (10) Pracovních dnů ode dne doručení této Žádosti na náš bankovní účet č. [bude

doplněno] vedený u [bude doplněno]. S pozdravem

Za Plzeňský kraj

Podpis:       Jméno: [jméno a příjmení]

Funkce: [funkce]

Příloha č. 8

Vzor Ručitelského prohlášení

TOTO RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ (dále jen "Ručitelské prohlášení")

TÍMTO ČINÍ

(dále jen "Ručitel")

VE PROSPĚCH

Plzeňského kraje, územního samosprávného celku, se sídlem Škroupova 1760/18, 301 00 Plzeň – Jižní Předměstí, identifikační číslo osoby 708 90 366, daňové identifikační číslo osoby CZ70890366 (dále jen "Věřitel").

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(G) Dne [doplňte] 2022 Giuliapraga s.r.o., obchodní společnost založená a existující podle práva České republiky, se sídlem Újezd 000/0, Xxxx Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, identifikační číslo osoby 276 14 093, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 118987, SKOŘEPKA INTERNATIONAL s.r.o., obchodní společnost založená a existující podle práva České republiky, se sídlem Skořepka 354/3, Staré Město, 110 00 Praha 1, identifikační číslo osoby 087 51 048, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 324517 (dále jen "Dlužník") a PiGi Group s.r.o., obchodní společnost založená a existující podle práva České republiky, se sídlem Újezd 596/9, Malá Strana, 150 00 Praha 5, identifikační číslo osoby 282 40 405, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 134653 jako Prodávající uzavřely s Věřitelem jako Kupujícím Smlouvu o prodeji a koupi podílů, na základě které Dlužník jako jeden z Prodávajících převádí na Věřitele jako Kupujícího svůj podíl ve Společnosti (jak je tento pojem definován níže) ve výši 50 % (dále jen "Podíl" a všechny převáděné podíly ve Společnosti společně "Podíly") (dále jen "Smlouva o prodeji a koupi Podílů").

(H) Podle Článku 3.2.2. písm. k) Smlouvy o prodeji a koupi Podílů je, mimo jiné, podmínkou uhrazení První části Kupní ceny (jak je tento pojem definován ve Smlouvě o prodeji a koupi Podílů) předložení tohoto Ručitelské prohlášení, na základě kterého se Ručitel zaváže ručit za dluhy Dlužníka vznikající na základě Smlouvy o prodeji a koupi Podílů a ostatních Smluvních dokumentů (jak je tento pojem definován níže) nebo v souvislosti s nimi.

(I) Účelem tohoto Ručitelského prohlášení je zřízení řádného, platného a dostatečného zajištění splnění Zajištěných dluhů (jak je tento pojem definován níže) v případě, že Zajištěné dluhy nebo kterýkoli z nich nebudou splněny Dlužníkem včas nebo řádně.

RUČITEL SE TÍMTO ZAVAZUJE následovně:

1. DEFINOVANÉ POJMY

1.1 Definice

V tomto Ručitelském prohlášení:

"Dlužník" má význam stanovený v Preambuli (A) výše;

"Občanský zákoník" znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění;

"Oznámení" má význam stanovený v Článku 3.1 níže;

"Podíl" má význam stanovený v Preambuli (A) výše; "Podíly" má význam stanovený v Preambuli (A) výše; "Ručení" má význam stanovený v Článku 2.1 níže;

"Ručitelské prohlášení" znamená toto prohlášení Ručitele včetně veškerých příloh a dodatků;

"Smlouva o prodeji a koupi Podílů" má význam stanovený v Preambuli (A) výše;

"Smluvní dokumenty" znamená toto Ručitelské prohlášení a Smlouvu o prodeji a koupi Podílů, přičemž

"Smluvní dokument" znamená kterýkoli z nich;

"Společnost" znamená TWB Praha, s.r.o., obchodní společnost založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Xxxxx 000/0, Xxxx Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, identifikační číslo osoby 27877647, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 123566;

"Statusová prohlášení" má význam stanovený ve Smlouvě o prodeji a koupi Podílů;

"Vypořádání" má význam stanovený ve Smlouvě o prodeji a koupi Podílů;

"Zajištěné dluhy" znamená veškeré dluhy, které mají být uhrazeny Dlužníkem na základě Smlouvy o prodeji a koupi Podílů či jiných Smluvních dokumentů nebo v souvislosti s nimi Věřiteli, ať již současné nebo budoucí, existující nebo podmíněné, a to:

(a) dluhy (povinnosti) Dlužníka vůči Věřiteli podle Smlouvy o prodeji a koupi Podílů a kteréhokoli Smluvního dokumentu nebo v souvislosti s nimi vzniklé z důvodu odpovědnosti Dlužníka za porušení Statusových prohlášení [v rozsahu Prohlášení Dlužníka obsažených v Článcích 1 (Prodávající) a 4 (Podíly) Přílohy 3 (Prohlášení Prodávajících)] a odpovědnosti Dlužníka za porušení povinností v souvislosti s Vypořádáním;

(b) dluhy (povinnosti) Dlužníka vůči Věřiteli na zaplacení veškerých smluvních pokut a jiných částek splatných podle Smlouvy o prodeji a koupi Podílů a kteréhokoli Smluvního dokumentu nebo v souvislosti s nimi vzniklé z důvodu odpovědnosti Dlužníka za porušení Statusových prohlášení [v rozsahu Prohlášení Dlužníka obsažených v Článcích 1 (Prodávající) a 4 (Podíly) Přílohy 3 (Prohlášení Prodávajících)] a odpovědnosti Dlužníka za porušení povinností v souvislosti s Vypořádáním;

(c) dluhy (povinnosti) Dlužníka vůči Věřiteli na zaplacení náhrady škody (včetně jakýchkoli nároků na náhradu ušlého zisku) a jiné újmy vzniklé Věřiteli v důsledku porušení Smlouvy o prodeji a koupi Podílů nebo kteréhokoli Smluvního dokumentu nebo v souvislosti s nimi z důvodu odpovědnosti Dlužníka za porušení Statusových prohlášení [v rozsahu Prohlášení Dlužníka obsažených v Článcích 1 (Prodávající) a 4 (Podíly) Přílohy 3 (Prohlášení Prodávajících)] a odpovědnosti Dlužníka za porušení povinností v souvislosti s Vypořádáním;

(d) dluhy (povinnosti) Dlužníka vůči Věřiteli z titulu bezdůvodného obohacení (zejména povinnost uhradit zpět Kupní cenu) v případě neplatnosti, nevymahatelnosti nebo zdánlivosti Smlouvy o prodeji a koupi Podílů nebo kteréhokoli jiného Smluvního dokumentu nebo v souvislosti s nimi;

"Zákon o registru smluv" znamená zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), v platném znění; a

"Žádost" znamená písemnou výzvu Věřitele Ručiteli k peněžní platbě na základě tohoto Ručitelského prohlášení.

1.2 Výrazy definované v ostatních Smluvních dokumentech

Pokud není v tomto Ručitelském prohlášení definováno jinak nebo pokud z kontextu tohoto Ručitelského prohlášení nevyplývá něco jiného, má výraz definovaný ve Smlouvě o prodeji a koupi Podílů stejný význam v tomto Ručitelském prohlášení nebo v jakémkoli Oznámení podaném podle tohoto Ručitelského prohlášení.

2. RUČENÍ

2.1 V souladu s § 2018 a násl. Občanského zákoníku tímto Ručitel neodvolatelně a bezpodmínečně prohlašuje Věřiteli a zavazuje se, že neprodleně, a to nejpozději do deseti (10) pracovních dnů od doručení vyplněné Žádosti, zcela uspokojí pohledávky Věřitele odpovídající Zajištěným dluhům, jestliže Dlužník nesplní řádně a včas jakýkoliv Zajištěný dluh (včetně úroku a úroku z prodlení) (dále jen "Ručení"). Věřitel prohlašuje, že Ručení Ručitele přijímá.

2.2 Účinnost Ručení ani Ručitelského prohlášení neskončí před úplným uspokojením veškerých Zajištěných dluhů. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že Zajištěným dluhem není a Věřitel neručí za dluhy, které u Dlužníka zanikly, resp. ani nevznikly (např. nároky Věřitele nebyly uplatněny včas nebo vznikly až po době, do kdy Dlužník odpovídá) a ani za dluhy, které jsou ve větším rozsahu, než v jakém jsou přípustné u Dlužníka.

2.3 Věřitel je oprávněn požadovat po Ručiteli plnění podle tohoto Ručitelského prohlášení i opakovaně a předložit libovolný počet Žádostí znějících na jakoukoli částku nebo částky.

2.4 Žádost musí (i) mít písemnou formu, (ii) být řádně podepsána za Věřitele a (iii) být doručena Ručiteli na adresu uvedenou v Článku 3 (Oznamování) níže.

2.5 Je-li Ručiteli zasláno více písemných Žádostí na zaplacení téhož Zajištěného dluhu (např. v důsledku souběžného užití více způsobů doručování), je rozhodující Žádost, která byla Ručiteli doručena jako první.

2.6 Jakákoli platba Ručitele podle tohoto Ručitelského prohlášení se považuje za řádně uhrazenou, pokud bude nejpozději v den splatnosti připsána na bankovní účet Věřitele. Veškeré platby provedené Ručitelem na základě tohoto Ručitelského prohlášení musí být provedeny v měně CZK. Veškeré platby, které mají být uhrazeny Věřiteli podle Ručení, budou uhrazeny bez odpočtů a srážek daně.

3. OZNAMOVÁNÍ

3.1 Jakékoli oznámení, žádost či jiné sdělení podle Ručitelského prohlášení nebo v souvislosti s ním (dále jen "Oznámení") musí být učiněno písemně v českém jazyce a doručeno osobně, zavedenou kurýrní službou nebo doporučeně prostřednictvím provozovatele poštovních služeb Ručiteli nebo Věřiteli na adresu uvedenou níže nebo na jinou adresu sdělenou Ručitelem nebo Věřitelem písemným Oznámením druhému doručeným ne později než pět (5) pracovních dnů přede dnem, kdy bylo Oznámení odesláno.

3.2 Adresou pro doručování je:

3.2.1 pokud jde o Ručitele:

3.2.2 pokud jde o Věřitele: Plzeňský kraj

Adresa: Xxxxxxxxx 1760/18, 301 00 Plzeň – Jižní Předměstí

K rukám: hejtmana Plzeňského kraje

3.3 Aniž by tím byly dotčeny jiné prostředky, kterými lze prokázat doručení, má se za to, že Oznámení bylo

řádně doručeno:

3.3.1 při osobním doručování, případně doručování kurýrem:

(a) dnem faktického přijetí Oznámení; nebo

(b) dnem, kdy příjemce odepřel převzetí Oznámení,

3.3.2 při doručování doporučeně prostřednictvím provozovatele poštovních služeb:

(a) dnem uvedeným na doručence vrácené poštou jako den převzetí Oznámení; nebo

(b) dnem vyznačeným poštou jako datum, kdy příjemce odepřel převzetí Oznámení.

3.4 Každé odesílané Oznámení bude podepsáno oprávněnou osobou odesílatele. Každý adresát Oznámení bude oprávněn považovat takové Oznámení za originál, jehož obsah je ze strany odesílatele závazný a na jehož základě je adresát oprávněn jednat.

3.5 Ručitel neprodleně sdělí Věřiteli změny jakýchkoli doručovacích údajů uvedených v tomto Ručitelském prohlášení, a to bez povinnosti uzavřít dodatek k Ručitelskému prohlášení. Pokud Ručitel neoznámí včas změnu své adresy, odpovídá Věřiteli za případnou vzniklou škodu.

4. ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ

Toto Ručitelské prohlášení a všechny mimosmluvní závazkové vztahy vzniklé z něho nebo v souvislosti s ním se řídí právem České republiky, zejména Občanským zákoníkem. Soudy České republiky mají výlučnou pravomoc řešit jakékoli spory vzniklé na základě tohoto Ručitelského prohlášení nebo v souvislosti s ním (včetně sporů týkajících se existence, platnosti nebo ukončení tohoto Ručitelského prohlášení nebo důsledků jeho neplatnosti) nebo ohledně jakéhokoli mimosmluvního závazkového vztahu vzniklého z tohoto Ručitelského prohlášení nebo v souvislosti s ním.

5. PROHLÁŠENÍ O PŘÍSTUPNOSTI

5.1 Ručitel i Věřitel prohlašují, že souhlasí s uveřejněním tohoto Ručitelského prohlášení včetně případných dodatků v registru smluv podle Xxxxxx o registru smluv. Toto Ručitelské prohlášení a s ním související právní jednání uveřejní Věřitel.

5.2 Ručitel i Věřitel prohlašují, že ustanovení tohoto Ručitelského prohlášení včetně případných dodatků, která nebyla označena jako obchodní tajemství, nejsou obchodním tajemstvím Ručitele ani Věřitele.

TOTO RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ je Ručitelem vystaveno a Věřitelem přijato v den uvedený u podpisů níže.

Doložka platnosti právního jednání podle § 23 zákona č. zákona č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení), v platném znění:

Plzeňský kraj ve smyslu ustanovení § 23 zákona č. zákona č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení), v platném znění, tímto potvrzuje, že přijetí tohoto Ručitelského prohlášení bylo schváleno Zastupitelstvem Plzeňského kraje na jeho 16. zasedání konaném dne 16.9.2022, číslo usnesení 928/22.

PODPISOVÁ STRANA

V [doplňte] dne              2022

jako Ručitel

Podpis:       

Věřitel tímto toto Ručitelské prohlášení přijímá.

V [doplňte] dne              2022 Za Plzeňský kraj jako Věřitele

Podpis:       

Jméno: [doplňte jméno a příjmení] Funkce: [doplňte funkci]

Příloha č. 9

Vzor Souhlasného prohlášení 1

Souhlasné prohlášení

Strany pro účely čl. 4.2 písm. b) smlouvy o vázaném účtu souhlasně prohlašují, že stavební povolení k rekonstrukci Nemovitosti nabylo právní moci a odpovídá veškerým podmínkám stanoveným ve Smlouvě o převodu podílu.

V důsledku toho má Správce vyplatit prostředky ve výši 3.000.000,- Kč (slovy: tři miliony korun českých) z Vázaného účtu na Účet Převodce 1, ve výši 10.000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých) z Vázaného účtu na Účet Převodce 2 a ve výši 7.000.000,- Kč (slovy: sedm milionů korun českých) z Vázaného účtu na Účet Převodce 3, a to vše do 5 Bankovních pracovních dnů po předložení tohoto souhlasného prohlášení.

podpisy

V ... dne ...

Xxxxxxxxxxx s.r.o., IČO 27614093

SKOĂEPKA INTERNATIONAL s.r.o., IČO 08751048

PiGi Group s.r.o., IČO 28240405

Plzeňský kraj, se sídlem Škroupova 1760/18, 301 00 Plzeň, IČO 70890366

Nabyvatel tímto svým jednostranným prohlášením, které nahrazuje výše uvedené souhlasné prohlášení, potvrzuje výše uvedené skutečnosti (tj. že stavební povolení k rekonstrukci Nemovitosti nabylo právní moci a odpovídá veškerým podmínkám stanoveným ve Smlouvě o převodu podílu).

V ... dne ...

Plzeňský kraj, se sídlem Škroupova 1760/18, 301 00 Plzeň, IČO 70890366

Příloha č. 10

Vzor Žádosti o výplatu odpovědnostního nároku

ŽÁDOST O VÝPLATU ODPOVĚDNOSTNÍHO NÁROKU

Plzeňský kraj, územní samosprávný celek, se sídlem Škroupova 1760/18, 301 00 Plzeň, IČO 70890366 (dále jen „Nabyvatel“),

tímto v souladu s odst. 4.3 Smlouvy o vázaném účtu – převod podílu v obchodní společnosti uzavřené mimo jiné mezi námi a Raiffeisenbank a.s. dne        (dále jen „Smlouva o vázaném účtu“), sděluje, že došlo ke vzniku odpovědnostního nároku Nabyvatele a žádá o:

výplatu odpovědnostního nároku z Následné výplaty 1 ve prospěch Účtu Nabyvatele, a to

v celkové výši CZK __________________________

a/nebo

výplatu odpovědnostního nároku z Následné výplaty 2 ve prospěch Účtu Nabyvatele, a to

v celkové výši CZK __________________________

a/nebo

výplatu odpovědnostního nároku z Následné výplaty 3 ve prospěch Účtu Nabyvatele, a to

v celkové výši CZK __________________________

a/nebo

výplatu odpovědnostního nároku z Následné výplaty 4 ve prospěch Účtu Nabyvatele, a to v celkové výši CZK __________________________

Uplatněním Žádosti o výplatu odpovědnostního nároku pouze ve vztahu k některé z Následných výplat (či pouze jedné z nich) není dotčeno právo Nabyvatele uplatnit do budoucna za podmínek Smlouvy o vázaném účtu žádost o výplatu odpovědnostního nároku také ve vztahu k ostatním Následným výplatám.

Pojmy v tomto Oznámení nedefinované mají stejný význam, jako mají ve Smlouvě o vázaném účtu.

V            dne      

Plzeňský kraj

jméno oprávněné osoby

funkce oprávněné osoby

Příloha č. 11

Vzor Souhlasného prohlášení 2

Souhlasné prohlášení

Strany pro účely čl. 4.4 smlouvy o vázaném účtu souhlasně prohlašují, že Převodce nebo Nabyvatel

(bude zvolena odpovídající možnost) odstoupil od Xxxxxxx o převodu podílu ze dne (bude doplněno datum uzavření smlouvy).

V důsledku toho Správce vyplatí všechny Prostředky složené na Vázaném účtu na bankovní účty, ze kterých byly na Vázaný účet složeny, a to do 5 Bankovních pracovních dnů po předložení tohoto společného prohlášení Převodce a Nabyvatele.

podpisy

V ... dne ...

Xxxxxxxxxxx s.r.o., IČO 27614093

SKOĂEPKA INTERNATIONAL s.r.o., IČO 08751048

PiGi Group s.r.o., IČO 28240405

Plzeňský kraj, se sídlem Škroupova 1760/18, 301 00 Plzeň, IČO 70890366