Contract
Dílčí kupní smlouva č. 2 k Rámcové kupní smlouvě
Dodávka obousměrných velkokapacitních tramvají
U. Preambule
1, Výše uvedené smluvní sírany uzavřely dne 09. 10. 2018 Rámcovou kupní smlouvu č, 001/2018/PMDP resp. ŠT/O1/007/18/SML (dále jen .Rámcová kupní smlouva“), na základě které si Kupující zajistil budoucí nákupy obousměrných velkokapacitních tramvají pro roky 2021 - 2023, a to na základě doručení písemné výzvy nejpozději do
30. 11, každého roku pro rok následující, ve kterém má být dle požadavku Kupujícího tramvaj vyrobena a dodána.
2. Dle ČI. VI. odst. 6.2 Rámcové kupní smlouvy platí, že písemná výzva k dodávce
tramvají musí obsahovat:
a) celkový počet dodávky, tj. kusů tramvají na následující kalendářní rok (platí pro
období 2021 -2023);
b) termín dodání jednotlivých kusů tramvají, přičemž tento termín nesmí být kratší 12
měsíců ode dne doručení výzvy Prodávajícímu.
3. V dílčí kupní smlouvě č. 1 k Rámcové kupní smlouvě uzavřené dne 08. 10, 2021 (dále jen „Dílčí kupní smlouva č. 1“) se smluvní strany výslovně dohodly na sjednocení interpretace článku IV. odst. 4.3 Rámcové kupní smlouvy, a to tak, že pro všechny dílčí kupní smlouvy uzavírané na základě Rámcové kupní smlouvy nebude použita žádná indexace.
4, Kupující písemnou výzvou ze dne 01. 04. 2022, č. j. 363/ÚGŘ/GŘ/PMDP/2022 v souladu s ČI. VI. odst. 6.2 Rámcové kupní smlouvy vyzval Prodávajícího k dodání celkem 10 ks obousměrných velkokapacitních tramvají. V reakci na tuto výzvu Prodávající Kupujícímu svým dopisem ze dne 05, 04. 2022, x, x. TRN/BD/3/2022 sdělil, že z důvodu události vyšší moci není Prodávající bez dalšího schopen dostát svým závazkům vyplývajícím z Rámcové kupní smlouvy a požadované tramvaje za kupní cenu ve výši 55.010,453," Kč bez DPH, a v požadovaném termínu do 31, 12. 2023, dodat. Prodávající zároveň v souladu s článkem XIX. Rámcové kupní smlouvy zaslal Kupujícímu svým dopisem ze dne 20. 04. 2022 předběžné oznámení o dopadech zásahu vyšší moci, ve kterém znovu potvrdil, že nemožnost dodat požadované tramvaje za kupní cenu ve výši 55.010.453,- Kč bez DPH, a v požadovaném termínu do 31, 12,2023, byla způsobena zásahem vyšší moci v podobě pandemie onemocnění COVID-19 a ozbrojeného konfliktu na Ukrajině, a uvedl, že k prokázání výskytu události vyšší moci dle článku XIX. Rámcové kupní smlouvy předá Prodávající Kupujícímu odborné vyjádření zpracované nezávislým znaleckým ústavem.
5. Prodávající dopisem ze dne 19. 05. 2022, č. j. ŠTRN/BD/005/2022, navrhl Kupujícímu uzavření dílčí kupní smlouvy na dodávky zbylých deseti (10) kusů obousměrných velkokapacitních tramvají za využití některé z těchto variant stanovení kupní ceny a dodacích termínů, konkr. (i) varianty fixní kupní ceny vycházející z předpokládaného vývoje složeného indexu (mzdy 33,3% - dle indexu nominální mzdy vydávaného Českou národní bankou, materiál 33,3% - dle indexu cen průmyslových výrobců,
skupina obecné kovy, kovodělné výrobky, vydávaného Českým statistickým úřadem, inflace 33,3% - dle indexu spotřebitelských cen vydávaného Českým statistickým úřadem) do konce roku 2024, kdy stanovená fixní cena bude vycházet ze základní kupní ceny 55.010,453,- Kč bez DPH odpovídající Rámcové kupní smlouvě, resp. Dílčí kupní smlouvě č, 1, indexované od uzavření Dílčí kupní smlouvy č. 1 (tzn, října 2021), nebo (ii) varianty budoucího určení kupní ceny na základě skutečného budoucího vývoje složeného indexu (mzdy 33,3% - dle indexu nominální mzdy vydávaného Českou národní bankou, materiál 33,3% - dle indexu cen průmyslových výrobců,
2/5
Dílčí kupní smlouva č. 2 k Rámcové kupní smlouvě
Dodávka obousměrných velkokapacitních tramvají
skupina obecné kovy, kovodělné výrobky, vydávaného Českým statistickým úřadem, inflace 33,3% - dle indexu spotřebitelských cen vydávaného Českým statistickým úřadem) až do okamžiku skutečného dodání tramvají, kdy základem pro budoucí výpočet kupní ceny bude základní kupní cena 55.010.453,- Kč bez DPH odpovídající Rámcové kupní smlouvě, resp. Dílčí kupní smlouvě č. 1, indexovaná od roku 2022.
6, Na základě dalších jednání byla Prodávajícím Kupujícímu nabídnuta fixní cena ve výši 67.990.000," Kč bez DPH, která je modifikací výše uvedené varianty (i), oproti které je cca o 1 mil. Kč výhodnější. Tato nabídka byla Kupujícím vyhodnocena, s ohledem na veškeré dostupné informace a predikce, jako méně riziková a navíc hospodárnější, efektivnější a účelnější varianta, než případné ukončení Rámcové kupní smlouvy a případné vypsání nové veřejné zakázky na dodávky obousměrných velkokapacitních tramvají, které Kupující s ohledem na své provozní potřeby skutečně potřebuje.
7. K prokázání výskytu události vyšší moci. resp. příčinné souvislosti mezi dopady pandemie onemocnění CO\/ID-19 a ozbrojeného konfliktu na Ukrajině a požadavkem Prodávajícího na navýšení kupní ceny a prodloužení termínu dodání tramvají v důsledku objektivně nepředvídatelného a významného zvýšení tržních cen klíčových materiálů, surovin, energií a pohonných hmot, které mají zásadní dopad na kupní cenu a termín dodání zbývajících 10 kusů obousměrných velkokapacitních tramvají od Prodávajícího, bylo zpracováno odborné vyjádření společnosti Deloitte Advisory s.r.o. (datum zpracování 16. 06. 2022), ze kterého mj. vyplývá, že nově uvažovaná indexace materiálových nákladů tvořených z velké části kovy na období 2022 až 2024 ve vztahu k danému konkrétnímu projektu je odpovídající a stejně tak byla jako odpovídající vyhodnocena uvažovaná indexace osobních nákladů a všeobecná cenová hladina. Stejně tak z tohoto odborného vyjádření vyplývá, že prodloužené doby dodání některých položek materiálu jsou odůvodněné minimálně v rozsahu několika měsíců (zdokumentována byla i několikanásobná prodloužení dřívějších dodacích lhůí), přičemž to vše je navíc zatíženo výraznou nejistotou, kdy již prodloužené dodací termíny mohou být subdodavateli dále posouvány.
8. Prodávající a Kupující, při zohlednění všeho výše uvedeného, uzavírají tuto Dílčí kupní smlouvu č. 2 (dále též jen jako „smlouva“), která zároveň mění podmínky Rámcové kupní smlouvy v rozsahu dodávky posledních opčních 10 kusů obousměrných tramvají, a to zcela v souladu s ust. § 222 odst, 6 zákona č. 134/2016 Sb,, o zadávání veřejných zakázek, v platném znění (dále jen „ZZVZ“), neboť jsou splněny všechny podmínky ukládané tímto ustanovením, když zejména potřeba změny závazku vznikla v důsledku okolností, které Kupující, jako zadavatel veřejné zakázky jednající s náležitou péčí, nemohl předvídat. Tyto podmínky jsou přitom splněny jak ve vztahu k navýšení ceny plnění, tak prodloužení doby plnění, když Prodávající prostřednictvím odborného vyjádření zpracovaného nezávislým znaleckým ústavem doložil, jak události vyšší moci zapříčiňují konkrétní potřebu navýšení jednotkové ceny tramvaje, tak i prodloužení termínu dodání těchto tramvaji.
9, Pro zamezení jakýchkoliv pochybností se uvádí, že tato smlouva zároveň představuje i dodatek k Rámcové kupní smlouvě, který by zakládal změnu smlouvy na veřejnou zakázku s názvem „Dodávka obousměrných velkokapacitních tramvají“, ev. č. 72018 014644, zadávané Kupujícím jako zadavatelem.
3/5
Dílčí kupní smlouva č. 2 k Rámcové kupní smlouvě
Dodávka obousměrných velkokapacitních tramvají
///. Předmět smlouvy
1, Předmětem plnění této smlouvy je dodávka 10 kusů obousměrných velkokapacitních tramvají provedených dle technické specifikace uvedené v příloze č. 1 a příloze č. 2 Rámcové kupní smlouvy (dále jen .tramvaje ), které se Prodávající touto smlouvou zavazuje za níže sjednaných podmínek vyrobit a dodat Kupujícímu a Kupující se zavazuje tyto tramvaje převzít a zaplatit Prodávajícímu kupní cenu sjednanou v této smlouvě.
IV. Termín dodávky
1. Prodávající je povinen a zavazuje se postupně dodat Kupujícímu předmět plnění této
smlouvy, konkr. 10 kusů tramvají, nejpozději do 30. 06. 2025.
2. Konkrétní termín předání a převzetí tramvají bude vždy stanoven na základě předchozí
dohody zástupců smluvních stran pověřených k předání a převzetí dílčí dodávky.
V. Kupní cena
1. Smluvní strany se dohodly, že kupní cena 1 kusu tramvaje dodávané podle této smlouvy je stanovena ve výši 67.990.000,- Kč bez DPH (slovy: šedesát sedm milionů devět set devadesát tisíc korun českých). Za tuto jednotkovou kupní cenu se Prodávající zavazuje Kupujícímu dodat všech 10 kusů tramvají, ve smyslu této smlouvy.
2, K ceně bez DPH bude připočtena DPH ve výši stanovené právními předpisy platnými
v době plnění,
3. Smluvní strany výslovně potvrzují, že v odst. 1 tohoto článku stanovená kupní cena
1 kusu tramvaje je pevná a neměnná a na tuto již nebudou mít vliv žádné skutečnosti, které by nastaly nebo mohly nastat po uzavření této smlouvy, V souvislosti se zde uvedeným na sebe Prodávající přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ust, § 2620 odst. 2 a § 1765 odst. 2 občanského zákoníku. Smluvní strany rovněž vylučují aplikaci § 1764, 1765 odst. 1 a 1766 občanského zákoníku.
VI. Potvrzení smluvních podmínek Dílčí kupní smlouvy č. 1
1. Prodávající v souvislosti se změnou kupní ceny a termínem dodání posledních 10 kusů tramvají dle této smlouvy, provedenou zejm. na základě dopadů události vyšší moci prokázaných odborným vyjádřením Deloitte Advisory s.r.o., potvrzuje, že podmínky sjednané pro dodávky prvních 10 kusů opčních tramvají v Dílčí kupní smlouvě č. 1 zůstávají neměnné a zjištění učiněná v odborném vyjádření Deloitte Advisory s.r.o. ve vztahu k posledním 10 kusům tramvají dle této smlouvy se nevztahují na výši kupní ceny (která je konečná a neměnná) a na sjednané termíny dodání předchozích 10 ks tramvají dle Dílčí kupní smlouvy č. 1.
4/5
Dílčí kupní smlouva č. 2 k Rámcové kupní smlouvě
Dodávka obousměrných velkokapacitních tramvají
VII. Ostatní a závěrečná ustanovení
1. Právní vztahy smluvních stran touto smlouvou výslovně neupravené se řídí Rámcovou
kupní smlouvou, včetně platebních podmínek.
2. Tato smlouva je sepsána ve dvou vyhotoveních stejné právní závaznosti, každá
smluvní strana obdrží jedno vyhotovení.
3. Prodávající bere na vědomí a podpisem této smlouvy potvrzuje, že obsah této smlouvy nepodléhá obchodnímu tajemství a podléhá povinnosti uveřejnění v registru smluv vedeném Ministerstvem vnitra ČR dle zákona č. 340/2015 Sb. o zvláštních podmínkách účinnost některých smluv, uveřejňování těchto smluv (zákon o registru smluv) a bude
v souladu s tímto zákonem v registru smluv Kupujícím uveřejněna.
4. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího uzavření a účinnosti okamžikem zveřejnění
v registru smluv.
5. Obě smluvní strany potvrzují autentičnost této Dílčí kupní smlouvy č. 2 a prohlašují, že si ji přečetly a že nebyla uzavřena v tísni ani za jinak jednostranně nevýhodných podmínek.
Vlil, Podpisy smluvních stran
5/5