Emisní podmínky dluhopisů společnosti Vega Capital a.s.

Emisní podmínky dluhopisů společnosti Vega Capital a.s.

Tyto emisní podmínky (dále „Emisní podmínky“) upravují práva a povinnosti Emitenta a vlastníka dluhopisu, jakož i podrobnější informace o emisi dluhopisů vydávané v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále „zákon o dluhopisech“).

1. Základní charakteristika a náležitosti dluhopisů:

a) Emitent: Vega Capital a.s., se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, IČ: 074 44 648, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 8042.

b) Název: Dluhopis Vega Capital I.24 - 2024-2029, 8 %

c) Identifikační označení: emisi dluhopisů byl přidělen ISIN: CZ0003559346, LEI: 315700KQTWNIZPMQGU60.

d) Podoba dluhopisu: zaknihovaný cenný papír.

e) Jmenovitá hodnota dluhopisu jako dlužná částka: 1,- Kč (slovy jedna koruna česká).

f) Počet dluhopisů: 20 000 000 kusů

g) Úrokový výnos dluhopisu: pevná úroková sazba 8 % p.a.

h) Způsob seznámení se s emisními podmínkami: Dostupné na adrese: Xxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx (dále „Provozovna Emitenta“), u obchodníka s cennými papíry, který pro Emitenta zajišťuje úpis dluhopisů, jako příloha příslušné dokumentace o úpisu cenných papírů a rovněž na webu xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.xx.

i) Vlastník dluhopisu: Vlastníkem dluhopisu je osoba, která je uvedena v seznamu vlastníků, tedy v centrální evidenci zaknihovaných dluhopisů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a. s., se sídlem na adrese Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČ: 250 81 489, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 4308 (dále „Centrální depozitář“). Evidenci navazující na centrální evidenci vede EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s., se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, IČ: 607 17 068 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně.

j) Způsob a místo splacení dlužné částky (splacení dluhopisu) a vyplacení výnosu dluhopisu: Splacení jmenovité hodnoty a úrokových výnosů dluhopisu budou provedeny převodem na bankovní účet vlastníka dluhopisu.

k) Datum splatnosti dluhopisu a výnosu dluhopisu: Splatnost dluhopisu nastává dne 31. března 2029. Splatnost výnosů z dluhopisů je měsíční a nastává posledního dne každého kalendářního měsíce s počátkem ke dni 31. března 2024 a s koncem ke dni 31. března 2029.

l) Datum emise dluhopisů: 1. března 2024

m) Schválení Emisních podmínek: Schváleno statutárním orgánem společnosti Vega Capital a.s. dne 16. února 2024.

2. Podoba dluhopisů:

Dluhopisy mají zaknihovanou podobu, jsou vydány v počtu 20 000 000 kusů, každý ve jmenovité hodnotě 1 Kč.

3. Lhůta pro upisování emise dluhopisů

Dluhopisy mohou být vydány naráz nebo postupně s datem emise 1. března 2024. Lhůta pro upisování dluhopisu je stanovena maximálně do

31. března 2029. Dluhopisy lze upisovat před datem emise. Úročení výnosů nastane nejdříve ode dne 1. března 2024.

4. Emisní kurz

Emisní kurz dluhopisu k datu emise je roven nominální hodnotě dluhopisu ve výši 1,- Kč.

5. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů

Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů je stanovena na 20.000.000,- Kč. Emitent může vydat dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování dluhopisů. Dluhopisy mohou být vydány i v menší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů v souladu s § 7 zákona o dluhopisech.

6. Způsob a místo upisování dluhopisu

a) Dluhopisy je možné upisovat ode dne 1. března 2024 a dále v průběhu emisní lhůty až do zastavení upisování emitentem. Upsání proběhne formou uzavření smlouvy o úpisu cenných papírů s Emitentem, případně smlouvy s osobou pověřenou Emitentem k obstarání úpisu

dluhopisů, např. obchodníkem s cennými papíry. Místem upisování dluhopisů je Provozovna Emitenta, provozovna obchodníka s cennými papíry nebo místo, na kterém se dohodne Emitent s upisovatelem.

b) Upisovatel je oprávněn a povinen upsat dluhopisy v minimální souhrnné jmenovité hodnotě, která je ke dni úpisu dluhopisů rovna nebo vyšší než ekvivalent částky 100.000,- EUR (slovy sto tisíc eur) v měně CZK k datu úpisu. Emitent není oprávněn umožnit jednomu upisovateli investici do dluhopisů pod výše uvedeným limitem dle čl. 1 odst. 4 písm. d) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129 ze dne 14. června 2017, ve znění pozdějších předpisů.

7. Způsob a lhůta připsání dluhopisu jednotlivým upisovatelům Upsaný dluhopis bude připsán na majetkový účet upisovatele nejpozději do 1 pracovního dne ode dne úhrady emisního kurzu upisovatelem.

8. Způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného dluhopisu Splácení emisního kurzu upsaného dluhopisu provede upisovatel do pěti pracovních dnů od data úpisu převodem na určený bankovní účet určený Emitentem nebo uzavřením dohody o zápočtu vzájemných pohledávek mezi upisovatelem a Emitentem. Emisní kurz upsaného dluhopisu je splacen okamžikem, kdy je celá částka připsána na bankovní účet určený Emitentem nebo okamžikem účinnosti zápočtu vzájemných pohledávek mezi upisovatelem a Emitentem.

9. Způsob výpočtu výnosu dluhopisu

a) Výše a způsob úročení

Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 8 % p.a. ze jmenovité hodnoty dluhopisu. Tato úroková sazba je fixní sazbou pro celé emisní období. Úročení dluhopisu nastává ode dne následujícího po dni splacení emisního kurzu dluhopisu, nejdříve však ke dni emise dluhopisu. Rozhodný den pro výplatu výnosu z dluhopisu je den splatnosti výnosu z dluhopisu za příslušné období.

b) Báze pro výpočet úroku

Výpočet poměrné části úrokového výnosu za období kratší než je výnosové období probíhá na bázi jednoho roku o 360 dnech a 12 měsíců po 30 dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní z měsíce o 30 dnech (na základě konvence pro výpočet úroku BCK–standard 30E/360).

c) Konec úročení

Jistina dluhopisu přestane být úročena dnem splatnosti dluhopisu nebo uplynutím dne předčasné splatnosti podle těchto Emisních podmínek. V případě, kdy Emitent neoprávněně neprovede splacení jistiny či výnosu dluhopisu, bude nadále nabíhat úrokový výnos až do dne, kdy vlastníku dluhopisu budou vyplaceny veškeré splatné částky.

10. Způsob výplaty jmenovité hodnoty a výnosů dluhopisů

a) Emitent se zavazuje, že do 30 (třiceti) dnů ode dne splatnosti dluhopisu a výnosů z dluhopisu splatí jeho jmenovitou hodnotu a výnosy podle těchto Emisních podmínek. Připadne-li poslední den lhůty pro výplatu na den, který není pracovním dnem, bude výplata provedena první následující pracovní den.

b) Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota dluhopisů bude splacena vlastníkům dluhopisů v souladu s daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby.

c) Výplaty výnosů a splacení jmenovité hodnoty dluhopisu budou provedeny převodem na účet uvedený vlastníkem dluhopisu dle evidence vlastníků dluhopisů k rozhodnému dni. Za den splacení výnosu a jmenovité hodnoty dluhopisu se považuje den splatnosti dluhopisu, pokud Emitent splatí výnosy a jmenovitou hodnotu ve lhůtě stanovené v těchto Emisních podmínkách, jinak v den, kdy bude příslušná částka odepsána z účtu Emitenta.

d) Místem výplaty výnosů z dluhopisu a splacení jmenovité hodnoty dluhopisu je běžný účet vlastníka dluhopisu.

e) Emitent se zavazuje zaplatit výnosy a jmenovitou hodnotu dluhopisů výlučně v českých korunách. V případě, že česká měna zanikne a bude nahrazena měnou Euro, bude denominace dluhopisů změněna na měnu Euro v souladu s právními předpisy a všechny peněžité závazky z dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení vlastníkům dluhopisů splatné v měně Euro, přičemž jako směnný kurz české měny na Euro bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítávací poměr) v souladu s právními předpisy. Nahrazení české měny se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a pro vyloučení pochybností nebude považován ani za změnu Emisních podmínek ani za případ neplnění závazků dle Emisních podmínek.

11. Údaje o zdaňování výnosu dluhopisu

Zdanění výnosů z dluhopisů bude prováděno podle právních předpisů České republiky. Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z dluhopisů bude prováděno se srážkou daní a jiných poplatků, pokud tak stanoví příslušné právní předpisy ČR, zejména zákon č. 586/1992 Sb., o dani z příjmu, ve znění pozdějších předpisů, účinný ke dni uskutečnění platby. V případě provedení zákonné srážky daní nebo poplatků, nebude Emitent povinen hradit vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek. Podle právní úpravy účinné ke dni vyhotovení těchto Emisních podmínek bude z úrokových příjmů plynoucích z dluhopisu fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem), vybírána česká daň srážkou u zdroje, kdy sazba takovéto daně je 15 %. Podle právní úpravy účinné ke dni těchto Emisních podmínek platí, že v případě, že úrok plyne právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), je úrokový příjem součástí jejího obecného základu daně podléhajícího příslušné sazbě daně z příjmů právnických osob. V případě úrokových příjmů realizovaných českým daňovým nerezidentem je nutné přihlédnout ke smlouvě o zamezení dvojího zdanění, je-li sjednána. Za českého daňového rezidenta se považuje každý vlastník dluhopisu, pokud písemně Emitentovi neoznámí a prokazatelně nedoloží, že tímto rezidentem není.

12. Údaje nutné k jednoznačné identifikaci osob, které se podílejí na zabezpečení vydání dluhopisu, splacení dluhopisu a na vyplacení výnosu dluhopisu s uvedením způsobu jejich účasti na těchto činnostech

Zabezpečení vydání, splacení a vyplacení výnosu dluhopisu zajišťuje Emitent samostatně nebo prostřednictvím obchodníka s cennými papíry. Identifikace osob vyplývá z výpisu z obchodního rejstříku a interní dokumentace Emitenta nebo obchodníka s cennými papíry.

13. Vlastníci dluhopisů a převod dluhopisů

a) Práva spojená s dluhopisem je oprávněna ve vztahu k Emitentovi vykonávat osoba uvedená v seznamu vlastníků vedeném Centrálním depozitářem, není-li zákonem stanoveno jinak. Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území ČR i v zahraničí. Repatriace výnosů a splacené jmenovité hodnoty do zahraničí budou prováděny dle právních předpisů ČR. Převoditelnost dluhopisu je omezena dle písm. b) tohoto článku. K převodu dluhopisu dochází zápisem převodu dluhopisu v seznamu vlastníků vedeném Centrálním depozitářem v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě dluhopisu evidovaného v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takového dluhopisu (i) zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka, nebo (ii) pokud jde o převod mezi vlastníky dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci. Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty dluhopisu je den splatnosti dluhopisu. Výnos dluhopisu se vyplácí novému vlastníku za celý měsíc, v němž nabyl vlastnictví k dluhopisu.

b) Upisovatel je vázán režimem dluhopisů vydaných v souladu s ust. Čl. 1 odst. 4 písm. d) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14.06.2017, ve znění pozdějších předpisů (dále jen

„Nařízení EU č. 2017/1129“), které upravuje možnost Emitenta umožnit upsat dluhopisy v minimální souhrnné jmenovité hodnotě, která je ke dni úpisu dluhopisů rovna nebo vyšší než ekvivalent částky 100.000,- EUR (slovy jedno sto tisíc eur) k měně CZK.

14. Schůze vlastníků dluhopisů, den rozhodný pro účast na schůzi vlastníků a ostatní oznámení

Oznámení o svolání schůze vlastníků dluhopisů se v souladu s § 22 zákona o dluhopisech v zákonné lhůtě zveřejní na webových stránkách Emitenta xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.xx. Rozhodným dnem pro účast na schůzi vlastníků je den konání schůze vlastníků dluhopisů. Další informace o dluhopisech a jakékoliv oznámení dle Emisních podmínek budou uveřejňovány a vlastníkům dluhopisů zpřístupňovány rovněž na webových stránkách Emitenta.

15. Ohodnocení finanční způsobilosti emitenta (rating)

Ohodnocení finanční způsobilosti Emitenta (rating) nebylo provedeno.

16. Obchodovatelnost dluhopisů

Emitent nehodlá požádat o přijetí dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nebo mnohostranném obchodním systému.

17. Promlčení práva z dluhopisů

Práva spojená s dluhopisy se promlčují uplynutím deseti let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

18. Oddělení práva na výnos dluhopisu

Oddělení práva na výnos dluhopisu podle § 18 zákona o dluhopisech se vylučuje.

19. Další práva a povinnosti emitenta a vlastníka dluhopisu

a) Emitent má právo kdykoliv předčasně splatit dosud nesplacené dluhopisy, pokud toto své rozhodnutí oznámí vlastníkům dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami nejméně 60 dní před datem předčasného splacení. Oznámení o předčasném splacení je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny emitované dluhopisy a jejich výnos narostlý k datu splacení.

b) Vlastník dluhopisu je oprávněn požádat o předčasné splacení dluhopisu a poměrnou část výnosu přede dnem konečné splatnosti dluhopisů, pokud Emitent nesplatí vlastníku dluhopisu jakoukoli část výnosu nebo jmenovité hodnoty dluhopisu ve lhůtě určené ke splacení ani do 30 pracovních dní po uplynutí stanovené lhůty.

c) Dluhopisy jsou přímými, nepodmíněnými a nepodřízenými závazky Emitenta, které jsou na stejné úrovni se všemi ostatními existujícími i budoucími přímými, nepodmíněnými a nepodřízenými závazky Emitenta.

d) S dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva, ani hlasovací práva či práva na podíl na likvidačním zůstatku Emitenta. Splacení dluhopisu nebo vyplacení výnosu z něho není zajištěno třetí osobou či zástavou, je však zajištěno majetkem Emitenta.

e) Emitent je se souhlasem vlastníka dluhopisu oprávněn dluhopisy kdykoliv odkupovat za dohodnutou cenu. Odkoupené dluhopisy nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, či rozhodne o jejich zániku. V takovém případě dluhopisy bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě.

f) Vlastník dluhopisu, který je ve vztahu k Emitentovi spotřebitelem dle zákona č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, je v případě sporu při výkonu práv a povinností z dluhopisů oprávněn obrátit se v rámci mimosoudního řešení sporů na Českou obchodní inspekci (xxx.xxx.xx, Štěpánská 567/15, 120 00 Praha 2), v případě sporu s obchodníkem s cennými papíry pak na finančního arbitra dle zák. č. 229/2002 Sb., o finančním arbitrovi (xxx.xxxxxxxxx.xx, Legerova 1581/69, 110 00 Praha 1). Podle povahy sporu může být příslušný i jiný orgán. Na žádost spotřebitele jej bude Emitent informovat o orgánu příslušném pro mimosoudní řešení konkrétního sporu.

20. Závěrečná ustanovení

a) Dluhopisy jsou emitovány podle ust. čl. 1 odst. 4 písm. d) Nařízení EU č. 2017/1129, přičemž nejnižší možná investice jednoho investora je rovna nebo vyšší než částka uvedená v čl. 13 písm. b) těchto Emisních podmínek. Emitent na základě citovaného ustanovení není povinen uveřejnit prospekt cenného papíru schválený ČNB. Poskytnutí informací o dluhopisech a zpřístupnění těchto Emisních podmínek veřejnosti není v rozporu s veřejnou nabídkou investičních cenných papírů dle čl. 2 písm. d) Nařízení EU č. 2017/1129, a to s ohledem na naplnění podmínek ust. čl.1 odst. 4 písm. d) Nařízení EU č. 2017/1129, za kterých Emitent nemá povinnost uveřejnit prospekt schválený ČNB.

b) Dohled nad emisí dluhopisů a Emitentem (dále „dohled“) vykonává ČNB v rozsahu, jak je jí umožněn dle zák. č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu a dle Nařízení EU č. 2017/1129, nad subjekty, které nemají povinnost uveřejnit prospekt dluhopisů za splnění podmínek pro neveřejnou nabídku. ČNB při svém dohledu neposuzuje tyto Emisní podmínky, neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu dluhopisu.

c) Tyto emisní podmínky mohou být přeloženy do cizích jazyků. Dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi emisních podmínek, bude rozhodující verze česká.

d) Veškerá práva a povinnosti vyplývající z dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem ČR. Soudem příslušným k řešení sporů mezi Emitentem a vlastníkem dluhopisu v souvislosti s dluhopisy, vyplývajících z těchto Emisních podmínek, je Krajský soud v Brně.

<.. image(Obsah obrázku světlo Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>

Tyto emisní podmínky byly vydány dne: 16. února 2024 Za Vega Capital a.s.:

Xxxxx Xxxxxx, člen správní rady