DODATEK Č. 1 K RUČITELSKÉMU PROHLÁŠENÍ ZE DNE 18.12.2018

REGISTR SMLUV

DODATEK Č. 1 K RUČITELSKÉMU PROHLÁŠENÍ ZE DNE 18.12.2018

(1) Ústecký kraj, se sídlem Velká Hradební 3118/48, Ústí nad Labem, PSČ 400 02, identifikační číslo 708 92 156 (dále jen "Ručitel");

(2) Česká spořitelna, a.s., banka založená a existující podle českého práva, se sídlem Olbrachtova 1929/62, Praha 4, PSČ 140 00, Česká republika, identifikační číslo 452 44 782, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod spisovou značkou B 1171 (dále jen "Oprávněný").

(společně také „Smluvní strany“) VZHLEDEM K TOMU, ŽE

(A) Dne 18. 12. 2018 uzavřela Dopravní společnost Ústeckého kraje, příspěvková organizace, se sídlem Velká Hradební 3111/48, Ústí nad Labem, 400 01 Ústí nad Labem, IČO: 06231292, zapsáno v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, sp.zn. Pr 1129 jako dlužník (dále jen „Dlužník“) s Oprávněným jako věřitelem úvěrovou smlouvu č. 1214/18/LCD o termínovém úvěru do výše 1.000.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda korun českých) (dále jen "Smlouva o úvěru").

(B) Podle Xxxxxxx o úvěru bylo mimo jiné podmínkou čerpání úvěru to, že Xxxxxxx vystaví ručitelské prohlášení, na základě kterého se zaváže ručit za dluhy Dlužníka vznikající na základě Finančních dokumentů (jak jsou definovány v Ručitelském prohlášení) nebo v souvislosti s nimi, což Ručitel učinil ručitelským prohlášením ze dne 18.12.2018 (dále jen "Ručitelské prohlášení").

(C) Dlužník během období pro čerpání termínovaného úvěru načerpal celkem 493.800.000,00 Kč (slovy: čtyři sta devadesát tři miliony osm set tisíc korun českých), přičemž k 30.6.2020 již toto období, po které byl Dlužník oprávněn čerpat Úvěr, uplynulo.

(D) Ručitel požádal Oprávněného o snížení nominální částky z ručitelského prohlášení na skutečně načerpanou částku dle bodu (C) výše.

(E) Oprávněný je ochoten vyhovět Ručiteli za podmínky, že Ručitel bude ochoten vyhovět požadavku Oprávněného, aby se formulace definice Zajištěného dluhu změnila na formulaci používanou ve standardní zajišťovací dokumentaci Oprávněného.

DOHODLY SE SMLUVNÍ STRANY NA NÁSLEDUJÍCÍM:

1. ZMĚNA RUČITELSKÉHO PROHLÁŠENÍ

1.1 V článku 1.1 Definice se dosavadní znění definice pojmu „Zajištěné dluhy“ nahrazuje následujícím zněním:

„Zajištěné dluhy“ znamenají peněžité podmíněné i nepodmíněné dluhy Dlužníka a jakékoliv další osoby, která se stane stranou Zajištěné smlouvy, vůči Oprávněnému (bez ohledu na to, zda mají být hrazeny samostatně nebo společně a nerozdílně) vzniklé na základě jakéhokoli Finančního dokumentu nebo v souvislosti s ním, které existují ke dni uzavření dodatku č. 1 k Ručitelskému prohlášení nebo které budou vznikat v období od tohoto dne do 31.12.2032, a to:

a) dluhy na splacení jistiny úvěru, na zaplacení částek, které Oprávněný vyplatil na základě bankovní záruky či akreditivu, na zaplacení dlužných částek z obchodů na finančních trzích (ať již splatných či vzniklých průběžně či z důvodu vypořádání nebo ukončení obchodů na finančních trzích) a na vydání bezdůvodného obohacení a na zaplacení jiné částky v souvislosti s případným odstoupením od kteréhokoli

Finančnímu dokumentu nebo s neplatností, ukončením, zrušením, neúčinností nebo nevymahatelností jakéhokoliv Finančního dokumentu nebo jakéhokoliv práva Oprávněného podle jakéhokoliv Finančního dokumentu, to vše až do úhrnné výše

jistiny těchto dluhů 493.800.000,00 Kč (slovy: čtyři sta devadesát tři miliony osm set tisíc korun českých), a jejich příslušenství; a

b) dluhy vzniklé na základě změny obsahu závazků (zejména, nikoliv však výlučně, na splacení jistiny úvěru a na zaplacení částek, které Oprávněný vyplatil na základě bankovní záruky či akreditivu v důsledku zvýšení částky úvěru, bankovní záruky anebo akreditivu či prodloužení jejich splatnosti resp. platnosti, a na zaplacení částek v důsledku změn podmínek obchodů na finančních trzích), dluhy na vydání bezdůvodného obohacení a na zaplacení jiné částky v souvislosti s případným odstoupením od kteréhokoli Finančního dokumentu nebo s neplatností, ukončením, zrušením, neúčinností nebo nevymahatelností jakéhokoliv Finančního dokumentu nebo jakéhokoliv práva Oprávněného podle jakéhokoliv Finančního dokumentu, a to v rozsahu, ve kterém nejsou zajištěny výše pod písmenem a), dluhy na zaplacení veškerých cen, poplatků a odměn, dluhy na zaplacení jakékoli případné smluvní pokuty, dluhy na zaplacení náhrady nákladů, škody a jiné náhrady (včetně jakýchkoli nároků na náhradu ušlého zisku), to vše až do úhrnné výše jistiny těchto dluhů 493.800.000,00 Kč (slovy: čtyři sta devadesát tři miliony osm set tisíc korun českých), a jejich příslušenství.

1.2 Článek 2.4 Ručitelského prohlášení se ruší.

1.3 Ustanovení Ručitelského prohlášení nedotčená tímto dodatkem se nemění a jsou nadále platná a účinná.

2. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

2.1 Tento dodatek nabývá platnosti okamžikem podpisu všech Smluvních stran za předpokladu schválení Zastupitelstvem Ústeckého kraje podle § 23 zákona č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení) ve znění pozdějších předpisů. Tento dodatek nabývá účinnosti dnem jeho řádného zveřejnění v registru smluv.

2.2 Smluvní strany prohlašují, že souhlasí s uveřejněním tohoto dodatku v registru smluv. Oprávněný je oprávněn, nikoliv však povinnen, dodatek a s ním související právní jednání, uveřejnit podle zákona č. 340/2015 Sb., zákon o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv. Ručitel bere na vědomí a souhlasí s uveřejněním dodatku v registru smluv, a to s výjimkou osobních údajů s tím, že takové uveřejnění nepředstavuje porušení povinnosti mlčenlivosti Oprávněným. Smluvní strany dále prohlašují, že ustanovení Ručitelského prohlášení a

tohoto dodatku, která nebyla žádnou Smluvní stranou označena jako obchodní tajemství, nejsou obchodním tajemstvím žádné ze smluvních stran.

2.3 V případě, že kterékoli ustanovení tohoto dodatku je nebo se stane či bude shledáno neplatným nebo nevymahatelným, neovlivní to (v nejvyšším rozsahu povoleném právními předpisy) platnost a vymahatelnost zbývajících ustanovení tohoto dodatku. Smluvní strany se v takových případech zavazují nahradit neplatné či nevymahatelné ustanovení ustanovením platným a vymahatelným, které bude mít do nejvyšší možné míry stejný a právními předpisy přípustný význam a účinek, jako byl záměr ustanovení, jež má být nahrazeno.

2.4 Tento dodatek se řídí českým právním řádem.

2.5 Tento dodatek je uzavřena v tolika vyhotoveních tak, aby každá ze Smluvních stran obdržela alespoň 1 vyhotovení.

PODPISOVÁ STRANA

Doložka platnosti právního jednání podle § 23 zákona č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení) ve znění pozdějších předpisů:

Uzavření tohoto dodatku k Ručitelskému prohlášená bylo schváleno Zastupitelstvem Ústeckého kraje, a to usnesením č. , přijatým na zasedání konaném dne 2021.

V dne 2021

Za Ústecký kraj jako Ručitele

Podpis:		Podpis:
Jméno:		Jméno:
Funkce:		Funkce:

Oprávněný tímto Dodatek č. 1 k Ručitelskému prohlášení přijímá.

V dne 2021

Za Česká spořitelna, a.s. jako Oprávněného

Podpis:		Podpis:
Jméno:		Jméno:
Funkce:		Funkce: